Raport

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

(uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania

Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY UNIBEP

www.unibep.pl

W 2020 ROKU

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

SPIS TREŚCI

1. LIST PREZESA ZARZĄDU 4

2. WPROWADZENIE 6

2.1 Informacje wprowadzające 6

2.2 Kalendarium zdarzeń 8

2.3 Podsumowanie wybranych danych nansowych Grupy UNIBEP 15

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UNIBEP 18

3.1 Przedmiot działalności 18

3.2 Opis grupy kapitałowej UNIBEP 20

3.3 Informacja o zaopatrzeniu 25

3.4 Działania rozwojowe 25

4. RYNEK I PERSPEKTYWY ROZWOJU 27

4.1 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej 27

4.2 Perspektywy oraz strategiczne kierunki rozwoju Grupy 27

5. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY UNIBEP 33

5.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-nansowych 33

5.2 Wyniki segmentów operacyjnych 40

5.3 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik nansowy 43

5.4 Zarządzanie kapitałem – ocena zarządzania zasobami nansowymi 43

5.5 Informacje o polityce dywidendy oraz o dywidendzie wypłaconej w 2020 r. 44

5.6 Informacje o kredytach i pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 44

5.7 Inwestycje 46

5.8 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 46

5.9 Instrumenty nansowe – ryzyka i przyjęte cele oraz metody zarządzania ryzykiem nansowym 46

5.10 Prognozy wyników nansowych 48

5.11 Zasady sporządzenia sprawozdań nansowych oraz podstawa publikacji 48

6. OPIS ISTOTNYCH WYDARZEŃ 50

6.1 Umowy istotne dotyczące działalności operacyjnej 50

6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi 61

6.3 Znaczące umowy nansowe 62

6.4 Pozostałe istotne wydarzenia 63

6.5 Zdarzenia i umowy zawarte po dniu bilansowym 65

7. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ UNIBEP SA W 2020 R. 69

7.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego 69

7.2 Zasady od stosowania których emitent odstąpił 70

7.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych 71

7.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie 71

7.5 Władze UNIBEP SA 74

7.6 Polityka różnorodności względem organu zarządzającego i nadzorującego 81

7.7 Informacje nt. rmy audytorskiej 81

8. POZOSTAŁE INFORMACJE 83

8.1 Opis ryzyka i zagrożeń 83

8.2 Postępowania sądowe 92

8.3 Informacja n/t działalności charytatywnej i sponsoringowej 94

8.4 Wyróżnienia, nagrody 94

8.5 Informacja na temat Raportu Zrównoważonego Rozwoju 94

9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 95

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze

37 mln zł (wzrost o 28 proc. rdr) zysku netto, przy sprze-

daży na poziomie 1,68 mld zł (wzrost o 1 proc. rdr) –

takie są wyniki Grupy Unibep za 2020 r. To historyczne

wyniki Grupy osiągnięte w trudnych, pandemicznym

warunkach. Warto dodać, że Grupa znacznie po-

prawiła pozycję gotówkową oraz zbudowała solidny

portfel zamówień we wszystkich segmentach działal-

ności. W części budowlano-infrastrukturalnej posiada-

my zamówienia na kwotę ok. 2,5 mld zł

Rok 2020 był dla Grupy Unibep rokiem szczególnym –

70 lat temu zostało założone Budowlane Przedsiębior-

stwo Powiatowe w Bielsku Podlaskim. To protoplasta

Unibep SA. Niestety pandemia koronawirusa spowo-

dowała, że musieliśmy odwołać wszystkie zaplano-

wane aktywności z tym związane, skupiając się na za-

pewnieniu bezpieczeństwa pracowników i stabilności

działalności Grupy Unibep.

Pragnę podkreślić, że ubiegły rok wszyscy zapamięta-

my jako czas niezwykle wymagający, związany z nie-

spotykaną w historii skalą zachorowań na COVID-19

w kraju i na świecie. Praktycznie od marca 2020 roku

mieliśmy do czynienia z zarządzaniem w kryzysie.

W odróżnieniu od innych segmentów gospodarki,

branża budowlana nie została zmuszona do wstrzy-

mania prac – dotyczyło to zarówno rynku polskiego,

jak też rynków, na których Grupa Unibep prowadzi

działalność. Mimo rosnącej liczby zachorowań i ab-

sencji spowodowanych zmianą organizacji pracy we

wszystkich naszych biznesach, nie została wstrzymana

żadna z blisko 80 budów, ani działalność produkcyjna

czy usługowa. Firma funkcjonowała i funkcjonuje sta-

bilnie, choć wymaga to dużej elastyczności od całej

kadry.

Budownictwo kubaturowe w kraju zakończyło rok 2020

z bardzo dobrymi wynikami, w większości projektów

poprawiając założoną marżę brutto. Obecnie na te-

renie Polski Unibep SA realizuje ponad 30 kontraktów.

Inwestycje prowadzone przez ten segment działalno-

ści są coraz bardziej zdywersykowane - budujemy

osiedla mieszkaniowe dla inwestorów w Warszawie,

Łodzi, Krakowie, czy Poznaniu, ale prowadzimy co-

raz więcej projektów przemysłowych (m.in. Polimery

Police - gigantyczna inwestycja dla Hyundai Engine-

ering Co., kolejny projekt dla Mlekovity, oczyszczalnia

ścieków w Bielsku Podlaskim). Pozyskujemy także za-

mówienia publiczne – m.in. prowadzimy rozbudowę

Centrum Nauki Kopernik w Warszawie, realizujemy

budowę sądu w Grajewie.

W segmencie generalnego wykonawstwa mamy so-

lidny portfel zamówień – na 2021 r. i lata kolejne – na

poziomie ok. 1 mld zł, nieustannie prowadzimy aktyw-

ną akwizycję w różnych segmentach budownictwa.

Zlecenia realizowane za granicą – na rynkach białoru-

skim i ukraińskim – osiągnęły wyniki nansowe zgodne

z założeniami. Rok ubiegły to z sukcesem zakończenie

dwóch inwestycji: galerii handlowej w Grodnie (Biało-

ruś) i galerii handlowej w Kijowie (Ukraina). Na rynku

białoruskim rozpoczęliśmy dwie realizacje – obie dla

spółki komunalnej z Mińska. Monitorujemy sytuację

polityczno-gospodarczą na Białorusi, gdyż w perspek-

tywie może mieć ona wpływ na poziom inwestycji

w tym kraju. Dlatego obecnie uważamy, że ważniej-

szym dla Unibep SA rynkiem eksportowym jest rynek

ukraiński. Obecnie w Charkowie budujemy centrum

handlowe, podpisaliśmy także umowę przedwstępną

dotyczącą realizacji w systemie „pod klucz” komplek-

su biurowców wraz z centrum handlowo-rozrywko-

wym we Lwowie.

Na obu rynkach – mimo ograniczeń pandemicznych –

prace prowadzone były zgodnie z harmonogramem.

Pragnę dodać, że wszystkie inwestycje na Wschodzie

realizowane przez Unibep SA mają bezpieczne nan-

sowanie z polskich banków, a kredyty są ubezpieczo-

ne w KUKE. Obecnie naszym głównym celem w ekspo-

rcie usług jest pozyskanie wartościowych kontraktów.

Nasza spółka deweloperska Unidevelopment SA

w 2020 roku osiągnęła rekordowy wynik – przy sprze-

daży na poziomie 242 mln zł, zysk netto wyniósł 27

mln zł. Deweloper podpisał 819 umów z klientami

oraz przekazał 770 mieszkań. Unidevelopment SA po

pierwszym bardzo dobrym kwartale 2020 r. roku od-

notował załamanie sprzedaży w kwietniu i w maju,

kiedy pandemia mocno uderzyła w gospodarkę i na-

bywcy zachowawczo podchodzili do kupna nowych

lokali mieszkaniowych. Sytuacja zaczęła zmieniać

się w czerwcu, kiedy popyt na mieszkania ponownie

wszedł w fazę wzrostu. W rezultacie rynek mieszkanio-

wy okazał się stabilnym i bezpiecznym sektorem bran-

ży nieruchomości. Tak dobre wyniki dewelopera mają

związek z wprowadzeniem szerszej oferty na rynku

poznańskim (Fama Jeżyce – wieloletni i wieloetapo-

wy projekt na ok. 2,5 tys. mieszkań, czy Bookowska 18)

oraz radomskim (Idea Omega), a także uzupełnienie

oferty na rynku warszawskim o inwestycje - Ursa Sky

i kolejne etapy Osiedla Coopera.

Została podjęta decyzja o rozszerzeniu działalności

Unidevelopment na rynek Trójmiasta – w marcu 2021

r. spółka kupiła nieruchomość w Gdańsku, na której

planuje zrealizować projekt deweloperski.

Warto także dodać, że Unidevelopment SA prócz

sprzedaży mieszkań klientom indywidualnym, rozpo-

czął sprzedaż nieruchomości klientom instytucjonal-

nym. W tym obszarze z funduszem inwestycyjnym za-

warliśmy przedwstępną umowę sprzedaży drugiego

etapu osiedla Fama Jeżyce w Poznaniu.

Segment infrastrukturalny w ubiegłym roku znacząco

poprawił swoje wyniki nansowe i ma bardzo dobry

portfel zleceń – na rok 2021 i lata kolejne wynosi on

ponad 710 mln zł. W ub. roku z sukcesem oddaliśmy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

do użytku m.in. Węzeł Porosły, jedną z największych

inwestycji infrastrukturalnych, prowadzonych na Pod-

lasiu. Podpisaliśmy umowę na budowę odcinka drogi

ekspresowej S 19 – Ploski – Haćki, czekamy na ocjal-

ne podpisanie umowy – w ramach konsorcjum – na

kolejny odcinek S 19: Krynice – Dobrzyniewo – Biały-

stok Zachód. Należy zaznaczyć, że 2020 r. zawarliśmy

pierwszą umowę na realizację drogi w woj. lubelskim

- wraz z Przedsiębiorstwem Drogowo-Mostowych SA

w Dębicy mamy rozbudować drogę wojewódzką nr

835 - od Biłgoraja do granicy województwa.

Uważam, że korzystając z dużych inwestycji infrastruk-

turalnych w Polsce Wschodniej w najbliższych latach

nastąpi dalszy rozwój tego segmentu naszej działalno-

ści.

Budrex Sp. z o.o. – nasza spółka budująca wiadukty,

mosty i inne obiekty inżynierskie – ma portfel zleceń

na wysokim poziomie - ok. 165 mln zł. Spółka, głównie

jako podwykonawca, obecnie pracuje przy dużych

krajowych inwestycjach (rozbudowa drogi krajowej

S 61), jest partnerem w konsorcjum, które podpisa-

ło umowę na budowę odcinka S19 Polski-Haćki, ale

realizuje także projekty dla kolei, czy samorządów.

Budrex zamierza wykorzystać wzrost liczby dużych in-

westycji infrastrukturalnych, prowadzonych w Polsce

Wschodniej.

W Fabryce Domów Modułowych Unihouse w Bielsku

Podlaskim - producencie wielorodzinnych budynków

w technologii drewnianej – już od marca 2020 r. zostały

wprowadzone ścisłe procedury, minimalizujące ryzyko

zachorowań wśród pracowników. Dzięki temu fabryka

pracowała w miarę normalnie, przystosowując miej-

sca pracy do wszystkich obowiązujących obostrzeń

sanitarnych. Inwestycje na rynkach skandynawskich

były prowadzone zgodnie z przyjętymi założeniami,

choć z powodu obostrzeń musieliśmy ponieść znacz-

nie wyższe koszty działalności niż zakładaliśmy.

Od początku 2021 roku Unihouse SA podpisała umo-

wy na rynku norweskim na kwotę ok. 95 mln zł, zaś cały

portfel zleceń spółki na rok bieżący oraz lata kolejne to

ponad 320 mln zł. Chcę dodać, że cały czas prowa-

dzimy aktywną akwizycję na rynkach skandynawskich

(Norwegia, Szwecja), jak też na rynkach niemieckim

i polskim.

Należy podkreślić, że w spółce – po zmianach formal-

nych i organizacyjnych, przypomnę, że Unihouse SA

z dniem 1 listopada 2019 r. została samodzielną spół-

ką - we wrześniu ubiegłego roku rozpoczęto proces

analiz perspektyw dla tego segmentu. O ile proces

ten pozostaje w toku, to okres ubiegłego roku został

wykorzystany do prac nad nową strategią rozwoju,

przeglądzie wszystkich procesów związanych z pro-

dukcją oraz prac nad standaryzacją produktową.

Jestem przekonany, że segment produkcyjny osiągnie

założone cele biznesowe.

Pragnę dodać, że w ubiegłym roku pracowaliśmy

głównie nad budowaniem solidnego portfela zamó-

wień dla każdego segmentu naszej działalności. Port-

fela, który pozwala na myślenie o lepszych wynikach

Grupy Unibep w kolejnych latach. Jednocześnie prze-

analizowaliśmy możliwości poprawienia efektywności

w Grupie Unibep, wykorzystując zarówno efekt syner-

gii, eliminując lub przyspieszając różne procesy, ogra-

niczając koszty poprzez wykorzystanie nowoczesnych

narzędzi, jak też wchodzenie w segmenty budownic-

twa, które powinny przynieść poprawę marżowości

we wszystkich naszych biznesach.

Cały czas z wielką uwagą obserwujemy rynki krajowy

oraz zagraniczne i dynamiczne zmiany na nich za-

chodzące, w tym związane z gospodarką, jak i z roz-

przestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Mam

nadzieję, że podobnie jak w roku ubiegłym branża

budowalna będzie mogła w miarę normalnie praco-

wać, realizując kontrakty zgodnie z harmonograma-

mi. Jednocześnie podkreślam, że Grupa Unibep jest

przygotowana na różne warianty działań i – co po-

kazały doświadczenia z ub. roku – jesteśmy elastyczni

i potramy skutecznie zarządzać w sytuacjach kryzy-

sowych.

Nasze nadrzędne cele na rok 2021 pozostają nie-

zmienne – są to: terminowa realizacja wszystkich kon-

traktów, dbanie o najwyższą jakość, pilnowanie sta-

bilności nansowej przedsiębiorstwa, a także troska

o zdrowie i bezpieczeństwo naszych pracowników.

Zapraszam do zapoznania się z raportem za rok 2020 r.

Leszek Marek Gołąbiecki,

Prezes Zarządu Unibep SA

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

2. WPROWADZENIE

2.1 Informacje wprowadzające

Unibep SA to spółka z przewagą rodzinnego kapitału,

od 2008 roku notowana na Giełdzie Papierów Warto-

ściowych w Warszawie. Według szacunków, to lider

budownictwa mieszkaniowego na największym rynku

budowlanym w Polsce – rynku warszawskim.

W roku 2020 Unibep SA obchodził 70 rocznicę funk-

cjonowania na rynku. Spółka od zawsze swoją głów-

ną siedzibę ma na Podlasiu, w Bielsku Podlaskim, Ale

posiada także swoje biura w Warszawie, Białymstoku,

Łomży, Mińsku, Kijowie, Poznaniu. Pracuje głównie na

rynku polskim, ale jest także znaczącym eksporterem

usług budowlanych – buduje w Norwegii, Szwecji, Bia-

łorusi i Ukrainie (eksport stanowi ok 26% przychodów

Grupy).

Grupa Unibep zajęła 6. miejsce w kraju pod wzglę-

dem przychodów za rok 2019 w raporcie Deloitte oraz

Spectis o największych rmach działających w branży

budowlanej w Polsce.

Biznes Grupy Kapitałowej Unibep zbudowany jest na

pięciu uzupełniających się segmentach:

• Generalne Wykonawstwo Kraj Unibep SA w Pol-

sce, w ramach którego głównym larem jest bu-

downictwo mieszkaniowe. Firma posiada silną po-

zycję na rynku warszawskim. Spółka realizuje też

projekty związane z budownictwem komercyjnym

(obiekty hotelowe, biurowe, handlowo-usługo-

we). W ostatnim okresie dużą uwagę zwraca na

budowanie i rozwój kompetencji w budownictwie

przemysłowym (fabryki, przetwórstwo, centra logi-

styczne). Generalne wykonawstwo jest realizowa-

ne przez podmiot dominujący Unibep SA.

• Generalne Wykonawstwo Eksport Unibep SA (Bia-

łoruś, Ukraina), głównie w zakresie budownictwa

komercyjnego (hotele, galerie handlowe, centra

logistyczne). Eksport usług budowlanych jest re-

alizowany głównie przez jednostkę dominującą

Unibep SA. i jej Przedstawicielstwa na rynku biało-

ruskim i ukraińskim.

• Infrastruktura drogowa Unibep SA i mostowa Bu-

drex Sp. z o.o. – działalność prowadzona na te-

renie głównie Polski północno–wschodniej przez

Oddział Infrastruktury Unibep SA. Od lipca 2015

roku Unibep SA jest 100-procentowym udziałow-

cem rmy Budrex Sp. z o.o., wysokospecjalistycz-

nej spółki budującej mosty, wiadukty i przepusty

drogowe na terenie niemal całej Polski.

• Budownictwo Modułowe Unihouse SA - znane

i stosowane od wielu lat w Europie. Sprawdza się

m.in. na wymagających rynkach skandynaw-

skich. W naszym kraju wciąż zdobywa popular-

ność. Realizowane jest przez Unihouse SA, który

jest pionierem na polskim rynku w produkcji no-

woczesnych budynków modułowych w szkielecie

drewnianym skierowanych m.in. pod inwestycje

budynków wielorodzinnych, biurowych, akademi-

ków, przedszkoli, pawilonów handlowych, hoteli

i moteli,.

• Działalność Deweloperska Unideveloment SA

- prowadzona za pośrednictwem Grupy UNIDE-

VELOPMENT. Obszarem działalności są głównie

rynek warszawski i poznański, a także radomski.

Spółka zrealizowała projekt w Bielsku Podlaskim

i zakupiła grunt deweloperski w Trójmieście.

Grupa Kapitałowa od lat konsekwentnie dywersyku-

je swoją działalność i skutecznie się rozwija.

Firma Unibep SA zrealizowała wiele ważnych i ambit-

nych obiektów budowlanych zarówno w Polsce, jak

też za granicą. W roku 2020 r. spółka zakończyła kilka

ważnych inwestycji, w tym w Warszawie, m.in. miesz-

kaniowe dla YIT Development Sp. z o.o. oraz dla swe-

go dewelopera Unidevelopment SA. Z drugiej strony

uruchomiła prace budowlane na rozwojowych i pre-

stiżowych tematach z obszaru budownictwa przemy-

słowego jak Polimery Police i Mlekowita.

W ramach budownictwa kubaturowego z sukcesem

przebiegała realizacja także na rynkach eksporto-

wych m.in. budowa galerii handlowych Retroville

i Charków na Ukrainie oraz Grodno na Białorusi. W roku

2020 trwały prace wspomagające inwestorów w po-

zyskaniu nansowania na kolejne projekty pozyskane

z tych rynków.

W roku 2020 realizowane były przez Unibep SA waż-

ne odcinki i węzły komunikacyjne w woj. podlaskim,

w tym na terenie miasta Białystok. Przekazane do użyt-

kowania zostały ostatnie dwa z czterech odcinków

w ramach realizacji DK66 zrealizowane w formule pro-

jektuj i buduj. Przekazany do użytkowania został bar-

dzo ważny punkt na mapie Białegostoku tzw. Węzeł

Porosły. Kompetencje nabyte wcześniej przy realizacji

odcinka drogi S8 owocują przy realizacji odcinka dro-

gi S61, jak również przy pozyskaniu odcinka drogi S19

Ploski-Haćki.

W roku 2020 istotne zmiany wystąpiły w segmencie

budownictwa modułowego realizowanego w ra-

mach Unihouse SA. Aktualnie w toku pozostaje proces

analiz perspektyw dla tego segmentu. Niemniej jed-

nak już teraz należy wskazać, iż z niezależną działalno-

ścią jaką prowadzi Unihouse wiązać się będzie nowa

strategia działania na kolejne lata, uwzględniająca

w szczególności rozwój organizacyjny, technologiczny

oraz pracę nad nowymi rynkami i produktami.

Rok 2020, mimo stanu pandemii, był kolejnym dobrym

rokiem dla Unidevelopment SA, spółki deweloperskiej

Grupy Unibep. Rekordowe wyniki sprzedażowe oraz

nansowe pozwalają myśleć o bezpiecznym rozwo-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

PRZYCHODY

ZYSK NETTO

ŚRODKI PIENIĘŻNE

PORTFEL ZAMÓWIEŃ

(CZĘŚĆ BUDOWLANO-INFRASTRUKTURALNA)

DO REALIZACJI W 2021 ROKU

SPRZEDAŻ DEWELOPERSKA

LOKALI MIESZKALNYCH W 2020 ROKU

KONTRAKTY PODPISANE W ROKU 2020

EBITDA

KAPITALIZACJA NA GPW

(31.12.2020 r.)

PRZECIETNE ZATRUDNIENIE

W ROKU 2020

291 086

tys. PLN

78 285

tys. PLN

1 416 854

tys. PLN

1 426

osób

37 153

tys. PLN

264 065

tys. PLN

1 442 000

tys. PLN

819

lokali

1 682 337

tys. PLN

+1% r/r

+28% r/r

+48% r/r

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

2.2 Kalendarium zdarzeń

Poniżej wybrane wydarzenia, które miały miejsce

w roku 2020.

Styczeń

• Unidevelopment S.A. za ok. 23,5 mln zł kupił

2,8-hektarową nieruchomość w dzielnicy Bemo-

wo w Warszawie. Inwestycja jest przeznaczona na

projekt deweloperski.

• Z dniem 22 stycznia 2020 r. nastąpiła zmiana na-

zwy spółki Budrex-Kobi Sp. z o.o. (nazwa dawna)

na Budrex Sp. z o.o. (nazwa obecna). Pozostałe

dane rmy pozostały bez zmian. Aktualne dane

dotyczące Budrex Sp. z o.o. znajdują się w Cen-

tralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS: 0000073755.

Luty

ju przyszłych latach. Spółka aktywna jest głównie

na rynkach warszawskim, poznańskim i radomskim.

Podjęte zostały działania aktywizacji działalności na

rynku gdańskim. Stabilną perspektywę na kolejne

lata stwarza współpraca z Grupą Wiepofama. W ra-

mach wspólnych przedsięwzięć powstać ma ponad

2000 mieszkań. Pierwsze realizacja została uruchomio-

na. Ważna jest też współpraca z CPD SA dotycząca

wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy

• 3 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza Unibep SA upo-

ważniła Zarząd Spółki do nabywania akcji wła-

snych oraz przyjęcia Programu odkupu akcji

własnych Unibep SA. Jednym z warunków było,

że łączna liczba akcji własnych będących przed-

miotem nabycia w ramach zaproszenia nie prze-

kroczy 1.500.000 akcji spółki.

• 29 lutego 2020 r. ocjalnie została otwarta galeria

handlowa w Grodnie w Republice Białoruś. Ge-

neralnym wykonawcą inwestycji była Unibep SA.

Budowa trwała ok. dwóch lat. To jeden z najwięk-

szych budów zrealizowanych przez Unibep SA na

Białorusi.

Marzec

• 3 marca 2020 roku w Grupie Kapitałowej Unibep

został powołany Zespół Kryzysowy. Jego zada-

niem było między innymi informowanie kieru-

Ursus w Warszawie oraz prowadzenie własnych pro-

jektów deweleperskich.

Celem Grupy Kapitałowa Unibep jest konsekwentne

podnoszenie efektywności w każdym obszarze dzia-

łalności, z wykorzystaniem m.in. efektu synergii między

biznesami. Celem nadrzędnym pozostaje wzrost war-

tości Grupy.

Podpisanie umowy na realizację inwestycji pod nazwą „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Ploski - Haćki”

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

jących jednostkami organizacyjnymi w Grupie

Kapitałowej UNIBEP o procedurach działania

w zakresie zadbania o bezpieczeństwo podle-

głych pracowników.

• 23 marca 2020 roku Zarząd Unibep SA opubliko-

wał specjalny raport - ocenę wpływu epidemii ko-

ronawirusa COVID 19 na działalność spółki i Grupy

Kapitałowej.

• 27 marca 2020 r. Zarząd Unibep SA podjął decyzję

o snansowaniu respiratora na potrzeby szpitala

w Bielsku Podlaskim. Pismo z prośbą o pomoc skie-

rowała do Unibep SA dyrektor placówki.

Kwiecień

• 1 kwietnia 2020 r. Unibep SA świętuje 70-lecie po-

wstania. Obecnie spółka z Bielska Podlaskiego

według rożnych zestawień zajmuje 6. miejsce

w Polsce pod względem przychodów. Od 1 kwiet-

nia 2020 r. Unibep SA i w wszystkie spółki z Grupy

Unibep zmieniły logo – nastąpił rebranding marki.

• 9 kwietnia Unibep SA podpisała umowę ze spółką

z Grupy Unidevelopment na realizację dwóch bu-

dynków o wysokości 8 kondygnacji nadziemnych,

w których znajdzie się łącznie 251 lokali mieszkal-

nych, 11 lokali usługowych oraz 259 miejsc gara-

żowych. Tym samym jest to początek wieloetapo-

wej inwestycji osiedla Fama Jeżyce w Poznaniu.

• 9 kwietnia Unibep SA podpisała ze spółką Hyun-

dai Engineering Co., Ltd. z siedzibą w Seulu, dzia-

łającą poprzez Hyundai Engineering Co., Ltd S.A.

Oddział w Polsce umowę na wykonanie zespołu

budynków w zakresie robót wykończeniowych

i konstrukcyjnych w ramach projektu pn.: „Bu-

dowa kompleksu Polimery Police, składającego

się z instalacji PDH, instalacji PP, infrastruktury lo-

gistycznej PP wraz z instalacjami pomocniczymi,

połączeniami międzyobiektowymi oraz terminala

przeładunkowo-magazynowego”, realizowane-

go przez Hyundai dla spółki Grupa Azoty Polyole-

ns S.A. (Projekt Polimery Police). Polimery Police

to jedna z największych inwestycji w segmencie

przemysłowym, obecnie realizowana w Polsce.

• 30 kwietnia 2020 r. – przy zachowaniu wszelkich

obostrzeń sanitarnych - na budowie Unique Tower

przy ul. Grzybowskiej w Warszawie na 30. piętrze

zawisła wiecha. Unique Tower to najwyższy budy-

nek, który w swojej historii zrealizowała Unibep SA.

Wysokość budynku budowanego w ścisłym cen-

trum stolicy (ul. Grzybowska) wynosi 96,3 metra.

Maj

• 5 maja 2020r. Budrex Sp. z o.o., spółka zależna od

Unibep SA, zawarła z MOTA-ENGIL CENTRAL EU-

ROPE S.A. z siedzibą w Krakowie umowę podwy-

Budowa kompleksu Polimery Police, Police, Polska

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

konawczą na kompleksowe wykonanie obiektów

mostowych w ramach inwestycji pn.: „Projekt i bu-

dowa drogi ekspresowej S-61 Ostrów Mazowiec-

ka – Szczuczyn, odcinek: Węzeł „Łomża Południe”

(z Węzłem) – Węzeł „Łomża Zachód” (bez Węzła),

na długości około 7,186 km [S61] + DK 63 [GP]

8,907 km”. Wartość kontraktu to ok. 21,67 mln zł

netto.

• Leszek Gołąbiecki - prezes zarządu, Sławomir Ki-

szycki oraz Krzysztof Mikołajczyk - wiceprezesi

zarządu. Tak przedstawia się zarząd Unibep SA

powołany 14 maja 2020r. decyzją Rady Nadzor-

czej spółki. To już VI kadencja zarządu. Według

uchwały RN nowy zarząd został powołany na trzy

lata, a jego kadencja rozpoczęła się z dniem za-

kończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy, tj. 15 czerwca 2020r.

• Grupa Kapitałowa Unibep zajęła 202. pozycję na

Liście 500 Rzeczpospolitej, prezentującej najwięk-

sze rmy w Polsce pod względem przychodów.

Ranking Rzeczpospolitej jest jednym z najważniej-

szych zestawień ekonomicznych ukazujących się

w Polsce.

Czerwiec

• 1 czerwca 2020 r. Unibep SA zawarł umowę ramo-

wą dotyczącą realizacji Programu budowy miesz-

kań „Allmänyttans Kombohus” na terenie Szwecji.

Umowa przewiduje możliwość zlecenia Unibep SA,

w szczególności Unihouse SA, w trybie odrębnych

zamówień czynności związanych z zaprojektowa-

niem i wykonaniem pod klucz standardowych bu-

dynków mieszkalnych w technologii modułowej.

Program będzie realizowany w latach 2020-2026

na terenie Szwecji i zgodnie z szacunkami w jej ra-

mach zostanie zrealizowanych ok. 25 tys. mieszkań

w budynkach 2-6- piętrowych lub 6-8-piętrowych.

Unibep SA jest jedną z trzech rm, do których za-

mawiający będzie składał zapytanie ofertowe

związane z realizacją budynków.

• 15 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadze-

nie Akcjonariuszy Unibep SA zdecydowało, że

akcjonariuszom zostanie wypłacona dywidenda

w wysokości 22 gr na jedną akcję. Łączna war-

tość dywidendy za rok 2019 wynosi 6 945 539,48

zł. Z wypłaty dywidendy zostały wyłączone akcje

własne posiadane przez spółkę.

• 15 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadze-

nie Unibep SA podjęło uchwały w przedmiocie

wyboru z tym samym dniem Rady Nadzorczej

spółki na nową, wspólną 3 – letnią kadencję

w składzie: Jan Mikołuszko – Członek Rady Nad-

zorczej, Beata Maria Skowrońska – Członek Rady

Nadzorczej, Wojciech Jacek Stajkowski – Członek

Rady Nadzorczej, Paweł Markowski – Członek

Rady Nadzorczej, Jarosław Bełdowski – Członek

Rady Nadzorczej, Michał Kołosowski – Członek

Rady Nadzorczej, Dariusz Marian Kacprzyk – Czło-

nek Rady Nadzorczej.

• 30 czerwca 2020 r. Unibep SA zawarła umowę na

realizację budynku w ramach projektu pn.: „Utwo-

rzenie Pracowni Przewrotu Kopernikańskiego dzia-

łającej w ramach Centrum Nauki Kopernik. Pro-

Allmännyttans Kombohus, Szwecja

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

jekt współnansowany jest przez Unię Europejską

ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Re-

gionalnego w ramach Regionalnego Programu

Operacyjnego Województwa Mazowieckiego na

lata 2014-2020, Oś Priorytetowa I Wykorzystanie

działalności badawczo-rozwojowej w gospodar-

ce, Działanie 1.1 Działalność badawczo-rozwo-

jowa jednostek naukowych.” Zamawiającym jest

Centrum Nauki Kopernik w Warszawie. Wartość

inwestycji określono na ok. 48,75 mln zł netto.

Lipiec

• 22 lipca 2020 r. Unihouse SA w Bielsku Podlaskim

zawarła umowę na realizację - w dwóch etapach

- sześciu budynków modułowych na rzecz konsor-

cjum rm AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stutt-

garcie oraz Wolff & Müller Hoch- und Industriebau

GmbH & Co. KG z siedzibą w Stuttgarcie. Inwesty-

cja będzie zlokalizowana w Stuttgarcie, a wartość

wynagrodzenia wynos łącznie ok. 16,35 mln euro

netto, co stanowi równowartość ok. 72,6 mln zł.

To pierwszy tak duży projekt spółki na rynku nie-

mieckim.

• 30 lipca 2020 r. Unibep SA podpisała umowę na

budowę dwóch budynków o wysokości od 4 do

5 kondygnacji nadziemnych, w których znajdzie

się łącznie 170 lokali mieszkalnych, 5 lokali usługo-

wych oraz 169 miejsc garażowych. Budynek po-

wstanie w rejonie ulicy Bukowskiej/ Grunwaldzkiej

w Poznaniu. Zamawiającym jest spółka pośrednio

zależna od Unibep SA, Bukowska 18 MP sp. z o. o.

sp. k. z siedzibą w Poznaniu. Wartość kontraktu to

ok. ok. 46,0 mln zł netto.

Sierpień

• 25-26 sierpnia 2020 r. w ośrodku szkoleniowym Pań-

stwowej Straży Pożarnej w Pionkach k. Radomia

(woj. mazowieckie) miało miejsce wydarzenie pt.

„Bezpieczny pożarowo szkieletowy dom drewnia-

ny. Eksperyment pożarowy w skali rzeczywistej bu-

dynku wielokondygnacyjnego”. To właśnie tam

stanął dwukondygnacyjny budynek mieszkalny,

zbudowany przez Unihouse SA, specjalnie po

to, by z inicjatywy Instytutu Techniki Budowlanej

można było przeprowadzić w nim serię pożarów.

Eksperyment miał podstawowy cel: wypracowa-

nie nowych przepisów przeciwpożarowych dla

budynków o konstrukcji drewnianej i tym samym

umożliwić rozwój branży budownictwa drewnia-

nego w Polsce.

• 27 sierpnia 2020 r. Unibep SA podpisał umowę na

realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Iwic-

kiej w Warszawie. Zamawiającym jest Yawa Sp.

z o.o. 3 Sp. k. w Warszawie, spółka należąca do

Yareal Polska Sp. z o.o. Za ok. 36,6 mln zł netto Uni-

bep SA zrealizuje budynek mieszkalny o wysokości

Eksperyment pożarowy w skali rzeczywistej budynku wielokondygnacyjnego

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

5 kondygnacji nadziemnych z garażem podziem-

nym oraz zagospodarowaniem terenu. W bu-

dynku znajdzie się 88 lokali mieszkalnych, 3 lokale

usługowe oraz 110 miejsc postojowych w garażu

podziemnym.

Wrzesień

• 1 września 2020 r. Unibep SA zawarła umowę na

realizację inwestycji drogowej pn. „Realizacja

drogi krajowej nr 53 na odcinku Szczytno – Olszy-

ny”. Zamawiającym jest Skarb Państwa – General-

na Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział

w Olsztynie. Wynagrodzenie za realizację inwesty-

cji wynosi ok. 24,5 mln zł netto.

• 2 września 2020 r. Unibep SA podpisała umowę

na wykonanie – w dwóch etapach - dwóch bu-

dynków mieszkalnych wraz z garażem podziem-

nym i zagospodarowaniem terenu o wykonanie

robót budowlanych położonych między ulicami

Silnikową, Herbu Oksza i Quo Vadis w Warszawie

w ramach projektu pn. URSA SKY. To kolejny etap

inwestycji prowadzonej z podmiotami wchodzą-

cymi w skład Grupy Kapitałowej CPD kompleksu

budynków wielorodzinnych z usługami i infrastruk-

turą towarzyszącą. Łączna wartość umowy wyno-

si ok. 94,2 mln zł.

• 4 września 2020 r. Unibep SA podpisała umowę

na realizację inwestycji mieszkaniowej pn. „Viva

Piast”, zlokalizowanej przy ulicy Powstańców

w dzielnicy Nowa Huta w Krakowie. Zamawiają-

cym jest VICTORIA DOM SA w Warszawie. Za ok.

29.5 mln zł zostanie wykonany budynek mieszkal-

ny z częścią usługowo – handlową na parterze,

garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem

terenu. W budynku o wysokości 9 kondygnacji

nadziemnych znajdzie się 140 lokali mieszkalnych,

7 lokali usługowych oraz 125 miejsc postojowych.

• 10 września 2020 r. Unibep SA zawarła umowę

na realizację inwestycji budowlanej przy ul. Ku-

socińskiego w Łodzi. W budynkach o wysokości 6

kondygnacji nadziemnych znajdzie się 166 lokali

mieszkalnych oraz 182 miejsca postojowe. Za-

mawiającym jest PHN SPV 26 Sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie, który za realizację zlecenia zapłaci

ok. 37,7 mln zł netto.

• 30 września 2020 r. inwestorzy, generalny wyko-

nawca i zaproszeni goście wzięli udział w uro-

czystym wmurowaniu kamienia węgielnego pod

budowę Famy Jeżyce – największej inwestycji po-

wstającej w ramach Nowych Jeżyc, czyli miejskiej

koncepcji rewitalizacji tej dzielnicy. Docelowo na

8-hektarowej działce po dawnych zakładach

Wiepofama powstanie około 2,5 tys. mieszkań,

wraz z towarzyszącą im infrastrukturą.

Wmurowanie kamienia węgielnego na inwestycji Fama Jeżyce w Poznaniu, Polska.

Na zdjęciu: Zbigniew Gościcki - Prezez zarządu Unidevelopment SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Październik

• 5 października 2020 r. Unibep SA zawarła umowę

na realizację inwestycji pn. „Przebudowa i rozbu-

dowa oczyszczalni ścieków w Bielsku Podlaskim

wraz z przebudową pompowni głównej z infra-

strukturą towarzyszącą” w ramach projektu zaty-

tułowanego „Uporządkowanie gospodarki wod-

no – ściekowej na terenie miasta Bielsk Podlaski”.

Zamawiającym jest Przedsiębiorstwo Komunalne

sp. z o.o. w Bielsku Podlaskim, zaś wynagrodzenie

spółki za wykonanie zlecenia wynosi 31,2 mln zł

netto.

• 5 października 2020 r. Unibep SA podpisała umo-

wę na realizację drogi wojewódzkiej nr 689 na od-

cinku Bielsk Podlaski – Hajnówka (długość odcin-

ka to ponad 24 kilometrów). Inwestycja będzie

prowadzona w formule „Zaprojektuj i wybuduj”.

Zrealizuje ją konsorcjum rm z Unibepem SA jako

liderem. Wynagrodzenie konsorcjum wynosi ok.

93,5 mln zł netto.

• 9 października 2020 r. Unihouse SA podpisała

umowę na realizację w technologii modułowej in-

westycji pn. „Storgatan 66” w Sundsvall w Szwecji.

Kontrakt przewiduje zaprojektowanie i wykonanie

części modułowej 5 – kondygnacyjnego budyn-

ku, w którym znajdzie się 56 lokali mieszkalnych.

Zamawiającym jest PICEA BYGG AB z siedzibą

w Sundsvall w Szwecji. Wynagrodzenie wynosi ok.

38,5 mln SEK netto, co stanowi równowartość ok.

16,5 mln PLN netto.

• 14 października 2020 r. Unihouse SA podpisała

umowę na kompleksową realizację w konstrukcji

drewnianej osiedla zlokalizowanego w Chorosz-

czy. Według kontraktu spółka ma zaprojektować

i wykonać „pod klucz” 10 dwulokalowych do-

mów jednorodzinnych o wysokości 2 kondygna-

cji nadziemnych oraz 1 budynku usługowego

o wysokości 2 kondygnacji nadziemnych wraz

z infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem

terenu. Zamawiającym jest spółka Polskie Domy

Drewniane SA z siedzibą w Warszawie. Wynagro-

dzenie za wykonanie robót wynosi ok. 9,0 mln zł

netto. Kontrakt ten nie jest wielki wartościowo, ale

może to być w perspektywie kamień milowy, jeśli

chodzi o rynek polski. Należy bowiem zauważyć,

że spółka PDD ma wspierać m.in. program wielo-

rodzinnego budownictwa drewnianego w Polsce.

• Grupa Unibep znalazła się na 6. miejscu w rapor-

cie „Polskie spółki budowlane 2020”, przygotowa-

nym przez rmę doradczą Deloitte.

Listopad

• 3 listopada 2020 r. Unibep SA podpisała umowę

na realizację etapu C inwestycji mieszkaniowej

przy ulicy Szwedzkiej w Warszawie. Zamawiają-

cym jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej

OKAM CAPITAL, tj. SZWEDZKA C Sp. z o.o. z siedzi-

bą w Warszawie. Kontrakt przewiduje realizację 4

Wkopanie łopaty w Choroszczy (inwestycja Unihouse dla Polskie Domy Drewniane SA)

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

budynków mieszkalnych wielorodzinnych z gara-

żem podziemnym oraz częścią usługową. W bu-

dynkach o wysokości 7 kondygnacji nadziemnych

znajdzie się łącznie 264 lokali mieszkalnych, 3 loka-

le usługowe oraz 284 miejsc parkingowych w ga-

rażu podziemnym. Wynagrodzenie to 68,5 mln zł

netto.

• 4 listopada 2020 r. Rada Nadzorcza Unibep SA

podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Po-

lińskiego na stanowisko członka Zarządu Spółki na

VI kadencję Zarządu Unibep S.A. ze skutkiem od

dnia 1 stycznia 2021 r.

• 23 listopada 2020 r. Unibep SA podpisała umowę

na realizację inwestycji mieszkaniowej pn. „Ro-

tunda Dynasy” przy ulicy Oboźnej w Warszawie.

Zamawiającym jest Marvipol Rotunda Dynasy sp.

z o.o. w Warszawie. Według umowy zadaniem

Unibep SA jest odbudowa budynku d. Panoramy

Tatr wraz z jej przebudową na budynek mieszkalny

wielorodzinny z usługami, garażem podziemnym

i niezbędną infrastrukturą techniczną. W budynku

o wysokości 5 kondygnacji nadziemnych znajdą

się 23 lokale mieszkalne, 2 lokale usługowe oraz 45

miejsc postojowych w garażu podziemnym. War-

tość kontraktu wynosi 52,3 mln zł netto.

• "Kaldnes Dockside bygg F" - w kategorii budynek

mieszkalny wielorodzinny oraz "Gdański Dom Inte-

gracyjno-Rodzinny - Dom pod żaglami" - w kate-

gorii obiekt użyteczności publicznej wygrały kon-

kurs Ministerstwa Klimatu, prowadzony w ramach

kampanii "Dom z Klimatem". O wynikach poinfor-

mowano 9 listopada 2020 r. w czasie konferencji

online "Ekosfera". W czasie spotkania zostali zapre-

zentowani laureaci konkursów kampanii "Dom

z Klimatem" oraz "Miasto z Klimatem". Obie ww. in-

westycje zostały zrealizowane przez Unihouse SA.

• 25 listopada 2020 r. Unibep SA zawarła aneks do

umowy z przedsiębiorstwem komunalnym „Akwa

Mińsk” z siedzibą w Mińsku dotyczący zaprojekto-

wania i wykonania w systemie generalnego wy-

konawstwa kompleksu sportowo – rekreacyjnego

w Mińsku w Republice Białoruś. Na jego mocy

uzgodniono podział prac na dwie części i warunki

uruchomienia tych prac oraz sposób nansowa-

nia poszczególnych zakresów robót.

Grudzień

• 5 grudnia 2020 roku z spółka z Grupy Unidevelop-

ment zawarła umowę z inwestorem instytucjonal-

nym dot. sprzedaży nieruchomości realizowanej

w ramach osiedla Fama Jeżyce w Poznaniu. Łącz-

na wartość umowy to ok. 110 mln zł netto.

• Grupa Unibep znalazła się na 3. miejscu w rankin-

gu Podlaska Złota Setka Przedsiębiorstw, prezen-

tującym największe rmy pod względem przycho-

dów działające w woj. podlaskim. Grupę Unibep

z przychodem za rok 2020 w wysokości niemal

1,7 mld zł wyprzedzili jedynie potentaci na rynku

mleczarskim: Spółdzielnia Mleczarska Mlekovi-

ta w Wysokiem Mazowieckiem oraz Spółdzielnia

Mleczarska Mlekpol z Grajewa. Podlaska Złota

Setka Przedsiębiorstw to ranking biznesowy. orga-

nizowany przez „Kurier Poranny”, jeden z najważ-

Kompleks wychowania zycznego i odnowy biologicznej przy ul. Kazimierskiej oraz przy ul. J . Łuczyny ,

Mińsk, Białoruś

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

2.3 Podsumowanie wybranych danych

nansowych Grupy UNIBEP

w tys. PLN, na dzień w tys. EUR, na dzień

31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019

Przychody ze sprzedaży

1 682 337 1 661 974 376 008 386 344

EBITDA (EBIT + amortyzacja) 78 285 66 782 17 497 15 524

EBIT (wynik na działalności operacyjnej) 59 792 50 894 13 364 11 831

Zysk netto

37 153 28 984 8 304 6 738

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

w tys. PLN, na dzień w tys. EUR, na dzień

31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019

Aktywa trwałe

294 404 288 754 63 796 67 807

Aktywa obrotowe 932 919 880 515 202 158 206 766

Aktywa/Pasywa 1 227 323 1 169 269 265 954 274 573

Kapitał własny 330 736 325 130 71 669 76 349

Kapitał obcy 896 587 844 139 194 285 198 225

Środki pieniężne na koniec okresu

264 065 178 478 57 221 41 911

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

niejszych dzienników ukazujących się w Polsce

północno-wschodniej.

• 19 grudnia 2020 r. konsorcjum rm: Unibep S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim (lider) oraz Przedsię-

biorstwo Drogowo – Mostowe S.A. z siedzibą w Dę-

bicy (partner) podpisało umowę na realizację

inwestycji drogowej pn. „Rozbudowa drogi woje-

wódzkiej nr 835 Lublin – Wysokie – Biłgoraj – Sienia-

wa – Przeworsk – Kańczuga – Dynów – Grabowni-

ca Starzeńska od km 90 + 490 do km 115 + 875 na

odcinku Biłgoraj – gr. województwa”. Zamawiają-

cym jest: Województwo Lubelskie – Zarząd Dróg

Wojewódzkich w Lublinie. Wartość kontraktu wy-

nosi ok.128,4 mln zł netto, z czego wynagrodzenie

Unibep SA stanowi kwota ok. 38,5 mln zł netto.

• 23 grudnia 2020 r. spółka z Grupy Unidevelopment

zawarła umowę dotyczącą nabycia własności

nieruchomości położonej w Warszawie w dziel-

nicy Ochota. Koszt inwestycji to 18 mln zł netto.

Nieruchomość o powierzchni ok. 0,23 ha zostanie

przeznaczona na inwestycję deweloperską, w ra-

mach której przewidziane jest zrealizowanie ok. 65

lokali mieszkalnych.

• 23 grudnia 2020 r. Generalna Dyrekcja Dróg Kra-

jowych i Autostrad Oddział w Białymstoku doko-

nała wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożo-

nej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą:

Unibep S.A. (Lider Konsorcjum), spółka zależna

Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Part-

ner Konsorcjum) oraz Value Engineering Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie (Partner Konsorcjum) do-

tyczącej realizacji inwestycji pod nazwą „Projekt

i budowa drogi S19 na odcinku Ploski – Haćki”.

Cena oferty złożonej przez konsorcjum wynosi ok.

248,3 mln zł netto tj. ok. 305,4 mln zł brutto.

• 30 grudnia 2020 r. Węzeł Porosły koło Białegosto-

ku został otwarty dla ruchu. Przez dwa lata inwe-

stycję realizowało konsorcjum rm: PORR SA z sie-

dzibą w Warszawie (Lider Konsorcjum), Unibep

SA (Partner Konsorcjum) oraz Value Engineering

Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Partner Projek-

towy). Węzeł Porosły to jedna z najważniejszych

i najdroższych inwestycji w Białymstoku. Jest połą-

czeniem Trasy Generalskiej, Trasy Niepodległości

i ekspresówki z kierunku Warszawy.

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

w tys. PLN, na dzień w tys. EUR, na dzień

31.12.2020

31.12.2019

31.12.2020

31.12.2019

Przepływy z działalności operacyjnej

121 307

177 420

27 112

41 243

Przepływy z działalności inwestycyjnej -7 341 -11 044 -1 641 -2 567

Przepływy z działalności nansowej -28 429 -44 166 -6 354 -10 267

Przepływy pieniężne netto ogółem

85 536 122 209 19 118 28 409

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Denicje alternatywnych pomiarów wyników oraz

metodologie ich obliczania są prezentowane powy-

żej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami

wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt.

zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monito-

rowana oraz prezentowana w ramach kolejnych ra-

portów okresowych.

Rok 2020 zgodnie z oczekiwaniami Zarządu przyniósł

poprawę wyników Grupy UNIBEP na poziomie przy-

chodów sprzedaży i zysku netto. Sprzedaż względem

2019 wzrosła niewiele ponad 1%, a zysk netto wzrósł

o ok. 28%. W ujęciu segmentowym wzrost przychodów

w porównaniu do roku 2019 wykazały wszystkie seg-

menty poza budownictwem kubaturowym.

Segment budowlany kubaturowy zmniejszył swoje

przychody względem roku 2019, ale powiększył zysk

brutto ze sprzedaży (w ujęciu wartościowym i procen-

towym). Nieco niższa aktywność segmentu względem

roku poprzedniego wynika głównie z działalności

rynku krajowego. W ramach tego segmentu także

niższa jest sprzedaż na rynkach eksportowych. Niższa

sprzedaż została zrekompensowana wzrostem mar-

ży. Względem roku poprzedniego wzrosła ona o 1,43

p.p. W głównej mierze jest to efekt wpływu kontraktów

z rynku krajowego.

Segment infrastruktury powiększył sprzedaż względem

roku poprzedniego. O ok. 5% zwiększył jednocześnie

wartość marży. W roku 2020 realizowane i zakończone

zostały ważne kontrakty podpisane w okresach wcze-

śniejszym - kontrakty bardzo rentowne. Równocześnie

pozyskano kilka nowych, bardzo perspektywicznych

dla okresów przyszłych.

Znaczący wzrost sprzedaży i jednocześnie przy dużo

wyższym zysku brutto ze sprzedaży odnotował seg-

ment działalności deweloperskiej. Część projektów

i ich efekty wykazywane są w działalności nansowej -

dotyczy to projektów realizowanych w formule wspól-

nych przedsięwzięć.

Efektywność segmentu budownictwa modułowe-

Przyjęte zasady przeliczeń

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepły-

wów pieniężnych zostały przeliczone według kursu 1

EUR = 4,4742 PLN dla okresu 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

oraz 1 EUR = 4,3018 PLN dla okresu 01.01.2019r. do

31.12.2019r.

Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1

EUR = 4,6148 PLN na dzień 31 grudnia 2020r., 1 EUR =

4,2585 PLN na dzień 31 grudnia 2019r.

Wybrane dane za 2019 rok odbiegają od danych za-

prezentowanych w ubiegłorocznym sprawozdaniu

z działalności z uwagi na korektę błędu, o której mowa

w punkcie 5.1.

31.12.2020 31.12.2019 Zasady wyliczania wskaźników

Rentowność EBIT

3,55% 3,06%

= EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność netto (ROS) 2,21% 1,74%

= zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność kapitałów własnych (ROE) 11,33% 9,08%

= zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie

Relacja kosztów zarządu do przychodów 3,36% 3,26%

= koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,73 0,72

= (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/pasywa ogółem

Wskaźnik płynności bieżącej 1,35 1,35

= aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące

Wskaźnik płynności gotówkowej

0,38 0,27

= środki pieniężne/zobowiązania bieżące

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

go w wynikach roku 2020 jest dużo niższa od założeń

i jego możliwości. Działania akwizycyjne i w efekcie

rozwój rynków i portfela zamówień pozwolił zwiększyć

sprzedaż względem roku poprzedniego o ok. 15%. Zysk

brutto ze sprzedaży jest na poziomie ujemnym. Istot-

nym problemem roku był bardzo niski kurs korony nor-

weskiej, w której zawierane są kontrakty na rynku nor-

weskim. Równie istotne dla wyników były ograniczenia

w procesie produkcji wywołane pandemią związaną

z covid-19 i czasowe zamykanie rynków będących

w obszarze działalności Unihouse SA.

Na bezpiecznym poziomie znajdują się wskaźniki płyn-

ności. Kondycja Grupy w obszarze bezpieczeństwa

gotówkowego jest stabilna.

Wyniki 2020 pokazują stabilność kosztów zarządzania

Grupą, chociaż wzrosły one rok do roku. Systemowość

w podejściu do ich planowania i nadzoru sprawia ich

przewidywalność. Relacja kosztów zarządu do przy-

chodów stanowi ponad 3%, ale wskaźnik ten dalej jest

jednym z najmniejszych wśród spółek o podobnym

prolu działalności.

Czynniki, które miały wpływ na uzyskane w roku 2020

wyniki to przede wszystkim:

• duży portfel kontraktów realizowanych na rynku

krajowym,

• większy udział w realizacji kontraktów z budownic-

twa przemysłowego,

• dobre relacje z Inwestorami oparte o terminowość

i jakość wykonawstwa,

• terminowa i efektywna realizacja kontraktów na

rynkach wschodnich,

• realizacja dużych projektów infrastrukturalnych,

• dyscyplina budżetowa, ścisła kontrola kosztowa

i gotówkowa w realizacji kontraktów w każdym

z prowadzonych biznesów,

• terminowa i zgodna z budżetami realizacja wła-

snych projektów deweloperskich oraz projektów

prowadzonych w formule wspólnych przedsię-

wzięć,

• konsekwentny nadzór nad planowaniem i rozli-

czaniem kosztów zarządzania Grupą,

• niekorzystna relacja kursu NOK/PLN oraz SEK/PLN

ograniczająca dobry wynik segmentu budownic-

twa modułowego,

• niepełny stopień wykorzystania potencjału wy-

twórczego i sprzedażowego w każdym z segmen-

tów w związku ze stanem pandemii,

• ciągłe doskonalenie procesów produkcyjnych

i organizacyjnych we wszystkich segmentach Gru-

py, także w ramach tzw. back ofce.

• przegląd własnych struktur, optymalizacja proce-

sów i ciągły nadzór nad kosztami stałymi,

• dobra płynność nansowa, dostęp do zewnętrz-

nych źródeł nansowania,

• ciągłe ulepszanie procesów z wykorzystaniem na-

rzędzi IT,

• działalność w okresie podwyższonego reżimu sa-

nitarnego.

Równie istotne dla uzyskanych wyników były, obok

czynników wewnętrznych, także czynniki zewnętrzne.

Wśród nich jak zawsze kluczowa jest utrzymująca się

silna konkurencja cenowa na rynku krajowym (bu-

downictwo kubaturowe i infrastrukturalne). Na stabil-

ność realizowanych marż wpływa jak zawsze zmienna

sytuacja dotycząca cen materiałów i usług budowla-

nych. Dodatkową niepewność sytuacji bieżącej i przy-

szłej stanowiło ogłoszenie stanu pandemii w związku

z covid-19.

Niekorzystna relacja kursu NOK/PLN oraz SEK/PLN kolej-

ny raz z rzędu wpłynęła na ograniczenie wyniku seg-

mentu budownictwa modułowego.

RELACJA KOSZTÓW ZARZĄDU

DO PRZYCHODÓW – GRUPA UNIBEP (W PROC.)

PRZYCHÓD (W MLN PLN)

ZYSK NETTO (W MLN PLN)

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UNIBEP

3.1 Przedmiot działalności

Rynki sprzedaży

Działalność Grupy UNIBEP opiera się na następują-

cych rodzajach działalności:

• Generalne Wykonawstwo Kraj. Segment w znacz-

nej części reprezentowany jest przez budow-

nictwo mieszkaniowe. Prowadzone w ostatnich

latach działania zmierzające do dywersykacji

działalności spowodowały, że coraz większą rolę

stanowić zaczyna budownictwo handlowo–usłu-

gowe, użyteczności publicznej oraz przemysłowe.

Przychody segmentu realizowane są głównie na

rynkach warszawskim oraz poznańskim, ale także

krakowskim, łódzkim i szczecińskim. Wśród inwe-

stycji rozpoczętych w roku 2020 są takie, które

realizowane są dla inwestorów, którzy kolejny raz

z rzędu obdarzają nas swoim zaufaniem i wspólnie

możemy realizować kolejne projekty.

• Generalne Wykonawstwo Eksport. Aktywność

skoncentrowana na rynkach wschodnich: bia-

łoruskim i ukraińskim. Na rynkach tych snalizo-

wane zostały dwie galerie (w Grodnie i Kijowie).

Prowadzone są inne ważne inwestycje. Trwają są

rozmowy zmierzające do uruchomienia kolejnego

ważnego projektu na rynku ukraińskim – istotnego

z perspektywy wyników lat kolejnych.

• Infrastruktura, czyli budownictwo drogowo-mo-

stowe. W ostatnim latach Grupa zbudowała kom-

petencje i pozyskała do realizacji kilka kontraktów

w ramach dróg szybkiego ruchu (samodzielnie

w ramach konsorcjum lub jako podwykonawca).

Aktywność segmentu skupia się także na inwesty-

cjach w obszarze dróg powiatowych, wojewódz-

kich i lokalnych w regionie północno-wschodnim

kraju. Część mostowa z kolei doświadczenie swoje

bierze z obecności na terenie całej Polski. Rozwija-

na jest ona w ramach nabytej w roku 2015 spółki

Budrex-Kobi Sp. z o.o. (obecnie Budrex Sp. z o.o.)

• Budownictwo Modułowe – realizowane przez

Unihouse SA. Opiera się na produkcji ekologicz-

nych domów modułowych w Fabryce Domów

w Bielsku Podlaskim i ich montażu na placu bu-

dowy. Na rynku norweskim istotne znaczenie ma

długoterminowa współpraca z największymi de-

weloperami tego rynku i realizacja dla nich kolej-

nych zamówień. Jako perspektywiczny uznaje się

rynek szwedzki. Dywersykację działalności stano-

wi rynek polski i niemiecki. Zawarte zostały kolej-

ne umowy, cześć została zrealizowana, część jest

w przygotowaniu.

• Segment działalności deweloperskiej. Realizo-

wany przez Unideveloment SA i jej spółki celowe.

W ofercie produkty mieszkaniowe dla klientów

indywidualnych (segment budownictwa wie-

lorodzinnego). Aktywność skoncentrowana na

rynku warszawskim, poznańskim oraz radomskim.

W ostatnim okresie działalność została rozszerzo-

na o segment PRS. Dodatkowym kierunkiem roz-

woju będzie obszar Trójmiasta.

UZALEŻNIENIE GRUPY OD ODBIORCÓW

Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności, w oma-

wianym okresie nie wystąpiło uzależnienie od żadne-

go odbiorcy usług.

Wśród Inwestorów w 2020 roku nie wystąpił taki, dla

którego wystąpiłaby sprzedaż na poziomie przekra-

czającym 10% ogółu przychodów Jednostki Dominu-

jącej oraz przychodów Grupy UNIBEP.

Rewitalizacja Placu Wolności i Ryneku Zduńskiego, Kutno, Polska

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

JESTEŚMY FIRMĄ DZIAŁAJĄCĄ NA WIELU RYNKACH

Legenda:

budownictwo kubaturowe

działalność deweloperska

budownictwo modułowe

realizacje drogowe i mostowe

miejsca upamiętnień

– wykonywane na zlecenie

Rady Ochrony Pamięci Walk

i Męczeństwa

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

3.2 Opis grupy kapitałowej UNIBEP

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa UNIBEP składa

się z Jednostki Dominującej oraz 5 spółek bezpośred-

nio zależnych od Unibep SA tj. UNEX Constructions Sp.

z o.o., Budrex Sp. z o.o., Unibep PPP Sp. z o.o., Unideve-

lopment SA i Unihouse SA. Spółką współkontrolowaną

jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy Unibep

wchodzą spółki pośrednio zależne, w których udziały

posiada spółka Unidevelopment SA oraz Seljedalen

AS. Unibep SA posiada również jeden oddział zlokali-

zowany w Białymstoku.

SCHEMAT GRUPY UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 31.12.2020 R.)

Udział wspólnika w zyskach i stratach sp. k.

zgodnie z umową spółki komandytowej

Podmioty z grupy kapitałowej

UNIDEVELOPMENT

UNIBEP SA

Seljedalen AS (Norwegia)

50% Unibep

Unihouse SA (Bielsk Podlaski)

100% Unibep

Løvsetvegen 4 AS (Norwegia)

100% Seljedalen AS

UNEX Construction Sp. z o.o. (Warszawa)

100% Unibep

Unidevelopment SA (Warszawa)

97,63% Unibep

Budrex Sp. z o.o. (Białystok)

100% Unibep

Unibep PPP Sp. z o.o. (Bielsk Podlaski)

100% Unibep

Sokratesa Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

Osiedle Marywilska Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

Lykke UDM Sp. z o.o. S.K.A.

100% Unidevelopment SA

Monday Development Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

Bukowska 18 MP Sp. z o.o. Sp. k. (*)

99% Monday Development Sp. z o.o.

1% MP Sp. z o.o.

Zielony Sołacz Tarasy MP

Sp. z o.o. Sp. k. (*)

99% Monday Development Sp. z o.o.

1% MP Sp. z o.o.

Monday Kosmonautów MP

Sp. z o.o. sp. k. (*)

99% Monday Development Sp. z o.o.

1% MP Sp. z o.o.

URSA PARK Smart City

Sp. z o.o. Sp. k. (*)

50% Unidevelopment SA

Unigo Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

IDEA Sp. z o.o. Sp. k. (*)

98% Unidevelopment SA

2% IDEA Sp. z o.o.

UNIDE FIZ AN (Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Aktywów Niepublicznych)

100% Monday Development Sp. z o.o.

Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. (*)

0,1% Fama Development Sp. z o.o.

49,95% Unidevelopment SA

1 Fama Development

Sp. z o.o. Sp. k. (*)

99% Fama Development

Sp. z o.o. Sp. k.

1% Fama Development Sp. z o.o.

Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A.

100% Unidevelopment SA

Szczęśliwicka Sp. z o.o.

92,93% Unidevelopment SA

3,31% Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A.

2,82% Lykke UDM Sp. z o.o. S.K.A.

0,86% Monday Development Sp. z o.o.

0,08% MP Sp. z o.o.

Smart City Sp. z o.o. Sp. k. (*)

50% Unidevelopment SA

Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k. (*)

98% Unidevelopment SA

2% IDEA Sp. z o.o.

Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k. (*)

98% Unidevelopment SA

2% IDEA Sp. z o.o.

UNI1 Idea Sp. z o.o. Sp. k. (*)

98% Unidevelopment SA

2% IDEA Sp. z o.o.

Asset IDEA Sp. z o.o. Sp. k. (*)

98% Unidevelopment SA

2% IDEA Sp. z o.o.

IDEA Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

Osiedle IDEA Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

Fama Development Sp. z o.o.

50% Unidevelopment SA

MD Inwestycje Sp. z o.o.

Monday Małe Garbary Sp. k. (*)

60% IDEA Sp. z o.o.

MP Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

Oddział Infrastruktury UNIBEP SA

w Białymstoku

URSA SKY Smart City Sp. z o.o. Sp. k. (*)

50% Unidevelopment SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

PONIŻEJ ZAMIESZCZONO INFORMACJĘ O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

Nazwa jednostki

ze wskazaniem

formy prawnej

Siedziba

Przedmiot

przedsiębiorstwa

Charakter

powiązania

Zastosowana

metoda

konsolidacji

Data

objęcia

kontroli/

udziałów

Wartosc

bilansowa

udziałów

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

Udział

w ogólnej

liczbie głosów

na walnym

zgromadzeniu

Unidevelopment SA Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna metoda pełna 09.04.2008 89 346 310,26 97,63% 97,63%

UNEX Costruction Sp. z o.o. Warszawa

realizacja projektów

budowlanych

jednostka zależna metoda pełna 04.07.2011 16 959,80 100% 100%

Budrex Sp. z o.o. Białystok

roboty związane z budo-

wą mostów i tuneli

jednostka zależna metoda pełna 01.07.2015 18 000 150,00 100% 100%

UNIBEP PPP Sp. z o.o. Bielsk Podlaski

realizacja projektów

budowlanych

jednostka zależna metoda pełna 06.11.2017 5 000,00 100% 100%

Unihouse SA Bielsk Podlaski

realizacja projektów

budowlanych

jednostka zależna metoda pełna 01.04.2019 48 592 824,63 100% 100%

Seljedalen AS

Trondheim,

Norwegia

działalność deweloperska jednostka współkontrolowana

metoda praw

własności

10.09.2013 7 986,00 50% 50%

Lovsetvegen 4 AS

Melhus,

Norwegia

działalność deweloperska

jednostka współkontrolowana

pośrednio

metoda praw

własności

23.09.2015 6 493 178,84 50% 50%

MP Sp. z o.o. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 10.08.2011 10 000,00 97,63% 97,63%

IDEA Sp. z o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 09.09.2011 50 000,00 97,63% 97,63%

IDEA Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 09.09.2011 2 340 000,00 97,63% *)**) 97,63% ***)

Unigo Sp. z o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 26.10.2012 5 000,00 97,63% 97,63%

UNIDE FIZ AN (Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Aktywów Niepublicznych)

Bielsko-Biała działalność funduszów jednostka zależna pośrednio metoda pełna 11.09.2012 100 896,00 97,63% 97,63%

Lykke UDM Sp. z .o.o. S.K.A. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 03.10.2013 6 660 810,00 97,63% 97,63%

Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 03.10.2013 4 484 000,00 97,63% 97,63%

Szczęśliwicka Sp. z o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 04.02.2014 34 303 121,90 97,63% 97,63%

Smart City Sp. z o.o. Sp.k. Warszawa działalność deweloperska

jednostka stowarzyszona

pośrednio

metoda praw

własności

09.06.2015 1 000,00 48,82%**) 0%***)

Monday Development Sp. z o.o. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 05.01.2016 55 834 686,13 97,63% 97,63%

Sokratesa Sp. z o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 14.07.2016 5 000,00 97,63% 97,63%

Osiedle Idea Sp. z .o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 14.07.2016 5 000,00 97,63% 97,63%

Osiedle Marywilska Sp. z o.o. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 08.12.2016 13 500 000,00 97,63% 97,63%

Bukowska 18 MP Sp. z o.o. Sp.k. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 11.08.2017 10 000,00 97,63%**) 97,63%

Zielony Sołacz Tarasy MP Sp. z o.o. Sp.k. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 11.08.2017 10 000,00 97,63%**) 97,63%

Monday Kosmonautów MP Sp. z o.o.

Sp.k.

Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 11.08.2017 10 000,00 97,63%**) 97,63%

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

* udział łączny uwzględniający udział w spółce-komplementariuszu

** udział w zyskach/stratach Spółki

*** w spółce komandytowej udział głosów w spółce-komplementariuszu

**** udział w zyskach/stratach Spółki- podział zysku następuję w dwóch etapach, w pierwszym etapie następuje zwrot wkładów wspólników, w etapie drugim pozostały zysk dzielony jest między

wspólników i Grupie Unibep przypada go 48,82%.

Nazwa jednostki

ze wskazaniem

formy prawnej

Siedziba

Przedmiot

przedsiębiorstwa

Charakter

powiązania

Zastosowana

metoda

konsolidacji

Data

objęcia

kontroli/

udziałów

Wartosc

bilansowa

udziałów

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

Udział

w ogólnej

liczbie głosów

na walnym

zgromadzeniu

URSA PARK Smart City Sp. z o.o. Sp.k. Warszawa działalność deweloperska

jednostka stowarzyszona

pośrednio

metoda praw

własności

03.08.2017 1 000,00 48,82%**) 0%***)

URSA SKY Smart City Sp. z o.o. sp.k. Warszawa działalność deweloperska

jednostka stowarzyszona

pośrednio

metoda praw

własności

22.09.2020 14 500 000,00 48,82%**) 0%***)

Fama Development Sp. z o.o. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 22.02.2018 2 500,00 48,82%**) 48,82%***)

Fama Development Sp. z o.o. Sp.k. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 22.02.2018 5 001 000,00 48,82%****) 48,82%***)

1 Fama Development Sp. z o.o. Sp.k. Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 21.09.2020 1 000,00 48,82%****) 48,82%***)

Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 03.07.2018 10 000,00 97,63%*)**) 97,63%***)

Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 11.07.2018 10 000,00 97,63%*)**) 97,63%***)

Asset IDEA Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 10.07.2018 10 000,00 97,63%*)**) 97,63%***)

UNI1 Idea Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 29.11.2018 10 000,00 97,63%*)**) 97,63%***)

MD Inwestycje Sp. z o.o. Monday Małe

Gabaryty Sp.k.

Poznań działalność deweloperska jednostka zależna pośrednio metoda pełna 17.04.2019 100,00 58,58%*)**) 96,65%***)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W ROKU 2020

Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian

w strukturze Grupy UNIBEP, jakie miały miejsce w okre-

sie od dnia 01.01.2020r.:

1. Zmiana nazwy Spółki z ograniczoną odpowiedzial-

nością

W dniu 22 stycznia 2020r. Sąd Rejonowy w Białymsto-

ku XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu zmia-

ny nazwy spółki BUDREX–KOBI Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością na BUDREX Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością.

2. Zmiana nazwy Spółki z ograniczoną odpowiedzial-

nością

W dniu 28 stycznia 2020r. Sąd Rejonowy w Poznaniu

– Nowe Miasto i Wilda rozpoznał wniosek Spółki WIE-

POFAMA DEVELOPMENT Sp. z o.o. w sprawie zmiany

nazwy spółki na FAMA DEVELOPMENT Spółka z ograni-

czoną odpowiedzialnością.

3. Zmiana nazwy Spółki komandytowej

W dniu 5 lutego 2020r. Zgromadzenie Wspólników

podjęło uchwałę, dotyczącą zmiany nazwy spółki

WIEPOFAMA DEVELOPMENT MONDAY PALACZA Spół-

ka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. na FAMA

DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialno-

ścią Sp. K.

Zmiana jest skuteczna od 5 lutego 2020 r.

4. Zakup akcji spółek z Grupy Unidevelopment

W dniu 28 lutego 2020r. spółka Unidevelopment S.A.

nabyła od UNIDE Funduszu Inwetycyjnego Zamknięte-

go Aktywów Niepublicznych 19 000 000 akcji zwykłych,

imiennych spółki „G81 UDM Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo Akcyjna

z siedzibą w Bielsku oraz 50 000 akcji zwykłych, imien-

nych spółki „GN INVEST UDM Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo Akcyjna

z siedzibą w Warszawie. Tym samym Unidevelopment-

stał się właścicielem 99,99% wszystkich akcji w kapitale

zakładowym spółki „G81 UDM Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo Akcyjna

oraz 99,9% wszystkich akcji w kapitale zakładowym

spółki „GN INVEST UDM Spółka z ograniczoną odpo-

wiedzialnością” Spółka Komandytowo Akcyjna.

5. Połączenie 2 spółek z Grupy Unidevelopment

W dniu 1 lipca 2020r. IDEA Spółka z o.o. przejęła spółkę

MD INWESTYCJE Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Połączenie miało charakter tzw. „połączenia odwrot-

nego”. Spółka Przejmująca była bowiem spółką zależ-

ną od Spółki Przejmowanej. Połączenie Spółek zosta-

ło przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy

z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2000 r., poz. 94, nr 1037 ze zm.; dalej: KSH),

tj. poprzez przeniesienie całego majątku MD INWE-

STYCJE sp. z o.o. na spółkę Idea sp. z o.o. W efekcie

Połączenia Spółka Przejmowana została rozwiązana

bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysłu-

gujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w dro-

dze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą.

6. Połączenie 12 spółek z Grupy Unidevelopment

W dniu 1 lipca 2020r. spółka SZCZĘŚLIWICKA Spółka

z o.o. przejęła jedenaście spółek z Grupy UNIDEVE-

LOPMENT, w tym:

• „UNIBALATON UDM spółka z ograniczoną odpo-

wiedzialnością” spółka komandytowo – akcyjna

z siedzibą w Warszawie

• „KONDRATOWICZA UDM spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością” spółka komandytowo – ak-

cyjna z siedzibą w Warszawie

• UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

• LYKKE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

• „GN INVEST UDM spółka z ograniczoną odpowie-

dzialnością” spółka komandytowo – akcyjna z sie-

dzibą w Warszawie

• „G81 UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialno-

ścią” spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą

w Bielsku Podlaskim

• UNIBALATON spółka z ograniczoną odpowiedzial-

nością z siedzibą w Warszawie

• BUKOWSKA spółka z ograniczoną odpowiedzial-

nością z siedzibą w Poznaniu

• MONDAY SOŁACZ spółka z ograniczoną odpo-

wiedzialnością z siedzibą w Poznaniu

• CZARNIECKIEGO MP spółka z ograniczoną odpo-

wiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą

w Poznaniu

• MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu.

Połączenie Spółek zostało przeprowadzone w trybie

art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Ko-

deks spółek handlowych (Dz. U. z 2000r., poz. 94, nr

1037 ze zm.; dalej: KSH), tj. poprzez przeniesienie ca-

łego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przej-

mującą. W efekcie połączenia spółki przejmowane

zostały rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji,

zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązku zo-

stały przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez

Spółkę przejmującą, tj. SZCZĘŚLIWICKA Sp. z o.o.

W efekcie struktura Grupy Unidevelopment została

znacznie uproszczona.

7. Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograni-

czoną odpowiedzialnością

W dniu 1 lipca 2020r. została zarejestrowana w KRS

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod rmą

MONDAY DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną od-

powiedzialnością („Spółka Przekształcona”), która

powstała w drodze przekształcenia Monday Deve-

lopment S.A. („Spółka Przekształcana”). Jedynym

wspólnikiem spółki przekształconej została spółka UNI-

DEVELOPMENT S.A. Wysokość kapitału zakładowego

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Spółki Przekształconej wynosi 1 600 000 zł i dzieli się na

16 000 udziałów, o wartości nominalnej 100 zł każdy.

8. Zmiana struktury udziałów w UNIDE FIZ

W dniu 1 lipca 2020r. nastąpiła zmiana w strukturze

uczestników UNIDE FIZ AN w związku z przejęciem

w ww. dacie przez spółkę SZCZĘŚLIWICKA sp. z o.o.

spółek LYKKE sp. z o.o. oraz MP Sp. z o.o. sp.k (do-

tychczasowych uczestników), tym samym od 1 lipca

br. uczestnikami UNIDE FIZ AN są MONDAY DEVELOP-

MENT sp. z o.o. (79,76 %) oraz SZCZĘŚLIWICKA sp. z o.o.

(20,24%).

9. Powstanie spółki komandytowej w Poznaniu

W dniu 21 września 2020r. została zarejestrowana

w KRS nowa spółka komandytowa o nazwie: 1 FAMA

DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzial-

nością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu.

Wspólnikami spółki są FAMA DEVELOPMENT spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementa-

riusz) oraz FAMA DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANI-

CZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDY-

TOWA (komandytariusz).

10. Przystąpienie do nowej spółki komandytowej

w Warszawie

W dnu 22 września 2020r. spółka Unidevelopment S.A.

przystąpiła jako wspólnik (komandytariusz) do spółki

URSA SKY Smart City sp. z o.o. sp.k.

11. Zmiana struktury udziałów w UNIDE FIZ AN

Na dzień 31 grudnia 2020r. nastąpiła kolejna zmiana

w strukturze uczestników UNIDE FIZ AN polegająca na

objęciu wszystkich Certykatów Inwestycyjnych (łącz-

nie 200 szt.) przez MONDAY DEVELOPMENT Sp. z o.o.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY PO DNIU BILANSOWYM

1. Zmiany w ramach Grupy Kapitałowej Unidevelop-

ment

• zarejestrowanie w dniu 3 marca 2021 r. UNI 4 sp.

z o.o., której jedynym wspólnikiem spółki jest UNI-

DEVELOPMENT S.A.

• zarejestrowania w dniu 14 marca 2021 r. UNI 3 sp.

z o.o., której jedynym wspólnikiem spółki jest UNI-

DEVELOPMENT S.A.

• zarejestrowania w dniu 15 marca 2021 r. UNI 5 sp.

z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVELOP-

MENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o.

• zarejestrowania w dniu 18 marca 2021 r. UNI 7 sp.

z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVELOP-

MENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o.

• zarejestrowania w dniu 23 marca 2021 r. UNI 6 sp.

z o.o., której wspólnikami są MONDAY DEVELOP-

MENT sp. z o. o. oraz oraz MP sp. z o. o.

• podjęcie w dniu 30 marca 2021 r. przez zgroma-

dzenia wspólników decyzji o:

– przekształceniu „Bukowska 18 MP Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka

komandytowa w spółkę z ograniczoną od-

powiedzialnością, które wspólnikami zostaną

MONDAY DEVELOPMENT sp. z o. o. oraz MP

sp. z o. o.

– przekształceniu „COOPERA IDEA Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka

komandytowa w spółkę z ograniczoną od-

powiedzialnością, której wspólnikami zostaną

IDEA sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A.

– przekształceniu ASSET IDEA Spółka z ograni-

czoną odpowiedzialnością spółka komandy-

towa w spółkę z ograniczoną odpowiedzial-

nością, której wspólnikami zostaną IDEA sp.

z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A.

– przekształceniu „UNI1 IDEA Spółka z ograni-

czoną odpowiedzialnością” spółka koman-

dytowa w spółkę z ograniczoną odpowie-

dzialnością, której wspólnikami zostaną IDEA

sp. z o.o. oraz UNIDEVELOPMENT S.A.

– przekształceniu „IDEA Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością” spółka komandytowa

w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

której wspólnikami zostaną IDEA sp. z o.o. oraz

UNIDEVELOPMENT S.A.

• zawarcie umów o zmianie umów w zakresie wnie-

sienia dodatkowego wkładu pieniężnego dla:

– BUKOWSKA 18 MP spółka z ograniczoną od-

powiedzialnością” spółka komandytowa

w kwocie 2 845 000 zł przez jednego ze wspól-

ników, tj. MONDAY DEVELOPMENT Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością;

– ASSET IDEA spółka z ograniczoną odpowie-

dzialnością” spółka komandytowa w kwocie

54 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNI-

DEVELOPMENT Spółka akcyjna;

– „UNI1 IDEA spółka z ograniczoną odpowie-

dzialnością” spółka komandytowa w kwocie

43 000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNI-

DEVELOPMENT Spółka akcyjna

– IDEA spółka z ograniczoną odpowiedzialno-

ścią” spółka komandytowa w kwocie 9 963

000 zł przez jednego ze wspólników, tj. UNIDE-

VELOPMENT Spółka akcyjna.

2. Sprzedaż ogółu praw i obowiązków komplementa-

riusza oraz komandytariusza w spółce komandytowej

W dniu 31 marca 2021r. doszło do rozwiązania za

porozumieniem stron Umowy Inwestycyjnej zawartej

pomiędzy Emitentem, spółką zależną od Emitenta Uni-

development S.A. z siedzibą w Warszawie, a spółkami:

CPD S.A. z siedzibą w Warszawie, Challange Eighteen

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Warszawie, Lakia Enterprise Ltd z siedzibą w Nikozji

oraz Smart City Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Roz-

wiązanie Umowy Inwestycyjnej nastąpiło wobec jej

terminowego wykonania i rozliczenia przez strony, tj.

zakończenia wspólnego przedsięwzięcia deweloper-

skiego. W konsekwencji powyższego pomiędzy spół-

kami UNIDEVELOPMENT SA (sprzedający 1), Challange

Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(Kupujący 1), Gaston Investments spółka z ograniczo-

ną (Kupujący 2) oraz Smart City spółka z ograniczoną

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

odpowiedzialnością (Sprzedający 2) została zawarta

umowa, na mocy której Sprzedający 1 sprzedał na

rzecz Kupującego 1 ogół praw i obowiązków Koman-

dytariusza, a Sprzedający 2 sprzedał Kupującemu 2

ogół praw i obowiązków Komplementariusza w Spół-

ce „Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialno-

ścią” Spółka komandytowa.

3. Umorzenie certykatów inwestycyjnych UNIDE FIZ

W dniu 31 marca 2021 r. nastąpiło nalne umorzenie

wszystkich certykatów inwestycyjnych UNIDE FIZ AN.

Tym samym zostały zakończone wszystkie czynności

likwidacyjne i złożono wniosek o wykreślenie funduszu

z rejestru RFI.

W roku 2020 oraz po dniu bilansowym nie było istot-

nych zmian w zasadach zarządzania Grupą Kapitało-

wą oraz Jednostką Dominującą.

Zaopatrzenie w materiały i usługi odbywa się na bazie

procedur wewnętrznych regulujących obszar związa-

ny z zarządzaniem jakością.

Odpowiedzialność za zakup usług w ramach pro-

jektów budowlanych spoczywa głównie na kierow-

nikach projektów bezpośrednio zaangażowanych

w nadzór nad realizacją kontraktów budowlanych.

Zakup usług każdorazowo nadzorowany jest przez dy-

rektorów odpowiedzialnych za rynek lub na wyższym

szczeblu – w zależności od skali zamówienia.

Zakupy materiałów budowlanych stanowią osobny

proces rozwijany i udoskonalany w ramach Grupy

oraz Jednostki Dominującej. Materiały podzielone zo-

stały na kategorie. Odpowiedzialność za proces za-

kupowy, od zapotrzebowania, zapytań ofertowych,

negocjacji do podpisania umowy i monitorowania jej

realizacji spoczywa w zależności od kategorii na kie-

rownictwie budowy, dyrekcji rynku, Biurze Centralnych

Zakupów, z zaangażowaniem Zarządu i wsparciem Ze-

społu Prawnego. Istotną i rosnącą rolę spełnia tu Biuro

Centralnych Zakupów. Zakupy centralne materiałów

kluczowych (stal, beton, gresy, wełna itp.) wpływają

pozytywnie na poziom kosztów produkcji. Jedno z za-

dań Biura to także ciągły monitoring cen na rynku.

Ważnym elementem jest utrzymanie ciągłości dostaw

strategicznych materiałów budowlanych.

Prowadzona jest z jednej strony ciągła praca nad

usprawnieniem procesu, a z drugiej jego ciągłości.

W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie

Jednostki Dominującej ani Grupy Kapitałowej od żad-

nego dostawcy materiałów i usług. Nie wystąpili do-

stawcy z udziałem w zakupach powyżej 10%.

Ryzyko cenowe związane z zaopatrzeniem zostało

opisane w punkcie 8.1. Opis ryzyka i zagrożeń.

3.4 Działania rozwojowe

Do działań rozwojowych realizowanych w ramach

Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej w 2020

roku i mających jednocześnie wpływ na działalność

w następnych okresach należy zaliczyć:

• budowanie kompetencji i nowej strategii rozwoju

budownictwa modułowego w ramach wyodręb-

nionej spółki Unihouse SA,

• wzmacnianie struktur umożliwiających rozwój

kompetencji w budownictwie przemysłowym,

• ustalenie kierunków działań zmierzających do roz-

szerzenia i dywersykacji działalności w ramach

wszystkich biznesów Grupy Unibep,

• praca nad programami związanymi z pozyskiwa-

niem, utrzymaniem i rozwojem kadr; opracowanie

i wdrożenie nowych systemów motywacyjnych,

• kontynuacja tzw. działań efektywnościowych ma-

jących na celu poprawę lub utrzymanie efektyw-

ności we wszystkich obszarach działalności Grupy,

• digitalizacja procesów funkcjonujących w Grupie

– rozwijanie m.in. Microsoft Dynamics AX, Microso-

ft Power BI, Webcon, Microsoft MS Project,

• ustanowienie kierunków automatyzacji,

• rozwój elektronicznych i społecznych kanałów ko-

munikacji,

• kontynuacja działań zmierzających do upo-

wszechnienia technologii BIM (Building Informa-

3.3 Informacja o zaopatrzeniu

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

tion Modeling),

• kontynuacja działań zmierzających do wzmoc-

nienia nadzoru oraz poprawy efektywności przy

procesowym podejściu do realizacji projektów

budowlanych (od ofertowania po obsługę gwa-

rancyjną),

• budowanie know-how całej Grupy i wykorzysty-

wanie dobrych doświadczeń w optymalizacji pro-

cesów związanych z realizacją poszczególnych

kontraktów,

• dalsze rozwijanie kompetencji Biura Centralnych

Zakupów, utrzymanie lub poprawa efektywności

procesu zakupu materiałów w ramach całej Gru-

py Unibep,

• dalsze doskonalenie działań z obszaru BHP pod

kątem podniesienia standardów i aktywne

uczestnictwo w programie Porozumienie dla Bez-

pieczeństwa w Budownictwie,

• przyjęcie i realizacja planów inwestycyjnych mają-

cych na celu zwiększenie potencjału wytwórcze-

go i poprawę jakości wyrobów i usług w ramach

budownictwa modułowego oraz infrastruktury,

• kontynuacja działań związanych z przygotowa-

niem produktów umożliwiających standaryzację

produkcji w ramach Unihouse SA,

• budowanie banku ziemi jako ważnego elemen-

tu prowadzenia działalności Unidevelopment SA

w zmieniającym się otoczeniu, pozyskiwanie tere-

nów inwestycyjnych w nowych regionach kraju,

• kontynuowanie programów wspólnych inwesty-

cji deweloperskich z podmiotami spoza Grupy,

np. wieloetapowego wspólnego przedsięwzięcia

z podmiotami WIEPOFAMA z planem wybudowa-

nia łącznie ponad 2000 mieszkań,

• podejmowanie wspólnych działań biznesów Gru-

py umożliwiających wykorzystanie efektu synergii,

pozwalających na optymalizację kosztów lub wy-

korzystanie okazji rynkowych,

• dalszy rozwój systemów zarządzania jakością

w oddziałach UNIBEP.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

4. RYNEK I PERSPEKTYWY

ROZWOJU

4.1 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej

SYTUACJA W ROKU 2020

Szacuje się, że w roku 2020, głównie w wyniku re-

strykcji narzuconych gospodarce w związku z próba-

mi ograniczenia pandemii, PKB w Polsce wyniósł ok.

-2,8%. Po bardzo dużym spadku produktu krajowe-

go brutto w I półroczu 2020, w III kwartale nastąpiło

znaczne ożywienie (głównie za sprawą wydatków

gospodarstw domowych), skutkujące wzrostem PKB

w stosunku do poprzedniego kwartału o ok. 7,8%.

Ponowny wzrost zachorowań i powrót do większych

ograniczeń w IV kwartale istotnie wyhamowały aktyw-

ność gospodarczą w końcówce 2020 roku, zwłaszcza

w sektorze usług. Wg szacunków Komisji Europejskiej

inacja w roku 2020 wyniosła w Polsce ok. 3,7% głów-

nie za sprawą rosnących cen usług oraz żywności.

PROGNOZA NA ROK 2021

Zdaniem Komisji Europejskiej w roku 2021 Polska go-

spodarka będzie rozwijać się w tempie ok. 3,1%. Przyj-

muje się, że w pierwszych miesiącach roku w związku

z przedłużeniem restrykcji mających hamować pan-

demię, aktywność gospodarcza będzie niższa, jed-

nak wraz ze wzrostem odsetka osób zaszczepionych

nastąpi stopniowe luzowanie obostrzeń i tym samym

coraz większe ożywienie gospodarcze. Przyjmuje się,

że głównym faktorem wzrostu będzie konsumpcja

prywatna wspomagana zgromadzonymi oszczęd-

nościami oraz korzystną sytuacją na rynku pracy. Po-

nadto większej dynamice wzrostu PKB sprzyjać będą

niskie koszty kredytów zwiększające skłonność do in-

westowania w sektorze przedsiębiorstw oraz ożywie-

nie w handlu zagranicznym. Zakłada się, że inacja

w 2021 roku zwolni do poziomu ok. 2,1% głównie za

sprawą wolniejszego tempa wzrostu płac oraz więk-

szego bezrobocia.

4.2 Perspektywy oraz strategiczne kierunki

rozwoju Grupy

Strategicznym celem rozwoju Jednostki Dominującej

oraz Grupy UNIBEP jest systematyczny wzrost jej war-

tości.

Umacnianie pozycji Grupy we wszystkich segmentach

prowadzonej działalności oraz zdobywanie kompe-

tencji w niezbędnych obszarach, dywersykacja dzia-

łalności, realizacja projektów na nowych rynkach – to

niezmienne kierunki działań zdeniowane i realizowa-

ne przez kadrę Unibep SA oraz całą Grupę Unibep.

Dalsze kierunki rozwoju i perspektywa czasowa ich

realizacji w znacznym stopniu uwzględnia sytuację

związaną z ustanowieniem stanu zagrożenia epide-

miologicznego na terenie naszego kraju. Podjęte i po-

dejmowane działania zmierzają w kierunku elastycz-

nego podejścia do rozwoju i dostosowania swoich

działań do szans oraz ograniczeń wynikających z sy-

tuacji na rynkach.

Nie można na 100% wykluczyć dodatkowych nad-

zwyczajnych przypadków negatywnych dla Emitenta

i całej branży i następstw z tym związanych. Wpływ

pandemii covid-19 na sytuację Spółki i Grupy Unibep

przedstawiony został w dalszej części raportu. Nie-

mniej zjawiska tego typu są na bieżąco monitorowa-

ne, a działanie podejmowane wewnątrz Grupy mają

minimalizować ich ewentualne skutki w przypadku,

jeśli wystąpią. Szerzej na temat potencjalnego wpły-

wu covid-19 na działalność Emitenta i Grupy Unibep

w punkcie 6.4 Pozostałe istotne wydarzenia.

Z perspektywy Grupy Unibep, poszczególnych spółek

i każdego z biznesów istotnym jest cash ow. Świado-

mość tego pozwoliła na skuteczne zarządzanie go-

tówką całej Grupą i umocnienie pozycji wiarygodne-

go partnera dla partnerów nansowych.

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Budownictwo kubaturowe realizowane jest w ramach

Jednostki Dominującej. Terytorialnie obejmuje obszar

Polski oraz Europy Wschodniej. Jest to największy seg-

ment działalności Grupy generujący około 50% przy-

chodów.

Od lat pozycja Unibepu SA na rynku centralnej Polski

jest stabilna i ugruntowania. Spółka jest w czołówce

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

w segmencie budownictwa mieszkaniowego na ryn-

ku warszawskim. Dobre relacje z deweloperami pro-

centują kolejnymi kontraktami. Działania akwizycyjne

ukierunkowane są pod kątem zapewnienia zarówno

realizacji roku 2021 jak i płynnego przejścia z produk-

cją na rok 2022.

W porównaniu do roku 2019 przychody ze sprzedaży

w roku 2020 w ramach działalności na rynku krajowym

nieco spadły. Sytuacja pandemiczna ograniczyła,

szczególnie w pierwszym półroczu aktywność inwe-

stycyjną u inwestorów. Realizacja części kontraktów

została zaniechana lub odłożona w czasie. Miało to

wpływ na skuteczność akwizycyjną Spółki. Niemniej

późniejsza normalizacja sytuacji na rynku pozwoliła re-

alizować zamierzenia.

Rok 2020 był ważnym przez pryzmat działań związa-

nych głównie z pozyskaniem obiektów przemysło-

wych. Rozwijane były struktury do realizacji zadań

w tym kierunku. Efektem wzmożonych działań są na-

stępujące realizacje: Polimery Police, Oczyszczalnia

ścieków w Bielsku Podlaskim, Mroźnia Mlekovita w Wy-

sokiem Mazowieckiem. Realizacja Projektu Polimery

polegająca na budowie fabryki polimerów, która po-

wstaje na terenie Zakładów Chemicznych w Policach

realizowana przez Grupę Azoty to jedna z najwięk-

szych inwestycji w segmencie przemysłowym, obec-

nie realizowana w Polsce. Unibep SA rozwija także pro-

jekty segmentu zamówień publicznych np. budowa

Pracowni Przewrotu Kopernikańskiego - nowy gmach

warszawskiego Centrum Nauki Kopernik, Sąd Rejono-

wy w Grajewie.

Powyższe potwierdza realizację wcześniej przyjętych

założeń dywersykacji portfela.

W ujęciu terytorialnym dalej największe znaczenie ma

rynek warszawski i następnie poznański. Ten drugi wią-

że się głównie to z działaniami w ramach segmentu

deweloperskiego Grupy, dla którego Unibep SA jest

głównym generalnym wykonawcą inwestycji. Spółka

obecna jest także w innych rejonach i dalej zamierza

rozwijać tam swoją aktywność. Swoje realizacje ma

m.in. na terenie Krakowa i Łodzi.

Rynek zamówień dostosował się do warunków wywo-

łanych pandemią. Początkowe zawirowania zmalały

w kolejnych miesiącach roku 2020 i ustabilizowały

sytuację. Branża nie ucierpiała mocno z tego tytułu.

Popyt na mieszkania skłania inwestorów do decyzji

o kolejnych inwestycjach, co rodzi nadzieję na możli-

wość wykorzystania tego faktu i pozyskanie kolejnych

ciekawych zamówień.

Ograniczeniem rozwoju może być duża konkurencja

wśród rm wykonawczych, jak również niestabilna sy-

tuacja na rynku stali i cen innych materiałów. Stan ten

powoduje niepewność akwizycyjną i ryzyko przyszłych

marż.

Ważną kierunkową decyzją rozwoju tego biznesu było

rozpoczęcie w latach poprzednich działań związa-

nych z rozwojem technologii BIM. Jest to przyszłość

branży budowlanej i w zmianach tych musimy uczest-

niczyć. Pierwsze obiekty z wykorzystaniem tej techno-

logii są realizowane. Kompetencje, jakie posiadamy

w tym obszarze pozwalają także pozyskiwać ciekawe

projekty.

Stabilnie pod względem wyników i sprzedaży prezen-

towała się sytuacja na rynkach eksportowych (Biało-

ruś, Ukraina) , chociaż osiągnięta w 2020 roku sprze-

daż była na poziomie o ok. 10% niższa względem roku

poprzedniego, zyskowność na projektach niższa o ok.

0,8 p.p. Sprawdza się formuła funkcjonowania na tych

rynkach.

Aktualnie na Białorusi realizowane są dwie inwestycje

obiektów sportowo-rekreacyjnych dla spółki komunal-

nej Miasta Mińsk, gdzie organizowane jest nansowa-

nie przez instytucje polskie. Z perspektywy kilkuletniej

rynek ukraiński wydaje się być ważniejszym. Dzięki na-

szym inwestycjom, które prowadziliśmy lub prowadzi-

my w Kijowie i Charkowie nasza pozycja na tym rynku

jest coraz lepsza – prowadzimy zaawansowane roz-

mowy o pozyskanie kolejnych projektów.

W dniu 28 stycznia 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umo-

wę przedwstępną z rmą deweloperską z siedzibą we

Lwowie, której przedmiotem jest uzgodnienie pod-

stawowych warunków docelowej umowy o roboty

budowlane, w ramach której Unibep SA miałby zre-

alizować w systemie „pod klucz” kompleks biurowców

wraz z centrum handlowo - rozrywkowym we Lwowie.

Finalizacja negocjacji będzie istotna dla portfela i per-

spektyw lat kolejnych.

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Rok 2020 jest pierwszym pełnym rokiem samodziel-

nej działalności spółki Unihouse. Z dniem 1 listopada

2019r. Unihouse SA została samodzielną spółką, której

100-procentowym udziałowcem jest Unibep SA.

Rok 2020 był bardzo trudnym. Nie zostały osiągnięte

pierwotne założenia nansowe. Przez cały czas prio-

rytetem dla nowej organizacji było jednak wprowa-

dzenie nowych procesów i działań, które wiązały się

z dużą zmianą dla wszystkich pracowników Unihouse

SA.

W związku z zaistniałą sytuacją epidemiologiczną

praktycznie od marca 2020 roku mieliśmy do czynienia

z zarządzaniem w kryzysie.

Mimo pandemii branża budowlana nie została zmu-

szona do wstrzymania prac – dotyczyło to zarówno

rynku polskiego, jak też rynków, na których Unihouse

prowadzi działalność. Mimo rosnącej liczby zachoro-

wań i absencji spowodowanych zmianą organizacji

pracy w Fabryce, nie została wstrzymana ani żadna

budowa, ani działalność produkcyjna czy usługowa.

Firma funkcjonowała i funkcjonuje stabilnie, choć wy-

maga to dużej elastyczności od całej kadry. Sytuacja

jednak jest dynamiczna i do końca trudno przewi-

dzieć jest przyszłe decyzje władz i ich przełożenie na

aktywność operacyjną biznesu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

niu rentowności i efektywności sprzedażowej i tym sa-

mym minimalizowanie ryzyk z tym związanych.

SEGMENT INFRASTRUKTURY

Perspektywy rozwoju segmentu budownictwa in-

frastrukturalnego oceniane są jako dobre. Zarówno

Oddział Infrastruktury UNIBEP SA jak i rma Budrex sp.

z o.o. są dobrze przygotowane do realizacji zadań

2021. Portfel biznesu drogowo-mostowego daje możli-

wość utrzymania aktywności procesowej na poziomie

lat poprzednich.

Zarówno Oddział Infrastruktury UNIBEP SA jak i rma Bu-

drex sp. z o.o. mają solidne podstawy, żeby właściwie

wykorzystać zdobyte kompetencje i istotnie wpłynąć

na wyniki Grupy w roku 2021. Doświadczenia zdobyte

przy realizacji kontraktów w formule projektów i buduj

mogą zaprocentować przy kolejnych realizowanych

projektach. W roku 2020 zakończone zostały dwa

ostatnie odcinki drogi krajowej nr 66. Zakończono stra-

tegiczny dla miasta Białystok Węzeł Porosły. Realizo-

wano kontrakt na budowę odcinka szybkiego ruchu

w ramach S61, który jest częścią Via Baltica.

W roku 2020 nie odnotowano istotnego wpływu sytu-

acji związanej z covid-19 na sprawność operacyjną

w ramach segmentu. Niedogodnością, która pojawi-

ła się wraz z nową sytuacją było ograniczenie w ko-

munikacji z administracją rządową i samorządową, jak

również przedstawicielami ze strony zamawiających.

Wpływało to na czasowe ograniczanie sprawności

w decyzjach i podejmowaniu uzgodnień.

W roku 2021 istotne dla biznesu będzie zrealizowa-

nie zgodnie z założeniami dodatkowo odcinka drogi

wojewódzkiej 835 na odcinku Biłgoraj do granicy wo-

jewództwa lubelskiego. Na początku roku 2021 pod-

pisana została umowa na ważny dla lat kolejnych od-

cinek na drodze S19 Ploski-Haćki. Bardzo duża szansa

na zawarcie kolejnej umowy w ramach S19 na odcin-

ku Krynice - Dobrzyniewo - Białystok Zachód.

Uruchomienie szeregu inwestycji w regionie Polski pół-

nocno-wschodniej to szansa dla spółki Budrex na ko-

lejne stabilne wyniki.

Dodatkowo zarówno segment drogowy, jak i mostowy

zamierzają poszerzać segmenty swojej działalności.

Budrex jest w trakcie rozpoznania segmentu budow-

nictwa hydrotechnicznego. Spółka analizuje atrakcyj-

ność tego sektora, zdobywa kompetencje. Oddział

Infrastruktury UNIBEP SA z kolei buduje kompetencje

w zakresie sprzedaży drogowych usług remontowo-

-utrzymaniowych.

Założenia odnośnie perspektyw rozwoju jako neutral-

ne traktują zdarzenia opisane w poprzednim raporcie

rocznym dotyczące odstąpienia od umowy na budo-

wę inwestycji drogowej Dąbrowa Białostocka – Sokół-

ka, jak również inne roszczenia, jakie dochodzone są

lub będą na drodze sądowej.

Powstanie nowej organizacji jaką jest Unihouse SA

zmobilizowało do opracowania nowej strategii rozwo-

ju rmy, przeglądu wszystkich procesów związanych

ze sprzedażą, produkcją i budową oraz prac nad

standaryzacją produktów. W wyniku rozpoczętych we

wrześniu ubiegłego roku i przeprowadzonych dotych-

czas analiz perspektyw dla tego segmentu już teraz

chcielibyśmy zasygnalizować, iż rozwój tego segmen-

tu wspierany będzie przez realizowane równolegle

procesy - Standaryzacji, Digitalizacji, oraz Automaty-

zacji.

Opracowano Koncepcję Wyróżników: Komplekso-

wość, Szybkość i Ekologia, w oparciu o które dostar-

czamy klientom unikalne wartości.

W roku 2020 zwiększono produktywność działu pro-

jektowego. Zdobyliśmy doświadczenie w obszarze

sztywności budynków. Zaprojektowaliśmy, wyprodu-

kowaliśmy i wybudowaliśmy budynek na terenie sej-

smicznym Projekt Vesbyjen oraz najwyższy budynek

w historii swojej działalności - 8kondygnacyjny Projekt

HeimdalsPorten w Trondheim. Koncepcja BIM staje się

wszechobecna: architektura i konstrukcja w jednym

środowisku BIM.

W roku 2020 powołana została Rada Standardu, Tech-

nologii i Jakości Produktu UNIHOUSE, dział Technologii.

Wykonaliśmy eksperyment badawczy „Bezpieczny

pożarowo szkieletowy dom drewniany. Eksperyment

pożarowy w skali rzeczywistej budynku wielokondy-

gnacyjnego”. Eksperyment pożarowy w skali rzeczy-

wistej budynku wielokondygnacyjnego przeprowa-

dzony z inicjatywy Instytutu Techniki Budowlanej miał

podstawowy cel: wypracowanie nowych przepisów

przeciwpożarowych dla budynków o konstrukcji drew-

nianej i tym samym umożliwić rozwój branży budow-

nictwa drewnianego w Polsce.

Spółka pomimo czasu pandemicznego pozyskała

nowych klientów oraz utrzymała dotychczasowych,

tj. w Szwecji – podpisano wieloletnią umowę ramową

SVERIGES Kombohus i przedłużono umowę z ADAP-

TEO; w Norwegii – pozyskano nowego klienta z Grupy

MONTINVESTOR, w Niemczech – podpisano kontrakt

SWGS Activhaus, w Polsce – podpisano kontrakt z Pol-

skimi Domami Drewnianymi SA.

Całość działań pod kątem realizacji biznesowych

celów roku 2021 i kolejnych, czyli pozyskanie warto-

ściowych kontraktów, terminowej realizacji wszystkich

projektów, dbania o najwyższą jakość, pilnowanie

stabilności nansowej przedsiębiorstwa, a także troskę

o zdrowie i bezpieczeństwo naszych pracowników.

Zmiany, które zostały zapoczątkowane w 2020 roku

są podwalinami samodzielnej i trwałej działalności na

bardzo obiecującym, rosnącym i atrakcyjnym rynku,

jakim jest modułowe budownictwo drewniane, które

bardzo dobrze wpisuje się w perspektywę rozwoju Eu-

ropy w ramach zrównoważonego rozwoju.

Bardzo istotnym czynnikiem wpływającym na efek-

tywność biznesu jest kurs, głównie waluty norweskiej.

Niski lub niestabilny kurs nie sprzyja korzystnie utrzyma-

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

BIZNES DEWELOPERSKI

Biznes deweloperski z punktu widzenia uzyskiwanych

wyników jest jednym z kluczowych w ramach Grupy

Unibep. W ostatnich okresach jego wyniki są na pozio-

mie dobrym.

Strategia biznesu deweloperskiego w ramach spółki

zależnej Unidevelopment S.A. niezmiennie zakłada

konsekwentne działania spółki w budowaniu oferty

atrakcyjnej dla klientów na rynkach warszawskim i po-

znańskim, gdzie spółka i jej podmioty zależne są obec-

ne. Grupa jest także na rynku radomskim.

W pierwszej połowie 2020 roku w związku z rozwojem

sytuacji związanej z pandemią covid-19 oraz znacz-

nym zwiększeniem zachorowalności w Polsce, Grupa

Unidevelopment znalazła się w obliczu potencjalnego

ryzyka i niepewności prowadzenia działalności w no-

wych warunkach.

Wskazane zostały obszary, które mogły być znaczące

dla Grupy w przypadku dalszego rozprzestrzeniania się

wirusa SARS-CoV-2 w dłuższej perspektywie. Było to:

• Prawdopodobne zmniejszenie przychodów ze

sprzedaży, ze względu na spadek popytu uwarun-

kowany potencjalnym zaostrzeniem wymogów

banków w zakresie uzyskania kredytów hipotecz-

nych;

• Potencjalne opóźnienia w płatnościach klientów

spowodowane zaostrzeniem procedur przez ban-

ki,

• Potencjalny brak możliwości terminowego ukoń-

czenia projektów oraz/lub zgodnie z budżetem,

• Mniejsza dostępność i gorsze warunki pozyskania

nowych źródeł nansowania, jeżeli utrzymujące

się pogorszenie koniunktury gospodarczej istotnie

wpłynie na banki, obligacje oraz innych pożycz-

kodawców.

Pandemia nie miała jednak znaczącego wpływu na

zdolność operacyjną podmiotów z Grupy. Odczuwal-

nym skutkiem w początkowej fazie pandemii, było

nieznaczne spowolnienie sprzedaży w 2Q 2020 r. i to-

warzysząca temu niepewność co do dalszego rozwoju

sytuacji. Jednakże od 3Q sprzedaż wróciła do tempa

sprzed początku pandemii i nie odnotowano dalsze-

go spowolnienia sprzedaży w kolejnych miesiącach

2020 roku, co zaowocowało ostatecznie rekordową

ilością podpisanych w minionym roku umów dewelo-

perskich (819 szt.) w Grupie.

W okresie tym, aby zwiększyć dostępność oferty dla

obecnych i potencjalnych klientów, zostały wdrożone

alternatywne sposoby komunikacji z klientem, w ra-

mach których możliwa jest zdalna prezentacja inwe-

stycji z wykorzystaniem najnowszych technologii, zdal-

na rezerwacja mieszkań i zdalne podpisanie umów

rezerwacyjnych. Innowacyjne rozwiązania pozwalają

na budowanie bazy klientów, usprawnianie kontak-

tów i bieżącą obsługę.

Przez cały 2020 rok prace budowlane są prowadzo-

ne bez zakłóceń, a biura sprzedaży pozostają otwarte

dla klientów. Wszystkie projekty są realizowane zgod-

nie z harmonogramem. Nie przewiduje się opóźnień

w dostarczaniu lokali do klientów w projektach już

zakończonych oraz planowanych do zakończenia

w bieżącym roku.

1) wspólne przedsięwzięcia

PROJEKTY, KTÓRYCH BUDOWĘ ZAKOŃCZONO

W 2020 ROKU

WOLUMEN SPRZEDAŻY MIESZKAŃ W 2020 ROKU

PROJEKTY, W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ

31 GRUDNIA 2020 ROKU

Liczba

mieszkań

Liczba lokali

usługowych

Osiedle Coopera Etap 1

100

–

Osiedle Coopera Etap 2 127

–

Ursa Home Etap 1 (JV3) 153

Ursa Home Etap 2 (JV3) 188

Rynek warszawski 568

Nowych Kosmonautów Etap 2 112

–

Nowych Kosmonautów Etap 3 130

Rynek poznański 242

Osiedle Idea Alfa (E1F1) 51

–

Pozostałe rynki 51

–

OGÓŁEM

861

Liczba

mieszkań

Liczba lokali

usługowych

Osiedle Coopera Etap 3A

89 –

URSA Sky Etap 1 (JV4)

183 9

URSA Sky Etap 2 (JV4)

201 10

Rynek warszawski 473 19

Bookowska 18 170 5

Fama Jeżyce Etap 1 (JV)

251 11

Rynek poznański 421 16

Osiedle Idea Omega (E2) 137 –

Pozostałe rynki 137

–

OGÓŁEM

1 031 35

Rynek

Sprzedaż

deweloperska

Przekazania

klientom

Rynek warszawski

463 468

Rynek poznański 259 251

Pozostałe 97 51

RAZEM 819 770

w tym JV

291 205

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ

31 GRUDNIA 2020 ROKU

Liczba

mieszkań

Liczba lokali

usługowych

Termin

rozpoczęcia

Osiedle Coopera

Etap 3B

89 – 1Q 2021

Osiedle Coopera

Etap 4

82 3 4Q 2023

Ochota 65 5 1Q 2022

Latte 124 5 3Q 2021

Rynek

warszawski

360 13

Osiedle Idea Leo

(E5)

172

– 2Q 2021

Osiedle Idea

Gemini (E1F2)

– zawieszony

Osiedle Idea

Ogrody (MDM12)

12 – 2Q 2021

Osiedle Idea

Ogrody (MDM12)

12 – 1Q 2022

Osiedle Idea

Ogrody (MDM12)

12 – 1Q 2023

Osiedle Idea

Ogrody (MDM12)

12 – 1Q 2024

Osiedle Idea

Venus (E7)

160 – 3Q 2022

Rynek radomski 472 –

Fama Jeżyce

Etap 2 (JV)

270 5 2Q 2021

Fama Jeżyce

Etap 3 (JV)

364 38 3Q 2021

Fama Jeżyce

Etap 4-8 (JV)

1 294 38 2Q 2023

Rynek poznański 1 928 81

OGÓŁEM

2 760 94

1) wspólne przedsięwzięcia

2) termin rozpoczęcia budowy 4 etapu

Unidevelopment SA w ramach własnej grupy poprzez

spółki celowe rozwija działalność na rynkach warszaw-

skim, poznańskim i radomskim. W roku 2020 rozpoczął

realizację kolejnych projektów. Szczególnie ważnym

w perspektywie kilku lat jest przygotowywane osiedle

Fama w Poznaniu (osiedle Jeżyce), gdzie w kolejnych

etapach zakłada się wybudowanie łącznie ponad

2000 mieszkań.

Grupa przygotowuje również do uruchomienia nowe

inwestycje, przy czym ostateczne terminy rozpoczęcia

ich budowy i sprzedaży są dostosowywane do aktual-

nych warunków rynkowych.

Dbając o atrakcyjność oferty, Grupa w dalszym ciągu

zamierza budować na optymalnym poziomie bank

ziemi koncentrując się na rynkach, gdzie pozycja

i marka została ugruntowana tj. rynkach warszawskim

i poznańskim. W ostatnim okresie nabyte zostały te-

reny w mieście Gdańsk. Jest to nowy kierunek, gdzie

Grupa zamierza rozwijać swoją aktywność i budować

pozycję na rynku.

Bank ziemi gwarantuje możliwość przygotowania

i uruchamiania kolejnych projektów deweloperskich

i realizację wyników nansowych adekwatnych do

otoczenia i sytuacji rynkowej. Ważnym elementem

determinującym realizację projektu jest pozyskanie

pewnego jego nansowania.

Nowy segment działalności, z jakim wiązane są nadzie-

je i wyzwania na kolejne okresy dotyczy rozpoczęcia

sprzedaży mieszkań, a właściwie całych nieruchomo-

ści klientom instytucjonalnym. W wyniku prowadzo-

nych negocjacji snalizowana została sprzedaż nieru-

chomości w poznańskich Jeżycach z instytucjonalnym

zagranicznym inwestorem. Spółka Unidevelopment

SA zamierza wykorzystać potencjał rynku PRS (Private

Rental Sector).

Realizacja planów skonfrontowana musi być z rodza-

jami ryzyka, jakie dotykają całą branżę deweloperską.

W swoich projektach pod uwagę i analizę brane będą

takie czynniki jak np. rosnące koszty wykonawstwa, ro-

snące ceny gruntów, niekorzystne zmiany regulacyj-

ne, ograniczony dostęp do terenów inwestycyjnych.

BACK OFFICE

Jego rola to m.in. wsparcie w planowaniu, organizo-

waniu i kontroli wszystkich biznesów. Działania pro-

wadzone w roku 2020 służą poprawie i optymalizacji

procesów we wszystkich obszarach funkcjonowania

Grupy.

Wśród tematów realizowanych i aktualnych na przy-

szłość są:

• wzmocnienie działań akwizycyjnych i utrzymanie

struktur odpowiedzialnych za pozyskiwanie kon-

traktów w ramach prowadzonej działalności i roz-

woju nowych kierunków działań,

• sprawne funkcjonowanie biura odpowiedzial-

nego za procesy związane z jakością, zakupami

i bhp na realizowanych kontraktach,

• odpowiednie funkcjonowanie kontroli wewnętrz-

nej i koordynacja działań z zakresu jakości, zarzą-

dzania ryzykiem i audytu wewnętrznego,

• rozwój systemów informatycznych zapewniają-

cych dostęp do informacji zarządczej (Microsoft

Dynamics AX 2012, Microsoft Dynamics CRM, Mi-

crosoft Power BI, Microsoft MS Project, WEBCON

BPS, IBM Cognos, Consolia),

• rozwój systemów komunikacyjnych wewnętrznych

i zewnętrznych, tj. Intranet, Microsoft Outlook, Mi-

crosoft Teams, Microsoft OneDrive, Microsoft Sha-

rePoint, Microsoft Yammer, Microsoft Planner

• zaangażowanie w rozwój technologii lozoi BIM

• dbałość o płynność nansową zapewniającą

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

sprawność operacyjną i zaufanie u partnerów

rynkowych.

GŁÓWNE CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW

NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE JEDNOSTKI

DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne:

• związane z covid-19 prognozy istotnego spadku

produktu krajowego brutto w krajach będących

obszarem działalności spółek Grupy,

• duża zmienność na rynku walutowym, duże wa-

hania kursów walut oraz spreadów walutowych,

• utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka

cenowa,

• zmiana cen materiałów budowlanych i usług

podwykonawców,

• ryzyko spadku zamówień od krajowych dewelo-

perów i zamówień publicznych,

• ograniczona dostępność nansowania zewnętrz-

nego,

• czasowe zamknięcie poszczególnych branż go-

spodarczych,

• czasowe zamknięcie rynków zagranicznych,

• zaburzenia w utrzymaniu łańcucha dostaw i tym

samym wpływ na terminowość realizacji wszelkich

zamówień, w tym zobowiązań wobec zamawia-

jących,

• ograniczenia w przemieszczaniu się i kwarantan-

na wprowadzana przez kraje będące obszarem

działalności spółek Grupy

• możliwość skorzystania z donansowań unijnych

na działalność badawczo-rozwojową,

• niskie stopy procentowe – stosunkowo tanie nan-

sowanie zewnętrzne,

• zmienna sytuacja związana z zapewnieniem cią-

głości siły roboczej na rynku pracy,

• kumulacja zamówień publicznych, szczególnie na

rynku inwestycji infrastrukturalnych,

• niepewna sytuacja polityczna na Białorusi mogą-

ca mieć wpływ na tempo prac realizowanych

projektów.

Czynniki wewnętrzne:

• dobra kondycja nansowa, płynność nansowa,

dostęp do limitów kredytowych i gwarancyjnych

w bankach oraz towarzystwach ubezpieczenio-

wych,

• portfel zleceń we wszystkich biznesach Grupy

• zwiększenie aktywności w generalnym wykonaw-

stwie na rynku krajowym w innych segmentach

niż mieszkaniowy, w szczególności w obszarze bu-

downictwa przemysłowego,

• aktywizacja działalności eksportowej, głównie na

rynku ukraińskim,

• rozwój nowych aktywności dywersykacja dzia-

łalności w ramach poszczególnych biznesów Gru-

py Unibep,

• dywersykacja geograczna w zakresie budow-

nictwa modułowego - działania związane z obec-

-nością na rynku polskim i niemieckim,

• akwizycja w zakresie budownictwa modułowe-

go na nowych rynkach - szwedzkim, polskim, nie-

mieckim,

• bank ziemi i możliwość uruchamiania kolejnych

własnych projektów deweloperskich adekwat-

nych do potrzeb,

• rozwój i wykorzystywanie nowych elektronicznych

narzędzi komunikacji – spowodowane sytuacją

epidemiologiczną,

• optymalizacja systemu do zarządzania przedsię-

biorstwem Microsoft Dynamics AX 2012 oraz in-

nych systemów wspomagających procesy ope-

racyjne w spółkach Grupy jak Microsoft Dynamics

CRM, AX People, IBM Cognos, Microsoft Power BI,

• działania związane z wdrożeniem technologii lo-

zoi BIM,

• efektywność procesów i produkcji poprzez wyko-

rzystanie komórek organizacyjnych: Biura Tech-

nicznego, Biura Jakości i Działu Technologii, Działu

Projektowego (architekci, statycy, konstruktorzy),

Działu B+R,

• stosunkowo duża zależność od budownictwa ku-

baturowego, w tym mieszkaniowego,

• stosunkowo duża zależność od rynku warszawskie-

go,

• wyodrębnienie w ramach Grupy samodzielnego

podmiotu Unihouse SA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

5. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

UNIBEP

5.1 Charakterystyka podstawowych wielkości

ekonomiczno-nansowych

Korekta błędu

W 2020 roku Grupa ujęła błąd, który dotyczył lat ubie-

głych, a wynikał z błędnie przyjętej metody konsoli-

dacji dotyczący spółek Fama Development sp. z o.o.

(dawniej Wiepofama Development sp. z o.o.) oraz

Fama Development sp. z o.o. sp. K (dawniej Wiepofa-

ma Development sp. z o.o. sp. K). Mając powyższe na

uwadze zaprezentowane dane nansowe dla 2019

roku różnią się od danych zaprezentowanych w ubie-

głorocznych sprawozdaniach rocznych.

Szczegółowe wyjaśnienia odnośnie zakresu błędu

oraz zmian z niego wynikających zostały zamieszczo-

ne w nocie 6.31 skonsolidowanego sprawozdania -

nansowego za 2020 rok.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku skonsolidowana war-

tość aktywów Grupy Unibep wzrosła o 58.054 tys. zł

w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 roku.

Nastąpiło to w wyniku wzrostu wartości aktywów trwa-

łych o ok. 2% (5.650 tys. zł) oraz wzrostu aktywów obro-

towych o 6% (52.404 tys. zł).

Aktywa trwałe

Na zmianę wartości aktywów trwałych na dzień 31

grudnia 2020 roku w stosunku do stanu na dzień 31

grudnia 2019 roku wpływ miały przede wszystkim:

• wzrost wartości środków trwałych o 10.752 tys. zł,

• spadek inwestycji w jednostkach wycenianych

metodą praw własności o 13.406 tys. zł,

• spadek kaucji z tytułu umów z klientami o 8.318

tys. zł.

Aktywa obrotowe

W aktywach obrotowych wzrost był głównie wyni-

kiem:

• wzrostu wartości środków pieniężnych i ich ekwi-

walentów o 85.587 tys. zł,

• wzrostu wartości należności z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałych należności o 33.947 tys. zł,

• spadku wartości aktywów kontraktowych o 33.498

tys. zł,

• spadku wartości zapasów o 26.807 tys. zł.

Pasywa

Po stronie pasywów zmiany dotyczyły:

• wzrostu kapitałów własnych o 5.606 tys. zł,

• wzrostu zobowiązań długoterminowych o kwotę

11.953 tys. zł, z czego największe zmiany dotyczyły

– wzrostu rezerw długoterminowych o 7.498 tys.

zł,

– spadku kredytów, pożyczek i innych zobowią-

zań nansowych o kwotę 7.551 tys. zł,

• wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o kwotę

40.495 tys. zł, z czego największe zmiany dotyczy-

ły:

– wzrostu kredytów, pożyczek i innych zobowią-

zań nansowych o kwotę 18.083 tys. zł,

– wzrostu rezerw krótkoterminowych o 14.680

tys. zł,

– wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałych zobowiązań o kwotę 10.275

tys. zł,

– spadku zobowiązań kontraktowych o 15.961

tys. zł.

Rok 2020 w ramach Grupy Unibep większość wskaźni-

ków nansowych w porównaniu do roku poprzednie-

go prezentuje na poziomie zbliżonym lub nieco wyż-

szym. Zwiększyła się rentowność, zarówno na poziomie

EBIT, jak i zysku netto.

Na dobrym poziomie utrzymuje się wskaźnik rentow-

ności kapitałów własnych ROE (11,33%), jego wartość

wzrosła w stosunku do roku ubiegłego o 0,21 p.p.

W 2020 roku przychody ze sprzedaży w Grupie utrzy-

mały poziom z roku poprzedniego (wzrost o 1,2%).

W ujęciu segmentowym wzrost przychodów w porów-

naniu do roku 2019 wykazały wszystkie segmenty poza

budownictwem kubaturowym. Biorąc za kryterium

zysk brutto ze sprzedaży, tylko budownictwo moduło-

we nie poprawiło wyników względem roku poprzed-

niego.

W roku 2019 wzrosły koszty sprzedaży, które wiążą się

z rozwojem aktywności deweloperskiej i uruchomie-

niem nowych projektów. O ok. 4% wzrosły koszty za-

rządu. Co istotne, poziom oraz rentowność EBIT prze-

wyższa wskaźniki z roku 2019.

Na poziomie Jednostki Dominującej zysk netto jest na

poziomie roku poprzedniego. Wzrósł on o ok.1%, ale

przy spadku sprzedaży względem roku 2019 o ok. 8,2%.

Środki pieniężne na koniec roku na wysokim poziomie

ok. 183 mln zł, przy dodatnich przepływach z działal-

ności operacyjnej na poziomie ok. 80 mln zł.

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

31.12.2020

31.12.2019

przekształ-

cone

01.01.2019

przekształ-

cone

Zmiana Zmiana %

AKTYWA

Aktywa trwałe długoterminowe

Środki trwałe razem 128 407 117 655 93 915 10 752 9,1%

Wartości niematerialne 24 566 25 155 27 094 -589 -2,3%

Nieruchomość inwestycyjna 3 903 0 0 3 903 -

Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności

długoterminowe

4 713 3 085 2 768 1 628 52,8%

Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności 11 221 24 627 3 991 -13 406 -54,4%

Kaucje z tytułu umów z klientami 25 776 34 095 46 765 -8 318 -24,4%

Pożyczki udzielone 52 609 46 090 31 841 6 519 14,1%

Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 0 32 1 688 -32 -100,0%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 43 209 38 016 37 605 5 193 13,7%

Aktywa trwałe (długoterminowe) razem 294 404 288 754 245 667 5 650 2,0%

Aktywa obrotowe krótkoterminowe

Zapasy 306 576 333 383 277 453 -26 807 -8,0%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

251 456 217 509 255 218 33 947 15,6%

Kaucje z tytułu umów z klientami 17 956 23 062 42 120 -5 106 -22,1%

Aktywa kontraktowe 90 948 124 445 104 818 -33 498 -26,9%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 888 2 507 16 005 -1 620 -64,6%

Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 0 628 2 089 -628 -100,0%

Pożyczki udzielone 1 031 502 2 115 529 105,4%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 264 065 178 478 56 223 85 587 48,0%

Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży

lub do wydania właścicielom

932 919 880 515 756 041 52 404 6,0%

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem 932 919 880 515 756 041 52 404 6,0%

AKTYWA RAZEM 1 227 323 1 169 269 1 001 708 58 054 5,0%

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ W TYS. PLN

31.12.2020

31.12.2019

przekształ-

cone

01.01.2019

przekształ-

cone

Zmiana Zmiana %

PASYWA

Kapitał własny

Kapitał podstawowy 3 507 3 507 3 507 0 0,0%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 62 154 62 154 60 905 0 0,0%

Pozostałe kapitały rezerwowe -10 119 491 146 174 -10 610 -2 162,1%

Zyski (straty) zatrzymane 220 201 203 911 47 552 16 290 8,0%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 275 742 270 062 258 138 5 680 2,1%

Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli 54 994 55 068 54 990 -74 -0,1%

Kapitał własny ogółem 330 736 325 130 313 127 5 606 1,7%

Zobowiązania długoterminowe 0

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania

długoterminowe

815 897 609 -82 -9,2%

Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe

długoterminowe

69 813 77 364 60 384 -7 551 -9,8%

Zobowiązania leasingowe długoterminowe 25 682 25 620 7 568 62 0,2%

Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych

długoterminowe

3 064 0 0 3 064 -

Rezerwy długoterminowe 40 351 32 853 30 891 7 498 22,8%

Kaucje z tytułu umów z klientami 54 230 50 230 48 745 4 000 8,0%

Rezerwy z tytułu podatku odroczonego 10 034 5 071 1 796 4 963 97,9%

Zobowiązania długoterminowe razem 203 988 192 035 149 992 11 953 6,2%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania krótkoterminowe

261 273 250 998 231 190 10 275 4,1%

Zobowiązania kontraktowe 152 491 168 451 90 389 -15 961 -9,5%

Kaucje z tytułu umów z klientami 49 462 47 479 46 954 1 984 4,2%

Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe

krótkoterminowe

36 270 18 187 47 384 18 083 99,4%

Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 27 784 27 324 4 040 460 1,7%

Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 9 949 0 46 9 949 -

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 5 879 4 854 827 1 025 21,1%

Rezerwy krótkoterminowe 149 491 134 812 117 759 14 680 10,9%

Zobowiązanie krótkoterminowe inne niż związane z aktywami

przeznaczonymi do sprzedaży

692 599 652 104 538 588 40 495 6,2%

Zobowiązania krótkoterminowe razem 692 599 652 104 538 588 40 495 6,2%

Zobowiązania ogółem 896 587 844 139 688 581 52 448 6,2%

PASYWA RAZEM 1 227 323 1 169 269 1 001 708 58 054 5,0%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

31.12.2020

31.12.2019

przekształ-

cone

01.01.2019

przekształ-

cone

Zmiana Zmiana %

AKTYWA

Aktywa trwałe długoterminowe

Środki trwałe razem 46 178 45 531 78 305 647 1,4%

Wartości niematerialne 8 720 8 834 16 042 -114 -1,3%

Inwestycje w innych podmiotach 159 673 155 961 107 370 3 712 2,4%

Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych 8 8 8 0 0,0%

Kaucje z tytułu umów z klientami 29 201 35 861 47 489 -6 660 -18,6%

Pożyczki udzielone 29 777 57 554 19 999 -27 777 -48,3%

Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 0 32 1 688 -32 -100,0%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności

długoterminowe

3 779 2 609 2 234 1 170 44,9%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 30 753 30 211 29 577 543 1,8%

Aktywa trwałe (długoterminowe) razem 308 089 336 601 302 712 -28 512 -8,5%

Aktywa obrotowe krótkoterminowe

Zapasy 14 604 18 684 32 811 -4 080 -21,8%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

206 817 197 053 234 669 9 764 5,0%

Kaucje z tytułu umów z klientami 20 331 25 257 42 312 -4 926 -19,5%

Aktywa kontraktowe 47 217 86 550 103 689 -39 332 -45,4%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 138 2 417 15 916 -2 278 -94,3%

Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 0 628 2 089 -628 -100,0%

Pożyczki udzielone 33 409 497 31 459 32 912 6628,1%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 182 789 142 522 43 571 40 267 28,3%

Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży

lub do wydania w łaścicielom

505 306 473 608 506 516 31 698 6,7%

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem

505 306 473 608 506 516 31 698 6,7%

AKTYWA RAZEM 813 395 810 210 809 229 3 185 0,4%

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ W TYS. PLN – UNIBEP SA

31.12.2020

31.12.2019

przekształ-

cone

01.01.2019

przekształ-

cone

Zmiana Zmiana %

PASYWA

Kapitał własny

Kapitał podstawowy 3 507 3 507 3 507 0 0,0%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 62 154 62 154 62 154 0 0,0%

Pozostałe kapitały rezerwowe 26 479 29 407 32 275 -2 928 -10,0%

Zyski (straty) zatrzymane 104 423 108 456 105 980 -4 033 -3,7%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 196 563 203 524 203 916 -6 961 -3,4%

Kapitał własny ogółem 196 563 203 524 203 916 -6 961 -3,4%

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania

długoterminowe

0 19 609 -19 -100,0%

Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - długotermino-

33 047 61 604 45 252 -28 557 -46,4%

Zobowiązania leasingowe długoterminowe 18 652 19 120 6 394 -468 -2,4%

Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych

długoterminowe

2 321 0 0 2 321 -

Rezerwy długoterminowe 33 032 30 194 29 634 2 838 9,4%

Kaucje z tytułu umów z klientami 52 171 48 678 48 254 3 493 7,2%

Zobowiązania długoterminowe razem 139 223 159 614 130 142 -20 391 -12,8%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiąza-

nia krótkoterminowe

191 315 192 454 216 827 -1 139 -0,6%

Zobowiązania kontraktowe 71 699 73 324 66 615 -1 624 -2,2%

Kaucje z tytułu umów z klientami 45 728 46 437 45 916 -709 -1,5%

Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - krótkotermi-

nowe

31 079 7 158 37 298 23 921 334,2%

Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 7 264 5 751 3 460 1 513 26,3%

Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych

krótkoterminowe

1 541 0 46 1 541 -

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 384 1 332 383 2 051 154,0%

Rezerwy krótkoterminowe 125 600 120 616 104 624 4 984 4,1%

Zobowiązanie krótkoterminowe inne niż związane z aktywami prze-

znaczonymi do sprzedaży

477 609 447 071 475 170 30 538 6,8%

Zobowiązania krótkoterminowe razem 477 609 447 071 475 170 30 538 6,8%

Zobowiązania ogółem

616 832 606 686 605 313 10 146 1,7%

PASYWA RAZEM 813 395 810 210 809 229 3 185 0,4%

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT W TYS. PLN

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

01.01-31.12.2020

01.01-31.12.2019

przekształcone

Zmiana Zmiana %

Przychody z umów z klientami

1 682 337 1 661 974 20 363 1,2%

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 543 610 1 533 793 9 817 0,6%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 138 727 128 181 10 546 8,2%

Koszty sprzedaży 14 830 8 473 6 357 75,0%

Koszty zarządu 56 454 54 131 2 323 4,3%

Pozostałe przychody operacyjne 7 267 7 149 118 1,7%

Pozostałe koszty operacyjne 14 919 21 832 -6 913 -31,7%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 59 792 50 894 8 898 17,5%

Przychody nansowe 6 817 4 532 2 285 50,4%

Koszty nansowe 14 494 12 478 2 015 16,1%

Oczekiwane straty kredytowe 13 054 12 315 739 6,0%

Udział w zyskach (stratach) netto jednostek

podporządkowanych wycenianych metodą praw własności

15 542 7 138 8 404 117,7%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 54 604 37 772 16 832 44,6%

Podatek dochodowy 17 451 8 788 8 663 98,6%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 37 153 28 984 8 169 28,2%

Zysk (strata) netto

37 153 28 984 8 169 28,2%

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W TYS. PLN

01.01 – 31.12.2020

01.01 – 31.12.2019

przekształcone

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

I. Zysk (strata) brutto 54 604 37 772

II. Korekty razem: 78 563 127 356

1. Amortyzacja: 18 492 15 888

2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -313 -255

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy ) 3 396 3 880

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -14 758 299

5. Zmiana stanu rezerw 22 089 18 677

6. Zmiana stanu zapasów 22 167 -33 563

7. Zmiana stanu należności 11 229 48 731

8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań nansowych 16 312 73 920

9. Inne korekty -52 -221

Środki pieniężne z działalności operacyjnej 133 167 165 128

10. Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony -11 861 12 292

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 121 307 177 420

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych -18 680 -4 950

Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych 1 466 913

Wpływy ze sprzedaży inwestycji rozliczanych zgodnie z metodą praw własności 7 199 2 056

Nabycie udziałów w inwestycjach rozliczanych zgodnie z metodą praw własności -6 650 -3 500

Odsetki otrzymane 2 729 3 148

Dywidendy otrzymane 14 567 11 202

Pożyczki spłacone przez strony trzecie 21 1 134

Pożyczki udzielone stronom trzecim -7 886 -21 635

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym -211 0

Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych) 105 587

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 341 -11 044

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli 68 408 139 976

Spłata pożyczek, kredytów, obligacji , weksli -57 307 -152 286

Nabycie akcji (udziałów) własnych -13 850 -7 190

Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu -10 839 -7 730

Zapłacone odsetki -7 600 -9 421

Wypłacone dywidendy -7 242 -7 516

Środki pieniężne netto z działalności nansowej -28 429 -44 166

ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z WYŁĄCZENIEM RÓŻNIC KURSOWYCH 85 536 122 209

Różnice kursowe 51 46

Zmiana netto stanu środków pieniężnych 85 587 122 255

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 178 478 56 223

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 264 065 178 478

- w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania

81 522 23 280

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT W TYS. PLN – UNIBEP SA

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

31.12.2020

31.12.2019

przekształcone

Zmiana Zmiana %

Przychody z umów z klientami

1 268 273 1 382 105 -113 832 -8,2%

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 188 038 1 293 705 -105 667 -8,2%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 80 235 88 400 -8 165 -9,2%

Koszty zarządu 42 207 39 752 2 455 6,2%

Pozostałe przychody operacyjne 5 903 4 703 1 200 25,5%

Pozostałe koszty operacyjne 7 389 2 592 4 797 185,1%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 36 542 50 759 -14 217 -28,0%

Przychody nansowe, w tym: 12 036 4 739 7 297 154,0%

Koszty nansowe 12 294 10 468 1 826 17,4%

Oczekiwane straty kredytowe 12 992 13 087 -95 -0,7%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 23 293 31 944 -8 651 -27,1%

Podatek dochodowy 6 531 6 111 420 6,9%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 16 762 25 833 -9 071 -35,1%

Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 -9 244 9 244 -100,0%

Zysk (strata) netto

16 762 16 589 173 1,0%

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W TYS. PLN – UNIBEP SA

01.01 – 31.12.2020

01.01 – 31.12.2019

przekształcone

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

I. Zysk (strata) brutto 23 293 21 756

I. a Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej 23 293 31 944

I. b Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej 0 -10 188

II. Korekty razem: 62 661 123 378

1. Amortyzacja: 12 008 12 429

2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 79 -3

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy ) -4 622 3 181

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 1 450 -1 002

5. Zmiana stanu rezerw 8 133 19 432

6. Zmiana stanu zapasów 4 080 8 605

7. Zmiana stanu należności 39 910 54 896

8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań nansowych 1 508 25 788

9. Inne korekty 116 52

Środki pieniężne z działalności operacyjnej 85 953 145 134

Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony -5 712 12 543

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 80 241 157 677

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych -5 567 -2 678

Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych 1 181 844

Nabycie akcji, udziałów i innych aktywów kapitałowych (w tym dopłaty do kapitału) 0 -30 156

Odsetki otrzymane 3 688 3 618

Dywidendy otrzymane 5 858 0

Pożyczki spłacone przez strony trzecie 0 962

Pożyczki spłacone przez podmioty powiązane 21 000 10 000

Pożyczki udzielone stronom trzecim 0 0

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym -27 384 -17 000

Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych) -187 -18

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 411 -34 428

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli 2 625 40 075

Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli -6 740 -36 449

Nabycie akcji (udziałów) własnych -13 850 -6 837

Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu -8 084 -6 402

Zapłacone odsetki -5 631 -7 224

Wypłacone dywidendy -6 946 -7 276

Środki pieniężne netto z działalności nansowej -38 626 -24 112

ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z WYŁĄCZENIEM RÓŻNIC KURSOWYCH 40 205 99 137

Różnice kursowe 63 -186

Zmiana netto stanu środków pieniężnych 40 267 98 951

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 142 522 43 571

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 182 789 142 522

w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania

19 810 15 181

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W TYS. PLN

Kapitał

podstawowy

Pozostałe

kapitały

rezerwowe

Kapitał

ze sprzedaży

akcji powyżej

ceny nominalnej

Zyski

zatrzymane

Kapitał własny

przypadający

właścicielom j

ednostki

dominującej

Kapitał

udziałowców

nie sprawujących

kontroli

Kapitał

własny razem

Stan na 31 GRUDZIEŃ 2019 r.

3 507 491 62 154 204 687 270 838 5 890 276 728

korekta błędu -776 -776 49 178 48 402

Stan na 01 STYCZEŃ 2020 r. 3 507 491 62 154 203 911 270 062 55 068 325 130

Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek wyasygnowania

zysków zatrzymanych

0 0

Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -7 088 -7 088 -7 088

Zakup udziałów/akcji własnych -13 850 -13 850 -13 850

Zysk (strata) 37 227 37 227 -74 37 153

Inne skumulowane całkowite dochody -10 610 -10 610 -10 610

Całkowite dochody 0 -10 610 0 37 227 26 617 -74 26 543

Zmiany w kapitale własnym 0 -10 610 0 16 290 5 680 -74 5 606

Stan na 31 GRUDZIEŃ 2020 r.

3 507 -10 119 62 154 220 201 275 742 54 994 330 736

Kapitał

podstawowy

Pozostałe

kapitały

rezerwowe

Kapitał

ze sprzedaży

akcji powyżej

ceny nominalnej

Zyski

zatrzymane

Kapitał własny

przypadający

właścicielom j

ednostki

dominującej

Kapitał

udziałowców

nie sprawujących

kontroli

Kapitał

własny razem

Stan na 31 GRUDZIEŃ 2018 r.

3 507 3 374 62 154 189 471 258 506 5 149 263 656

Korekta błędu -369 -369 49 840 49 471

Stan na 01 STYCZEŃ 2019 r. 3 507 3 374 62 154 189 103 258 138 54 990 313 127

Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek wyasygnowania

zysków zatrzymanych

0 0 15 15

Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -7 276 -7 276 -7 276

Zakup udziałów/akcji własnych -6 837 -6 837 -6 837

Zysk (strata) 28 921 28 921 63 28 984

Inne skumulowane całkowite dochody -2 883 -2 883 -2 883

Całkowite dochody 0 -2 883 0 28 921 26 037 63 26 100

Zmiany w kapitale własnym 0 -2 883 0 14 808 11 925 78 12 003

Stan na 31 GRUDZIEŃ 2019 r.

3 507 491 62 154 203 911 270 062 55 068 325 130

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W TYS. PLN – UNIBEP SA

Kapitał podstawowy

Pozostałe kapitały

rezerwowe

Kapitał ze sprzedaży

akcji powyżej ceny

nominalnej

Zyski zatrzymane Kapitał własny razem

Stan na 31 GRUDZIEŃ 2019 r.

3 507 29 407 62 154 108 456 203 524

Zmiany zasad rachunkowości wymagane przez MSSF 0

Stan na 01 STYCZEŃ 2020 r. 3 507 29 407 62 154 108 456 203 524

Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek wyasygnowania

zysków zatrzymanych

Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -6 946 -6 946

Zakup udziałów/akcji własnych -13 850 -13 850

Zysk (strata) 16 762 16 762

Inne skumulowane całkowite dochody -2 928 -2 928

Całkowite dochody 0 -2 928 0 16 762 13 834

Zmiany w kapitale własnym 0 -2 928 0 -4 033 -6 961

Stan na 31 GRUDZIEŃ 2020 r.

3 507 26 479 62 154 104 423 196 563

Kapitał podstawowy

Pozostałe kapitały

rezerwowe

Kapitał ze sprzedaży

akcji powyżej ceny

nominalnej

Zyski zatrzymane Kapitał własny razem

Stan na 31 GRUDZIEŃ 2018 r.

3 507 32 275 62 154 105 980 203 916

Zmiany zasad rachunkowości wymagane przez MSSF

Stan na 01 STYCZEŃ 2019 r. 3 507 32 275 62 154 105 980 203 916

Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek wyasygnowania

zysków zatrzymanych

0 0

Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -7 276 -7 276

Zakup udziałów/akcji własnych -6 837 -6 837

Zysk (strata) 16 589 16 589

Inne skumulowane całkowite dochody -2 868 -2 868

Całkowite dochody 0 -2 868 0 16 589 13 721

Zmiany w kapitale własnym 0 -2 868 0 2 476 -392

Stan na 31 GRUDZIEŃ 2019 r.

3 507 29 407 62 154 108 456 203 524

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

5.2 Wyniki segmentów operacyjnych

SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2020 W TYS. PLN

SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2019 W TYS. PLN

WYSZCZEGÓLNIENIE

Budownictwo

kubaturowe

Infrastruktura

Działalność

deweloperska

Budownictwo

modułowe

Korekty sprze-

daży na rzecz

innych seg-

mentów

Razem kwoty

dotyczące

całej

Grupy

Przychody z umów z klientami

943 110 378 950 242 524 211 328 -93 575 1 682 337

sprzedaż zewnetrzna 850 719 378 803 241 521 211 293 1 682 337

sprzedaż na rzecz innych segmentów 92 390 147 1 003 35 -93 575 0

Koszty sprzedanych produktów, towarów

i materiałów

879 482 340 729 185 325 217 729 -79 655 1 543 610

Zysk brutto ze sprzedaży 63 627 38 221 57 199 -6 401 -13 919 138 727

% zysku brutto ze sprzedaży 6,75% 10,09% 23,58% -3,03% 14,88% 8,25%

Koszty sprzedaży 14 830

Koszty zarządu 56 454

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -7 651

Zysk z działalności operacyjnej 59 792

Przychody nansowe, w tym: 6 817

przychody odsetkowe 62 255 2 401 122 2 840

instrumenty pochodne 176 717 893

Koszty nansowe, w tym: 14 494

koszty odsetkowe 3 649 686 873 757 5 965

instrumenty pochodne 1 342 -793 549

Oczekiwane straty kredytowe 13 054

Udział w zyskach (stratach) netto jednostek

podporządkowanych wycenianych metodą

praw własności

15 542

Zysk przed opodatkowaniem 54 604

Podatek dochodowy 17 451

Zysk netto

37 153

WYSZCZEGÓLNIENIE

Budownictwo

kubaturowe

Infrastruktura

Działalność

deweloperska

Budownictwo

modułowe

Korekty sprze-

daży na rzecz

innych seg-

mentów

Razem kwoty

dotyczące

całej

Grupy

Przychody z umów z klientami

1 094 547 338 957 168 237 183 436 -123 202 1 661 974

sprzedaż zewnetrzna 976 240 338 897 168 237 178 600 1 661 974

sprzedaż na rzecz innych segmentów 118 307 60 0 4 836 -123 202 0

Koszty sprzedanych produktów, towarów

i materiałów

1 036 267 302 656 131 868 182 080 -119 078 1 533 793

Zysk brutto ze sprzedaży 58 280 36 301 36 369 1 356 -4 125 128 181

% zysku brutto ze sprzedaży 5,32% 10,71% 21,62% 0,74% 3,35% 7,71%

Koszty sprzedaży 8 473

Koszty zarządu 54 131

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -14 683

Zysk z działalności operacyjnej 50 894

Przychody nansowe, w tym: 4 532

przychody odsetkowe 47 33 2 671 180 2 930

instrumenty pochodne 81 141 222

Koszty nansowe, w tym: 12 478

koszty odsetkowe 4 704 896 633 924 7 157

instrumenty pochodne 22 164 186

Oczekiwane straty kredytowe 12 315

Udział w zyskach (stratach) netto jednostek

podporządkowanych wycenianych metodą

praw własności

7 138

Zysk przed opodatkowaniem 37 772

Podatek dochodowy 8 788

Zysk netto

28 984

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2020 W TYS. PLN – UNIBEP SA

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2019 W TYS. PLN – UNIBEP SA

WYSZCZEGÓLNIENIE

Budownictwo

kubaturowe

Infrastruktura

Działalność

deweloperska

Pozostała

działalność

modułowa

Razem

Przychody z umów z klientami

943 141 291 781 0 33 351 1 268 273

sprzedaż zewnetrzna 943 141 291 781 0 33 351 1 268 273

sprzedaż na rzecz innych segmentów 0 0 0 0

Koszt sprzedanych produktów, towarów

i materiałow

879 482 260 251 4 48 301 1 188 038

Zysk brutto ze sprzedaży 63 659 31 530 -4 -14 950 80 235

% zysku brutto ze sprzedaży 6,75% 10,81% -44,83% 6,33%

Koszty sprzedaży -

Koszty zarządu 42 207

Wynik na pozostałej działaności operacyjnej -1 486

Zysk z działalności operacyjnej 36 542

Przychody nansowe, w tym: 12 036

przychody odsetkowe 3 156 234 66 3 456

instrumenty pochodne 176 -214 -38

Koszty nansowe, w tym: 12 294

koszty odsetkowe 4 236 491 5 129 4 861

instrumenty pochodne 1 342 -185 1 157

Oczekiwane straty kredytowe 12 992

Zysk przed opodatkowaniem 23 293

Podatek dochodowy 6 531

Zysk netto

16 762

WYSZCZEGÓLNIENIE

Budownictwo

kubaturowe

Infrastruktura

Działalność

deweloperska

Razem kwoty

dotyczące całej

jednostki

Przychody z umów z klientami

1 094 577 287 528 0 1 382 105

sprzedaż zewnetrzna 1 094 577 287 528 0 1 382 105

sprzedaż na rzecz innych segmentów 0 0 0 0

Koszt sprzedanych produktów, towarów

i materiałow

1 036 267 257 435 3 1 293 705

Zysk brutto ze sprzedaży 58 310 30 093 -3 88 400

% zysku brutto ze sprzedaży 5,33% 10,47% 6,40%

Koszty sprzedaży -

Koszty zarządu 39 752

Wynik na pozostałej działaności operacyjnej 2 111

Zysk z działalności operacyjnej 50 759

Przychody nansowe, w tym: 4 739

przychody odsetkowe 2 900 33 2 934

instrumenty pochodne 81 81

Koszty nansowe, w tym: 10 468

koszty odsetkowe 4 931 547 5 5 483

instrumenty pochodne 22 22

Oczekiwane straty kredytowe 13 087

Zysk przed opodatkowaniem 31 944

Podatek dochodowy 6 111

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 25 833

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -9 244

Zysk (strata) netto

16 589

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE GRUPY KAPITAŁOWEJ

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – UNIBEP SA

Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 31.12.2020 r.)

Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 31.12.2019 r.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

5.3 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

nansowy

W okresie sprawozdawczym za okoliczność, którą

można uznać za nietypową w otoczeniu biznesowym,

a która miała wpływ na wynik nansowy należy uznać

epidemię koronawirusa COVID-19. Z uwagi na wielość

aspektów, na które wpłynęły ograniczenia związane

z epidemią (łańcuch dostaw, współpraca z podwyko-

nawcami, współpraca z dostawcami oraz zamawia-

jącymi jak również aspekty pracownicze) niezwykle

trudno jest sprowadzić wpływ epidemii do konkretnej

wartości wyrażającej np. wartość zwiększonych kosz-

tów funkcjonowania w otoczeniu pandemicznym czy

też korzyści nansowe z tytułu współpracy z podwyko-

nawcami. Natomiast w punkcie 4.2 Perspektywy oraz

strategiczne kierunki rozwoju Grupy zamieszczono

informacje nt. obszarów i zakresu wpływu otoczenia

pandemicznego na poszczególne segmenty działal-

ności Grupy Unibep.

Główne czynnika ryzyka i zagrożenia związane z dzia-

łalnością Grupy oraz jej otoczeniem rynkowym opisa-

ne zostały w punkcie 8.1. Opis ryzyka i zagrożeń.

5.4 Zarządzanie kapitałem – ocena zarządzania

zasobami nansowymi

Głównym celem zarządzania kapitałem Jednostki Do-

minującej oraz Grupy UNIBEP jest utrzymanie dobrego

ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników ka-

pitałowych, które wspierałyby działalność operacyj-

ną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku wa-

runków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany.

W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapita-

łowej, spółki Grupy mogą dokonać skupu akcji wła-

-snych, zwrócić kapitał akcjonariuszom, wyemitować

nowe akcje, jak również wypłacić dywidendę. W roku

2020 nie wprowadzono żadnych zmian do celów i za-

sad procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik

dźwigni, liczony jako stosunek zadłużenia netto do

sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto.

Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane

kredyty i pożyczki oraz inne zewnętrzne źródła nan-

sowania, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne

zobowiązania, kaucje z tytułu umów o budowę, kwoty

należne odbiorcom z tytułu umów o budowę, otrzy-

mane zaliczki oraz zobowiązania z tytułu bieżącego

podatku dochodowego pomniejszone o środki pie-

niężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM [TYS. PLN]

2020-12-31 2019-12-31

Grupa Jednostka Grupa Jednostka

Oprocentowane kredyty, pożyczki, obligacje

172 561 93 904 148 494 93 633

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

523 449 364 281 521 924 362 200

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 264 065 182 789 178 478 142 522

Zadłużenie netto 431 945 275 395 491 940 313 311

Kapitał własny 330 371 196 563 325 130 203 524

Kapitał i zadłużenie netto

762 316 471 958 817 070 516 835

56,66% 58,35% 60,21% 60,62%

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

5.5 Informacje o polityce dywidendy oraz

o dywidendzie wypłaconej w 2020 r.

W dniu 15 czerwca 2020 r. WZA UNIBEP S.A. podjęło

uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy za 2019 r.,

zgodnie z którą dywidenda wypłacana akcjonariu-

szom z zysku netto za 2019 r. wyniosła 0,22 zł na akcję

(po wyłączeniu 3,5 mln sztuk akcji własnych Spółki).

Zgodnie z uchwałą WZA Unibep S.A. dzień dywidendy

(D) określono na 1 lipca 2020 r., a dzień wypłaty dywi-

dendy (W) na:

i) 10 lipca 2020 r. - pierwsza rata w kwocie

3.472.769,74 zł (0,11 zł na akcję);

ii) 1 października 2020 r. - druga rata w kwocie

3.472.769,74 zł (0,11 zł na akcję).

Łącznie dywidenda za 2019 rok wyniosła 6 945 539,48

zł.

DYWIDENDA NA 1 AKCJĘ ZA ROK W ZŁ.

5.6 Informacje o kredytach i pożyczkach,

poręczeniach i gwarancjach

W roku 2020 Emitent podpisał następujące umowy -

nansowe:

• W dniu 4 lutego 2020r. UNIHOUSE S.A. zawarł z BGK

umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię

gwarancyjną w łącznej wysokości 20 mln zł. Umo-

wy zostały zawarte do dnia 3 lutego 2021r.

• Dnia 31 marca 2020 roku zawarto Umowę o odna-

wialny kredyt na nansowanie budownictwa po-

między Bankiem Millennium S.A. a Coopera Idea

Sp. z o.o. sp.k. na kwotę 28 mln na nansowanie

etapu 2 inwestycji. Unidevelopment S.A przystąpił

do długu Kredytobiorcy.

• W dniu 30 czerwca 2020r. Unidevelopment S.A.

podpisał z Santander Bank Polska S.A. umowę

o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 7 mln

zł. Umowa została zawarta do dnia 30 czerwca

2021r.

• W dniu 3 września 2020r. Unidevelopment S.A.

podpisał z Bankiem Millenium S.A. umowę o kre-

dyt obrotowy w wysokości 21,8 mln zł. Umowa zo-

stała zawarta do dnia 2 września 2022r.

Ponadto w roku 2020 przedłużono następujące umo-

wy:

• W dniu 4 lutego 2020r. UNIBEP S.A. oraz BGK podpi-

sały aneksy do umów o kredyt w rachunku bieżą-

cym oraz o linię gwarancyjną. Na mocy aneksów

limit obu umów został obniżony łącznie do kwoty

40 mln zł (poprzednio 60 mln zł).

• W dniu 20 lutego 2020r. UNIBEP S.A. przedłużył

z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżą-

cym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości

50 mln zł. Na mocy aneksu z linii gwarancyjnej do

wysokości 5 mln zł może również korzystać spółka

zależna UNIBEP S.A. – UNIHOUSE S.A. Umowa zo-

stała przedłużona do dnia 23 lutego 2021r.

• W dniu 26 czerwca 2020r. Budrex Sp. z o.o. prze-

dłużył z ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt w ra-

chunku bieżącym oraz o nansowanie dostaw-

ców w łącznej wysokości 7 mln zł.

• W dniu 29 czerwca 2020r. Unidevelopment S.A.

dokonał z mBank S.A. przedłużył umowę o kre-

dyt w rachunku bieżącym w wysokości 3 mln zł.

Umowa została przedłużona do dnia 30 czerwca

2021r.

• W dniu w dniu 30 czerwca 2020 r. Fama Deve-

lopment Spółką z o.o. Sp.K. z siedzibą w Poznaniu

zawarła z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytu

inwestycyjnego, na podstawie której Bank udzieli

kredytu do kwoty 70 mln zł na częściowe nanso-

wanie i renansowanie kosztów brutto Inwestycji.

Kredyt ma charakter nieodnawialny. Całkowita

wypłata kredytu może nastąpić najpóźniej do

końca 2021r.

• W dniu 21 sierpnia 2020r. UIBEP S.A. przedłużył z BNP

Paribas Bank Polska S.A. umowy o limit w rachunku

bieżącym oraz o linie gwarancyjne w łącznej wy-

sokości 143 mln zł. Umowy zostały przedłużone do

dnia 30 czerwca 2021r.

• W dniu 3 września 2020r. Uniedevelopment S.A.

podpisał z Millenium S.A. umowę o kredyt obroto-

wy w wysokości 21,8 mln zł. Umowa została zawar-

ta do dnia września 2022r.

• W dniu 23 września Unibep S.A. oraz Unihouse S.A.

przedłużyły z Santander Bank Polska S.A. umowę

o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwa-

rancyjną w łącznej wysokości 40 mln zł. Umowa

została przedłużona do dnia 30 września 2021r.

• W dniu 28 września Budrex Sp. z o.o. przedłużył

z Santander Bank Polska S.A. umowę o kredyt

w rachunku bieżącym w wysokości 8 mln zł. Umo-

wa została przedłużona do dnia 30 września 2021r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

• W dniu 23 października Unibep S.A. oraz Unihouse

S.A. podpisały aneks z Santander Bank Polska S.A.

do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz

o linię gwarancyjną. Na mocy aneksu łączna war-

tość umowy zwiększyła się do 70 mln zł.

• W dniu 30 października 2020r. Bukowska 18 MP Sp.

z o.o. sp.k. podpisała z mBank S.A. umowę o kre-

dyt developerski w kwocie 53.746.002 zł. Umowa

została zawarta do dnia 31 października 2024r.

• W dni 30 października 2020r. Bukowska 18 MP Sp.

z o.o. sp.k. podpisała z mBank S.A. umowę o kre-

dyt VAT w kwocie 2,5 mln zł. Umowa została za-

warta do dnia 31 października 2023r.

• W dniu 17 listopada 2020r. pomiędzy UNIBEP S.A.,

UNIHOUSE S.A. oraz PKO BP S.A. został podpisany

aneks o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię

gwarancyjną w łącznej wysokości 75 mln zł. Na

mocy aneksu umowa została wydłużona do dnia

30 listopada 2021r.

• W dniu 17 listopada 2020r. UNIBEP S.A. przedłu-

żył z BGK umowę o kredyt w rachunku bieżącym

w wysokości 25 mln zł. Umowa została przedłużo-

na do dnia 28 lutego 2022 roku.

• W dniu 19 listopada 202or. UNIBEP S.A. przedłużył

z BGK umowę o linię gwarancyjną w wysokości 45

mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 28 lu-

tego 2022 roku.

Oprócz umów zawartych lub odnowionych w roku

2020, o których mowa powyżej, na dzień 31 grudnia

2020r. Emitent posiadał następujące umowy kredyto-

we:

• Umowę pomiędzy Unihouse S.A. a ING Bank Śląski

S.A. o kredyt inwestycyjny na rozbudowę fabryki

produkcji domów w Bielsku Podlaskim na kwotę 15

mln zł. Spłata kredytu nastąpi do końca paździer-

nika 2022r.

• Umowę pomiędzy Unihouse S.A. a ING Bank Ślą-

ski S.A. o pożyczkę korporacyjną w kwocie 10 mln

zł. Pożyczka udzielona została do końca grudnia

2023r.

• Umowę pomiędzy Budrex Sp. z o.o. a Santander

Bank Polska S.A. o kredyt inwestycyjny w kwocie

900 tys. zł. Spłata kredytu nastąpi do końca lipca

2021 r.

• Umowę pomiędzy Fama Development Sp. z o.o.

sp.k. a Getin Noble Bank S.A. o odnawialny kre-

dyt na nansowanie budownictwa w kwocie 70

mln zł. Kredyt został udzielony do dnia 20 września

2022r.

Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych z nastę-

pującymi Towarzystwami Ubezpieczeniowymi:

• Europa SA na kwotę 15 mln PLN zawartą na czas

niekreślony,

• Euler Hermes S.A. na kwotę 50 mln zł zawartą na

czas nieokreślony,

• Generali S.A. na kwotę 43 mln zł zawartą do dnia

31 grudnia 2021,

• Hestia S.A. na kwotę 30 mln zł zawartą na czas nie-

określony,

• Inter Risk S.A. na kwotę 35 mln zł zawartą do dnia

24 lipca 2021,

• KUKE S.A. na kwotę 75 mln zł zawartą na czas nie-

określony,

• AXA S.A. na kwotę 42 mln zł zawartą do dnia

31.01.2021,

• TUiR Allianz Polska S.A. na kwotę 70 mln zł zawartą

do dnia 31 sierpnia 2021r.,

• Zurich Insurance plc na kwotę 15 mln EUR zawartą

na czas nieokreślony,

• CREDENDO Excess & Surety SA na kwotę 20 mln zł

zawartą na czas niekreślony,

• WIENER TU SA Vienna Insurance Group na kwotę

7 mln zł zawartą do dnia 22 listopada 2021.

Zawarte na czas nieokreślony umowy o zawieranie

transakcji skarbowych z:

• BGŻ BNP Paribas SA z limitem w kwocie 8 mln zł,

• mBank SA z limitem w kwocie 5 mln zł,

• PKO BP SA z limitem 69,7 mln zł,

• Santander Bank Polska SA z limitem w kwocie 12,5

mln zł,

• BGK z limitem 10 mln zł.

W ramach prowadzonej działalności i z uwagi na jej

charakter UNIBEP SA oraz jednostki zależne udzielają

gwarancji należytego wykonania na roboty budowla-

ne oraz gwarancje takie otrzymują od podwykonaw-

ców i inwestorów. Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość

gwarancji wystawionych w imieniu spółek grupy UNI-

BEP wynosiła 381,3 mln zł. Jednocześnie spółki grupy

UNIBEP były w posiadaniu gwarancji wystawionych na

swoją rzecz o wartość 45,7 mln zł.

Łączna nominalna wartość walutowych kontraktów

terminowych typu FX Forward na dzień 31 grudnia

2020 roku wynosiła 65 mln SEK oraz 20 mln EUR. Termin

pozostały do rozliczenia instrumentów pochodnych

otwartych na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi od

98 do 463 dni.

Na dzień 31 grudnia 2020r. spółki z grupy Unibep po-

siadały następujące umowy pożyczki, w których były

pożyczkodawcą (pożyczki udzielone podmiotom spo-

za Grupy):

• Unibep S.A. ze spółką GEMICH AS w kwocie 555

tys. NOK do dnia 31 grudnia 2018 r.

• Unibep S.A. ze spółką Lovsetvegen AS w kwocie

500 tys. NOK do dnia 1 września 2021r.

Poza wskazanymi powyżej udzielonymi oraz otrzyma-

nymi gwarancjami należytego wykonania lub usunię-

cia wad i usterek, oraz poręczeniami za zobowiązania

jednostek zależnych na dzień bilansowy spółki z Grupy

UNIBEP nie posiadały istotnych pozycji pozabilanso-

wych.

Pozostałe informacje na temat pozycji pozabilanso-

wych zamieszczone zostały w nocie nr 6.39 Skonsoli-

dowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2020.

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

5.7 Inwestycje

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głów-

nych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach

grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym

Grupa UNIBEP nie posiadała w roku 2020 lokat kapita-

łowych (nie dokonywała zakupów jednostek fundu-

-szy inwestycyjnych i kapitałowych). Krótkoterminowe

nadwyżki nansowe lokowane były na lokatach ban-

kowych lub też przeznaczane na pożyczki dla spółek

z Grupy lub podmiotów zewnętrznych.

W dniu 27 lutego 2020r. UNIBEP S.A. skupił 1.500.000

sztuk akcji własnych po cenie jednostkowej 9,20 zł za

akcję. Wartość skupu osiągnęła wartość 13.8000.000

zł. Koszt operacji wyniósł 34.500 zł.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyj-

nych

Potencjał rozwojowy poszczególnych biznesów Gru-

py oraz ich zdolności do realizacji celów w wymiarze

nansowym pozwala na ustalanie celowych progra-

mów inwestycyjnych. Ma to wpływ na rozwój całej

Grupy i wzrost wartości rmy. Sytuacja nansowa Gru-

py sprzyja realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

W roku 2019 doszło do usamodzielnienia działalności

związanej z budownictwem modułowych. Realizo-

wane jest ono w ramach spółki Unihouse SA. Nakła-

dy inwestycyjne, które wystąpią w roku 2021, wiązać

się będą głównie z optymalizacją procesów wytwór-

czych, podnoszeniem wydajności i ograniczaniem

niewykorzystanych mocy produkcyjnych. Opracowa-

no kierunki rozwoju spółki poprzez Standaryzację, Digi-

talizację oraz Automatyzację. Koncepcja BIM staje się

wszechobecna: architektura i konstrukcja w jednym

środowisku BIM. Nakłady na systemy informatyczne

poprawią element nadzoru nad produkcją oraz całą

organizacją.

Segment infrastruktury po raz kolejny odnotował bar-

dzo wyniki nansowe pozostając z dobrą perspektywą

na kolejne lata. Inwestycje planowane do poniesie-

nia mają na celu odnowienie i rozbudowę potencjału

sprzętowego ułatwiającego realizację dużych kon-

traktów oraz dokończenie z założonym wynikiem ak-

tualnie realizowanych. Inwestycje w bazę sprzętową

wiąże się dodatkowo z potrzebą ograniczenia zależ-

ności od podwykonawców i możliwością szybszej re-

akcji na zmiany i potrzeby realizowanych budów.

Znaczenie segmentu deweloperskiego w wynikach

roku 2020 Grupy UNIBEP ponownie było istotne. Po-

dobnie może być w latach kolejnych. Grupa dewe-

loperska analizuje potrzeby pod zakupy gruntów lub

udziałów w projektach deweloperskich z perspektywą

realizacji i prezentacji efektów nansowych w latach

kolejnych.

Jak co roku dużą wagę Emitent i Grupa przykłada do

informatyzacji, digitalizacji i automatyzacji procesów.

Ostatni rok potwierdził znaczącą rolę tego obszaru

jako wsparcie w realizacji procesów biznesowych. Za-

łożenia na rok 2021 zakładają uruchomienie nowych

programów oraz kontynuację rozpoczętych wcześniej

w Grupie w ramach rozwoju systemów informatycz-

nych zapewniających dostęp do informacji zarząd-

czej (Microsoft Dynamics AX 2012, Microsoft Dynamics

CRM, Microsoft Power BI, Microsoft MS Project, WEB-

CON BPS, IBM Cognos, Consolia).

Dbałość o płynność nansową jest priorytetem.

5.8 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów

wartościowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie mia-

ły miejsca żadne emisje kapitałowych papierów war-

tościowych.

5.9 Instrumenty nansowe – ryzyka i przyjęte cele

oraz metody zarządzania ryzykiem nansowym

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM WALUTOWYM

Grupa prowadząc działalność narażona jest na różne

rodzaje ryzyka nansowego: ryzyko walutowe, ryzy-

ko stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko

utraty płynności. Zarząd werykuje i ustala zasady za-

rządzania każdym z wyżej wymienionych ryzyk.

POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym

Grupa zawiera transakcje pochodne. Reguły obowią-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

zujące przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych

zawarte są we wspomnianej wcześniej procedurze za-

rządzania ryzykiem kursowym.

Instrumenty pochodne wyceniane są na dzień bilan-

sowy w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej. War-

tość godziwa instrumentów pochodnych jest szaco-

wana przy użyciu modelu bazującego między innymi

na wartości kursów walutowych (średnie kursy NBP)

na dzień bilansowy oraz różnicach w poziomach stóp

procentowych waluty kwotowanej i bazowej. Okre-

sowa wycena instrumentów nansowych odnoszona

jest częściowo na kapitał własny (wartość wewnętrz-

na instrumentów pochodnych) oraz częściowo na

przychody lub koszty nansowe okresu sprawozdaw-

czego (wartość czasowa instrumentów pochodnych).

Zyski i straty ustalone na dzień rozliczenia wykazywane

są w rachunku wyników.

RYZYKO WALUTOWE

W ramach działalności operacyjnej Grupa zawiera

kontrakty, które są (lub mogą być) denominowa-

ne bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie

przychodów z działalności eksportowej zabezpiecze-

nie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejno-

ści odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia

naturalnego, polegającego na zawieraniu umów

z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym

przenoszeniu na nich tego ryzyka. W związku z powyż-

szym poziom ryzyka walutowego Grupy w przypadku

kontraktów exportowych ogranicza się do kwoty zbli-

żonej do realizowanej marży – dotyczy kontraktów re-

alizowanych na Białorusi oraz Ukrainie. W przypadku

kontraktów realizowanych w Norwegii oraz w Szwecji

mechanizm zabezpieczenia naturalnego szacowany

jest na poziomie ok. 20%. Zabezpieczenie naturalne

przy kontraktach realizowanych w kraju a wyrażonych

w EUR nie przekracza 10%.

RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

Ryzyko stóp procentowych występuje przede wszyst-

kim w związku z korzystaniem przez Grupę z kredy-

tów bankowych, leasingu, oraz lokat bankowych.

Transakcje te oparte są głównie na zmiennej stopie

procentowej co naraża Grupę na ryzyko zmiany wy-

niku i przepływów pieniężnych. Leasing nie ma decy-

dującego znaczenia w nansowaniu spółek Grupy

(dotyczy głównie zakupów taboru samochodowego

oraz specjalistycznych maszyn drogowych). Grupa

lokuje nadwyżki nansowe w formie lokat krótkotermi-

nowych. Lokaty oparte są o stałe stopy procentowe

i zawierane są zazwyczaj na okres 3-7 dni. Wysokość

uzyskanych odsetek zależeć będzie m.in. od poziomu

stóp procentowych.

Celem zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany stóp

procentowych podmiot dominujący w Grupie za-

warł dwie transakcję typu IRS zabezpieczającą spła-

tę odsetek od wyemitowanych trzyletnich obligacji

własnych, których termin zapadalności przypada na

czerwiec 2021r. oraz na luty 2022r. W związku z tym wy-

emitowane obligacje nie generują ryzyka związanego

ze zmianą stóp procentowych.

Powyższe instrumenty wyceniane są na dzień bilanso-

wy w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej. Skutki

okresowej wyceny instrumentów pochodnych, zalicza

się odpowiednio do przychodów lub kosztów nanso-

wych okresu sprawozdawczego.

Biorąc pod uwagę obecny poziom nansowania kre-

dytowego zakłada się, że skutki zmiany stóp procen-

towych nie będą miały istotnego wpływu na wyniki

roku 2020. Wszystkie zobowiązania oprocentowane

wynoszą w Grupie 14,1% sumy bilansowej i do końca

roku 2021 nie przewiduje się istotnych zmian w tym za-

kresie.

Jednocześnie spółki Grupy udzielają pożyczek, któ-

rych oprocentowanie jest zmienne i oparte na WIBOR

6M powiększone o stosowną marżę (w przypadku po-

życzek w Polsce). Pożyczki te również narażone są na

zmianę stóp procentowych. W przypadku pożyczek

udzielanych w Norwegii oprocentowanie jest stałe

(uzależnione od stopy NIBOR w dniu podpisana po-

życzki), w związku z czym pożyczki te nie są narażone

na ryzyko zmiany stóp procentowych.

RYZYKO KREDYTOWE

Aktywami nansowymi Grupy, które są narażone na

ryzyko kredytowe są przede wszystkim środki pieniężne

przechowywane na rachunkach lub lokatach banko-

wych, pożyczki udzielone podmiotom zewnętrznym

a także należności z tytułu dostaw i usług.

Celem minimalizacji ryzyka związanego z utratą środ-

ków pieniężnych przechowywanych na rachunkach

lub lokatach bankowych, Spółka podejmuje współ-

pracę w tym zakresie jedynie z instytucjami o stabilnym

i wiarygodnym standingu nansowym. Jednocześnie

spółki Grupy podejmują działania w celu rozproszenia

środków pieniężnych w taki sposób, aby znaczna ich

ilości nie było ulokowana tylko w jednej instytucji nan-

sowej. Środki pieniężne na rachunki bankowe prowa-

dzone poza granicami Polski wysyłane są tylko w takiej

wysokości, aby zabezpieczyć najbliższe płatności, któ-

re realizowane są z tych rachunków.

Grupa udzielając pożyczek podmiotom zewnętrznym

kieruje się generalną zasadą, że mogą one być udzie-

lone wyłącznie w związku z projektami realizowanymi

przez Grupę. W przypadku udzielania pożyczek pod-

miotom niepowiązanym odbywa się to wyłącznie

w związku z realizowanymi projektami, gdy projekty te

mają zabezpieczone nansowanie oraz gdy pożycz-

ki mają przynajmniej 100% pokrycie w ustanowionych

zabezpieczeniach.

Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest

oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zo-

bowiązań nansowych. Większość obecnych kontrak-

tów realizowanych jest dla partnerów sprawdzonych

i wiarygodnych (kolejne umowy). W przypadku wąt-

pliwości odnośnie zdolności płatniczych kontrahenta,

przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od ustano-

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

5.10 Prognozy wyników nansowych

Grupa UNIBEP, jak również UNIBEP SA, nie publikowała

prognoz wyników nansowych na rok 2020.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej Unibep w 2020 roku zawiera informacje,

których zakres został określony w § 70-71 rozporzą-

dzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku

w sprawie informacji bieżących i okresowych przeka-

zywanych przez emitentów papierów wartościowych

[…] (Rozporządzenie).

wienia odpowiednich zabezpieczeń (nansowych lub

majątkowych). Ponadto, w umowach z inwestorami

zawierane są klauzule przewidujące prawo do wstrzy-

mania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie

w przekazaniu należności za wykonane usługi. Nie jest

wykluczone jednak, że możliwe zachwianie koniunk-

tury na rynku nieruchomości wpłynie na możliwości

płatnicze inwestorów, a tym samym zwiększy się ryzyko

kredytowe Spółki.

Określając ryzyko związane z utratą wartości należno-

ści od kontrahentów (należności handlowe powięk-

szone o zatrzymane przez inwestorów kaucje) Grupa

dokonuje zarówno indywidualnej oceny należności

jak i posługuje się modelem do szacowania oczekiwa-

nych strat kredytowych (należności nie objęte oceną

indywidualną). Model wykorzystuje dane historyczne

w zakresie rotowania należności między poszczegól-

nymi koszykami ich przeterminowania. Na tej podsta-

wie określane jest prawdopodobieństwo niespłacenia

należności dla każdego koszyka. Iloczyn tak wyliczo-

nego prawdopodobieństwa oraz wolumenu należno-

ści z danego koszyka określa oczekiwaną stratę kredy-

tową dla każdego z koszyków.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI

W celu minimalizacji ryzyka utraty płynności Grupa

stara się utrzymywać odpowiednią ilość środków pie-

niężnych (na dzień 31 grudnia 2020 na rachunkach

bankowych Grupy zgromadzonych było 264 mln zł

środków pieniężnych), a także zawiera umowy o linie

kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpiecze-

nie płynności. Ponadto na bieżąco prognozuje oraz

monitoruje przepływy pieniężne. Działania te wspo-

magane są systemowymi rozwiązaniami w zakresie

ustalania spodziewanych oraz pomiaru rzeczywiście

zrealizowanych wpływów i wydatków z podziałem

na poszczególne linie biznesowe Grupy. Odpowied-

nie służby w Grupie prognozują przepływy środków

pieniężnych w okresie następnych 12 miesięcy oraz

analizują bardzo szczegółowe zestawienie wpływów

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem

jest skonsolidowane sprawozdanie nansowe oraz ni-

niejsze sprawozdanie z działalności został sporządzony

na podstawie § 70 oraz § 71 § 60 ust.2 Rozporządze-

nia. Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań nan-

sowych zostały przedstawione w kolejnych notach do

tych sprawozdań.

i wydatków w perspektywie najbliższych 30 dni. W przy-

padku gdyby zaszła taka konieczność, z wyprzedze-

niem negocjowane jest zwiększenie dostępnych limi-

tów kredytowych.

Na dzień 31 grudnia 2020r. Grupa posiadała następu-

jące limity kredytowe w rachunkach bieżących w po-

niższych bankach:

• PKO BP S.A. w wysokości 15 mln zł ważny do listo-

pada 2021 roku,

• BNP Paribas Bank Polska S.A. w wysokości 20 mln

PLN ważny do czerwca 2021roku,

• Santander Bank Polska S.A. w wysokości 10 mln

PLN ważny do września 2021 roku,

• mBank S.A. w wysokości 10 mln PLN ważny do lu-

tego 2021 roku,

• BGK w kwocie 30 mln zł ważny do lutego 2022

roku,

• ING Bank Śląski S.A. w kwocie 5 mln zł ważny do

czerwca 2021 roku,

• ING Bank Śląski S.A. w kwocie 5 mln zł ważny do

lutego 2021 roku,

• Santander Bank Polska S.A. w kwocie 8 mln zł waż-

ny do września 2021 roku,

• mBank S.A. w wysokości 3 mln zł do czerwca 2021

roku,

• Santander Bank Polska S.A. w kwocie 7 mln zł waż-

ny do czerwca 2021 roku,

Dodatkowo Grupa posiadała kredyt obrotowy w wy-

sokości 21,8 mln zł ważny do dnia 2 września 2022r.

Szczegółowy opis ryzyk oraz działań zmierzających do

ich ograniczania i minimalizowania wpływu na dzia-

łalność Grupy przedstawiony został w Sprawozdaniu

nansowym.

Działania podejmowane przez Jednostkę Dominu-

jącą w zakresie zarządzania ryzykiem nansowym są

spójne z działaniami na poziomie Grupy Kapitałowej.

5.11 Zasady sporządzenia sprawozdań

nansowych oraz podstawa publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach ni-

niejszego sprawozdania zamieszczone zostały również

ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania

z działalności Jednostki Dominującej.

Oświadczenie na temat informacji nienansowych,

o którym mowa w art. 55 ust. 2b w związku z art. 49b

ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w for-

mie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju

za 2020 rok. Jednocześnie mając na uwadze wskaza-

ny powyżej §71 ust. 8 Rozporządzenia Raport Zrówno-

ważonego Rozwoju zawiera również ujawnienia wy-

magane dla Jednostki Dominującej, o których mowa

w art. 49b ust. 2 Ustawy o rachunkowości niezbędne

do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Jednostki Domi-

nującej oraz wpływu jej działalności na zagadnienia,

o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o ra-

chunkowości i tym samym nie zostało sporządzone

odrębne oświadczenie na temat informacji nanso-

wej dedykowane wyłącznie Jednostce Dominującej.

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

6. OPIS ISTOTNYCH WYDARZEŃ

6.1 Umowy istotne dotyczące działalności

operacyjnej

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

1. Zawarcie umowy o podwykonawstwo z Hyundai En-

gineering Co., Ltd.

W dniu 9 kwietnia 2020 r. Unibep S.A. podpisał ze spół-

ką Hyundai Engineering Co., Ltd. z siedzibą w Seulu

działającą poprzez Hyundai Engineering Co., Ltd S.A.

Oddział w Polsce umowę o podwykonawstwo.

Przedmiotem umowy jest wykonanie zespołu budyn-

ków w zakresie robót wykończeniowych i konstruk-

cyjnych w ramach projektu pn.: "Budowa kompleksu

Polimery Police, składającego się z instalacji PDH, in-

stalacji PP, infrastruktury logistycznej PP wraz z instala-

cjami pomocniczymi, połączeniami międzyobiekto-

wymi oraz terminala przeładunkowo-magazynowego"

realizowanego przez Hyundai dla spółki Grupa Azoty

Polyolens S.A.

Szacunkowa wartość wynagrodzenia należnego Emi-

tentowi za wykonanie przedmiotu umowy wynosi ok.

11,64 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 52,8

mln zł netto według kursu NBP z dnia podpisania umo-

wy. Inwestycja realizowana będzie w okresie IIQ 2020

r. – IIIQ 2021 r. (RB 13/2020)

2. Zawarcie ze Spółdzielnią Mleczarską Mlekovita

umowy na realizację rozbudowy zakładu produkcyj-

nego w Wysokiem Mazowieckiem

W dniu 10 kwietnia 2020 r. Unibep S.A. zawarł umowę

o roboty budowlane na realizację w systemie general-

nego wykonawstwa rozbudowy zakładu mleczarskie-

go w Wysokiem Mazowieckiem.

Zamawiającym jest Spółdzielnia Mleczarska Mlekovita

z siedzibą w Wysokiem Mazowieckiem. Wynagrodze-

nie umowne wynosi ok. 26,4 mln zł netto. (RB 14/2020)

Planowane zakończenie realizacji nastąpi do 30

czerwca 2021r.

3. Informacja o rozwiązaniu umowy na realizację

etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ul. Szwedzkiej

w Warszawie

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 43/2019

z dnia 30 lipca 2019 r. w sprawie zawarcia umowy na

realizację etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ul.

Szwedzkiej w Warszawie Unibep S.A. powziął infor-

mację o rezygnacji przez Szwedzka C Spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie ze zlecenia rozpoczęcia robót

budowlanych w ramach Inwestycji, skutkiem czego

z przedmiotowa umowa uległa rozwiązaniu. Zgodnie

z przekazaną informacją, rezygnacja Zamawiającego

związana jest z przedłużającą się procedurą uzyskiwa-

Fabryka proszków mlecznych Mlekovita, Wysokie Mazowieckie, Polska

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

nia stosownej decyzji o pozwoleniu na budowę, nie-

zbędnej do rozpoczęcia realizacji Inwestycji oraz kon-

sekwencjami wynikającymi z pandemii wirusa SARS

- CoV2, które w znaczący sposób wpływają na bieżą-

ce funkcjonowanie zarówno organów administracji,

jak i podmiotów obrotu gospodarczego. (RB 16/2020)

Następnie w dniu 3 listopada 2020r. UNIBEP S.A zawarł

warunkową umowę o roboty budowlane na realiza-

cję w systemie generalnego wykonawstwa etapu C

inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Szwedzkiej w War-

szawie. Zamawiającym jest SZWEDZKA C Sp. z o.o.

Wynagrodzenie Spółki za wykonanie Inwestycji wyno-

si 68,5 mln zł netto. (RB 61/2020) W dniu 23 listopada

2020r. UNIBEP S.A otrzymał od Zamawiającego pisem-

ne zlecenie rozpoczęcia robót, skutkiem czego z tym

samym dniem Umowa weszła w życie. (RB 65/2020)

Zakończenie prac przewidziane jest na IVQ 2022r.

4. Zawarcie umowy na realizację kolejnego etapu

inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Klasyków w War-

szawie

W dniu 20 maja 2020 r. Unibep S.A. zawarł z YIT De-

velopment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę

o roboty budowlane na realizację kolejnego etapu in-

westycji mieszkaniowej przy ul. Klasyków w Warszawie.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 26,0

mln zł netto. Okres realizacji Inwestycji IIQ 2020 - IV

2021. (RB 21/2020)

5. Zawarcie umowy na realizację zadania inwestycyj-

nego pn. "Budowa budynku Sądu Rejonowego w Gra-

jewie przy ulicy Wojska Polskiego"

W dniu 21 maja 2020 r. Unibep S.A. zawarł umowę

o roboty budowlane na realizację w systemie gene-

ralnego wykonawstwa budynku Sądu Rejonowego

w Grajewie przy ulicy Wojska Polskiego.

Zamawiającym jest Skarb Państwa - Sąd Apelacyjny

w Białymstoku. Wynagrodzenie z tytułu realizacji In-

westycji wynosi ok. 21,63 mln zł netto. Termin realizacji

Inwestycji wynosi 36 miesięcy od dnia rozpoczęcia ro-

bót. (RB 22/2020)

6. Aktualizacja informacji nt. realizacji przejścia gra-

nicznego na granicy ukraińsko - polskiej

W dniu 26 czerwca 2020 r. Unibep S.A. zawarł aneks

do Umowy na realizację w systemie generalnego wy-

konawstwa przejścia granicznego "Szeginie" na grani-

cy ukraińsko-polskiej, na mocy którego okres realizacji

prac budowlanych uległ wydłużeniu o 12 miesięcy,

w związku z czym zakończenie wszystkich prac nastąpi

w IQ 2023 r.

Jednocześnie w miejsce dotychczasowego Zama-

wiającego wstąpił nowy podmiot - Państwowa Celna

Służba Ukrainy. (RB 31/2020)

7. Zawarcie warunkowej umowy na realizację kolej-

nego etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie

przy ul. Poborzańskiej

W dniu 30 czerwca 2020 r. Unibep S.A. zawarł umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy

Poborzańskiej w Warszawie.

Zamawiającym jest HI Poborzańska II spółka z ogra-

niczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

(dawniej Home Invest Poborzańska I sp. z o.o. z siedzi-

bą w Warszawie).

Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu umowy

Aroma Park, Warszawa, Polska

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

wyniesie 30,65 mln zł netto.

Warunkiem rozpoczęcia realizacji Inwestycji jest otrzy-

manie od zamawiającego pisemnego polecenia

rozpoczęcia realizacji robót do dnia 15 sierpnia 2020

r. Natomiast zakończenie realizacji Inwestycji nastą-

pi w terminie 19 miesięcy od dnia rozpoczęcia. (RB

32/2020)

W dniu 10 sierpnia 2020 r. Unibep S.A. otrzymał od za-

mawiającego pisemne polecenie rozpoczęcia reali-

zacji robót objętych umową, zgodnie z którym dzień

rozpoczęcia prac budowlanych określony został na

16 września 2020 r. (RB 41/2020)

8. Zawarcie umowy na realizację budynku Pracowni

Przewrotu Kopernikańskiego w ramach rozbudowy

Centrum Nauki Kopernik w Warszawie

W dniu 30 czerwca 2020 r. Unibep S.A. zawarł umowę

o roboty budowlane na realizację w systemie gene-

ralnego wykonawstwa budynku Pracowni Przewrotu

Kopernikańskiego w ramach projektu pn.: "Utworze-

nie Pracowni Przewrotu Kopernikańskiego działają-

cej w ramach Centrum Nauki Kopernik (CNK). Projekt

współnansowany jest przez Unię Europejską ze środ-

ków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego

w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego

Województwa Mazowieckiego na lata 2014-2020, Oś

Priorytetowa I Wykorzystanie działalności badawczo-

-rozwojowej w gospodarce, Działanie 1.1 Działalność

badawczo-rozwojowa jednostek naukowych."

Zamawiającym jest Centrum Nauki Kopernik z siedzibą

w Warszawie. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwe-

stycji wynosi ok. 48,75 mln zł netto. Termin realizacji In-

westycji wynosi 20 miesięcy od dnia przekazania Emi-

tentowi terenu budowy. (RB 33/2020)

9. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka-

niowej przy ulicy Iwickiej w Warszawie

W dniu 27 sierpnia 2020 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Iwickiej w Warsza-

wie.

Zamawiającym jest Yawa Sp. z o.o. 3 Sp. k. z siedzibą

w Warszawie, spółka należąca do Yareal Polska Sp.

z o.o. Wynagrodzenie za wykonanie inwestycji wynosi

ok. 36,6 mln zł netto. Realizacja Inwestycji w okresie

IVQ 2020r. - IIQ 2022r. (RB 43/2020)

10. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka-

niowej przy ulicy Powstańców w Krakowie

W dniu 4 września 2020r. UNIBEP S.A. podpisał umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

robót budowlanych w ramach inwestycji mieszkanio-

wej pn. "Viva Piast" zlokalizowanej przy ulicy Powstań-

ców w dzielnicy Nowa Huta w Krakowie.

Zamawiającym jest VICTORIA DOM S.A. z siedzibą

w Warszawie. Wynagrodzenie za wykonanie Inwesty-

cji wynosi ok. 29,5 mln zł netto. Realizacja Inwestycji

w okresie IIIQ 2020r. - IVQ 2021r. (RB 47/2020)

11. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka-

niowej przy ul. Kusocińskiego w Łodzi

W dniu 10 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę

o roboty budowlane na realizację w systemie gene-

ralnego wykonawstwa inwestycji budowlanej przy ul.

Kusocińskiego w Łodzi.

Pracownia Przewrotu Kopernikańskiego, Warszawa, Polska

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Zamawiającym jest PHN SPV 26 Sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie. Termin realizacji inwestycji wynosi 18

miesięcy od dnia rozpoczęcia robót. Wynagrodzenie

z tytułu realizacji inwestycji wynosi ok. 37,7 mln zł netto.

(RB 49/2020)

12. Zawarcie umowy na realizację budynku Radiowe-

go Centrum Naukowo - Dydaktycznego w Warszawie

W dniu 17 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę

na realizację w charakterze generalnego wykonawcy

budynku Radiowego Centrum Naukowo - Dydaktycz-

nego przy ul. gen. Sylwestra Kaliskiego w Warszawie.

Zamawiającym jest Wojskowa Akademia Techniczna

im. Jarosława Dąbrowskiego z siedzibą w Warszawie.

Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy wy-

nosi ok. 20,4 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji

wynosi 860 dni od dnia protokolarnego wprowadze-

nia Emitenta na teren budowy, wobec czego zakoń-

czenie realizacji Inwestycji przewidywane jest do koń-

ca 2022r. (RB 50/2020)

13. Zawarcie umowy na realizację inwestycji pn. "Prze-

budowa i rozbudowa oczyszczalni ścieków w Bielsku

Podlaskim, przebudowa pompowni głównej wraz z in-

frastrukturą towarzyszącą"

W dniu 5 października 2020r. UNIBEP S.A zawarł umowę

na realizację inwestycji pn. "Przebudowa i rozbudowa

oczyszczalni ścieków w Bielsku Podlaskim wraz z prze-

budową pompowni głównej z infrastrukturą towarzy-

szącą" w ramach projektu zatytułowanego "Uporząd-

kowanie gospodarki wodno - ściekowej na terenie

miasta Bielsk Podlaski".

Zamawiającym jest Przedsiębiorstwo Komunalne sp.

z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim. Wynagrodzenie

za realizację przedmiotu umowy wynosi 31,2 mln zł

netto. Realizacja Inwestycji została przewidziana na

okres 18 miesięcy od dnia podpisania Umowy. (RB

54/2020)

14. Zawarcie umowy na realizację inwestycji miesz-

kaniowej pn. "Rotunda Dynasy" przy ulicy Oboźnej

w Warszawie

W dniu 23 listopada 2020r. UNIBEP S.A zawarł umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

inwestycji mieszkaniowej pn. "Rotunda Dynasy" przy

ulicy Oboźnej w Warszawie.

Zamawiającym jest Marvipol Rotunda Dynasy sp.

z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin zakończenia re-

alizacji Inwestycji ustalony został na IIIQ 2022r. Wyna-

grodzenie z tytułu realizacji inwestycji wynosi 52,3 mln

zł netto. (RB 66/2020)

15. Aktualizacja informacji nt. warunkowej umowy na

realizację kompleksu sportowo - rekreacyjnego przy

ul. Kazimirovskaia w Mińsku w Republice Białoruś

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 53/2019

dotyczącego umowy na zaprojektowanie i wykona-

nie w systemie generalnego wykonawstwa komplek-

su sportowo – rekreacyjnego w Mińsku w Republice

Białoruś w dniu 25 listopada 2020r. doszło do zawar-

cia aneksu do Umowy, na mocy którego uzgodniono

w szczególności iż część prac budowlanych zostanie

snansowana wyłącznie środkami własnymi Zama-

wiającego i dla tego zakresu prac umowa weszła

w życie z dniem zawarcia aneksu. Dla pozostałych

prac budowlanych warunkiem wejścia Umowy w ży-

cie jest wejście w życie umowy kredytowej zawartej

Rezydencja Iwicka, Warszawa, Polska

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

pomiędzy Zamawiającym a Bankiem i uzyskanie przez

Emitenta pisemnego potwierdzenia Banku o opera-

tywności kredytu. Szczegółowe informacje zawarto

w raporcie bieżącym nr 68/2020.

Realizowane są prace budowlane nansowane ze

środków własnych Zamawiającego. Umowa kredy-

towa pomiędzy Zamawiającym a Bankiem w trakcie

procedowania.

16. Aktualizacja informacji nt. warunkowej umowy na

realizację obiektu sportowo - rekreacyjnego „FOK Lu-

chiny” w Mińsku w Republice Białoruś

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 55/2019

dotyczącego umowy na zaprojektowanie i wykona-

nie w systemie generalnego wykonawstwa obiektu

sportowo - rekreacyjnego „FOK Luchiny” przy ulicy

Łucziny w Mińsku w Republice Białoruś w dniu 2 grud-

nia 2020r. doszło do zawarcia aneksu do Umowy, na

mocy którego uzgodniono w szczególności iż część

prac budowlanych zostanie snansowana wyłącznie

środkami własnymi Zamawiającego i dla tego zakresu

prac umowa weszła w życie z dniem zawarcia anek-

su. Dla pozostałych prac budowlanych warunkiem

wejścia Umowy w życie jest wejście w życie umowy

kredytowej zawartej pomiędzy Zamawiającym a Ban-

kiem i uzyskanie przez Emitenta pisemnego potwier-

dzenia Banku o operatywności kredytu. Szczegółowe

informacje zawarto w raporcie bieżącym nr 69/2020.

Realizowane są prace budowlane nansowane ze

środków własnych Zamawiającego. Umowa kredy-

towa pomiędzy Zamawiającym a Bankiem w trakcie

procedowania.

INFRASTRUKTURA

17. Zawarcie przez spółkę zależną umowy podwyko-

nawczej na wykonanie obiektów mostowych w ra-

mach Inwestycji na Projekt i budowę drogi ekspreso-

wej S61 Szczuczyn - Budzisko (gr. państwa)

W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka zależna od Emiten-

ta, Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku powzięła

informację o podpisaniu przez PORR S.A., działającą

jako lider konsorcjum w składzie: PORR S.A. z siedzibą

w Warszawie, PORR Bau GmbH z siedzibą w Wiedniu

oraz UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim dato-

wanej na dzień 15 kwietnia 2020 r. umowy podwy-

konawczej na realizację robót budowlanych pole-

gających na kompleksowym wykonaniu obiektów

mostowych w ramach inwestycji pn.: "Projekt i budo-

wa drogi ekspresowej S61 Szczuczyn - Budzisko (gr.

państwa) z podziałem na zadania: Zadanie nr 1: odc.

Szczuczyn - Węzeł Ełk Południe".

Podmiotem zamawiającym dla ww. projektu jest

Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych

i Autostrad Oddział w Olsztynie.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu Umowy

wynosi ok. 63,6 mln zł netto. Realizacja umowy w okre-

sie IIQ 2020 r. - IVQ 2021 r. (RB 15/2020)

18. Zawarcie przez spółkę zależną umowy podwyko-

nawczej na wykonanie obiektów mostowych

W dniu 5 maja 2020 r. spółka zależna od Emitenta,

Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, zawarła

z MOTA-ENGIL CENTRAL EUROPE S.A. z siedzibą w Kra-

kowie umowę podwykonawczą na kompleksowe wy-

Kusocińskiego, Łódź, Polska

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

konanie obiektów mostowych w ramach inwestycji

pn.: "Projekt i budowa drogi ekspresowej S-61 Ostrów

Mazowiecka - Szczuczyn, odcinek: Węzeł "Łomża Po-

łudnie" (z Węzłem) - Węzeł "Łomża Zachód" (bez Wę-

zła), na długości około 7,186 km [S61] + DK 63 [GP]

8,907 km".

Podmiotem zamawiającym dla ww. projektu jest Skarb

Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Auto-

strad działający przez GDDKiA Oddział w Białymstoku.

Szacunkowe wynagrodzenie kosztorysowe z tytułu re-

alizacji przedmiotu umowy wynosi ok. 21,67 mln zł net-

to. Realizacja umowy w okresie IIQ 2020 r. - IIQ 2021 r.

(RB 17/2020)

19. Zawarcie przez spółkę zależną umowy podwyko-

nawczej na wykonanie wiaduktu kolejowego

W dniu 11 maja 2020 r. spółka zależna od Emitenta,

Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, zawarła

z PKP Polskich Linii Kolejowych SA oraz Podlaskim Za-

rządem Dróg Wojewódzkich w Białymstoku umowę

wykonania w charakterze wykonawcy robót budow-

lanych polegających na kompleksowym wykonaniu

wiaduktu drogowego w km 157,408 linii kolejowej nr 6,

znajdującego się w ciągu nowo budowanej obwod-

nicy Uhowa, w ramach projektu CEF pn. „Prace na linii

E75 na odcinku Czyżew – Białystok”. Zakres prac obej-

muje budowę wiaduktu wraz z infrastrukturą towarzy-

szącą. Obiekt będzie miał 130 m długości i ponad 25

m szerokość.

Wartość umowy to ok. 10,4 mln zł netto. Planowane

zakończenie prac nastąpić ma w sierpniu 2021r.

20. Zawarcie umowy na realizację inwestycji drogo-

wej pn. "Realizacja drogi krajowej nr 53 na odcinku

Szczytno - Olszyny"

W dniu 1 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę

na realizację w charakterze generalnego wykonawcy

inwestycji drogowej pn. "Realizacja drogi krajowej nr

53 na odcinku Szczytno - Olszyny".

Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalna Dyrek-

cja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Olsztynie.

Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy wy-

nosi ok. 24,5 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji

wynosi 18 miesięcy od dnia podpisania Umowy. (RB

44/2020)

21. Zawarcie dwóch umów na realizację inwestycji

drogowych na terenie województwa podlaskiego

W dniu 17 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł ze Skar-

bem Państwa - Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych

i Autostrad Oddziałem w Białymstoku dwóch umów

na realizację inwestycji drogowych na terenie woje-

wództwa podlaskiego Łączna wartość wynagrodze-

nia z tytułu realizacji tych umów wyniesienie ok. 41,0

mln zł netto.

Pierwsza z zawartych umów (Umowa I) dotyczy reali-

zacji III części Zadania: Rejon w Bielsku Podlaskim. Wy-

nagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy I wy-

niesie ok. 22,8 mln zł netto. Druga z umów (Umowa II)

dotyczy realizacji VI części Zadania: Rejon w Zambro-

wie. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy

II wyniesie ok. 18,2 mln zł netto. (RB 51/2020)

Rozpoczęcie realizacji prac w ramach Umowy I oraz

Umowy II nastąpiło i będą wykonywane one sukce-

sywnie, w miarę potrzeb, do końca IIQ 2024r.

Węzeł Porosły, Polska

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Most na rzece Orzyc, Chorzele, Polska

22. Zawarcie przez spółkę zależną umowy podwyko-

nawczej na wykonanie obiektów inżynieryjnych

W dniu 22 września 2020r. spółka zależna od Emiten-

ta, Budrex sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Podwy-

konawca), zawarła z Konsorcjum w składzie: Trakcja

PRKiL S.A. z siedzibą w Warszawie, MOSTOSTAL WAR-

SZAWA S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Przedsiębior-

stwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o. z siedzibą

w Białymstoku (Wykonawca) umowę podwykonaw-

czą na wykonanie obiektów inżynieryjnych w ramach

inwestycji pn.: "Projekt i budowa drogi ekspresowej S61

Szczuczyn - Budzisko (gr. państwa) z podziałem na za-

dania: Zadanie nr 2: odc. węzeł Ełk Południe - węzeł

Wysokie (wraz z wyplotem w ciągu dk 16)".

Podmiotem zamawiającym dla ww. projektu jest

Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych

i Autostrad działający przez GDDKiA Oddział w Olszty-

nie. Szacunkowe wynagrodzenie kosztorysowe z tytu-

łu realizacji przedmiotu Umowy wynosi ok. 17,9 mln zł

netto. (RB 52/2020)

Umowa jest w trakcie realizacji, a planowane zakoń-

czenie to IIQ 2021r.

23. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A.

umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Przebu-

dowa drogi wojewódzkiej nr 689 na odcinku Bielsk

Podlaski - Hajnówka"

W dniu 5 października 2020r. Konsorcjum rm: Unibep

S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum),

Przedsiębiorstwo Drogowo - Mostowe MAKSBUD Sp.

z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Członek Konsor-

cjum 1) oraz Value Engineering Sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie (Członek Konsorcjum 2) podpisało umo-

wę na realizację w formule "zaprojektuj i wybuduj" in-

westycji drogowej pn. "Przebudowa drogi wojewódz-

kiej nr 689 na odcinku Bielsk Podlaski - Hajnówka".

Zamawiającym jest: Województwo Podlaskie - Pod-

laski Zarząd Dróg Wojewódzkich w Białymstoku. Wy-

nagrodzenie Konsorcjum z tytułu realizacji Inwestycji

wynosi ok. 93,5 mln zł netto, z czego wynagrodzenie

Emitenta stanowi kwota ok. 44,7 mln zł netto.

Prace budowlane potrwają 21 miesięcy licząc od

przekazania terenu budowy. (RB 55/2020)

24. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep S.A.

umowy na realizację inwestycji drogowej pn. "Rozbu-

dowa drogi krajowej Nr 66 na odcinku przejścia przez

Wysokie Mazowieckie"

W dniu 19 października 2020 r. Konsorcjum rm: Unibep

S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum)

oraz Przedsiębiorstwo Robót Drogowo - Mostowych

"TRAKT" Sp. z o.o. z siedzibą w Wysokiem Mazowiec-

kiem (Członek Konsorcjum) podpisało umowę na re-

alizację inwestycji drogowej pn. "Rozbudowa drogi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

krajowej Nr 66 na odcinku przejścia przez Wysokie Ma-

zowieckie".

Zamawiającym jest: Skarb Państwa - Generalna Dy-

rekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białym-

stoku. Szacunkowa wartość wynagrodzenia należne-

go Konsorcjum z tytułu realizacji przedmiotu umowy

wynosi ok. 40,4 mln zł netto, z czego wynagrodzenie

Emitenta stanowi kwota ok. 20,2 mln zł netto. Termin

realizacji Inwestycji wynosi 22 miesiące od dnia zawar-

cia Umowy. (RB 58/2020)

25. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep

S.A. umowy na realizację inwestycji drogowej w woje-

wództwie lubelskim

W dniu 19 grudnia 2020r. Konsorcjum rm: Unibep S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum) oraz

Przedsiębiorstwo Drogowo - Mostowe S.A. z siedzibą

w Dębicy (Partner Konsorcjum) podpisało umowę na

realizację inwestycji drogowej pn. "Rozbudowa drogi

wojewódzkiej nr 835 Lublin - Wysokie - Biłgoraj - Sienia-

wa - Przeworsk - Kańczuga - Dynów - Grabownica Sta-

rzeńska od km 90 + 490 do km 115 + 875 na odcinku

Biłgoraj - gr. województwa".

Zamawiającym jest Województwo Lubelskie - Zarząd

Dróg Wojewódzkich w Lublinie.

Wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytu-

łu realizacji przedmiotu umowy wynosi ok.128,4 mln zł

netto, z czego wynagrodzenie Emitenta stanowi kwo-

ta ok. 38,5 mln zł netto.

Zakończenie inwestycji przewidziane na IQ 2022r. (RB

72/2020)

26. Wybór oferty Konsorcjum z udziałem spółek z Gru-

py Kapitałowej Unibep w postępowaniu przetargo-

wym na realizację inwestycji drogowej w wojewódz-

twie podlaskim

W dniu 23 grudnia 2020r. Generalna Dyrekcja Dróg

Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku dokona-

ła wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez

konsorcjum, w skład którego wchodzą: Unibep S.A.

[Lider Konsorcjum], spółka zależna od Emitenta tj. Bu-

drex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Partner Kon-

sorcjum) oraz Value Engineering Sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie (Partner Konsorcjum) w postępowaniu

o udzielenie zamówienia publicznego prowadzone-

go w trybie przetargu nieograniczonego na realizację

inwestycji pod nazwą "Projekt i budowa drogi S19 na

odcinku Ploski - Haćki".

Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok.

248,3 mln zł netto tj. ok. 305,4 mln zł brutto. Termin reali-

zacji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty zawarcia

umowy (bez okresów zimowych). (RB 74/2020)

Umowa na realizację inwestycji zawarta została 29

stycznia 2021r. (RB 5/2021)

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

27. Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości po-

łożonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie

W dniu 15 stycznia 2020 r. zawarto pomiędzy spółką

zależną od Emitenta, Unidevelopment S.A., a osobą

zyczną, umowy nabycia nieruchomości położonej

w dzielnicy Bemowo w Warszawie.

Rozbudowa ul. Narodowych Sił Zbrojnych z Al. Jana Pawła II, Białystok, Polska

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Fama Jeżyce, Poznań, Polska

Przedmiotem Umowy jest nabycie nieruchomości

gruntowej o obszarze ok. 2,8 ha położonej w dzielnicy

Bemowo w Warszawie za cenę łączną ok. 23,5 mln zł

(przy czym na poczet ceny kupujący dokonał uprzed-

nio przedpłaty na rzecz Sprzedającego w wysokości

7,0 mln zł, o czym Spółka informowała w w/w rapor-

cie bieżącym nr 39/2018), z przeznaczeniem na cele

inwestycyjne związane z II i III etapem inwestycji miesz-

kaniowej realizowanej przez spółkę zależną od Uni-

development S.A., w ramach której przewidziane jest

zrealizowanie ok. 300 lokali mieszkalnych. Jednocze-

śnie na podstawie tej samej umowy Kupujący sprze-

dał Nieruchomość na rzecz spółki celowej zależnej od

UNIDEVELOPMENT S.A. (RB 1/2020)

28. Podpisanie umów związanych z nabyciem udzia-

łów w nieruchomości Bukowska w Poznaniu

W lipcu 2020 r. zawarte zostały dwie umowy dotyczące

nieruchomości w Poznaniu: rozwiązano przedwstępną

umowę sprzedaży z grudnia 2019 r. zawartą pomię-

dzy podmiotem zewnętrznym (sprzedający), a Uni-

development SA (kupujący), której przedmiotem były

udziały nieruchomościach gruntowych za łączną

cenę 8,97 mln zł netto. a następnie zawarto umowę

sprzedaży pomiędzy podmiotem zewnętrznym (sprze-

dający) i Bukowska 18 MP sp. z o.o. SPK (ku-pujący)

której przedmiotem są wskazane w punkcie powyżej

udziały w nieruchomościach grunto-wych za łączną

cenę 8,97 mln zł netto.

Emitent wyjaśnia, iż w grudniu 2019 r. Bukowska 18 MP

sp. z o.o. Sp. k. nabyła już część udziałów w obu nie-

ruchomościach za cenę 7,13 mln zł netto. Na mocy

postanowień Umowy Bukowska 18 MP sp. z o.o. Sp. k.

kupiła udziały w obu nieruchomościach, które łącz-

nie z udziałami nabytymi w grudniu 2019 r. stanowią

wszystkie udziały w obu nieruchomościach, które

będą przeznaczone na cele inwestycyjne związane

z inwestycją mieszkaniową, która zostanie zrealizo-

wana przez spółkę zależną od Unidevelopment S.A.

W ramach tej inwestycji przewidziane jest wybudowa-

ne ok. 170 lokali mieszkalnych.

29. Zawarcie umowy przedwstępnej dotyczącej reali-

zacji i sprzedaży projektu mieszkaniowego w Pozna-

niu

W dniu 5 grudnia 2020r. pomiędzy dwiema spółkami

zależnymi od Unidevelopment S.A. tj. FAMA DEVELOP-

MENT sp. z o.o. sp. k. [FAMA], 1 FAMA DEVELOPMENT

sp. z o.o. sp. k. [1 FAMA] a instytucjonalnym inwesto-

rem [Kupujący] zawarta została przedwstępna umo-

wa sprzedaży, na podstawie której w szczególności

1 FAMA zobowiązała się do zrealizowania na Nieru-

chomości inwestycji mieszkaniowej w Poznaniu (inwe-

stycja będzie realizowana w okresie IIQ 2021r. – IVQ

2022r.), a następnie pomiędzy 1 FAMA a Kupującym

zawarta zostanie umowa przeniesienia praw do Nie-

ruchomości wraz ze zrealizowaną Inwestycją [Umowa

Sprzedaży] za łączną cenę ok. 110 mln zł netto. (RB

70/2020)

30. Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości po-

łożonej w dzielnicy Ochota w Warszawie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

W dniu 23 grudnia 2020r. pomiędzy należącą do Gru-

py Kapitałowej Emitenta spółką UNI 1 IDEA Spółka

z o.o. Sk. z siedzibą w Warszawie (Kupujący), będącą

spółka zależną od Unidevelopment S.A., a osobą -

zyczną (Sprzedający), doszło do podpisania umowy

dotyczącej nabycia własności nieruchomości położo-

nej w Warszawie w dzielnicy Ochota.

Na podstawie umowy Kupujący nabył niezabudowa-

ną nieruchomość gruntową o obszarze ok. 0,23 ha za

cenę 18,0 mln zł netto. Nieruchomość zostanie prze-

znaczona na cele inwestycyjne związane z inwesty-

cją deweloperską, w ramach której przewidziane jest

zrealizowanie ok. 65 lokali mieszkalnych. Rozpoczęcie

realizacji w/w inwestycji planowane jest na IQ 2022r.

(RB 73/2020)

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

31. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza-

cję w gminie Mszczonów I etapu inwestycji hotelowej

w technologii modułowej

W dniu 18 lutego 2020 r. spółka zależna od Emitenta

UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawar-

ła umowę na realizację I etapu inwestycji hotelowej

w technologii modułowej w Olszówce w gminie Msz-

czonów.

Zamawiającym jest Expo Apartments spółka z ogra-

niczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

(Spółka z grupy Adept Investment). Wynagrodzenie

z tytułu realizacji Umowy wynosi 6,3 mln PLN netto. (RB

6/2020)

Projekt jest zawieszony.

32. Zawarcie umowy ramowej na udział w progra-

mie budowy standardowych budynków mieszkal-

nych w technologii modułowej dla szwedzkich spółek

gminnych

W dniu 1 czerwca 2020 r. Unibep S.A. zawarł umo-

wę ramową dotyczącą realizacji Programu budowy

mieszkań "Allmänyttans Kombohus" na terenie Szwecji.

Zamawiającym jest Sveriges Allmännytta AB (fd SABO)

z siedzibą w Sztokholmie.

Umowa ramowa przewiduje możliwość zlecenia Emi-

tentowi w trybie odrębnych zamówień czynności zwią-

zanych z zaprojektowaniem i wykonaniem pod klucz

standardowych budynków mieszkalnych w technolo-

gii modułowej w ramach programu budowy mieszkań

"Allmänyttans Kombohus".

Program będzie realizowany w latach 2020-2026.

Czynności operacyjne związane z realizacją ewentu-

alnych zamówień otrzymywanych w ramach umowy

Bookowska 18, Poznań, Polska

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Signaturhagen, Kongsberg, Norwegia

ramowej, będą wykonywane za pośrednictwem spół-

ki zależnej UNIHOUSE S.A. (RB 23/2020)

33. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza-

cję obiektów modułowych z przeznaczeniem na ry-

nek niemiecki

W dniu 22 lipca 2020 r. spółka zależna UNIHOUSE S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na re-

alizację budynków modułowych na rzecz konsorcjum

rm AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz

Wolff & Müller Hoch- und Industriebau GmbH & Co.

KG z siedzibą w Stuttgarcie.

Wynagrodzenie z tytułu wykonania Przedmiotu Umo-

wy wynosi łącznie ok. 16,35 mln euro netto, co stanowi

równowartość ok. 72,6 mln zł netto.

Zakończenie prac etapu I zaplanowano na IIQ 2022 r.,

zaś zakończenie prac etapu II na IIIQ 2023 r., z zastrze-

żeniem iż terminy umowne ulegną stosownemu prze-

sunięciu w razie nieuzyskania przez Zamawiającego

prawomocnego pozwolenia na budowę w terminie

określonym w umowie. (RB 39/2020)

We wrześniu 2020 r. strony zawarły aneks o technicz-

nym charakterze, na mocy którego sprostowano

nazwę Zamawiającego na: konsorcjum ARGE Woh-

nanlage Prießnitzweg składające się z: AH Aktiv- Haus

GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz Wolff & Müller

Hoch- und Industriebau GmbH & Co. KG z siedzibą

w Stuttgarcie.

34. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza-

cję w technologii modułowej inwestycji pn. "Storgatan

66" na rynku szwedzkim

W dniu 9 października 2020r. spółka zależna od Emi-

tenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim,

zawarła umowę na realizację w technologii moduło-

wej inwestycji pn. „Storgatan 66” w Sundsvall w Szwe-

cji.

Zamawiającym jest PICEA BYGG AB z siedzibą w Sund-

svall w Szwecji. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umo-

wy wynosi ok. 38,5 mln SEK netto, co stanowi równo-

wartość ok. 16,5 mln zł netto. (RB 56/2020)

Aktualnie Zamawiający jest w trakcie procedowania

o zgodę na pozwolenie na budowę. Aktualnie prze-

widywany termin rozpoczęcia inwestycji nastąpi w IIIQ

2021.

35. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza-

cję w konstrukcji drewnianej inwestycji na rynku pol-

skim

W dniu 14 października 2020 r. spółka zależna od Emi-

tenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim,

zawarła umowę na kompleksową realizację w kon-

strukcji drewnianej przedsięwzięcia budowlanego

zlokalizowanego w Choroszczy pomiędzy ul. Rybacką

a Aleją Niepodległości.

Zamawiającym jest spółka Polskie Domy Drewnia-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem umowy

zawierane pomiędzy UNIBEP S.A. a spółkami zależny-

mi miały charakter rynkowy i nie odbiegały od innych

transakcji tego typu na rynku.

Niezależnie od powyższego poniżej wykaz najważniej-

szych umów zawartych między podmiotami powiąza-

nymi Grupy:

1. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwe-

stycji mieszkaniowej w Poznaniu

W dniu 9 kwietnia 2020 r. Unibep S.A. podpisał umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Henryka Dą-

browskiego w Poznaniu.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emi-

tenta, Fama Development Spółka z o.o. Sp. k z siedzi-

bą w Poznaniu, w której udziały ma Unidevelopment

S.A.

Termin rozpoczęcia realizacji Inwestycji został uzależ-

niony od wejścia umowy w życie, zaś termin zakończe-

nia ustalono w IIIQ 2021 roku. Wynagrodzenie Emiten-

ta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 67,6

mln zł netto. (RB 12/2020)

W dniu 2 czerwca 2020 r. podpisany został aneks do

umowy, na mocy którego wykreślono zapisy warun-

kujące wejście w życie umowy od podpisania przez

Zamawiającego umowy kredytu na nansowanie in-

westycji oraz uzgodniono, iż wejście w życie umowy

ne S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie z ty-

tułu realizacji Umowy wynosi ok. 9,0 mln zł netto. (RB

57/2020)

Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie

Inwestycji przewidziano na IVQ 2021r.

36. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza-

cję inwestycji w technologii modułowej pn. " Kløvertu-

net " na rynku norweskim

W dniu 24 listopada 2020r. spółka zależna UNIHOUSE

S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę

na realizację w technologii modułowej inwestycji pn.

„Kløvertunet” w Jessheim w Norwegii, stanowiącej II

etap realizowanej obecnie przez UNIHOUSE inwestycji

mieszkaniowej pn. „Vestbyen”.

Zamawiającym jest Bekkefaret Bolig AS z siedzibą

w Oslo w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji

umowy wynosi 147 mln NOK netto, co stanowi równo-

wartość ok. 61,55 mln PLN netto. (RB 67/2020)

Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie

Inwestycji przewidziano na IIQ 2022r.

Sentrumsgården, Kongsberg, Norwegia

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

następuje z dniem podpisania Aneksu. (RB 24/2020)

W dniu 30 czerwca 2020 r. Fama Development Spółka

z o.o. Sp. k zawarła z Getin Noble Bank S.A. umowę

kredytu inwestycyjnego, na podstawie której Bank

udzieli kredytu do kwoty 70 mln zł na częściowe nan-

sowanie i renansowanie kosztów brutto Inwestycji.

(RB 34/2020)

2. Zawarcie warunkowej umowy na realizację eta-

pu 3A inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera

w Warszawie

W dniu 8 lipca 2020 r. Unibep S.A. podpisał umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

etapu 3A inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera

w Warszawie.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emi-

tenta, Coopera Idea Spółka z o.o. Sp. k. z siedzibą

w Warszawie, w której wspólnikiem jest Unidevelop-

ment S.A.

Termin rozpoczęcia realizacji Inwestycji ustalony został

na IIIQ 2020r., zaś zakończenia na IIIQ 2021r. Szacun-

kowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przed-

miotu Umowy wynosi ok. 23,0 mln zł netto. (RB 36/2020)

W dniu 9 września 2020r. podpisany został aneks do

umowy, na mocy którego z umowy wykreślono zapisy

warunkujące wejście w życie umowy od podpisania

przez Zamawiającego umowy kredytu na nansowa-

nie inwestycji oraz wydania przez Zamawiającego po-

lecenia rozpoczęcia realizacji robót, a także uzgod-

niono, iż wejście w życie umowy następuje z dniem

podpisania aneksu. (RB 48/2020)

3. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwe-

stycji mieszkaniowej przy ulicy Bukowskiej/ Grun-

waldzkiej w Poznaniu

W dniu 30 lipca 2020r. Unibep S.A. podpisał umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

inwestycji mieszkaniowej w rejonie ulicy Bukowskiej/

Grunwaldzkiej w Poznaniu.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od

Emitenta, Bukowska 18 MP sp. z o. o. sp. k. z siedzibą

w Poznaniu, w której wspólnikiem jest Monday De-

velopment sp. z o.o. Szacunkowe wynagrodzenie za

wykonanie przedmiotu umowy wynosi ok. 46,0 mln zł

netto. (RB 40/2020)

Zamawiający w dniu 30 października 2020r. zawarł

z mBank S.A. umowę kredytową z przeznaczeniem na

realizację inwestycji deweloperskiej. (RB 59/2020)

W dniu 3 listopada 2020r. Unibep S.A. otrzymał od Za-

mawiającego pisemne polecenie rozpoczęcia robót,

skutkiem czego umowa zawarta pomiędzy stronami

weszła w życie. (RB 60/2020)

4. Zawarcie umowy na realizację kolejnego etapu in-

westycji mieszkaniowej dotyczącej wspólnego przed-

sięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warsza-

wie

W dniu 2 września 2020r. UNIBEP S.A. zawarł umowę

o wykonanie robót budowlanych w systemie gene-

ralnego wykonawstwa pomiędzy ulicami Silnikową,

Herbu Oksza i Quo Vadis w Warszawie w ramach pro-

jektu pn. URSA SKY. Inwestycja stanowi wspólne przed-

sięwzięcie budowlane polegające na realizacji wraz

z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitało-

wej CPD kompleksu budynków wielorodzinnych z usłu-

gami i infrastrukturą towarzyszącą.

Zamawiającym jest URSA SKY Smart City Sp. z o.o.

Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Rozpo-

częcie realizacji I etapu - IIIQ 2020r., zakończenie - IVQ

2021r. Rozpoczęcie realizacji II etapu - IQ 2021r., a za-

kończenie na IIIQ 2022r.

Wynagrodzenie za wykonanie etapu I wynosi ok. 47,3

mln zł netto, a wynagrodzenie za realizację etapu II

określono na kwotę ok. 46,9 mln zł netto. (RB 45/2020)

W dniu 10 grudnia 2020r. UNIBEP S.A. otrzymał od Za-

mawiającego pisemne zlecenie rozpoczęcia robót

w ramach etapu II. (RB 71/2020)

5. Udzielenie pożyczek wewnątrzgrupowych:

a. W dniu 17 stycznia 2020 roku podpisano Umo-

wę pożyczki pomiędzy Monday Development

S.A. a Wiepofamą Development Sp. z o.o.

sp.k. na kwotę 52 mln zł z terminem spłaty 31

grudnia 2022 roku.

b. W dniu 17 stycznia 2020 roku podpisano Umo-

wę pożyczki pomiędzy Monday Development

S.A. a Wiepofamą Development Sp. z o.o.

sp.k. na kwotę 9 mln zł z terminem spłaty 31

grudnia 2022 roku.

c. W dniu 2 października 2020 roku Unibep S.A.

udzielił spółce zależnej Unihouse S.A. pożyczki

w kwocie 10 mln zł. Pożyczka została udzielo-

na do dnia 31 grudnia 2021r.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązany-

mi znajduje się dodatkowo w Skonsolidowanym Spra-

wozdaniu Finansowym w nocie 6.37.

6.3 Znaczące umowy nansowe

Poza umowami opisanymi w punkcie 5.6 Spółki z Gru-

py Unibep nie zawierały innych znaczących umów

nansowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

1. Wprowadzenie na obszarze Rzeczypospolitej Pol-

skiej stanu epidemii. Informacja nt. możliwego wpły-

wu epidemii koronawirusa COVID 19 na działalność

Unibep i Grupy Kapitałowej

W związku z pojawieniem się koronawirusa na świecie

i w obszarze aktywności Unibep i Grupy Kapitałowej,

Zarząd Unibep SA po raz kolejny przeanalizował ak-

tualną sytuację własną i otoczenia oraz jego możliwy

wpływ na perspektywy funkcjonowania Grupy. Oce-

nił szanse i ryzyka związane z prowadzoną działalno-

ścią, realność realizacji celów biznesowych i poten-

cjalny wpływ epidemii koronawirusa na posiadane

zasoby materialne i niematerialne, rozwój kontaktów

biznesowych, możliwości sprzedażowe i aktywności

na rynkach będących w obszarze zainteresowania

Grupy, skutki podejmowanych decyzji administracyj-

nych i zamawiających. Ocenie poddane zostało ry-

zyko kredytowe i płynność. Przeanalizowana została

sytuacja w perspektywie zarówno krótko- jak i dłu-

goterminowej. W ocenie Zarządu brak jest istotnych

przesłanek ograniczających możliwości realizacji za-

mierzeń biznesowych w tym inwestycyjnych Jednostki

Dominującej oraz spółek Grupy Unibep.

Sytuacja na rynku dostaw podstawowych komponen-

tów niezbędnych do prowadzenia prac budowlanych

jest bardzo zmienna i dynamiczna. Zdarzają się okresy

w których dostawy materiałów nie są realizowane ter-

minowo, jednak dzięki odpowiednio wczesnej reakcji

Grupy na zmienność rynku na dzień dzisiejszy nie prze-

kłada się to na przesunięcia terminów realizowanych

kontraktów. Nie można jednak wykluczyć przyszłych

negatywnych skutków nansowych wywołanych

pandemią COVID-19. Zamknięcie granic może ogra-

niczyć import z innych krajów Europy i świata. W kon-

sekwencji może to ograniczyć zdolność Grupy Unibep

do realizacji zobowiązań kontraktowych, zwłaszcza

poza granicami Polski.

Wprowadzenie przez Norwegię ograniczeń w zakre-

sie przemieszczania się osób ma wpływ na wyższe niż

w poprzednich okresach koszty utrzymania pracow-

ników w tym kraju, jednak nie mają one istotnego

wpływu na bieżącą działalność Emitenta. Nie moż-

na wykluczyć, że w przyszłych okresach rozwój sytu-

acji spowodować może kolejne ograniczenia które

mogłyby skutkować mniejszymi zasobami ludzkimi

dostępnymi zarówno dla Grupy jak i jej podwykonaw-

ców zatrudniających pracowników pochodzących

z zagranicy.

Przeprowadzona analiza posiadanych aktywów wska-

zuje, że nie zachodzą przesłanki materialne utraty war-

tości składników majątku trwałego i obrotowego i na

dzień dzisiejszy nie ma konieczności ich korygowania.

Stwierdzono, że majątek będzie wykorzystywany do

realizacji aktualnego i przyszłego portfela kontraktów.

Zamierzenia rozwojowe w ramach Spółki i uwzględnia-

ją bieżącą sytuację rynkową. Dotychczasowa analiza

pozwala stwierdzić, iż Zarząd nie widzi ryzyka zagroże-

nia kontynuacji działalności we wszystkich obszarach

Grupy zgodnie z aktualnymi oczekiwaniami. W zależ-

ności od rozwoju sytuacji epidemiologicznej nie moż-

na wykluczyć ograniczenia przychodów względem

oczekiwanych w niektórych obszarach działalności

poszczególnych biznesów. Wśród inwestorów zauwa-

żamy pewną wrażliwość związaną z dalszym rozwo-

jem sytuacji, jednak jest ona mniejsza niż na początku

pandemii. Bierzemy pod uwagę zachowania skutku-

jące przekładaniem decyzji inwestycyjnych do czasu

ograniczenia pandemii. Nie wykluczmy, że sytuacja

wywołana kolejną falą pandemii może ograniczyć

wydatki inwestycyjne zamawiających, ale liczymy, że

podobnie jak w roku 2020 w perspektywie kilkumie-

sięcznej skłonność do inwestowania powróci do po-

ziomów zbliżonych do tych przed pandemią.

Sytuacja powyższa skłania sztaby sprzedażowe do zin-

tensykowanych działań przygotowawczych i identy-

kujących potrzeby klientów. Rozwijane są działania

związane z aktywizacją w nowych obszarach rynko-

wych i produktowych. Dywersykacja działalności

może ograniczyć w przyszłości ewentualne negatyw-

ne skutki ekonomiczne związane ze stanem pandemii.

Aktualnie rynki zbytu, na których funkcjonuje Spółka

i Grupa nie zostały całkowicie zamknięte. Ogranicze-

nia w transporcie i przemieszczaniu się są elementem

ciągłej analizy i na dzień dzisiejszy nie są istotnym

ograniczeniem. Sytuacja ta może się zmienić w zależ-

ności od decyzji administracyjnych władz. Rozważane

są alternatywne scenariusze realizacji naszych zobo-

wiązań. Niepewność odnośnie rynków zagranicznych

stanowi Białoruś, co wynika z panującej tam sytuacji

politycznej i społecznej. Potencjalne ryzyko wiąże się

także z rynkiem norweskim z uwagi na położenie poza

strefą euro.

Ograniczeniem w funkcjonowaniu naszych biznesów

w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem było

spowolnienie pracy organów administracji rządowej,

samorządowej oraz nadzoru ze strony zamawiających

w związku z wykonywaniem pracy zdalnie.

Dostrzegamy dodatkowo ograniczenia sprawności

organizacyjnej back ofce wewnątrz Grupy. Sytuacja

pandemiczna wykreowała przy okazji nowe kanały

komunikacji i rozwój systemów elektronicznych. Wdro-

żenie pracy zdalnej i rotacyjnej u części pracowników

w celu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się korona-

wirusa spowodowało utrudnienia organizacyjne w ra-

mach procesu przygotowywania raportu rocznego.

Praca zdalna nie wpłynęła jednak istotnie na realiza-

cję celów biznesowych Grupy w ramach poszczegól-

nych segmentów działalności.

Bieżącą sytuację płynnościową oceniamy jako dobrą.

Nie spodziewamy się istotnych potencjalnych turbu-

lencji płatniczych na realizowanych kontraktach i ich

wpływu na naszą płynność. Każdy realizowany w tej

6.4 Pozostałe istotne wydarzenia

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

chwili kontrakt w budownictwie kubaturowym, modu-

łowym i infrastrukturalnym ma zapewnione nansowa-

nie. Nasza grupa developerska swoją działalność pro-

wadzi w modelu spółek celowych, co oznacza że, co

do zasady, dla każdego nowego projektu, przed jego

uruchomieniem zapewnia jego nasowanie. Mamy

uporządkowaną sytuację kredytową.

W ostatnim czasie Zarząd UNIBEP S.A. podjął uchwałę

w sprawie zamknięcia dotychczasowego programu

emisji obligacji oraz ustanowienia nowego progra-

mu emisji obligacji. Wysoki poziom gotówki zaspokoi

potrzeby w najbliższej perspektywie. Ewentualne po-

tencjalne pogorszenie płynności nansowej w wyniku

zatorów płatniczych Grupa Unibep zamierza niwelo-

wać jeszcze bardziej rygorystycznymi niż dotychczas

zasadami monitorowania należności. Dodatkowo na

koniec roku posiadaliśmy jako Grupa dostępne limity

w rachunkach bieżących w wysokości 108 mln zł.

Grupa Unibep i jej spółki zależne nadal będzie moni-

torować potencjalny wpływ epidemii koronawirusa

i w zależności od rozwoju sytuacji podejmie stosowne

kroki, aby złagodzić negatywne skutki jej oddziaływa-

nia. Jednocześnie, w obliczu dzisiejszych zmiennych,

nie widzi ryzyka kontynuacji działalności.

W odpowiedzi na sytuację kryzysową i dotychczas

nietypową, pod kątem monitorowania skutków zja-

wiska epidemii powołany został jeszcze w pierwszym

półroczu 2020 zespół kryzysowy pod przewodnictwem

Prezesa Zarządu. Zespół monitoruje ryzyka mogące

mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki i całej

Grupy, terminową realizację kontraktów oraz wzrost

kosztów. Grupa Unibep równocześnie realizuje wszyst-

kie decyzje i zalecenia władz oraz na bieżąco monito-

ruje sytuację, a przy podejmowaniu decyzji kieruje się

troską o zdrowie pracowników oraz dbałością o dłu-

goterminową wartość Grupy Unibep.

Powyższa ocena została dokonana zgodnie z naj-

lepszą wiedzą Zarządu Unibep S.A. Rzeczywista skala

przyszłych skutków pandemii COVID-19 i ich wpływu

na działalność Grupy Unibep jest obecnie nieznana

i niemożliwa do oszacowania oraz uzależniona od

czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy Uni-

bep i podlegają dynamicznym zmianom. W związku

z powyższym, nie jest obecnie możliwe jednoznaczne

określenie, jaki wpływ będzie miała pandemia CO-

VID-19 na działalność, parametry, prognozy oraz sytu-

ację nansową Grupy Unibep.

2. Wyrejestrowanie Przedstawicielstwa w Moskwie

W dniu 27 stycznia 2020 r. miało miejsce wyrejestrowa-

nie Przedstawicielstwa Unibep SA w Moskwie.

3. Wyrażenie przez Radę Nadzorczą Unibep S.A. zgo-

dy na dokonanie czynności mających na celu prze-

prowadzenie skupu akcji własnych

W dniu 3 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działa-

jąc na podstawie §1 ust. 12 uchwały nr 32 Zwyczajne-

go Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca

2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywa-

nia akcji własnych oraz przyjęcia Programu odkupu

akcji własnych UNIBEP S.A. zmienionej uchwałą nr

4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 28 lutego 2019 r. podjęła uchwałę w sprawie

wyrażenia zgody na dokonanie czynności mających

na celu przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki.

(RB 3/2020)

Zarząd Unibep S.A. w dniu 4 lutego 2020 r. podjął

uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji wła-

snych. (RB 4/2020)

W dniu 27 lutego 2020r. UNIBEP S.A. skupił 1.500.000

sztuk akcji własnych po cenie jednostkowej 9,20 zł za

akcję. Wartość skupu osiągnęła wartość 13.800.000 zł.

(RB 7/2020)

Celem nabycia Akcji Własnych było: (i) umorzenie Ak-

cji Własnych lub (ii) zaoferowanie Akcji Własnych pra-

cownikom lub współpracownikom Spółki/ Grupy Kapi-

tałowej Spółki w ramach programu motywacyjnego,

przy czym proporcja podziału łącznej liczby skupio-

nych Akcji Własnych, pomiędzy wyżej wskazane cele

określona zostanie uchwałą Walnego Zgromadzenia

dotyczącą umorzenia akcji lub przeprowadzenia pro-

gramu motywacyjnego.

4. Powołanie składu Zarządu UNIBEP S.A. VI kadencji

W dniu 14 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta po-

wołała następujące osoby w skład Zarządu VI kaden-

cji, trwającej 3 lata oraz rozpoczynającej się z dniem

zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy w roku 2020:

1. Pan Leszek Marek Gołąbiecki - Prezes Zarządu

2. Pan Sławomir Kiszycki - Wiceprezes Zarządu

3. Pan Krzysztof Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu

Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie powołania

w skład Zarządu Spółki ww. osób wchodzą w życie

z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadze-

nia Emitenta w 2020 r. oraz uzyskania przez ww. osoby

absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarzą-

du w 2019 r. (RB 19/2020)

5. Powołanie Rady Nadzorczej Unibep S.A. VI kadencji

W dniu 15 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgroma-

dzenie UNIBEP S.A. podjęło uchwały w przedmiocie

wyboru z tym samym dniem Rady Nadzorczej Emiten-

ta na nową, wspólną 3 - letnią kadencję w składzie:

1. Jan Mikołuszko - Przewodniczący Rady Nadzor-

czej

2. Beata Maria Skowrońska - Wiceprzewodnicząca

Rady Nadzorczej

3. Wojciech Jacek Stajkowski - Członek Rady Nad-

zorczej

4. Paweł Markowski - Członek Rady Nadzorczej

5. Jarosław Bełdowski - Członek Rady Nadzorczej

6. Michał Kołosowski - Członek Rady Nadzorczej

7. Dariusz Marian Kacprzyk - Członek Rady Nadzor-

czej

(RB 30/2020)

6. Aktualizacja informacji nt. zawarcia warunkowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

umowy na realizację galerii handlowej w Konstanci-

nie Jeziorna

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 36/2019

w przedmiocie zawarcia warunkowej umowy z RDM

Management Konstancin I sp. z o.o. sp.k. z siedzibą

w Warszawie na realizację galerii handlowej w Kon-

stancinie Jeziorna, a także raportów bieżących nr

46/2019 oraz nr 11/2020 dotyczących wydłużenia ter-

minu na spełnienie warunku wejścia umowy w życie,

z dniem 30 czerwca 2020 r. bezskutecznie upłynął

uzgodniony termin na przekazanie Emitentowi przez

zamawiającego oświadczenia banku nansującego

zamawiającego o spełnieniu warunków uruchomie-

nia kredytu udzielanego na realizację Inwestycji wraz

z dokumentem Term Sheet w zakresie przyznanego

kredytu, w następstwie czego umowa wygasła. (RB

35/2020)

7. Aktualizacja informacji nt. warunkowej umowy na

realizację inwestycji drogowej na Ukrainie

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2019 z 15

maja 2019 r. dotyczącego umowy zawartej ze Służ-

bą Drogową w Obwodzie Lwowskim na realizację

inwestycji drogowej na Ukrainie, w dniu 9 lipca 2020

r. strony umowy zawarły porozumienie w przedmiocie

rozwiązania w/w umowy. Do dnia zawarcia porozu-

mienia, realizacja kontraktu nie weszła w fazę prac

budowlanych. (RB 37/2020)

8. Aktualizacja informacji nt. sporu z Podlaskim Zarzą-

dem Dróg Wojewódzkich w Białymstoku

W dniu 14 sierpnia 2020 r. UNIBEP S.A. powziął wia-

domość o złożeniu przez Zamawiającego (Podlaski

Zarząd Dróg Wojewódzkich w Białymstoku) do wła-

ściwego sądu, pisma procesowego stanowiącego

rozszerzenie powództwa, w ramach którego Zama-

wiający domagał się zapłaty kwoty kary umownej

z tytułu odstąpienia od Umowy w wysokości ok. 8,3

mln zł, o żądanie zasądzenia na rzecz Zamawiającego

odszkodowania uzupełniającego przewyższającego,

zdaniem Zamawiającego, wartość w/w kary umow-

nej, tj. kwoty ok. 104 mln zł. W dniu 1 marca 2021r.

złożyliśmy odpowiedź na zwiększenie powództwa.

O powyższej sprawie Emitent informował w raporcie

bieżącym 42/2020 Szczegółowe wyjaśnienia odnośnie

przedmiotowego sporu zostały zamieszczone w punk-

cie 8.2 Postępowania sądowe.

9. Informacja na temat decyzji o rozpoczęciu procesu

analiz perspektyw działalności segmentu modułowe-

W dniu 3 września 2020 roku Rada Nadzorcza Uni-

bep S.A. wydała Zarządowi Spółki kierunkową reko-

mendację w sprawie rozpoczęcia procesu analizy

perspektyw działalności dla segmentu budownictwa

modułowego w Grupie Kapitałowej Unibep. Zgodnie

z rekomendacją Rady Nadzorczej Zarząd Spółki zobo-

wiązany został do określenia oraz wskazania strate-

gicznych kierunków rozwoju w przyszłości tego obszaru

działalności Grupy Kapitałowej Unibep z uwzględnie-

niem jego wyników nansowych, trendów rynkowych

oraz makroekonomicznych, otoczenia regulacyjnego

i rynkowego oraz indywidualnych perspektyw. (RB

46/2020)

10. Powołanie członka Zarządu Unibep S.A.

W dniu 4 listopada 2020r. Rada Nadzorcza Emitenta

podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Poliń-

skiego na stanowisko członka Zarządu Spółki na obec-

ną VI kadencję Zarządu Unibep S.A. ze skutkiem od

dnia 1 stycznia 2021r. (RB 62/2020)

6.5 Zdarzenia i umowy zawarte po dniu

bilansowym

1. Zmiany w zarządach Unibep SA, Unihouse SA oraz

Unidevelopment SA

Od 1 stycznia 2021r. nowym, czwartym członkiem za-

rządu Unibep SA został Adam Poliński, który kierował

Oddziałem Infrastruktury Unibep SA.

Tego dnia zmienił się także zarząd Unihouse SA, jest

trzyosobowy. Od nowego roku prezesem zarządu jest

Marcin Gołębiewski, wiceprezesem - Sławomir Kiszyc-

ki, zaś członkiem zarządu Roman Jakubowski.

Od 1 stycznia 2021 roku Ewa Przeździecka piastuje

stanowisko wiceprezesa zarządu Unidevelopment SA.

Wcześniej była członkiem zarządu tej spółki.

2. Zawarcie umowy na realizację etapu 3B inwestycji

mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie

W dniu 14 stycznia 2021 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

etapu 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera

w Warszawie.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emi-

tenta, Coopera Idea Spółka z o.o. Sp. k. z siedzibą

w Warszawie, w której wspólnikiem jest Unidevelop-

ment S.A. Termin realizacji IQ 2021r. - IIQ 2022r. Szacun-

kowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przed-

miotu Umowy wynosi ok. 22,7 mln zł netto. (RB 1/2021)

3. Aktualizacja informacji nt. realizacji Programu Mo-

tywacyjnego

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

W nawiązaniu do informacji nt. uchwały Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 15 czerw-

ca 2020r. w sprawie przyjęcia założeń programu mo-

tywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych

menedżerów [Program Motywacyjny], o której Emi-

tent informował w raporcie bieżącym nr 27/2020 z 15

czerwca 2020 roku oraz informacji nt. uchwalenia re-

gulaminu Programu Motywacyjnego zamieszczonych

w raporcie za III kwartał 2020 roku, Zarząd Unibep S.A.

informuje, iż w dniu 14 stycznia 2021 roku Rada Nad-

zorcza Spółki zdecydowała o realizacji Programu Mo-

tywacyjnego na bieżący rok obrotowy, w szczególno-

ści: ustalając kryteria przydziału akcji, przyjmując listę

uczestników Programu Motywacyjnego oraz ustalając

cenę sprzedaży akcji w ramach Programu Motywa-

cyjnego. (RB 2/2021)

4. Zawarcie przez spółkę zależną umów kredytowych

z przeznaczeniem na nansowanie realizacji etapu

3A i 3B inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera

w Warszawie

W dniu 22 stycznia 2021 r. należąca do Grupy Kapita-

łowej Emitenta spółka Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k.

z siedzibą w Warszawie, w której wspólnikami są Uni-

development S.A. oraz IDEA Sp. z o.o. zawarła z PKO

Bank Polski S.A. umowę kredytową, na mocy której

Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu inwestorskiego

w kwocie 53,7 mln zł oraz umowę kredytu obrotowego

odnawialnego w kwocie 5,0 mln zł.

Kredyt Inwestorski został udzielony Kredytobiorcy

z przeznaczeniem na nansowanie i renansowanie

do 77% kosztów netto związanych z realizacją budowy

budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach

etapu 3A oraz 3B inwestycji mieszkaniowej zlokalizo-

wanej przy ulicy Coopera w Warszawie. Natomiast

Kredyt VAT udzielony został z przeznaczeniem na -

nansowanie lub renansowanie podatku VAT naliczo-

nego od kosztów związanych z realizacją etapu 3A

i 3B powyższej inwestycji. (RB 3/2021)

5. Zawarcie przedwstępnej umowy na realizację kum-

pelsku biurowego we Lwowie na Ukrainie

W dniu 28 stycznia 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umo-

wę przedwstępną z rmą deweloperską z siedzibą we

Lwowie, której przedmiotem jest uzgodnienie pod-

stawowych warunków docelowej umowy o roboty

budowlane, w ramach której Emitent miałby zreali-

zować w systemie „pod klucz” kompleks biurowców

wraz z centrum handlowo - rozrywkowym we Lwowie.

Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy

określone w umowie przedwstępnej wynosi ok. 67,6

mln EUR netto. Okres realizacji Inwestycji określono na

24 miesiące od dnia zawarcia umowy. (RB 4/2021)

6. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem spółek

z Grupy Kapitałowej Unibep umowy na realizację in-

westycji drogowej pn. „Projekt i budowa drogi S19 na

odcinku Ploski - Haćki”

W dniu 29 stycznia 2021r. Konsorcjum rm: Unibep S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Lider Konsorcjum), Bu-

drex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Partner Kon-

sorcjum) oraz Value Engineering Sp. z o. o z siedzibą

w Warszawie (Partner Konsorcjum) podpisało umowę

na realizację inwestycji drogowej pn. „Projekt i budo-

wa drogi S19 na odcinku Ploski – Haćki.

Zamawiającym jest Skarb Państwa - Generalna Dyrek-

cja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymsto-

ku.

Wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytu-

łu realizacji przedmiotu Umowy wynosi ok. 248,3 mln zł

netto (tj. ok. 305,4 mln zł brutto), z czego wynagrodze-

nie Emitenta wynosi ok. 194,5 mln zł netto, a wynagro-

dzenie spółki zależnej od Emitenta, Budrex Sp. z o.o.

ok. 47,8 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi

36 miesięcy od daty zawarcia umowy (bez okresów

zimowych). (RB 5/2021)

O wyborze oferty przez Zamawiającego Emitent infor-

mował w raporcie bieżącym nr 74/2020.

7. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację

w technologii modułowej inwestycji pn. „Signaturha-

gen” na rynku norweskim

W dniu 2 lutego 2021r. spółka zależna od Emitenta

UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła

umowę na realizację w technologii modułowej inwe-

stycji pn. „Signaturhagen” w Kongsberg w Norwegii.

Zamawiającym jest Signaturhagen Kongsberg AS z sie-

dzibą w Oslo w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu re-

alizacji umowy wynosi ok. 80,2 mln NOK netto, co sta-

nowi równowartość ok. 34,9 mln PLN netto. (RB 7/2021)

Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie

Inwestycji przewidziano na IIQ 2022r.

8. Wybór oferty Konsorcjum z udziałem Unibep S.A.

w postępowaniu przetargowym na realizację inwesty-

cji drogowej w województwie podlaskim

W dniu 3 lutego 2021r. UNIBEP S.A. powziął informa-

cję o tym, że dnia 2 lutego 2021r. Generalna Dyrekcja

Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku

dokonała wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożo-

nej przez konsorcjum, w skład którego wchodzą: PORR

S.A. z siedzibą w Warszawie (Lider Konsorcjum) oraz

Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim (Partner

Konsorcjum) w postępowaniu o udzielenie zamówie-

nia publicznego prowadzonego w trybie przetargu

nieograniczonego na realizację inwestycji pod na-

zwą: „Projekt i budowa drogi S19 na odcinku Krynice

(od istn. DK65) - Dobrzyniewo (bez węzła) - Białystok

Zachód (z węzłem).

Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok.

329,8 mln zł netto, tj. ok. 405,6 mln zł brutto. Termin re-

alizacji Inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty zawar-

cia umowy (bez okresów zimowych). (RB 8/2021)

9. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację

w technologii modułowej inwestycji pn. „Sentrums-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

gården Buvika” na rynku norweskim

W dniu 5 lutego 2021r. spółka zależna od Emitenta

UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła

umowę na realizację w technologii modułowej inwe-

stycji pn. „Sentrumsgården Buvika” w miejscowości

Buvika k. Trondheim w Norwegii.

Zamawiającym jest Saltnessand Utbygging AS z siedzi-

bą w Trondheim w Norwegii.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok.

56,7 mln NOK netto, co stanowi ok. 24,7 mln PLN netto.

(RB 9/2021)

Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie

Inwestycji przewidziano na IIIQ 2022r.

10. Nabycie przez spółkę zależną praw do nierucho-

mości położonych w dzielnicy Mokotów w Warszawie

W dniu 26 lutego 2021r. pomiędzy, należącą do Gru-

py Kapitałowej Emitenta, spółką LYKKE UDM Spółka

z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie a osobami zycz-

nymi dwóch umów nabycia praw do sąsiadujących

ze sobą nieruchomości, tj.: i) umowy nabycia udziału

w nieruchomości gruntowej (Umowa 1) oraz ii) umo-

wy przeniesienia własności nieruchomości gruntowej

(Umowa 2), położonych w Warszawie w dzielnicy Mo-

kotów.

Łączna cena z tytułu nabycia praw do w/w nierucho-

mości wynosi ok. 12,0 mln zł. (RB 10/2021)

11. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realiza-

cję w technologii modułowej inwestycji pn. „Bjertnes”

na rynku norweskim

W dniu 1 marca 2021r. spółka zależna od Emitenta

UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła

umowę na realizację w technologii modułowej inwe-

stycji pn.” Bjertnes” w miejscowości Nittedal koło Oslo

w Norwegii.

Zamawiającym jest Bjertnes AS z siedzibą w Skjetten

w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy

wynosi 104,5 mln NOK netto co stanowi ok. 45,4 mln

PLN netto. (RB 11/2021)

Kontrakt realizowany zgodnie z umową. Zakończenie

Inwestycji przewidziano na IIQ 2022r.

12. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka-

niowej przy ulicy Grzybowskiej w Warszawie

W dniu 1 marca 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę

na realizację w systemie generalnego wykonaw-

stwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Grzybowskiej

w Warszawie.

Zamawiającym jest Matexi Polska sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie. Wynagrodzenie za wykonanie inwestycji

wynosi ok. 72,2 mln zł netto. Termin realizacji inwesty-

cji wynosi 25,5 miesiąca od dnia przekazania terenu

budowy, z zastrzeżeniem, że w przypadku określonym

w umowie nastąpi czasowe wstrzymanie prac. Jed-

nocześnie strony są uprawnione do odstąpienia od

umowy w sytuacji, gdy w/w wstrzymanie prac potrwa

dłużej niż 1 rok. (RB 12/2021)

Teren budowy został przekazany w IQ 2021.

13. Zamknięcie dotychczasowego oraz ustanowienie

nowego Programu Emisji Obligacji

W dniu 3 marca 2021r. Zarząd UNIBEP S.A. podjął

uchwałę w sprawie: i) zamknięcia dotychczasowe-

go Programu Emisji Obligacji (przyjętego uchwałą

Zarządu Spółki z dnia 17 stycznia 2019 roku w sprawie

ustanowienia Programu Emisji Obligacji oraz uchwałą

Rady Nadzorczej Spółki z tego samego dnia w spra-

wie wyrażenia zgody na przeprowadzenie Programu

Emisji Obligacji), w ramach którego, zgodnie z treścią

raportu bieżącego nr 11/2019, zostało wyemitowa-

nych łącznie 340.000 obligacji serii F o wartości nomi-

nalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej emisji

wynoszącej 34 mln zł, których wykup nastąpi w dniu 15

lutego 2022 r. oraz ii) ustanowienia nowego Programu

Emisji Obligacji. (RB 13/2021)

W dniu 29 marca 2021r. Zarząd Spółki, po przeprowa-

dzeniu redukcji, powziął uchwałę o warunkowym przy-

dziale inwestorom obligacji serii G w liczbie 500.000 szt.

po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej wy-

noszącej 100 zł, pod warunkiem opłacenia przez nich

obligacji nie później niż w dniu 31 marca 2021r.

W dniu 29 marca 2021r. Emitent nabył 28.877 sztuk ob-

ligacji zwykłych na okaziciela serii E o łącznej wartości

nominalnej 2.887.700,00 mln zł celem ich umorzenia.

(RB 19/2021)

W dniu 31 marca 2021r. Zarząd Unibep S.A. poinformo-

wał o opłaceniu 500.000 szt. obligacji, a tym samym

o emisji obligacji serii G z dniem 31 marca 2021r. (RB

20/2021)

14. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka-

niowej przy ulicy Pełczyńskiego w Warszawie

W dniu 11 marca 2021r. UNIBEP S.A. podpisał umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Pełczyńskiego

w Warszawie.

Zamawiającym jest Towarzystwo Budownictwa Spo-

łecznego Warszawa Północ Sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie

Inwestycji wynosi ok. 57,0 mln zł netto. Inwestycja re-

alizowana będzie w okresie IQ 2021r. - IQ 2023r. (RB

15/2021)

15. Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości po-

łożonych w Gdańsku

W dniu 15 marca 2021r. pomiędzy należącą do Grupy

Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment

S.A. spółką UNI 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Ku-

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

pujący) a spółką komandytową z siedzibą w Gdań-

sku (Sprzedający) doszło do podpisania umowy na-

bycia dwóch nieruchomości położonych w Gdańsku

w dzielnicy Piecki-Migowo.

Przedmiotem umowy jest przeniesienie na Kupujące-

go własności nieruchomości o powierzchni ok. 0,17 ha

(Nieruchomość 1) oraz nieruchomości o powierzchni

ok. 0,56 ha (Nieruchomość 2) za zapłatą ceny łącznej

w wysokości 30,0 mln zł netto. (RB 16/2021)

16. Zawarcie przez spółkę zależną umowy na wybu-

dowaniu budynku mieszkalnego wielorodzinnego

w Gdańsku

W dniu 16 marca 2021r. spółka zależna od Emitenta, tj.

Unihouse SA otrzymała od Zamawiającego podpisa-

ną umowę na wybudowanie budynku mieszkalnego

wielorodzinnego, czterolokalowego przy ul. Cienistej

w Gdańsku.

Zamawiającym jest Gdańska Infrastruktura Społeczna

Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Termin realizacji zamó-

wienia – IIIQ 2021. Wartość umowy ok. 2,8 mln zł netto

17. Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwe-

stycji mieszkaniowej przy ulicy Brneńskiej w Poznaniu

W dniu 19 marca 2021r. UNIBEP S.A. zawarł umowę

o roboty budowlane na realizację w systemie gene-

ralnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy

ulicy Brneńskiej w Poznaniu.

Zamawiającym jest Vantage Development S.A. z sie-

dzibą we Wrocławiu. Zakończenie realizacji prac prze-

widziane jest na IIIQ 2022r. Wynagrodzenie Spółki za

wykonanie Inwestycji wynosi 40,2 mln zł netto. (RB

17/2021)

W dniu 22 marca 2021r. UNIBEP S.A. otrzymał od Za-

mawiającego pisemny nakaz rozpoczęcia robót. (RB

18/2021)

18. Rozwiązanie umowy inwestycyjnej zawartej przez

Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. z Grupą Kapitało-

wą CPD dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia bu-

dowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie

W dniu 31 marca 2021 r. doszło do rozwiązania za

porozumieniem stron Umowy Inwestycyjnej zawartej

pomiędzy Emitentem, spółką zależną od Emitenta Uni-

development S.A. z siedzibą w Warszawie, a spółkami:

CPD S.A. z siedzibą w Warszawie, Challange Eighteen

sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Lakia Enterprise Ltd

z siedzibą w Nikozji oraz Smart City Sp. z o.o. Sp.k. z sie-

dzibą w Warszawie.

O zawarciu umowy inwestycyjnej na wspólne przed-

sięwzięcie w zakresie realizacji kompleksu budynków

wielorodzinnych w Warszawie w dzielnicy Ursus pod

nazwą „Smart City” informowano w raporcie bieżą-

cym nr 63/2014.

Rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej nastąpiło wobec

jej terminowego wykonania i rozliczenia przez strony,

tj. zakończenia wspólnego przedsięwzięcia dewelo-

perskiego.

Aktualnie obowiązuje i jest realizowana umowa inwe-

stycyjna dotycząca sąsiednich nieruchomości, o za-

warciu której Emitent informował w raporcie bieżą-

cym nr 55/2018. (RB 21/2021)

19. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka-

niowej w Poznaniu

W dniu 1 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

kolejnej inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Hen-

ryka Dąbrowskiego w Poznaniu.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od

Emitenta, 1 Fama Development Spółka z o.o. Sp. K.

z siedzibą w Poznaniu, spółka pośrednio zależna od

Unidevelopment S.A. Rozpoczęcie realizacji inwesty-

cji nastąpi w IIQ 2021r., a zakończenie w IVQ 2022r.

Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu

Umowy wynosi ok. 65,9 mln zł netto. (RB 22/2021)

20. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszka-

niowej przy ulicy Sielawy w Poznaniu

W dniu 9 kwietnia 2021r. Unibep S.A. podpisał umowę

na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Sielawy w Pozna-

niu.

Zamawiającym jest spółka „Duże Naramowice - Pro-

jekt Echo - 111 spółka z ograniczoną odpowiedzial-

nością” spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą

w Kielcach, należąca do grupy kapitałowej Echo

Investment. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie

Inwestycji wynosi ok. 64 mln zł netto. Rozpoczęcie re-

alizacji Inwestycji nastąpi w IIQ 2021 r., a zakończenie

z końcem IIIQ 2022r. (RB 23/2021).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

W 2020 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyj-

nego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2016” przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą

z dnia 13 października 2015 r. i obowiązujące od 1

stycznia 2016 r. W związku z wejściem w życie ww. zbio-

ru zasad ładu korporacyjnego Spółka opublikowała

oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę

rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Treść

tego oświadczenia dostępna jest na stronie interneto-

wej Spółki pod adresem www.unibep.pl (w dziale Re-

lacje Inwestorskie). Pełny tekst obowiązujących zasad

ładu korporacyjnego ujęty w ww. dokumentach do-

stępny jest na dedykowanej stronie internetowej po-

święconej zasadom corporate governance na GPW

pod adresem: https://www.gpw.pl/lad_korporacyj-

ny_na_gpw.

Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom równy do-

stęp do informacji o Spółce w szczególności poprzez

przekazywanie do publicznej wiadomości raportów

bieżących i okresowych, które następnie publikowa-

ne są na stronie korporacyjnej. Zarząd Spółki stale

podejmuje działania mające na celu równy i pełen

dostęp wszystkich inwestorów do informacji o sytuacji

oraz zdarzeniach zachodzących w Spółce.

7. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE

STOSOWANIA ZASAD ŁADU

KORPORACYJNEGO PRZEZ

UNIBEP SA W 2020 R.

7.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ładu

korporacyjnego

Nowa Mangalia, Warszawa, Polska

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Prak-

tyk Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2 oraz 3 za-

sad szczegółowych: I.Z.1.20., I.Z.2., IV.Z.2.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacje

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę

akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjo-

nariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastruk-

turę techniczną niezbędna dla sprawnego przepro-

wadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej, powinna umożli-

wić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu

przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności

poprzez:

1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym,

2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym,

w ramach której akcjonariusze mogą wypowia-

dać się w toku obrad walnego zgromadzenia,

przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad

walnego zgromadzenia,

3. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika,

prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niedostateczne

możliwości techniczne w zakresie obsługi walnego

zgromadzenia gwarantujące bezpieczeństwo tech-

niczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w cza-

sie rzeczywistym, w tym także ze względu na niedo-

statecznie rozpowszechnioną w tym zakresie praktykę

wśród spółek notowanych na GPW. Ponadto statut

spółki oraz regulamin walnego zgromadzenia nie

przewidują możliwości udziału w walnym zgromadze-

niu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektro-

nicznej. Jednocześnie w ocenie Spółki, realizacja obo-

wiązków informacyjnych tj. publikowanie stosownych

raportów bieżących oraz podawanie informacji na

stronie internetowej, zapewnia akcjonariuszom dostęp

do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących

organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń.

Spółka nie wyklucza jednak możliwości wdrożenia za-

sady w przyszłości.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadze-

nia, w formie audio lub wideo.

Spółka ocenia, że dotychczasowy sposób informowa-

nia zainteresowanych o przebiegu walnego zgroma-

dzenia (podawanie do wiadomości publicznej treści

podjętych uchwał oraz informacji o głosach przeciw

etc.) zapewnia transparentność działalności Spół-

ki oraz chroni prawa akcjonariuszy. Spółka informuje

jednocześnie, że w przypadku pojawienia się ze stro-

ny akcjonariuszy zainteresowania zapisem przebiegu

obrad WZA w formie audio/video, Zarząd Spółki roz-

waży podjęcie działań w kierunku wprowadzenia tej

zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalikowane są do in-

deksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia

dostępność swojej strony internetowej również w ję-

zyku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym

w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować

również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli prze-

mawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter

i zakres prowadzonej działalności.

Akcje Spółki nie są zakwalikowane do indeksów gieł-

dowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady

nie przemawia również struktura akcjonariatu Spółki.

Spółka prowadzi działalność na rynkach zagranicz-

nych, jednakże na chwilę obecną jej główny obszar

działalności koncentruje się na rynku krajowym. Z my-

ślą o kontrahentach zagranicznych Spółka zapewnia

wersję strony korporacyjnej w języku angielskim, która

stanowi odwzorowanie wersji polskojęzycznej, jednak-

że w niepełnym wymaganym zgodnie z zasadą I.Z.1.

zakresie. W ocenie Spółki zakres tłumaczonych przez

Spółkę informacji jest wystarczający.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę

akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie

dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niedostateczne

możliwości techniczne w zakresie obsługi walnego

zgromadzenia gwarantujące bezpieczeństwo tech-

niczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w cza-

sie rzeczywistym, w tym także ze względu na niedo-

statecznie rozpowszechnioną w tym zakresie praktykę

wśród spółek notowanych na GPW. Ponadto Statut

spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia nie

przewidują możliwości udziału w walnym zgromadze-

niu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektro-

nicznej. Jednocześnie w ocenie Spółki, realizacja obo-

wiązków informacyjnych tj. publikowanie stosownych

raportów bieżących oraz podawanie informacji na

stronie internetowej, zapewnia akcjonariuszom dostęp

do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących

organizowanych przez Spółkę Walnych Zgromadzeń.

Spółka nie wyklucza jednak możliwości wdrożenia za-

sady w przyszłości.

7.2 Zasady od stosowania których emitent

odstąpił

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skutecz-

ność jego funkcjonowania odpowiedzialny jest Za-

rząd Spółki, funkcje kontrolne sprawuje również Rada

Nadzorcza. Za organizację prac związanych z przygo-

towaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań nan-

sowych odpowiada Dyrektor Finansowy. W pracach

nad ich przygotowaniem biorą udział wyłącznie wy-

znaczeni pracownicy z działów: Finansów, Księgowo-

ści, Kontrolingu, Prawnego i Komunikacji.

Dane nansowe będące podstawą sprawozdań -

nansowych i raportów okresowych pochodzą z sys-

temu księgowo-nansowego, w którym rejestrowane

są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki

(zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynaro-

dowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

UNIBEP SA prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowa-

nym systemie informatycznym Microsoft Dynamics AX

2012. Modułowa struktura systemu zapewnia przej-

rzysty podział kompetencji, spójność zapisów ope-

racji w księgach oraz kontrole. Elastyczność systemu

pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmie-

niających się zasad rachunkowości lub innych norm

prawnych. Dostęp do zasobów informacyjnych syste-

mu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi

uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącz-

nie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Roczne i półroczne sprawozdania nansowe podle-

gają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez

biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta

należy w szczególności: badanie wstępne i badanie

zasadnicze sprawozdania rocznego oraz przegląd

półrocznego sprawozdania nansowego. Wyboru

biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z re-

komendacji Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej,

po wcześniejszym zebraniu ofert z rm audytorskich

gwarantujących wysokie standardy usług i wymaga-

ną niezależność. Wyniki badania i przeglądu prezento-

wane są przez biegłego rewidenta kierownictwu Spół-

ki oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

Spółka na bieżąco wdraża zmiany wymagane przez

przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wy-

mogów sprawozdawczości nansowej.

7.3 Opis głównych cech stosowanych

w przedsiębiorstwie emitenta, systemów

kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania

sprawozdań nansowych

7.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko

Liczba

posiadanych akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Wartość nominalna Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów [%]

Zoa Mikołuszko*

8 800 000 25,09 880 000 8 800 000 25,09

Beata Maria Skowrońska 5 500 000 15,68 550 000 5 500 000 15,68

Wojciech Stajkowski 2 500 000 7,13 250 000 2 500 000 7,13

Bożenna Lachocka 2 500 000 7,13 250 000 2 500 000 7,13

AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny

AVIVA BZ WBK

3 418 920 9,75 341 892 3 418 920 9,75

PKO BP Bankowy OFE 2 098 756 5,98 209 875,6 2 098 756 5,98

Free Float 6 752 958 19,26 675 295,8 6 752 958 19,26

Akcje własne (1) (2) (3) 3 500 000 9,98 350 000 3 500 000 9,98

Razem

35 070 634 100 3 507 063,4 35 070 634 100

* Pani Zoa Mikołuszko pozostaje w ustroju wspólności majątkowej z Panem Janem Mikołuszko

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

W ramach skupu przeprowadzonego 27 lutego 2020r.

nabytych zostało 1.500.000 Akcji Własnych Emitenta

o wartości nominalnej 0,10 zł za jedną Akcję Własną.

Akcje Własne zostały nabyte po jednolitej cenie 9,20

zł za jedną Akcję Własną tj. za łączną cenę 13.800.000

zł. Łączna wartość nominalna Akcji Własnych naby-

tych w 2020r. wynosi 150.000 zł i stanowi 4,28% w kapi-

tale zakładowym Emitenta, co odpowiada 1.500.000

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Celem naby-

cia Akcji Własnych było: (i) umorzenie Akcji Własnych

lub (ii) zaoferowanie Akcji Własnych pracownikom lub

współpracownikom Spółki/ Grupy Kapitałowej Spół-

ki w ramach programu motywacyjnego, przy czym

proporcja podziału łącznej liczby skupionych Akcji

Własnych, pomiędzy wyżej wskazane cele określona

zostanie uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Wartość nominalna nabytych akcji własnych – 0,10 zł

za jedną akcję, co daje łącznie 350.000 zł. Procento-

wy udział akcji własnych w kapitale zakładowym wy-

nosi 9,98 %.

Struktura Kapitału Zakładowego

Na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał zakładowy UNIBEP

SA wynosił 3.507.063,40 zł i dzielił się na 35.070.634 ak-

cje o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 27.227.184 akcji na okaziciela serii A,

• 6.700.000 akcji na okaziciela serii B,

• 1.048.950 akcji na okaziciela serii C,

• 94.500 akcji na okaziciela serii D.

Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane i, z wy-

łączeniem akcji własnych, są przedmiotem obrotu na

rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie SA.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu

okresowego do dnia sporządzenia niniejszego spra-

wozdania do Spółki nie wpłynęło żadne zawiadomie-

nie od znaczących akcjonariuszy dotyczące zmiany

stanu posiadania akcji Spółki.

Raporty giełdowe w 2020 r. dotyczące zmian w ak-

cjonariacie:

• Raport nr 7/2020 – zakończenie skupu akcji wła-

snych

• Raport nr 8/2020 - zawiadomienie o zmniejszeniu

przez Nationale Nederlanden OFE stanu posiada-

nia akcji poniżej 5% ogólnej liczby głosów w UNI-

BEP SA

• Raport nr 25 i 26/2020 – zawiadomienie o zmniej-

szeniu przez Beatę Marię Skowrońską stanu posia-

dania akcji

POTENCJALNE ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU

I UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI LUB

OBLIGATARIUSZAMI

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjona-

riuszy oraz obligatariuszy.

(1), (2) 1.000.000 Akcji własnych

zostało nabytych w dniu

7 lutego 2017 r., o czym

Spółka informowała

w raporcie bieżącym nr

10/2017. Kolejny 1.000.000

Akcji własnych zostało

nabytych w dniu 29 maja

2019 r., o czym Spółka po-

informowała w raporcie

bieżącym nr 28/2019.

(3) 1.500.000 Akcji Własnych

nabytych w dniu 27 lutego

2020 r., o czym spółka po-

informowała w raporcie nr

7/2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają ak-

cji/udziałów w podmiotach z Grupy UNIBEP. Osoby

nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emi-

tenta.

OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRAWA GŁOSU LUB PRZE-

NOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIO-

WYCH

Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ograniczenia wy-

konywania prawa głosu przez posiadaczy określonej

części lub liczby akcji jak również ograniczenia w za-

kresie przenoszenia praw własności papierów warto-

-ściowych Spółki.

POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄ-

CYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które

dają specjalne uprawnienia kontrolne.

INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW

AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonuje system programu akcji pra-

cowniczych.

PROGRAM MOTYWACYJNY

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP SA w dniu

15.06.2020 r. przyjęło założenia Programu Motywa-

cyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych me-

nadżerów. W ramach tego Programu Spółka będzie

mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spół-

ki. Na realizację Programu Motywacyjnego Walne

Zgromadzenie przeznaczyło wszystkie akcje własne

Spółki, tj. 3 500 000 akcji. Walne zgromadzenie upo-

ważniło Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu

Programu Motywacyjnego określającego szczegó-

łowe zasady realizacji tego Programu, w tym zasady

zawierania Umów Uczestnictwa w Programie. Cena

nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego

będzie nie niższa niż 1 zł za Akcję. Walne Zgromadze-

nie UNIBEP SA upoważniło Rade Nadzorczą do usta-

lenia ceny nabycia Akcji dla każdego z Uczestników

Programu Motywacyjnego. Cena ta może być różna

w ramach poszczególnych transakcji, na podstawie

których następować będzie nabycie Akcji. W dniu

4 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A.

uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego UNI-

BEP S.A. (dalej „Program”).

Szczegółowe założenia programu zostały opisane

w raporcie za III kwartał 2020 roku w punkcie 6.3 Pro-

gram motywacyjny.

W dniu 14 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki

zdecydowała o realizacji Programu Motywacyjnego

na bieżący rok obrotowy, w szczególności: ustalając

kryteria przydziału akcji, przyjmując listę uczestników

Programu Motywacyjnego oraz ustalając cenę sprze-

daży akcji w ramach Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej:

i] lista uczestników Programu Motywacyjnego

obejmuje członków Zarządu Spółki;

ii] kryteria przydziału akcji Spółki na rok oceny

2021 obejmują w szczególności pozostawanie

w składzie Zarządu Spółki jak również zreali-

zowanie ustalonych zamierzeń nansowych

Spółki oraz Grupy Kapitałowej Unibep;

iii] cena sprzedaży akcji, które mogą być skie-

rowane do nabycia przez uprawnionego

uczestnika Programu Motywacyjnego za rok

oceny 2021 wynosi 3 zł za jedną akcję;

iv] uprawnionym uczestnikom Programu Moty-

wacyjnego [pod warunkiem spełnienia ww.

WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZORUJĄCYCH. STAN NA 31 GRUDNIA 2020 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko

Funkcja

Liczba posiada-

nych akcji równa

się liczbie głosów

Wartość

nominalna

akcji [zł]

Udział w kapitale

i ogólnej liczbie

głosów (ponad 5%)

ZARZĄD

Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu 690 000 69 000,00 1,97%

Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu 0 0 ---

Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu 0 0 ---

Adam Poliński * Członek Zarządu 0 0 ---

RADA NADZORCZA

Jan Mikołuszko Przewodniczący RN 21 620 2 162,00 0,06%

Beata Maria Skowrońska Wiceprzewodnicząca RN 5 500 000 550 000,00 15,68%

Wojciech Jacek Stajkowski Członek RN 2 500 000 250 000,00 7,13%

Jarosław Mariusz Bełdowski Członek RN 0 0 ---

Michał Kołosowski Członek RN 0 0 ---

Paweł Markowski Członek RN 0 0 ---

Dariusz Marian Kacprzyk

Członek RN 0 0 ---

* Adam Poliński Członkiem Zarządu Unibep SA jest od 1 stycznia 2021 r.

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

ZARZĄD

Zarząd UNIBEP SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu

Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulamin Zarzą-

du. W swojej pracy Zarząd stosuje się również do zasad

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Zgod-

nie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z jednego lub

większej liczby członków. Członków Zarządu, w tym

Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzor-

cza na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków

Zarządu określa Rada Nadzorcza.

W 2020 r. w składzie Zarządu Spółki miały miejsce na-

stępujące zmiany:

• w dniu 4 listopada 2020 r. do Zarządu Spółki został

powołany Pan Adam Poliński ze skutkiem od dnia

1 stycznia 2021 r.

•

Na dzień 31.12.2020 r. skład Zarządu Spółki jest nastę-

pujący:

• Leszek Marek Gołąbiecki – Prezes Zarządu, pełnią-

cy jednocześnie funkcję Dyrektora zarządzające-

go Spółką,

• Sławomir Kiszycki – Wiceprezes Zarządu, pełniący

jednocześnie funkcję Dyrektora nansowego,

• Krzysztof Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu, peł-

niący jednocześnie funkcję Dyrektora budownic-

twa.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład Za-

rządu Spółki jest następujący:

• Leszek Marek Gołąbiecki – Prezes Zarządu, pełnią-

cy jednocześnie funkcję Dyrektora zarządzające-

go Spółką,

• Sławomir Kiszycki – Wiceprezes Zarządu, pełniący

jednocześnie funkcję Dyrektora nansowego,

• Krzysztof Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu, peł-

niący jednocześnie funkcję Dyrektora budownic-

twa

• Adam Poliński – Członek Zarządu, pełniący jedno-

cześnie funkcję Dyrektora Oddziału Infrastruktury.

W dniu 14.05.2020r. Pan Leszek Marek Gołąbiecki, Pan

Sławomir Kiszycki oraz Pan Krzysztof Mikołajczyk zostali

powołani do Zarządu Spółki VI kadencji rozpoczyna-

jącej się z dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. z dniem 15.06.2020r.

Natomiast Pan Adam Poliński został powołany na

obecną, VI kadencję, Zarządu Unibep S.A. w dniu

04.11.2020r. ze skutkiem od dnia 01.01.2021r.

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją

na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadze-

niem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem

do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady

Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną więk-

szością głosów. W przypadku równości głosów decy-

duje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom

zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na ko-

niec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki

wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga

zgody Rady Nadzorczej.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imie-

niu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie

bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie,

członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub

dwaj prokurenci łącznie. Statut Spółki nie przewidu-

je specjalnych uprawnień dla osób zarządzających

Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką,

nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji

lub wykupie akcji.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działa-

nia Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza

Rada Nadzorcza. W umowie między Spółką a człon-

kiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę re-

prezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powo-

łany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym

trybie dokonuje się innych czynności związanych ze

stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łą-

czącym członka Zarządu ze Spółką.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy również zawie-

ranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie

wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki

oraz zasad ich premiowania, a także wykonywanie

względem członków Zarządu w imieniu Spółki upraw-

nień wynikających ze stosunku pracy. Zarząd Spół-

ki nie posiada szczególnych uprawnień związanych

z emisją lub wykupem akcji.

Umowy zawarte między UNIBEP S.A. a osobami zarzą-

dzającymi

Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu i Członek Zarzą-

du UNIBEP S.A. w związku z wykonywaną pracą i peł-

nioną funkcją w Zarządzie, są zatrudnieni w UNIBEP

S.A. w oparciu o umowy menadżerskie zawarte na

7.5 Władze UNIBEP SA

kryteriów przydziału] zostanie zaoferowanych

za rok oceny 2021 co najmniej 600.000 akcji,

w tym co najmniej 220.000 akcji Panu Lesz-

kowi Markowi Gołąbieckiemu, co najmniej

190.000 akcji Panu Sławomirowi Kiszyckiemu,

co najmniej 140.000 akcji Panu Krzysztofowi

Mikołajczykowi oraz co najmniej 50.000 akcji

Panu Adamowi Polińskiemu.

Osoby zarządzające nie posiadają innych uprawnień

do akcji Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

czas określony – do dnia wygaśnięcia mandatu człon-

ka Zarządu w związku z upływem trzyletniej szóstej ka-

dencji Zarządu (umowa o pracę na czas określony).

Aktualnie Leszka Marka Gołąbieckiego Prezesa Za-

rządu, Dyrektora Spółki, Sławomira Kiszyckiego Wice-

prezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Krzysztofa

Mikołajczyka Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Budow-

nictwa obowiązują umowy o pracę zawarte w dniu

16.06.2020 r. na czas określony – do dnia wygaśnięcia

mandatu członka Zarządu w związku z upływem trzy-

letniej szóstej kadencji Zarządu.

Adama Polińskiego Członka Zarządu, Dyrektora Od-

działu Infrastruktury obowiązuje umowa o pracę za-

warta w dniu 30.12.2020 r. na czas określony – do dnia

wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w związku

z upływem trzyletniej szóstej kadencji Zarządu. Pan

Adam Poliński został powołany od dnia 01.01.2021 r.

na członka Zarządu Spółki szóstej kadencji.

Zgodnie z postanowieniami w/w umów Prezesowi Za-

rządu UNIBEP S.A. Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu

i Wiceprezesom Zarządu UNIBEP S.A. Sławomirowi Ki-

szyckiemu i Krzysztofowi Mikołajczykowi za 2020 rok

i za lata kolejne przysługuje premia roczna liczona od

skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNI-

BEP za każdy rok obrotowy w wysokości 1,5% pod wa-

runkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez

Zarząd i Radę Nadzorczą planu nansowego Grupy

Kapitałowej UNIBEP.

Zgodnie z postanowieniami umowy Członkowi Zarzą-

du, Dyrektorowi Oddziału Infrastruktury UNIBEP S.A.

Adamowi Polińskiemu za 2021 rok i za lata kolejne

przysługuje premia roczna liczona od skonsolidowa-

nego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP za każdy

rok obrotowy w wysokości 1% pod warunkiem zreali-

zowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę

Nadzorczą planu nansowego Grupy Kapitałowej

UNIBEP.

Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu oraz Człon-

kowi Zarządu oprócz wynagrodzenia, w przypadku

rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem

pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie Pre-

zesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, pracodawca

gwarantuje wypłacenie rekompensaty w wysokości

3-krotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodze-

nia pracownika. Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom

Zarządu i Członkowi Zarządu nie przysługują inne

składniki wynagrodzenia określone w Zakładowym

Układzie Zbiorowym Pracy.

Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu i Członek Za-

rządu UNIBEP S.A. zawarli również ze Spółką umowy

o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy

(zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania

stosunku pracy) oraz umowy o zakazie konkurencji po

ustaniu zatrudnienia (zakaz konkurencji obowiązuje

przez 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy). Prezeso-

wi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarzą-

du przysługuje przez okres trwania zakazu konkurencji

(przez okres 6 miesięcy) odszkodowanie w wysokości

25% wynagrodzenia otrzymanego przez te osoby

przed ustaniem stosunku pracy, które zostanie wypła-

cone w sześciu równych ratach.

ZARZĄD

Wynagrodzenie

Premia za zysk z 2019 r.

wypłacona w 2020 r.

Razem

Leszek Marek Gołąbiecki

744 000,00 450 797,81 1 194 797,81

Sławomir Kiszycki 672 000,00 450 797,81 1 122 797,81

Krzysztof Mikołajczyk 612 000,00 450 797,81 1 062 797,81

Razem

2 028 000,00 1 352 393,43 3 380 393,43

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA OKRES: 01.01.2020 R. - 31.12.2020 R. UNIBEP S.A.

Wiceprezes Zarządu UNIBEP SA Pan Sławomir Kiszyc-

ki za 2020 r. otrzymał wynagrodzenie w UNIHOUSE SA

w wysokości 120 000,00 zł z tytułu pełnienia funkcji

w Zarządzie Unihouse SA.

W pozostałym zakresie osoby zarządzające nie otrzy-

mują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jed-

nostkach zależnych od UNIBEP SA.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza UNIBEP SA działa w oparciu o prze-

pisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Re-

gulamin Zarządu. W swojej pracy Rada Nadzorcza

stosuje się również do zasad Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza składa się

z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych

przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzylet-

niej kadencji. W przypadku głosowania grupami Wal-

ne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej

na daną kadencję uchwała przed przystąpieniem do

wyborów. Do Rady Nadzorczej powinno być powoła-

nych przynajmniej 2 członków niezależnych. Członka-

mi niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniają-

ce łącznie:

a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad

ładu korporacyjnego obowiązujących spółki

dopuszczone do obrotu na krajowym rynku

regulowanym, oraz

b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

RADA NADZORCZA

Przychód

Przychód członka Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia

na podstawie umowy o pracę w UNIBEP SA

Razem

Jan Mikołuszko

456 000,00 - 456 000,00

Beata Skowrońska 144 000,00 - 144 000,00

Wojciech Stajkowski 60 000,00 60 000,00 120 000,00

Jarosław Bełdowski 60 000,00 - 60 000,00

Michał Kołosowski 85 576,40 - 85 576,40

Paweł Markowski 60 000,00 - 60 000,00

Dariusz Kacprzyk 61 689,00 - 61 689,00

Razem:

927 265,40 60 000,00 987 265,40

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA OKRES: 01.01.2020 R. - 31.12.2020 R. UNIBEP S.A.

Beata Maria Skowrońska – Wiceprzewodnicząca

Rady Nadzorczej UNIBEP SA, za 2020 r. otrzymała wy-

nagrodzenie w UNIDEVELOPMENT SA, w wysokości

48 000,00 zł. z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej

UNIDEVELOPMENT SA.

regulujących zasady funkcjonowania komite-

tu audytu.

Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarzą-

dowi Spółki kandydatów na członka niezależnego

Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 dni roboczych

przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma

dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawie-

ra dane personalne kandydata oraz uzasadnienie

kandydatury wraz z opisem kwalikacji i doświadczeń

zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się

pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyra-

żające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej

i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów nieza-

leżności, jak również zawierające zobowiązanie do

niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty

cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w po-

wyższym trybie kandydatur spełniających kryteria nie-

zależności, kandydata na członka niezależnego Rady

Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Wal-

nego Zgromadzenia.

W dniu 15 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Ak-

cjonariuszy podjęło uchwałę w przedmiocie wyboru

Rady Nadzorczej Spółki na VI kadencję.

Na dzień 15 czerwca 2020 r. oraz na dzień sporządze-

nia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spół-

ki wchodzą:

1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Rady Nadzor-

czej,

2. Beata Maria Skowrońska – Wiceprzewodnicząca

Rady Nadzorczej,

3. Wojciech Stajkowski – Członek Rady Nadzorczej,

4. Jarosław Mariusz Bełdowski – Członek Rady Nad-

zorczej (członek niezależny),

5. Michał Kołosowski – Członek Rady Nadzorczej

(członek niezależny),

6. Paweł Markowski – Członek Rady Nadzorczej

(członek niezależny),

7. Dariusz Marian Kacprzyk – Członek Rady Nadzor-

czej (członek niezależny).

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej

raz na 3 miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej

lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie

Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka

Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie po-

winno się odbyć w ciągu 2 tygodni od chwili otrzyma-

nia wniosku.

Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach

Rady wykorzystując środki bezpośredniego porozumie-

wania się na odległość, o ile takie środki pozwalają na

jednoczesną komunikację i identykację wszystkich

osób uczestniczących w posiedzeniu (np. telekonfe-

rencja, wideokonferencja), a w zawiadomieniu o po-

siedzeniu Rady zostanie podana informacja o możli-

wości udziału w posiedzeniu Rady w taki sposób.

Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na

piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nad-

zorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć

spraw wprowadzonych do porządku obrad na posie-

dzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza

posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzysta-

niu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy człon-

kowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści

projektu uchwały.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane

jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich

członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co

najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu

spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały

Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większo-

ścią oddanych głosów. W razie równej liczby głosów,

decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój

regulamin wewnętrzny. Spółka komunikuje zmiany

w składzie Rady Nadzorczej za pomocą raportów bie-

żących.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

W pozostałym zakresie członkowie Rady Nadzorczej

nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji

w jednostkach zależnych od UNIBEP SA.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w ramach

Rady Nadzorczej mogą być powołane komitety stałe

lub ad hoc, działające jako kolegialne organy dorad-

cze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W ramach Rady

Nadzorczej może w szczególności działać w formie

stałej Komitet Audytu i Komitet Strategii.

Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą

uchwałą, spośród jej członków. Komitet wybiera Prze-

wodniczącego komitetu spośród swoich członków.

W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków. Więk-

szość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodni-

czący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności

w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjo-

nowania komitetu audytu. Poszczególni Członkowie

Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z za-

kresu branży, w której działa Spółka, a także w zakresie

rachunkowości, badania sprawozdań nansowych.

Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawoz-

danie ze swojej działalności.

Komitet Audytu VI kadencji działa od dnia 15 czerwca

2020 r.

Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniej-

szego raportu:

1. Michał Kołosowski – Przewodniczący Komitetu,

członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3

ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewiden-

tach;

2. Wojciech Jacek Stajkowski,

3. Dariusz Marian Kacprzyk, członek niezależny w ro-

zumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017r.

o biegłych rewidentach.

W ramach Komitetu Audytu V oraz VI kadencji Pan

Wojciech Jacek Stajkowski raz Pan Michał Kołosow-

ski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży,

w której działa Spółka. Pan Michał Kołosowski posia-

da dodatkowo wiedzę i umiejętności w zakresie ra-

chunkowości lub badania sprawozdań nansowych.

Pan Wojciech Jacek Stajkowski jest absolwentem

wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Pla-

nowania i Statystyki. Od początku kariery zawodowej

był związany z handlem zagranicznym. Przez wiele lat

pełnił funkcje kierownicze w przedstawicielstwach

i spółkach zależnych Polimex Cekop na rynkach Bli-

skiego Wschodu i w Niemczech. Od roku 1996 do 2008

był związany ze spółką Grundig Polska, w której pełnił

funkcję Dyrektora Zarządzającego i członka Zarządu,

będąc jednocześnie dyrektorem dystrybucji grupy

Grundig na obszarze Europy Środkowej i Wschodniej

oraz członkiem Rady Nadzorczej spółki Grundig Ma-

gyarorszag. W następnych latach prowadził własną

działalność gospodarczą oraz współpracował z Uni-

bep S.A. jako pełnomocnik Zarządu ds. nowych ryn-

ków. Pełnił również funkcję przewodniczącego Komi-

tetu Audytu Rady Nadzorczej Unibep S.A. IV kadencji.

Pan Wojciech Stajkowski posługuje się językiem an-

gielskim, niemieckim oraz rosyjskim.

Pan Michał Kołosowski zdobył dyplom magistra eko-

nomii – specjalność Finanse i Rachunkowość, posiada

również certykat Diploma in International Financial

Reporting wydawanego przez Association of Char-

tered Certied Accountants (międzynarodowa orga-

nizacja zrzeszająca specjalistów z zakresu nansów,

rachunkowości i zarządzania). W latach 2000-2004

pracował jako asystent biegłego rewidenta w rmie

Roedl&Partner a następnie w latach 2004-2007 zdoby-

wał doświadczenie jako Senior Associate w Pricewa-

terhouseCoopers. Pan Michał Kołosowski od roku 2007

jest partnerem w dziale audytu Grupy UHY ECA a tak-

że członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym

Komitetu Audytu w Spółce Betacom S.A. Dysponuje

bogatym doświadczeniem w badaniu sprawozdań -

nansowych, sporządzaniu pakietów konsolidacyjnych,

sporządzaniu analiz nansowych typu due diligence,

przekształcaniu sprawozdań nansowych na zgodne

z MSR/MSSF oraz US GAAP. Specjalista w zakresie ob-

sługi spółek z branży nieruchomości i real estate oraz

funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Autor licznych

artykułów oraz wykładowca zagadnień z zakresu ra-

chunkowości. Posługuje się językiem angielskim oraz

niemieckim.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji,

o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Nr

537/2014,

• omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed

rozpoczęciem każdego badania rocznego spra-

wozdania nansowego, charakteru oraz zakresu

badania,

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach ba-

dania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

nansowej w Spółce, a także jaka była rola Komi-

tetu Audytu w procesie badania,

• przegląd okresowych i rocznych sprawozdań -

nansowych Spółki, jednostkowych i skonsolidowa-

nych,

• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń,

które mogą wynikać z badania sprawozdań -

nansowych,

• analiza uwag kierowanych do Zarządu sporzą-

dzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz

odpowiedzi Zarządu,

• przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,

• monitorowanie skuteczności systemu kontroli we-

wnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgod-

ności działalności z prawem (compliance) oraz

funkcji audytu wewnętrznego,

• akceptacja programu audytu wewnętrznego,

• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spół-

ki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia,

• współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki

odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okre-

sowa ocena ich pracy a także opiniowanie wyso-

kości wynagrodzenia osób zatrudnionych w tych

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

komórkach organizacyjnych,

• dokonanie co roku oceny, czy istnieje potrzeba

dokonania w Spółce wydzielenia organizacyjne-

go funkcji audytu wewnętrznego – w przypadku,

gdy w Spółce tej funkcji nie wyodrębniono,

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji

nansowej, w szczególności przeprowadzenia

przez rmę audytorską badania, z uwzględnie-

niem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru

Audytowego wynikających z kontroli przeprowa-

dzonej w rmie audytorskiej,

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności

biegłego rewidenta i rmy audytorskiej, w szcze-

gólności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świad-

czone są przez rmę audytorską inne usługi niż

badanie,

• dokonywanie oceny niezależności biegłego re-

widenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie

przez niego dozwolonych usług niebędących ba-

daniem w Spółce,

• opracowywanie polityki i procedury wyboru rmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania,

• monitorowanie procesu sprawozdawczości nan-

sowej,

• przedkładanie zaleceń mających na celu za-

pewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

nansowej w Spółce,

• dokonywanie ustaleń we wszelkich innych kwe-

stiach związanych z audytem Spółki, na które

zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzor-

cza.

W 2020 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia

w dniach:26.01.2020r., 14.03.2020r., 17.08.2020r.,

10.11.2020r. ., które miały na celu realizację powierzo-

nych mu zadań, takich jak m.in. dokonywanie analiz

sprawozdań nansowych Spółki, a także oceny syste-

mu zarządzania ryzykiem oraz oceny systemu kontroli

wewnętrznej.

Komitet Strategii VI kadencji działa od dnia 15 czerw-

ca 2020 r.

Skład Komitetu Strategii na dzień sporządzenia niniej-

szego raportu:

1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Komitetu

2. Beata Maria Skowrońska

3. Jarosław Mariusz Bełdowski

4. Paweł Markowski

Zadaniem Komitetu Strategii jest opiniowanie i przed-

stawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwe-

stiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mają-

cych istotny wpływ na aktywa Spółki.

Do zadań Komitetu należy w szczególności:

• ocena wpływu planowanych i podejmowanych

inwestycji i dezinwestycji na kształt aktywów Spół-

ki,

• ocena działań, umów, listów intencyjnych i innych

dokumentów związanych z czynnościami mający-

mi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub Spra-

wozdanie Zarządu z działalności Grup inny sposób

rozdysponowania istotnych aktywów Spółki,

• opiniowanie wszelkich dokumentów o charakte-

rze strategicznym przedkładanych Radzie Nad-

zorczej przez Zarząd,

• opiniowanie strategii rozwoju Spółki, w tym wielo-

letnich planów nansowych.

W 2020 roku Komitet Strategii spotykał się dwukrot-

nie: w dniach 05.06.2020r. oraz 09.07.2020r. W 2020

roku w ramach Komitetu Strategii podejmowane były

działania związane z realizacją zadań powierzonych

Komitetowi, w szczególności dotyczące oceny kierun-

ków rozwoju poszczególnych biznesów Grupy Kapita-

łowej w latach przyszłych i ich przewag konkurencyj-

nych oraz innowacji.

OPIS I UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA, PRA-

WA AKCJONARIUSZY ORAZ ZMIANA STATUTU

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie UNIBEP SA działa zgodnie z Ko-

deksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki, Regula-

minem Walnego Zgromadzenia, a także uwzględnia

zasady zawarte w zasadach ładu korporacyjnego

przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych

w Warszawie. Wszystkie dokumenty korporacyjne

oraz informacje o terminie, porządku obrad, podję-

tych uchwałach są dostępne na stronie internetowej

Spółki www.unibep.pl (w dziale Relacje Inwestorskie).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez

Zarząd w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego

roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadze-

nie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjona-

riusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału

zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów

w spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezen-

tujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału

zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umiesz-

czenia określonych spraw w porządku obrad tego

Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych

spraw w jego porządku obrad należy złożyć Zarządo-

wi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd po-

winien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

w terminie dwóch tygodni od daty przedstawienia

żądania. Na stronie internetowej Spółki znajduje się

specjalny adres e-mail (wza@unibep.pl), który może

być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych

w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym

Zgromadzeniem. Walne Zgromadzenia odbywają się

w siedzibie Spółki albo w Warszawie. Walne Zgroma-

dzenie może podejmować uchwały jedynie w spra-

wach objętych porządkiem obrad. Rada Nadzorcza

lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co

najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

mogą żądać umieszczenia określonych spraw w po-

rządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie

później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem

Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasad-

nienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowa-

nego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać

złożone w postaci elektronicznej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz in-

nych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepi-

sach prawa, należy:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzą-

du z działalności Spółki oraz sprawozdania nan-

sowego za ubiegły rok obrotowy,

2. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o po-

kryciu strat,

3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium

z wykonywania przez nich obowiązków,

4. powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,

5. powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką

i przekształceniu Spółki,

6. powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spół-

ki,

7. powzięcie uchwały o emisji warrantów subskryp-

cyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji

z prawem pierwszeństwa,

8. powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu

przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa

rzeczowego,

9. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o na-

prawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu

Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

10. podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji

w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

11. powoływanie i odwoływanie członków Rady

Nadzorczej.

W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie

uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego

zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompeten-

cji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia,

według którego ustala się listę akcjonariuszy upraw-

nionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień

dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.

Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowa-

nia wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wy-

maga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Inne prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co naj-

mniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą

przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać

spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków ko-

munikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowa-

dzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgro-

madzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają

tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu

Rejestracji. Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym

Zgromadzeniu jest dzień przypadający a szesnaście

(16) dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Uprawnieni z świadectw tymczasowych oraz zastaw-

nicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu,

mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu,

jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na ty-

dzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą zyczną może uczestni-

czyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać pra-

wo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjo-

nariusz niebędący osobą zyczną może uczestniczyć

w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo

głosu przez osobę uprawnioną do składania oświad-

czeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz in-

nych spraw zastrzeżonych w obowiązujących prze-

pisach prawa, należy powzięcie uchwały o zmianie

Statutu Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia za-

padają bezwzględną większością głosów, chyba,

że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują

wymogi surowsze. Statut Spółki nie przewiduje surow-

szych wymogów odnośnie głosowania nad uchwałą

o zmianie Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w spra-

wie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez

obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających

się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większo-

ścią 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezen-

tujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W UNIBEP S.A. przyjęty został dokument „Polityka wy-

nagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających

UNIBEP S.A.” (Polityka Wynagrodzeń). Niniejsza Polity-

ka Wynagrodzeń weszła w życie z dniem 15 czerwca

2020 roku. Zarząd pozytywnie ocenia przyjętą Politykę

Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów,

w szczególności długoterminowego wzrostu wartości

dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przed-

siębiorstwa.

Wynagrodzenie osób nadzorujących

W odniesieniu do osób nadzorujących Polityka Wyna-

grodzeń określa, iż ustalanie zasad wynagrodzenia dla

członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji

w Radzie Nadzorczej należy do kompetencji Walnego

Zgromadzenia Spółki. Poziom wynagrodzenia człon-

ków Rady Nadzorczej powinien być wystar-czający

dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbęd-

nych dla właściwego sprawowania nadzoru nad

Spółką. Wynagrodzenie tych osób powinno być ade-

kwatne do powierzonego poszczególnym człon-kom

Rady zakresu zadań a także powinno uwzględniać

pełnienie dodatkowych funkcji. Jednocześnie wyna-

grodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno

być uzależnione od opcji i innych instrumentów po-

chodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych skład-

ników, oraz nie powinno być uzależnione od wy-ników

Spółki. Do głównych elementów systemu wynagro-

dzeń członków Rady Nadzorczej należą:

• stałe miesięczne wynagrodzenie,

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

• świadczenia dodatkowe.

Wynagrodzenie osób zarządzających

W odniesieniu do osób zarządzających Polityka Wy-

nagrodzeń przewiduje, iż organem uprawnionym do

ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu

z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie jest Rada Nad-

zorcza. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno

odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać

w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych

Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia członków

Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania,

utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właści-

wego kierowania Spółką. Przy ustalaniu i werykacji

wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada

Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności za-

kres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy

niezbędny do prawidłowego wykonywania powie-

rzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagro-

dzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne

podmioty funkcjonujące na rynku. Programy moty-

wacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia

członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji nansowej Spółki oraz długoterminowego

wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funk-

cjonowania przedsiębiorstwa.

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń

członków Zarządu należą:

• stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,

• premia roczna,

• rekompensata wynikająca z rozwiązania z człon-

kiem Zarządu umowy o pracę z przyczyn nie leżą-

cych po jego stronie,

• odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po

ustaniu zatrudnienia,

• świadczenia dodatkowe.

Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wyso-

kości określonej procentowo, uzależniona od realizacji

określonych przez Radę Nadzorczą celów nanso-

wych lub rzeczowych, liczona od skonsolidowanego

zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP SA za każdy rok

obrotowy, ustalonego na podstawie zatwierdzone-

go przez uprawniony organ skonsolidowanego spra-

wozdania nansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP

SA. Wysokość premii a także warunki jej przyznania

poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą

Rada Nadzorcza. Świadczenia dodatkowe dla człon-

ków Zarządu mogą obejmować samochód służbowy,

narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wy-

konywania obowiązków członka Zarządu, pokrycie

kosztów podróży służbowych karty paliwowe, zwrot

udokumentowanych niezbędnych wydatków po-

niesionych w związku z wykonywaniem obowiązków

służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do

powierzonych funkcji, świadczenia wynikające z prze-

pisów BHP, umowę ubezpieczenia od odpowiedzial-

ności cywilnej członków Zarządu, prywatne pakiety

medyczne, świadczenia wynikające z Zakładowego

Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki, szkolenia oraz

udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka

dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na

celu podnoszenie kwalikacji.

Wynagrodzenia kluczowych menedżerów

W odniesieniu do kluczowych menedżerów Polityka

Wynagrodzeń wskazuje, iż organem uprawnionym

do ustalania zasad wynagradzania kluczowych me-

nedżerów jest Zarząd, który ustala wynagrodzenie

w oparciu o obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ

Zbiorowy Pracy, Regulamin premiowania pracowni-

ków na stanowiskach nierobotniczych. Wynagrodze-

nie kluczowych menedżerów powinno odpowiadać

wiel-kości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym

stosunku do wyników ekonomicznych Spółki przy czym

poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów po-

winien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania

i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kie-

rowania Spółką. Przy ustalaniu i werykacji wysokości

wynagrodzenia kluczowych menedżerów Spółka po-

winna uwzględniać w szczególności zakres obowiąz-

-ków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do

prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu

obowiązków oraz poziom wynagrodzeń na podob-

nym stanowisku stosowany przez inne podmioty funk-

cjonujące na rynku. Programy motywacyjne powinny

uzależniać poziom wynagrodzenia kluczowych me-

nedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

nansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowa-

nia przedsiębiorstwa.

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń klu-

czowych menedżerów należą:

• stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,

• premia miesięczna,

• premia za wyniki,

• świadczenia dodatkowe.

Kluczowym menedżerom przysługuje premia mie-

sięczna uzależniona od terminowego i jakościowego

wykonywania zadań ustalonych zakresem czynności,

przyznawana i wypłacana na zasadach szczegółowo

określonych w Regulaminie premiowania pracowni-

ków na stanowiskach nierobotniczych. Jednocześnie

kluczowym menedżerom przysługuje premia za wy-

niki uzależniona od określonych przez Zarząd celów

nansowych lub rzeczowych w ramach nadzorowa-

nych obszarów, przyznawana i wypłacana na zasa-

dach szczegółowo określonych w Regulaminie premii

za wyniki. Świadczenia dodatkowe dla kluczowych

menedżerów mogą obejmować samochód służbo-

wy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do

wykonywania obowiązków, pokrycie kosztów podró-

ży służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości

odpowiedniej do powierzonych funkcji, prywatne

ubezpieczenie medyczne, szkolenia mające na celu

podnoszenie kwalikacji. Oceny efektów pracy klu-

czowych menedżerów dokonuje Zarząd Spółki.

W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia eme-

rytalne, jak również świadczenia o podobnym charak-

terze w stosunku do byłych osób zarządzających oraz

nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów

administrujących, o których mowa w § 70 ust. 7 pkt 18

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

7.6 Polityka różnorodności względem organu

zarządzającego i nadzorującego

7.7 Informacje nt. rmy audytorskiej

Jednostka Dominująca oraz następujące spółki za-

leżne: Unidevelopment S.A., Osiedle Marywilska sp.

z o.o., Szczęśliwicka Sp. z o.o., Idea Sp. z o.o., Budrex

Sp. z o.o., Unihouse S.A. zawarły z Deloitte Audyt Spół-

ka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka koman-

dytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Al. Jana Pawła

II 22 umowy na badania i przeglądy sprawozdań -

nansowych.

Łączne roczne wynagrodzenie za 2020 rok wynosi

547.000 zł plus koszty dodatkowe (w tym w ramach

Unibep SA wartość 195.000 zł z tytułu przeprowadze-

nia badań oraz 97.000 zł z tytułu przeprowadzenia

przeglądów).

Łączne roczne wynagrodzenie rmy audytorskiej

za 2019 rok wynosi 541.000 zł plus koszty dodatkowe

(w tym w ramach Unibep SA wartość 195.000 zł z ty-

tułu przeprowadzenia badań oraz 97.000 zł z tytułu

przeprowadzenia przeglądów). Ponadto Deloitte AS

zawarł w 2019 roku umowę o wartości 237 000 NOK

plus koszty dodatkowe.

Współpraca w zakresie usług badania sprawozda-

nia jednostkowego oraz skonsolidowanego Unibep

S.A. odbywa się na podstawie umowy o świadczenie

usług rewizji nansowej oraz innych usług atestacyj-

nych z dnia 26.07.2019 r. Umowa ta przewiduje reali-

zację przez wybrany podmiot czynności badania/

przeglądu dla odpowiednio rocznych i półrocznych

jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań

nansowych Unibep S.A. za lata 2019-2021.

Wybór rmy audytorskiej został dokonany przez Radę

Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komite-

tu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu dotyczą-

ca wyboru rmy audytorskiej spełniała obowiązujące

warunki. Rekomendacja została sporządzana zgod-

nie z „Polityką w zakresie wyboru rmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań

Spółka nie opracowała sformalizowanego doku-

mentu polityki różnorodności w postaci jednolitego

dokumentu, niemniej jednak na przestrzeni lat wypra-

cowane zostały pewne reguły postępowania w tym

zakresie, w tym opisane zasady postępowania pt.

„Wspólnota zasad i celów”, z którym zapoznawany

jest każdy nowo zatrudniony pracownik rmy.

Ze względu na umiejscowienie siedziby rmy na Pod-

lasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy,

kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie orga-

nów Spółki to osoby pochodzące z różnych środowisk

i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty

widzenia oraz posiadające różne doświadczenia ży-

ciowe i zawodowe. W gronie pracowników i organów

Spółki istnieje zróżnicowanie wiekowe. Oprócz pra-

cowników będących pomiędzy trzydziestym, a pięć-

dziesiątym rokiem życia, którzy stanowią najliczniejszą

grupę wiekową, Spółka zatrudnia sporo osób będą-

cych powyżej pięćdziesiątego i poniżej trzydziestego

roku życia. Grupa Unibep zatrudnia na różnych stano-

wiskach zarówno kobiety, jak i mężczyzn.

Zróżnicowanie na rynku pracy, Spółka stara się umie-

jętnie wykorzystać, wierząc, że działania promujące

różnorodność pomagają tworzyć współpracujący

i uzupełniający się zespół.

Zgodnie z przyjętymi zasadami w Unibep jakakolwiek

dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub po-

średnia, w szczególności ze względu na płeć, wiek,

Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informa-

cji bieżących i okresowych (…).

niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, prze-

konania polityczne, przynależność związkową, po-

chodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną,

ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nie-

określony, ze względu na zatrudnienie w pełnym lub

niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna.

Spółka kładzie duży nacisk na politykę równego trak-

towania i zarządzania różnorodnością, szczególnie

w obszarze rekrutacji, oceny wyników pracy, szko-

leń, awansów i wynagrodzeń. Realizowane działania

w obszarze różnorodności obejmują m.in. uwzględnie-

nie jej zasad w dokumentach wewnętrznych takich

jak kultura organizacyjna czy zakładowy układ zbio-

rowy pracy. Istotną częścią realizacji zasad w obsza-

rze różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery

w pracy, sprawiającej, że pracownicy czują się doce-

niani, szanowani oraz mają poczucie, że mogą się roz-

wijać i w pełni realizować swój potencjał zawodowy.

W odniesieniu do organów zarządzających i nad-

zorujących Spółka wyjaśnia, iż skład Zarządu i Rady

Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem

wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Jednocześnie w Zarządzie Spółki brak jest zróżnicowa-

nia pod względem płci.

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

nansowych UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej UNI-

BEP”.

W dniu 21.01.2019r. Jednostka Dominująca zawar-

ła również z Deloitte AS Dronning Eufemias gate 14,

NO-0103 Oslo umowę na badanie sprawozdania -

nansowego działalności UNIBEP S.A. na rynku norwe-

skim, zgodnie ze standardami norweskimi, na wartość

370 000 NOK plus koszty dodatkowe. Przedmiotem tej

umowy było wykonanie usług w ramach badania

sprawozdania nansowego i tym samym świadczenie

usług przez wskazany powyżej podmiot z Grupy De-

loitte nie wymagało uzyskiwania dodatkowej zgody.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań nan-

sowych nie świadczył w 2020 roku innych usług na

rzecz Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej.

Natomiast wybrany podmiot przeprowadził badania/

przeglądy sprawozdań nansowych Unibep S.A. za

lata 2017-2019.

W Spółce funkcjonuje „Polityka w zakresie wyboru rmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowe-

go sprawozdań nansowych UNIBEP S.A. oraz Grupy

Kapitałowej UNIBEP”, która została opracowana przez

Komitet Audytu oraz przyjęta przez Radę Nadzorczą

w drodze uchwały w dniu 06.02.2018 r. W/w polityka

określa, że wyboru rmy Audytorskiej dokonuje Rada

Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Au-

dytu, który (poza przypadkiem odnowienia zlecenia

badania) przedstawia Radzie Nadzorczej co najmniej

dwie propozycje rm audytorskich wraz ze wskaza-

niem jednej z nich i uzasadnieniem swojego wyboru.

Rekomendacja Komitetu Audytu musi być wolna od

wpływów strony trzeciej. Do pozostałych założeń po-

lityki należy określenie: kryteriów werykacji rm audy-

torskich, a także czasu trwania współpracy z wybraną

rmą audytorską.

Ponadto w dniu 06.02.2018 r. Rada Nadzorcza przyjęła

„Politykę świadczenia przez rmę audytorską przepro-

wadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

rmą audytorską oraz przez członka sieci rmy audy-

torskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

świadczonych na rzecz UNIBEP S.A.” Głównym celem

tej polityki jest wyeliminowanie zagrożenia braku nie-

zależności w przypadku świadczenia przez biegłych

rewidentów, rmy audytorskie lub członków ich sieci

niektórych usług innych niż usługi badania ustawowe-

go. W/w polityka przewiduje wskazanie usług zabro-

nionych niebędących czynnościami rewizji nansowej,

jak też usług dozwolonych niebędących czynnościa-

mi rewizji nansowej, a także określa, że świadczenie

dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji

nansowej jest możliwe wyłącznie po uprzednim za-

twierdzeniu przez Komitet Audytu. Polityka obowiązuje

w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

8. POZOSTAŁE INFORMACJE

8.1 Opis ryzyka i zagrożeń

Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą

prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z omó-

wionych poniżej ryzyk może mieć, w przypadku zaist-

nienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytu-

ację nansową i perspektywy rozwoju Grupy Unibep,

a także wyniki prowadzonej działalności.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZ-

NĄ POLSKI

Wraz z pogorszeniem się sytuacji gospodarczej Polski

może wystąpić szereg negatywnych zjawisk makro-

ekonomicznych mogących mieć negatywny wpływ

na sektory gospodarki, w tym na sektor budowlany.

Gospodarka Polski jest mocno powiązana politycznie

i gospodarczo z Unią Europejską. W związku z globa-

lizacją gospodarek narodowych, a w szczególności

z liberalizacją przepływu kapitału i pracy, wystąpienie

skutków kryzysu na świecie może mieć również nega-

tywne przełożenie na gospodarkę Polski. Objawem

takich zdarzeń jest spowolnienie gospodarcze lub

kryzys gospodarczy, czyli zjawiska, które nie sprzyjają

zwiększaniu wydatków konsumentów i nakładów in-

westycyjnych przedsiębiorstw. Branża, w której działa

Grupa Emitenta jest zależna m.in. od koniunktury go-

spodarczej w Polsce. Czynniki takie jak: tempo wzrostu

gospodarki, nakłady inwestycyjne, poziom stóp pro-

centowych, inacja, polityka podatkowa, kursy walut,

poziom konsumpcji mają znaczący wpływ na skalę

prowadzonej działalności w branży budowlanej, co

bezpośrednio ma przełożenie na sytuację nansową

i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Niższe tempo

wzrostu gospodarczego, niższe nakłady inwestycyjne

rm i niższy poziom wynagrodzeń, wyższy poziom po-

datków i stóp procentowych oraz ograniczony dostęp

do nansowania dłużnego mogą negatywnie wpły-

nąć na działalność, wyniki, sytuację nansową lub

perspektywy rozwoju przedsiębiorstw z branż, w któ-

rych działa Grupa Emitenta.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ODDZIAŁYWANIEM PANDEMII NA

GOSPODARKĘ I EMITENTA

Ograniczenia związane z wpływem pandemii korona-

wirusa (COVID-19) wpływają pośrednio lub/i bezpo-

średnio na obraz sytuacji życia społecznego i sytuacji

gospodarczej, w tym między innymi zwiększają poziom

bezrobocia, zmniejszają poziom konsumpcji, ograni-

czają możliwości swobodnego prowadzenia biznesu,

zwiększają ryzyko utraty płynności przedsiębiorców.

Istnieje ryzyko, że wyżej wymienione ograniczenia

i ich negatywne skutki przełożyć się mogą na większe

prawdopodobieństwo materializacji niektórych z niżej

wymienionych czynników ryzyka wpływających na

zdolność Grupy Emitenta do obsługi zadłużenia. Skutki

pandemii wpływają i mogą wpłynąć negatywnie na

działalność i wyniki nansowe Grupy Emitenta.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KURSAMI WALUTOWYMI

W ramach działalności operacyjnej spółki Grupy Emi-

tenta zawierają kontrakty, które są (lub mogą być)

denominowane bądź wyrażone w walutach obcych.

W zakresie przychodów z działalności eksportowej za-

bezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej

kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpie-

czenia naturalnego, polegającego na zawieraniu

umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym

samym przenoszeniu na nich tego ryzyka.

Intencją Grupy Emitenta jest domykanie pozycji wa-

lutowej poprzez równoważenie transakcji walutowych

dotyczących przychodów i kosztów. Emitent ma pod-

pisane z bankami umowy dotyczące walutowych

transakcji terminowych, co daje możliwość skorzysta-

nia z instrumentów zabezpieczających, o ile domknię-

cie naturalnej pozycji w danym okresie nie jest możli-

we.

Strategia Grupy Emitenta w zakresie nansowych in-

strumentów zabezpieczających ryzyko kursowe opie-

ra się na dwóch głównych założeniach:

1. zabezpieczanie kwot nie większych od planowa-

nych przepływów walutowych,

2. korzystanie z prostych i przewidywalnych narzędzi,

np. typu forward, forward nierzeczywisty.

Grupa Emitenta zawiera określone transakcje denomi-

nowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia

się ryzyko wahań kursów walut. Ryzykiem tym zarządza

się w ramach zatwierdzonej procedury zarządzania

ryzykiem kursowym. Grupa Emitenta w szczególno-

ści narażona jest na wahania kursów NOK/PLN, SEK/

PLN oraz EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły

analizuje wahania ich kursów. Grupa Emitenta zawie-

ra transakcje pochodne w celu zabezpieczenia się

przed ryzykiem kursowym. Reguły obowiązujące przy

wykorzystaniu instrumentów pochodnych zawarte są

w procedurze zarządzania ryzykiem kursowym.

RYZYKO KREDYTOWE

W przypadku nie wywiązywania się ze spłaty zobo-

wiązań instytucje nansowe mają podstawy do wypo-

wiedzenia umów kredytowych i mogą przystąpić do

egzekwowania ich spłaty lub skorzystać z możliwości

zaspokojenia się z majątku będącego przedmiotem

zabezpieczeń. Nie można również wykluczyć ewentu-

alności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań,

banki - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego

im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogło-

szenie upadłości. Nie obsługiwanie przez Grupę Emi-

tenta zobowiązań kredytowych będzie powodowało,

że będą rosły odsetki, które zwiększą jego zadłuże-

nie oraz może to determinować postawienie innych

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

zobowiązań Emitenta w stan wymagalności. Grupa

Emitenta stosuje politykę umiarkowanego zaangażo-

wania kredytowego wobec poszczególnych instytucji

nansowych, współpracując jednocześnie z instytu-

cjami o wysokiej wiarygodności. W celu zabezpiecze-

nia bieżącej płynności na przyszłość Grupa Emitenta

posiada kredyty wielocelowe oraz linie kredytowe

w kilku bankach, gdzie utrzymuje znaczące niewyko-

rzystane limity kredytowe. Grupa realizuje również pro-

jekty deweloperskie poprzez spółki celowe bezpośred-

nio nansowane przez instytucje nansowe. Grupa nie

obawia się utraty dostępności do nansowania, pomi-

mo tego instytucje nansowe na bieżąco (kwartalnie)

analizują wyniki nansowe Grupy. W umowach kre-

dytowych znajdują się zapisy mówiące o utrzymaniu

minimalnych wskaźników nansowych, takich jak: wy-

płacalność, pokrycie odsetek, kapitalizacja, EBITDA,

które są sprawdzane i analizowane. Grupa na bieżą-

co i z wyprzedzeniem monitoruje powyższe zapisy, aby

w przypadku pojawiającej się możliwości zbliżenia się

do progów wymaganych, renegocjować powyższe

ograniczenia. Daje to Grupie zabezpieczenie nanso-

we w przypadku spełnienia się ryzyk związanych, m.in.

z pogorszeniem sytuacji rynkowej, ograniczeniem ak-

cji kredytowej banków, a także umożliwia wykorzysta-

nie okazji rynkowych (np. akwizycji).

RYZYKO KREDYTOWE KONTRAHENTÓW

Aktywami Grupy, które są narażone na podwyższone

ryzyko kredytowe są także należności z tytułu dostaw

i usług. Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy,

jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze

zobowiązań nansowych. Znaczna część obecnych

kontraktów realizowanych jest dla partnerów spraw-

dzonych i wiarygodnych (kolejne umowy). W przypad-

ku wątpliwości odnośnie zdolności płatniczych kontra-

henta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od

ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń (nanso-

wych lub majątkowych). Ponadto, w umowach z in-

westorami zawierane są klauzule przewidujące prawo

do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóź-

nienie w przekazaniu należności za wykonane usługi.

W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne

warunkujące dokonywanie płatności podwykonaw-

com od wpływu środków od inwestora. Nie jest wy-

kluczone jednak, że możliwe zachwianie koniunktury

na rynku nieruchomości i w branży budowlanej wpły-

nie na możliwości płatnicze inwestorów, a tym samym

zwiększy się ryzyko kredytowe kontrahentów Grupy.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI

Istnieje ryzyko, iż pomimo wykonania danego etapu

prac, zleceniodawca Grupy nie wywiąże się z uzgod-

nionych płatności, co może doprowadzić do ograni-

czenia płynności nansowej Grupy, a w skrajnym przy-

padku doprowadzić do poniesienia strat nansowych.

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Grupa

utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych,

a także zawiera umowy z bankami o linie kredytowe,

które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności.

Intencją spółek Grupy jest podpisywanie umów tylko

z wiarygodnymi partnerami, o dobrej kondycji nan-

sowej, mającymi dostęp do nansowania bankowe-

go. Do nansowania zakupów inwestycyjnych Grupa

wykorzystuje środki własne zapewniając odpowiednią

trwałość struktury nansowania dla tego rodzaju ak-

tywów. W związku z tym, że program inwestycyjny jest

realizowany również poprzez spółki zależne (większo-

ściowe udziały w spółkach należą do UNIEBP S.A. lub

do spółki córki: UNIDEVELOPMENT S.A.), Grupa udzie-

la na jego realizację wewnętrznych pożyczek. Duże

projekty mieszkaniowe, jak również komercyjne są,

a także będą realizowane w formie spółek celowych.

Finansowanie nowych projektów realizowane jest ze

środków własnych spółki, z kredytów bankowych lub

emisji obligacji. Zarządzanie płynnością wspomagane

jest bieżącym systemem monitorowania spodziewa-

nych wpływów oraz wydatków za pomocą odpo-

wiedniego modułu systemu informatycznego. Biorąc

pod uwagę wyżej wymienione. podjęte działania,

kondycję nansową Grupy oraz zabezpieczenie linia-

mi kredytowymi ryzyko utraty płynności należy uznać

za ograniczone.

RYZYKO POLITYCZNE RYNKÓW WSCHODNICH

W związku z sytuacją panującą na Białorusi, Grupa

Emitenta w szczególny sposób narażona jest na ryzyko

polityczne rynków wschodnich. Na dzień dzisiejszy na-

leży oczekiwać, że w najbliższych okresach pozyskanie

nowych znaczących kontraktów na rynku białoruskim

może być utrudnione. Ponadto Grupa na dzień dzisiej-

szy zrezygnowała z realizacji umów w Rosji.

Grupa nieustanie prowadzi działania akwizycyjne na

rynku ukraińskim, co sprawia że Grupa Emitenta nara-

żona jest na ryzyko polityczne tego kraju.

W przypadku wszystkich kontraktów realizowanych

na wschodzie harmonogramy rzeczowo-nansowe

są tak skonstruowane, aby minimalizować ryzyko Gru-

py Emitenta związane z ewentualną koniecznością

przedterminowego zakończenia prowadzonych prac.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZPOCZĘCIEM DZIAŁALNOŚCI

NA NOWYCH RYNKACH

Grupa dąży do dywersykacji działalności oraz po-

szukiwania nowych źródeł zysków. Działalność na

nowych rynkach wiąże się z koniecznością poznania

szczegółowych zasad funkcjonowania, współpracy,

m.in. z lokalnymi urzędami, instytucjami oraz partne-

rami handlowymi. Firmy rozpoczynające działalność

na nowym rynku z reguły narażone są na zwiększone

koszty działania (m.in. wypromowania rmy czy pro-

duktu) oraz koszty usunięcia różnego rodzaju barier

początkowej fazy działalności. W efekcie pierwsze

okresy działalności na nowym rynku mogą wiązać się

z większymi kosztami lub stratami a termin uzyskania

oczekiwanej rentowności może się przedłużać. Z dzia-

łalnością na nowych rynkach wiążą się również ryzyka

podatkowe, wynikające z konieczności poznania od-

miennych zasad i przepisów charakterystycznych dla

danego kraju.

RYZYKO ZWIĄZANE Z URUCHOMIENIEM NOWYCH SEG-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

MENTÓW W RAMACH DOTYCHCZASOWYCH LINII BIZ-

NESOWYCH NA OBECNYCH RYNKACH

Oprócz działalności na nowych rynkach w sensie geo-

gracznym Grupa wprowadza nowe produkty/usługi

na rynkach, na których działa obecnie. Przykładem

może być działalność w segmencie deweloperskim,

w obszarze inwestycji komercyjnych (rynek PRS) oraz

prace nad nowymi produktami z fabryki domów mo-

dułowych (np. domy opieki społecznej). W związku

z powyższym występuje szereg rodzajów ryzyka zwią-

zanych z wprowadzaniem nowych produktów na

rynek. Grupa stara się minimalizować te ryzyka m.in.

poprzez staranne przygotowanie do działalności

w nowym obszarze, współpracę z doświadczonymi

partnerami oraz doradcami. Co do zasady, tego typu

projekty (w zależności od ich skali czy też specycz-

nych uwarunkowań) są prowadzone w formie spółek

celowych, co częściowo zmniejsza ryzyko Grupy.

RYZYKO ZANIECHANIA DZIAŁAŃ LUB BRAKU EFEKTÓW

FINANSOWYCH ZWIĄZANYCH Z PARTNERSTWEM PU-

BLICZNO–PRYWATNYM

Grupa zakładając podjęcie działań w ramach part-

nerstwa publiczno-prywatnego (PPP) liczy, że osią-

gać będzie w tej dziedzinie korzyści ekonomiczne.

Nie można jednak wykluczyć, że scenariusz działań

będzie na tyle niekorzystny, że poniesione zostaną na-

kłady, a Grupa nie będzie prowadzić starań, aby być

aktywnym uczestnikiem tego procesu. Z drugiej strony

działania związane z rozwojem działalności w ramach

PPP niosą zagrożenia podobne jak przy rozwoju nowe-

go rynku lub przy wprowadzaniu nowego produktu na

rynek. Bariery wejścia, poznanie zasad funkcjonowa-

nia rynku, koszty działalności – te i inne aspekty mogą

rodzić ryzyko niższej niż oczekiwana zyskowności no-

wej działalności. Podejmowanie działań w ramach

PPP wpisuje się jednak zasadniczo w strategię dywer-

sykacji działalności i ostatecznie ograniczanie ryzyk.

Działalność Grupy oparta na kilku larach pozwala

ograniczać przejściowe ryzyka i niższą efektywność

w poszczególnych obszarach.

RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM MOŻLIWOŚCI KONTYNU-

OWANIA ROZPOCZĘTYCH PROJEKTÓW ORAZ BRAKIEM

MOŻLIWOŚCI REALIZACJI KONTRAKTU POMIMO POD-

PISANYCH UMÓW W ZWIĄZKU Z TRUDNOŚCIAMI, JAKIE

PRZEŻYWAJĄ SEKTORY BUDOWLANY I DEWELOPERSKI

ORAZ ZAOSTRZONYMI WYMOGAMI ODNOŚNIE FINAN-

SOWANIA PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Realizacja kontraktu często uzależniona jest od po-

zyskania nansowania przez Inwestora, co ma swoje

odzwierciedlenie w zapisach umownych. W związku

z tym często podpisanie umowy nie gwarantuje reali-

zacji inwestycji (lub jej pełnej realizacji). Może to skut-

kować utratą części planowanych przychodów i zy-

sków. Zdecydowana większość kontraktów krajowych

obecnie realizowanych ma zapewnione nansowa-

nie. Ryzyko to dotyczy także działalności na rynkach

zagranicznych. Obecnie ze zdwojoną aktywnością

werykowane muszą być parametry nansowania

transakcji.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NEGATYWNYM WPŁYWEM ZMIAN

REGULACJI PRAWNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA

Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach,

a także obecnie, charakterystyczne są częste zmia-

ny przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe.

Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania

polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz

oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na roz-

strzygnięcia w indywidualnych sprawach. Nie sposób

przewidzieć, jaki wpływ na działalność Emitenta będą

miały wprowadzane i mające nastąpić w przyszłości

zmiany prawa. Niewątpliwie wskazane czynniki stano-

wią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny

wpływ na otoczenie prawne działalności gospodar-

czej, w tym działalności Emitenta. Dotyczy to w szcze-

gólności przepisów regulujących rynek budowlany,

deweloperski, rynek papierów wartościowych, stosun-

ki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko ro-

zumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że

zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wy-

magającej uzyskania stosownych zezwoleń lub kon-

cesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów

lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie

wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż,

wyniki nansowe i perspektywy rozwoju Emitenta.

RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM STABILNOŚCI PRZEPISÓW

PRAWA PODATKOWEGO

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opiera-

jąc się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także

na ich interpretacjach dokonywanych przez organy

wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulega-

ją również zmianom, są zastępowane innymi lub też

pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu

dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak

pewności co do sposobu zastosowania prawa przez

organy podatkowe albo automatycznego stosowa-

nia go zgodnie z posiadanymi w danej chwili inter-

pretacjami, które mogą nie przystawać do różnych,

często skomplikowanych stanów faktycznych wystę-

pujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia

tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wie-

lu przepisów składających się na polski system podat-

kowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do

właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony

powoduje konieczność brania pod uwagę w większej

mierze wyżej wymienionych interpretacji. Brak stabil-

ności w praktyce stosowania przepisów prawa podat-

kowego może mieć negatywny wpływ na działalność

i sytuację nansową Grupy Emitenta.

RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

Emitent posiada i będzie posiadał zobowiązania nan-

sowe uzależnione od bieżących stóp procentowych.

Wobec powyższego Emitent narażony jest na ryzyko

zmiany stopy procentowej z zaciągniętych zobowią-

zań, szczególnie istotne w przypadku dużej zmienno-

ści rynkowych stóp procentowych (np. w warunkach

znacznej niepewności czy kryzysu na rynkach nan-

sowych). Ewentualny wzrost poziomu stóp procento-

wych zwiększy koszt nansowania, a tym samym obni-

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

ży rentowność wyników Grupy Emitenta. Wymieniony

powyżej czynnik może mieć istotny negatywny wpływ

na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i zdolność

do obsługi zadłużenia Emitenta (w tym m.in. obligacji

czy kredytów).

RYZYKO KONKURENCJI

Działalność Grupy UNIBEP narażona jest na ryzyko

związane z konkurencją. Na wyniki nansowe Grupy

może mieć istotny wpływ polityka cenowa konku-

rencji, polegająca na oferowaniu generalnego wy-

konawstwa kontraktów po niższych marżach. Może

to spowodować konieczność obniżenia cen ofero-

wanych produktów i usług, realizację niższej marży,

a w konsekwencji obniżenie wyniku nansowego Gru-

py. Podstawowym segmentem działalności Emitenta,

generującym ponad 50% przychodów, jest działal-

ność budowlana kubaturowa. Główną konkurencję

Grupy w podstawowym segmencie działalności sta-

nowią takie podmioty jak: Erbud, Budimex, Skanska,

Hochtief, Strabag czy Warbud.

W segmencie deweloperskim Grupa konkuruje głów-

nie z deweloperami prowadzącymi inwestycje w War-

szawie i Poznaniu. Rynek deweloperski w Polsce jest

mocno konkurencyjny.

Grupa poprzez spółkę Unihouse S.A. prowadzi dzia-

łalność w segmencie budownictwa modułowego.

Główną konkurencję Grupy w tym segmencie stano-

wią podmioty takie jak: Moelven ByggModul AB, Lin-

dbäcks Bygg AB, Derome Husproduktion AB, HARMET

OÜ, Scandibyg, Kodumaja AS.

RYZYKO DZIAŁANIA W WARUNKACH SILNEJ KONKU-

RENCJI ZE STRONY INNYCH DEWELOPERÓW

Grupa działa na mocno konkurencyjnym rynku, ja-

kim jest rynek deweloperski w Polsce. Konkurencja

może wywrzeć istotny negatywny wpływ na działal-

ność, przepływy pieniężne, sytuację nansową, wy-

niki działalności lub perspektywy działalności Grupy,

w tym w szczególności może prowadzić do nadpo-

daży nieruchomości mieszkaniowych, jeżeli zostanie

zrealizowanych zbyt wiele projektów deweloperskich

lub może doprowadzić do wzrostu cen gruntów dla

nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność

realizowanych projektów deweloperskich.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEPOWODZENIEM ROZSZERZENIA

DZIAŁALNOŚCI GRUPY NA INNE RYNKI

Strategia Emitenta przewiduje w najbliższym czasie

rozszerzenia działalności deweloperskiej o kolejne

rynki. Grupa zamierza realizować długotrwały wzrost

wartości poprzez zwiększanie skali działalności na te-

renie Trójmiasta. Grupa zakłada również w najbliższym

czasie rozwój segmentu budownictwa modułowego

na rynku niemieckim oraz szwedzkim.

W przypadku podjęcia decyzji o rozszerzeniu działal-

ności o nowe rynki Emitent dokonał starannej analizy

potencjalnych projektów (kontraktów) przed pod-

jęciem decyzji o realizacji inwestycji (kontraktu), jed-

nakże pomimo starannej analizy identykacja i rozwój

przyszłych projektów (kontraktów) nie musi zakończyć

się oczekiwanym sukcesem. Ponadto w zakresie inwe-

stycji deweloperskich w nowych dla Grupy lokaliza-

cjach Emitent może napotkać więcej niewiadomych,

jeśli chodzi o administracyjno-formalne, operacyjne

i nansowe potrzeby projektów deweloperskich, co

może przekładać się np. na osiąganie niższych marż

na tych projektach w porównaniu z projektami realizo-

wanymi na rynku warszawskim bądź poznańskim.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRZEDAŻĄ MIESZKAŃ PO OBNI-

ŻONYCH CENACH PRZEZ GRUPĘ

Wartość nieruchomości mieszkaniowej oraz związana

z nią możliwa do uzyskania cena sprzedaży nierucho-

mości zależy przede wszystkim od: lokalizacji, projek-

tu architektonicznego oraz standardu wykonania.

W przypadku błędnej oceny atrakcyjności lokalizacji

nieruchomości lub projektu podmioty wchodzące

w skład Grupy mogą nie być w stanie sprzedawać

nieruchomości po założonych wcześniej cenach

lub w ogóle. Konieczność obniżenia ceny sprzedaży

w celu pozyskania nabywców oznacza spadek marży

realizowanej przez Grupę Kapitałową Emitenta, niższe

przepływy pieniężne oraz negatywny wpływ na sytu-

ację nansową oraz perspektywy działalności Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WYNIKA-

JĄCĄ Z PRAWA OCHRONY ŚRODOWISKA

Zgodnie z przepisami regulującymi kwestie ochrony

środowiska podmioty użytkujące grunty, na których

występują zanieczyszczenia albo niekorzystne prze-

kształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą

być zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosz-

tów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych.

Grupa nie może wykluczyć, że w przypadku wykrycia

zanieczyszczeń na gruntach wykorzystywanych przez

spółki z Grupy nie zostaną one zobowiązane do za-

płaty odszkodowań, kar administracyjnych czy też

przeprowadzenia ich rekultywacji. Może to mieć istot-

ny negatywny wpływ na działalność, sytuację nanso-

wą lub wyniki Grupy. W celu minimalizacji powyższego

ryzyka Grupa przeprowadza analizy techniczne oraz

prawne gruntów pod przyszłe projekty. Wystąpienie

powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatyw-

ne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i nanso-

wej oraz dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO WYSTĘPOWANIA TRUDNOŚCI SPOŁECZNYCH,

ADMINISTRACYJNYCH I INWESTYCYJNYCH PRZY REALI-

ZACJI PROJEKTÓW BUDOWLANYCH

W trakcie realizacji projektu budowlanego mogą wy-

stąpić protesty mieszkańców, stowarzyszeń lub orga-

nizacji pozarządowych utrudniające realizację inwe-

stycji. Organy administracyjne oraz przedsiębiorstwa

zajmujące się zarządem i dostawą mediów mogą pró-

bować narzucić deweloperom poniesienie kosztów

budowy dodatkowej infrastruktury, niezwiązanej bez-

pośrednio z realizowanym projektem deweloperskim

lub alternatywnie wyznaczać odległe terminy w przy-

padku realizowania budowy infrastruktury jako zadań

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

własnych. Ponadto podczas realizacji infrastruktury

przewidzianej w projekcie deweloperskim dewelo-

perzy mogą borykać się z trudnościami w uzyskaniu

zezwoleń na dysponowanie nieruchomościami ko-

niecznymi dla przeprowadzenia sieci mediów (ener-

gia, woda, kanalizacja, ciepło), a nawet z obstrukcją

podczas postępowania formalno-prawnego ze strony

dostawców mediów. Zdarzenia takie mogą spowo-

dować utrudnienia w trakcie postępowań administra-

cyjnych, realizacji infrastruktury (w tym mediów) i ca-

łej inwestycji, co może doprowadzić do opóźnienia

lub w skrajnym przypadku wstrzymania inwestycji lub

znacznego podwyższenia kosztów danego projektu.

Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny

negatywny wpływ na perspektywę rozwoju, osiągane

wyniki i sytuację nansową rm budowlanych, w tym

Grupy.

RYZYKO NEGATYWNEGO WPŁYWU WARUNKÓW POGO-

DOWYCH NA HARMONOGRAM INWESTYCJI DEWELO-

PERSKICH

Działalność w branży budowlanej charakteryzuje

się zauważalną wrażliwością na panujące warun-

ki pogodowe. Przy opracowywaniu harmonogramu

realizacji projektów budowlanych i budżetowaniu

wyników nansowych zakłada się typowe warunki

atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj naj-

lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych

istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie

pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie

podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania

mrozu (prowadzenie prac budowlanych przy projek-

cie deweloperskim zazwyczaj nie jest możliwe w okre-

sie od grudnia do lutego). Również niestandardowe

w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy

ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatu-

ry ujemne w miesiącach zimowych zazwyczaj unie-

możliwiają prowadzenie prac budowlanych i mogą

utrudnić prace wykończeniowe.

Podobnie jak pozostałe podmioty z branży, Grupa nie

może wykluczyć zaistnienia powyższego ryzyka, tj. wy-

stąpienia nietypowych lub skrajnie niekorzystnych wa-

runków pogodowych, które mogą przedłużyć proces

budowy i opóźnić termin przekazania mieszkań klien-

tom, co w efekcie może opóźnić termin księgowania

przychodów w rachunku zysków i strat oraz jednocze-

śnie może mieć istotny negatywny wpływ na perspek-

tywę rozwoju, osiągane wyniki i sytuację nansową

rm budowlanych, w tym spółek Grupy.

RYZYKO UTRUDNIONEGO ZACHOWANIA CIĄGŁOŚCI

W NABYWANIU GRUNTÓW

Możliwość pozyskiwania z wyprzedzeniem nowych

gruntów zapewnia deweloperom zdolność zachowa-

nia regularności w prowadzeniu działalności opera-

cyjnej, w tym przychodów. Nie można wykluczyć ryzy-

ka nabycia niedostatecznej ilości gruntów w dobrych

lokalizacjach, które zagwarantują płynną działalność

i stały rozwój. Nie można w szczególności wykluczyć

ryzyka koncentracji popytu na najbardziej atrakcyj-

nych lokalizacjach przez pozostałych deweloperów,

niekorzystnych warunków handlowych, a także opóź-

nień lub trudności w uzyskaniu nansowania pod dany

grunt.

Nabywane grunty – pomimo minimalizacji ryzyk –

mogą być obarczone wadami, w tym m.in.: geolo-

gicznymi w postaci np. braku nośności gruntu, odkry-

ciem znalezisk archeologicznych w trakcie realizacji

inwestycji czy zanieczyszczeniem gruntu. Istnieje także

możliwość sprzeciwu właścicieli sąsiednich nierucho-

mości w trakcie procedowania warunków zabudowy

i pozwolenia na budowę. Wymienione czynniki mogą

spowolnić lub ograniczyć rozwój deweloperów, w tym

spółek Grupy, co może w sposób negatywny wpłynąć

na ich skalę działalności, wyniki i sytuację nansową.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa ak-

tywnie przeszukuje rynki nieruchomości, na których

prowadzi działalność oraz na bieżąco analizuje ofertę

rynkową. Na minimalizację wskazanego ryzyka pozy-

tywnie wpływa współrealizacja inwestycji z właścicie-

lami gruntów, co umożliwia uzyskanie atrakcyjnych

gruntów przy poniesieniu zdecydowanie niższych na-

kładów.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WADAMI PRAWNYMI NIERUCHO-

MOŚCI I ICH NIEUREGULOWANYM STANEM PRAWNYM

Ryzyko to dotyczy sytuacji, w których nieruchomości

nabywane bądź przewidziane do nabycia przez spółki

Grupy są obciążone wadami prawnymi, tzn. stanowiły

własność innego podmiotu niż sprzedający bądź są

obciążone prawami osób trzecich oraz przypadków,

gdy stan prawny nieruchomości nie jest uregulowany,

tj. gdy potencjalni sprzedawcy nie są w stanie wyka-

zać przysługującego im tytułu prawnego do danej

nieruchomości, w szczególności gdy nie założono dla

niej księgi wieczystej. Istnienie opisanych powyżej wad

prawnych związane jest z możliwością dochodzenia

wobec spółek Grupy roszczeń dotyczących takich

nieruchomości przez osoby trzecie, zaś nieuregulowa-

ny stan prawny wiąże się z istotnymi utrudnieniami lub

niemożliwością przeprowadzenia procesu nabywania

nieruchomości na cele działalności deweloperskiej.

Ponadto, w przypadku sprzedaży mieszkań lub budyn-

ków przez spółki Grupy, znajdujących się na gruntach

obciążonych wadami prawnymi, istnieje ryzyko, że

nabywcy będą zgłaszać roszczenia z tytułu rękojmi za

wady prawne gruntów, na których posadowione są

poszczególne lokale. Może to mieć istotny negatyw-

ny wpływ na działalność Grupy, w tym szczególnie na

jej sytuację nansową lub wyniki. W celu ograniczenia

tego ryzyka Grupa przeprowadza badania prawne

nieruchomości wybranych do nabycia. Wystąpienie

powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatyw-

ne skutki dla działalności operacyjnej i nansowej oraz

dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTÓW

BUDOWLANYCH

Wyniki nansowe oraz poziom marż projektów dewe-

loperskich realizowanych przez spółki z Grupy zależy

w dużym stopniu od cen transakcyjnych nabywanych

nieruchomości gruntowych. W przypadku znaczące-

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

go wzrostu cen Grupa może być narażona na spadek

poziomu realizowanych marż na działalności dewe-

loperskiej, co może mieć istotny negatywny wpływ

na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację

nansową Grupy. W związku z powyższym istnieje ryzy-

ko wzrostu kosztów realizacji projektów budowlanych

takich jak: ceny gruntów, ceny usług podwykonaw-

ców lub materiałów budowlanych, wymuszone zmia-

ny w projekcie, zanieczyszczenia gruntu, odkrycia

zabytków archeologicznych lub niewypałów, niewy-

buchów i inne podobne zdarzenia mogące mieć po-

tencjalnie wpływ na wzrost kosztów.

Wzrost cen materiałów budowlanych i usług podwy-

konawców, brak ciągłości dostaw materiałów, które

stanowią znaczący składnik w kosztorysie projektu,

może negatywnie wpłynąć na rentowność poszcze-

gólnych projektów budowlanych. Zmiany te są nieła-

twe do przewidzenia a ich źródłem mogą być czynniki

popytowe lub podażowe. W razie zaistnienia wskaza-

nych okoliczności istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie

mogła w pełni zrekompensować ich negatywnego

wpływu cenami sprzedawanych mieszkań. W przy-

padku wystąpienia tego typu wzrostu cen z powo-

dów popytowych należy się również liczyć z ryzykiem

utrudnionego dostępu do materiałów i usług podwy-

konawczych na skutek nadpopytu, a tym samym z ry-

zykiem opóźnień w realizacji kontraktów.

W przypadku wystąpienia powyższego ryzyka dewe-

loperzy, w tym spółki z Grupy, narażeni są w sposób

istotny na negatywne skutki mające wpływ na per-

spektywę rozwoju, działalność operacyjną, osiągane

wyniki oraz sytuację nansową.

RYZYKO CENOWE MATERIAŁÓW

Grupa narażona jest na ryzyko cenowe związane

ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materia-

łów budowlanych, takich jak np. stal i beton. Ceny

w umowach zawartych z inwestorami są stałe przez

cały okres realizacji kontraktu – najczęściej od 6-36

miesięcy, z kolei umowy z podwykonawcami zawie-

rane są w terminach późniejszych, w miarę postępu

poszczególnych prac. W celu ograniczenia ryzyka ce-

nowego Grupa na bieżąco monitoruje ceny najczę-

ściej kupowanych materiałów budowlanych, a pod-

pisywane umowy mają odpowiednio dopasowane

parametry, dotyczące między innymi czasu trwania

kontraktu oraz wartości umowy, do sytuacji rynkowej.

Dzięki dynamicznie rosnącej skali działania Grupa ma

coraz większy wpływ na pewność dostaw oraz stabil-

ność cen u swoich stałych partnerów.

Powyższe czynniki i tendencje brane są pod uwagę

każdorazowo przy kalkulacji ceny umownej i negocja-

cjach z inwestorami jak też podwykonawcami. Pomi-

mo powyższego istnieje jednak ryzyko, że w przypadku

znacznej tendencji wzrostowej (tj. gwałtownych wzro-

stów cen materiałów oraz usług podwykonawców

i kosztów pracy) kontrakty pozyskiwane obecnie nie

osiągną planowanej rentowności.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SOLIDARNĄ ODPOWIEDZIALNO-

ŚCIĄ ZA ZAPŁATĘ WYNAGRODZENIA ZA ROBOTY BU-

DOWLANE WYKONANE PRZEZ PODWYKONAWCÓW

W ramach realizacji projektów budowlanych Grupa

UNIBEP korzysta z usług wyspecjalizowanych wyko-

nawców robót budowlanych, niejednokrotnie za-

trudniających swoich podwykonawców. Nie można

wykluczyć ryzyka związanego z niewykonaniem lub

niewłaściwym wykonaniem zobowiązań takich wy-

konawców i/lub podwykonawców, co może nega-

tywnie wpływać na realizację projektów budowla-

nych, a w konsekwencji na wyniki nansowe osiągane

w przyszłości przez Grupę UNIBEP. Ponadto, z uwagi

na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonaw-

cy za zapłatę wynagrodzenia podwykonawców, nie

można wykluczyć ryzyka związanego z nie wykony-

waniem przed wykonawców lub podwykonawców

zobowiązań w tym zakresie i tym samym powstania

z tego tytułu odpowiedzialności spółek Grupy jako in-

westora.

W celu minimalizacji ryzyka Grupa dokonuje weryka-

cji kontrahentów pod kątem procedur, kontroli jako-

ści, zdolności wykonawczej, a także prowadzi politykę

dywersykacji podwykonawców, postępuje zgodnie

z wprowadzonymi procedurami wewnętrznego prze-

targu, jak również stosuje w umowach zapisy zapew-

niające skuteczną i szybką wymianę nierzetelnego

podwykonawcy. Ponadto spółki Grupy są zabezpie-

czone każdorazowo w umowach z podwykonawcami

poprzez wprowadzane zapisy dotyczące odpowie-

dzialności z tytułu nienależytego wykonania prac, ich

terminowości, jak również odpowiedzialności w okre-

sie gwarancyjnym. Wystąpienie powyższego ryzyka

może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla

działalności operacyjnej i nansowej oraz dla perspek-

tyw rozwoju.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOZWOLONYMI KLAUZULAMI

UMOWNYMI

Ryzyko uznania, że stosowane wzorce umowne zawie-

rają niedozwolone klauzule umowne wiąże się z prze-

pisami ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie

konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony

Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przed-

siębiorcę karę w wysokości nie większej niż 10% przy-

chodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprze-

dzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten,

chociażby nieumyślnie, dopuścił się praktyki narusza-

jącej zbiorowe interesy konsumentów. Przez praktykę

naruszającą zbiorowe interesy konsumentów rozumie

się godzące w nie bezprawne działanie przedsiębior-

cy. Po pierwsze, katalog zachowań będących prak-

tykami naruszającymi zbiorowe interesy konsumentów

nie jest zamknięty, ustawa wylicza takie praktyki tylko

przykładowo. Oznacza to, że UOKiK może uznać okre-

ślone zachowanie rynkowe deweloperów za praktyki

naruszające zbiorowe interesy konsumentów, mimo że

nie jest ono wyraźnie wskazane w ustawie i nałożyć

karę.

Po drugie, ryzyko polega na możliwości uznania

klauzul umownych zawartych we wzorcach umów,

stosowanych przez deweloperów za klauzule niedo-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

zwolone. Zdecydowana większość umów zawiera-

nych przez deweloperów to umowy z konsumentami.

Zgodnie z kształtującą się linią orzecznictwa sądów,

w szczególności Sądu Najwyższego, postanowienia

umieszczone w rejestrze postanowień niedozwolo-

nych należy interpretować rozszerzająco i za niedo-

zwolone uznawać nie tylko postanowienia o brzmie-

niu pokrywającym się z postanowieniem gurującym

w tym rejestrze, lecz także postanowienia podobne.

Zakres podobieństwa postanowienia umownego sto-

sowanego przez przedsiębiorcę do postanowienia

wpisanego do rejestru może decydować o uznaniu

danego postanowienia za niedozwolone. Nawet, jeśli

w ocenie Grupy postanowienia umowne stosowane

przez niego w umowach z konsumentami nie są po-

dobne do postanowień wpisanych do rejestru, istnieje

ryzyko, iż UOKiK zakwalikuje określone postanowienie

za niedozwolone i na tej podstawie nałoży na de-

welopera karę. Minimalizując opisane ryzyko, spółki

Grupy poddają stosowane wzorce umowne wnikliwej

analizie pod kątem możliwości uznania postanowień

w nich zawartych za niedozwolone klauzule umowne

naruszające interesy konsumentów.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM BUDOWLANYM

Główną cechą działalności budowlanej jest koniecz-

ność angażowania znacznych środków w całym okre-

sie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania

obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Grupę

usługi mają charakter indywidualnych umów, opra-

cowywanych w danych warunkach i przy wykorzysta-

niu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na

długość całego okresu realizacji procesu budowlane-

go mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na

jego początku warunków.

Cały proces produkcyjno–wykonawczy niesie za sobą

różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić

następujące zagrożenia:

• bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każ-

dym niemal etapie procesu,

• niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów

realizacji projektu,

• istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projek-

tu,

• błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem

budowlanym,

• błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami

technicznymi i technologicznymi.

Wszystkie powyższe oraz inne negatywne zdarzenia

mogą mieć wpływ na wydłużenie całego procesu

wytworzenia produktu powodujące wzrost kosztów

oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konse-

kwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku

Grupy na danym kontrakcie, w konsekwencji nega-

tywnie może wpływać na sytuację nansową Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z INFRASTRUKTURĄ BUDOWLANĄ

Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od za-

pewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej

jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów,

wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd.

Zdarzają się jednak sytuacje, w których zapewnienie

niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynni-

ków będących poza kontrolą spółek z Grupy (np.

często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź

mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzę-

du miejskiego bądź gminnego). W niektórych przy-

padkach status dróg, które są potrzebne do realizacji

inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie

realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane

komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodat-

kowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe or-

gany administracji zażądają od spółek z Grupy wyko-

nania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury

w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Or-

gany administracji mogą także oczekiwać lub nawet

zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z in-

frastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy re-

alizacji danego projektu, ale których wykonanie może

być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora

w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowa-

ną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników

przekładających się na opóźnienie realizowanych

projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć

istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację -

nansową lub perspektywy rozwoju spółek z Grupy UNI-

BEP.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRZEDAŻĄ PROJEKTÓW DEWE-

LOPERSKICH

Grupa UNIBEP posiada do sprzedaży lokale/mieszka-

nia w ramach własnych projektów deweloperskich.

Realizacja projektów deweloperskich wiąże się z sze-

regiem ryzyk. Istnieje ryzyko, iż sprzedaż lokali okaże

się niższa niż planuje Grupa, co skutkowałoby niższymi

wpływami gotówkowymi. Mogłoby to mieć również

wpływ na poziom uzyskanej sprzedaży/zysku w da-

nym roku obrotowym. Potrzeba szybkiego odzyskania

gotówki mogłaby wiązać się z koniecznością korekty

ceny mieszkań lub (i) wzrostem nakładów na promo-

cję, co odbiłoby się na rentowności projektu. W oce-

nie Grupy obecnie nie występuje presja na szybkie

uwolnienie gotówki kosztem obniżek cen (sytuacja

gotówkowa jest stabilna, płynność jest dodatkowo

zabezpieczona dostępnymi liniami kredytowymi). Ak-

tualnie nie występuje konieczność ani gwałtownej ko-

rekty ceny, ani istotnego zwiększania kosztów promo-

cji, ale w przyszłości nie można wykluczyć tego typu

działań.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI USTANOWIO-

NYMI NA MAJĄTKU GRUPY UNIBEP

Spółki Grupy UNIBEP zaciągają kredyty celem snan-

sowania realizowanych projektów budowlanych. Z za-

wieraniem umów kredytowych wiąże się ustanowienie

na rzecz banków zabezpieczeń – na gruntach, na

których planowane są realizacje inwestycji – tytułem

spłaty zobowiązań. Grupa zwraca uwagę, że pomi-

mo, iż kredyty zaciągane przez spółki celowe w Gru-

pie są spłacane terminowo, to nie można wykluczyć,

iż w przyszłości w skrajnie negatywnej sytuacji nan-

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

sowej Grupa mogłaby zaprzestać terminowej spła-

ty zobowiązań kredytowych lub mogłaby naruszyć

warunki umów. W związku z powyższym banki byłyby

uprawnione do zaspokojenia swoich praw w drodze

wykonania uprawnień związanych z ustanowionymi

zabezpieczeniami, polegające np. na przejęciu wła-

sności obciążonych składników majątkowych. Stan

taki mógłby spowodować zmniejszenie się ilości akty-

wów stanowiących własność poszczególnych spółek

celowych w Grupie oraz ogólną utratę wartości akty-

wów.

W celu minimalizacji ryzyka Grupa szczególną uwagę

przywiązuje do racjonalnego zarządzania strukturą

nansową, do prognozowania zapotrzebowania na

nansowanie dłużne na etapie przed podjęciem de-

cyzji o realizacji każdego projektu deweloperskiego,

jednocześnie racjonalnie zarządzając i prognozując

poziom płynności nansowej. Wystąpienie powyższe-

go ryzyka może Grupę Emitenta na negatywne skutki,

w tym dla działalności operacyjnej i nansowej oraz

dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZWIĘKSZENIEM UDZIAŁU W PORT-

FELU ZLECEŃ KONTRAKTÓW W SEKTORZE PUBLICZNYM

W ostatnich latach Grupa podejmowała również

działania akwizycyjne w sektorze publicznym (zamó-

wienia publiczne). W związku z procedurą udzielania

zamówień publicznych w wielu przypadkach może

nastąpić przesuwanie terminu podpisania umowy

i rozpoczęcia realizacji inwestycji z powodów takich

jak kontrola udzielenia zamówienia przez Urząd Za-

mówień Publicznych lub składanie odwołań i skarg

przez innych oferentów. Zaistnienie takich okoliczności

może spowodować przesunięcia w realizacji inwesty-

cji, co może wpłynąć na wielkość portfela zamówień

w okresie sprawozdawczym.

Grupa narażona jest również na spory z inwestorem

publicznym wynikające z odmiennej interpretacji zapi-

sów umów, brakiem chęci do zawierania porozumień

w sytuacjach koniktowych, brakiem wystarczającej

decyzyjności w procesie realizacji, itd. (głównie doty-

czy to sektora drogowego). Efektem potencjalnych

sporów mogą być dodatkowe koszty dla rmy i/bądź

też utrudnienia w ubieganiu się o kolejne kontrakty

w formule zamówień publicznych.

W obecnej sytuacji w największym stopniu z zamówień

publicznych korzysta jedynie biznes drogowy Grupy,

w budownictwie kubaturowym udział zamówień pu-

blicznych w portfelu znacznie się zmniejszył na rzecz

sektora prywatnego (aktualnie realizowane są trzy

projekty w formule zamówień publicznych).

RYZYKO ZWIĄZANE Z POWSTAWANIEM SPRAW SPOR-

NYCH

Grupa UNIEBP dąży do realizacji kontraktów zgodnie

z warunkami umownymi. W trakcie realizacji zdarzać

się mogą sytuacje różnej lub odmiennej interpretacji

zapisów umownych. Następstwem tego może być

zjawisko nieterminowej regulacji przez inwestorów na-

szych należności lub kwestionowania ich zasadności.

W takich przypadkach nie można wykluczyć, że dro-

ga sądowa będzie ostatecznym rozwiązaniem przy

dochodzeniu swoich praw. Spółka monitoruje poten-

cjalne sprawy sporne mogące powstać przy realizacji

kontraktów. Obsługa prawna ukierunkowana jest na

każdy segment z osobna i w razie potrzeby odpowied-

nio wcześnie podejmowane są działania zapobie-

gawcze minimalizujące ryzyko sporu.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZATRUDNIANIEM PRACOWNIKÓW

I UTRZYMANIEM PROFESJONALNEJ KADRY

Dążenie do świadczenia przez Grupę produktów

i usług o wysokiej jakości wymaga zarządzania rmą

przez profesjonalną kadrę oraz wykwalikowanych

pracowników. Pozycja i siła konkurencyjna Gru-

py została zbudowana przy udziale utalentowanej

i doświadczonej kadry. Niemniej jednak istnieje ryzy-

ko utraty lub zmniejszenia się zasobu doświadczonej

i profesjonalnej kadry zarządzającej. W celu minima-

lizacji ryzyka Grupy prowadzi odpowiednią politykę

kadrową minimalizującą uktuację kadr. Wystąpienie

powyższego ryzyka mogłoby narazić Grupę na nega-

tywne skutki dla działalności operacyjnej.

RYZYKO AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH

Ryzyko ewentualnej utraty, częściowej lub całko-

witej, danych na skutek awarii systemu komputero-

wego w Grupie bądź pojawienie się potencjalnych

ataków hakerskich na systemy komputerowe Grupy

mogłoby skutkować opóźnieniami w realizacji umów

i kontraktów. W celu minimalizacji ryzyka w całej Gru-

pie wdrożono procedury zabezpieczające w postaci

archiwizowania danych oraz ich ochrony przed nie-

powołanym dostępem lub utratą. Wystąpienie po-

wyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne

skutki, w tym dla działalności operacyjnej i nansowej

oraz dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KARAMI ZA NIEWYKONANIE LUB

NIETERMINOWE WYKONANIE ZLECEŃ

Grupa, w związku z realizacją inwestycji w sektorze

budowlanym narażona jest na kary za niewykonanie

lub nieterminowe wykonanie zleceń. Spółki Grupy re-

alizując inwestycje budowlane ustalają z zamawia-

jącymi takie harmonogramy by minimalizowały one

ewentualne ryzyko opóźnień. Niemniej Emitent przyj-

muje ryzyko poniesienia powyższych sankcji bądź kar.

W przypadku zamówień nietypowych bądź zawarcia

kontraktu o skrajnych warunkach (np. ograniczonych

terminowo), spółki Grupy żądają wyższej marży z reali-

zowanego projektu, aby zrekompensować ponoszo-

ne ryzyko związane z inwestycją oraz zabezpieczyć się

przed ewentualnymi karami umownymi.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UDZIELONYMI GWARANCJAMI

Na dzień bilansowy 31.12.2020 r. Grupa posiadała

zobowiązania warunkowe na kwotę 441,3 mln zł. Zo-

bowiązania warunkowe dotyczyły głównie gwarancji

należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji usu-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

nięcia wad i usterek, z których spółki Grupy korzystają

w ramach prowadzonej działalności, w tym głównie

w zakresie realizacji usług budowlanych. Istnieje ry-

zyko powstania zobowiązań z tytułu realizacji gwa-

rancji w przypadku niewywiązania się spółek z Grupy

z realizowanych kontraktów. Grupa tylko cztery razy

otrzymała zgłoszenie żądania wypłaty z udzielonej

gwarancji, które zostały zrealizowane. Kwota żądania

wynosiła 13,2 mln zł. Emitent ocenia ryzyko materiali-

zacji udzielonych gwarancji jako ograniczone.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCENTRACJĄ PRZYCHODÓW

ZE SPRZEDAŻY

Źródła przychodów ze sprzedaży Grupy charaktery-

zują się wysokim poziomem koncentracji wokół dzia-

łalności kubaturowej. Ponad 50% przychodów Grupy

UNIBEP w ostatnich latach stanowiła sprzedaż tego

segmentu. W przypadku spowolnienia w obszarze bu-

downictwa kubaturowego istnieje ryzyko spadku przy-

chodów ze sprzedaży, co może negatywnie wpłynąć

na kondycję nansową oraz realizację strategii Grupy.

Grupa ogranicza ryzyko związane z koncentracją przy-

chodów ze sprzedaży poprzez zwiększenie skali dzia-

łalności w pozostałych segmentach – wykorzystując

sprzyjającą koniunkturę w segmencie deweloperskim

zainwestowała w nowe projekty w Warszawie i Pozna-

niu, których efekty w postaci wyższych przychodów

i zysków powinny być coraz bardziej widoczne w ko-

lejnych latach. Dodatkowo Grupa rozwija segment

domów modułowych oraz drogowy. Istotnym ele-

mentem dywersykacji źródła przychodów jest rów-

nież wejście na nowe rynki, takie jak rynek szwedzki,

niemiecki i ukraiński.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁUŻENIEM POSTĘPOWANIA

ADMINISTRACYJNEGO W ZAKRESIE PRAWA ZAGOSPO-

DAROWANIA NIERUCHOMOŚCI ORAZ PRAWA BUDOW-

LANEGO

Działalność Grupy w zakresie projektów deweloper-

skich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych

decyzji i zezwoleń administracyjnych. Podmioty Gru-

py muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o wa-

runkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych

miejscowym planem zagospodarowania przestrzen-

nego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać

się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych do-

kumentów, takich jak uzgodnienia, opinie czy zgody

właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości.

Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ry-

zyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe or-

gany, w szczególności wskutek protestów właścicieli

lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych

przyczyn przewidzianych prawem.

Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne

jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodat-

kowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektó-

rych przypadkach, konieczne jest uzyskanie decyzji

o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku

dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest

uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzy-

skiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże

się często z długotrwałymi postępowaniami admi-

nistracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku

możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji

w zakładanych przez Grupę terminach. W szczegól-

ności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na

użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć

daty przekazywania lokali i podpisywania końcowych

aktów notarialnych z nabywcami, które determinują

datę ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży

mieszkań i lokali. Powyższe okoliczności mogą mieć

istotny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sy-

tuację nansową, wyniki lub perspektywy działalności

Emitenta.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURALNOŚCIĄ BRANŻY

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce cha-

rakteryzuje się koniunkturalnością, w związku z którą

liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się

z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czyn-

ników makroekonomicznych w Polsce, zmian demo-

gracznych w danych obszarach miejskich, dostęp-

ności nansowania oraz cen mieszkań już istniejących.

Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe

powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez de-

weloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych,

nowych projektów deweloperskich. W związku ze

znaczącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o roz-

poczęciu projektu deweloperskiego a zakończeniem

projektu (wynikającym często z przeciągającego się

procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń admi-

nistracyjnych oraz czasem faktycznej budowy nieru-

chomości), istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu

rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w sta-

nie sprzedać mieszkań bez obniżenia ceny sprzedaży,

co powodować będzie obniżenie realizowanej marży

lub poniesienie straty przez Grupę. Po okresie dobrej

koniunktury pojawiają się zwykle na rynku tendencje

zniżkowe spowodowane niechęcią deweloperów do

rozpoczynania nowych projektów ze względu na niż-

sze możliwe do osiągnięcia marże. Powyższe okolicz-

ności mogą mieć istotny wpływ na działalność.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAPEWNIENIEM ODPOWIEDNIEJ

INFRASTRUKTURY DLA REALIZOWANYCH PRZEZ GRUPĘ

PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Projekty deweloperskie mogą być realizowane wy-

łącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury

technicznej wymaganej prawem (przyłączenie do

sieci oraz włączenie do dróg publicznych). Koniecz-

ność budowy odpowiedniej infrastruktury narzuconej

w ramach danego projektu deweloperskiego lub

przebudowy istniejącej infrastruktury może mieć istot-

ny wpływ na koszt prac budowlanych. Z uwagi na

opóźnienia związane z zapewnieniem odpowiedniej

infrastruktury w projektach realizowanych przez Grupę

Emitenta mogą wystąpić również opóźnienia w ukoń-

czeniu projektów deweloperskich oraz niespodziewa-

ny wzrost kosztów. Może to mieć negatywny wpływ na

działalność i sytuację nansową Grupy oraz rentow-

ności prowadzonych projektów deweloperskich.

Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko po-

przez uzyskiwanie wszelkich koniecznych uzgodnień

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

i opinii od zarządców infrastruktury przed zawarciem

umów zakupu nieruchomości.

RYZYKO STOSOWANIA NIEODPOWIEDNIEJ TECHNOLO-

GII BUDOWLANEJ LUB WYKORZYSTYWANIA NIEPRAWI-

DŁOWEJ DOKUMENTACJI ARCHITEKTONICZNEJ PRO-

JEKTU

Nie można wykluczyć zmian stosowanych technologii

na rynku deweloperskim, np. w zakresie materiałów

i komponentów czy też nowych rozwiązań technolo-

gicznych lub wprowadzenia bardziej efektywnych me-

tod realizacji projektów. Zastosowanie nieprawidłowej

technologii budowlanej oraz możliwość popełnienia

przez projektantów błędów w dokumentacji architek-

tonicznej projektu mogą doprowadzić do realizacji

projektów zawierających wady technologiczne, a ich

usunięcie będzie wymagało zaangażowania znacz-

nych nakładów oraz wydłużenia terminu realizacji da-

nego projektu, co może powodować wzrost kosztów

wykonania projektu zwłaszcza w przypadku niewy-

krycia błędów na wczesnym etapie projektu. Istnieje

ryzyko, że zaakceptowane projekty architektoniczne

zawierają uchybienia techniczne lub też, że zastoso-

wana technologia budowlana okaże się nieprawidło-

wa dla danego projektu. Grupa ogranicza powyższe

ryzyko poprzez dokładną i bieżącą kontrolę doboru

odpowiednich materiałów przez architektów do za-

kładanego standardu projektu, jednakże uchybienia

projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości

w technologii budowlanej mogą negatywnie wpły-

nąć na wynik nansowy, przepływy pieniężne, repu-

tację Grupy.

RYZYKO WYPADKÓW PRZY PRACY

Działalności Grupy obarczona jest ryzykiem zajścia

wypadków przy pracy. Potencjalne wypadki przy pra-

cy mogą prowadzić do opóźnienia realizacji procesu

budowlanego, co może przełożyć się na niewykona-

nie kontraktu w zakładanym terminie. Ponadto zajście

wypadku przy pracy może determinować roszczenia

odszkodowawcze wobec Grupy. Tego typu zdarzenia

mogą negatywnie wpływać na renomę Grupy oraz

wyniki nansowe.

RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPOWANIAMI SĄDOWYMI

Działalność Grupy obarczona jest ryzykiem wystąpie-

nia sporów oraz postępowań sądowych w związku ze

zrealizowanymi i obecnie realizowanymi przez Grupę

projektami. W wyniku wystąpienia zdarzeń spornych,

Grupa może zostać wezwana do spełnienia świad-

czeń z tytułu rękojmi lub udzielonej gwarancji, tj. m.in.

usunięcia ewentualnych wad, zwrotu części lub ca-

łości ceny. Potencjalne spory oraz postępowania są-

dowe mogą opiewać na kwoty przewyższające war-

tość kontraktu, a ich rozstrzygnięcie może trwać wiele

lat. Tego typu zdarzenia mogą negatywnie wpływać

na renomę Grupy oraz wyniki nansowe. Informacje

dotyczące postępowań toczących się przed sądem,

organem właściwym dla postępowań arbitrażowych

lub organem administracji publicznej zamieszczane są

w raportach bieżących i okresowych Emitenta.

RYZYKO KONTROLI PRZEZ ZAGRANICZNE ORGANY

PAŃSTWOWE

Grupa prowadząc działalność na rynkach zagranicz-

nych narażona jest na ryzyko związane z wynikami

kontroli prowadzonych przez różnego rodzaju central-

ne i lokalne urzędy i instytucje państwowe. Obecnie

trudno jest jednoznacznie określić potencjalny wpływ

takich postępowań na wyniki i działalność Grupy, jed-

nakże nie można wykluczyć tego rodzaju zdarzeń i ich

efektów. Celem zminimalizowania wskazanego po-

wyżej ryzyka Grupa podejmuje stałą współpracę z lo-

kalnymi doradcami z zakresu księgowości, podatków

i kadr oraz z renomowanymi kancelariami prawnymi.

8.2 Postępowania sądowe

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Jed-

nostka Dominująca i Grupa UNIBEP jest stroną toczą-

cych się postępowań sądowych dotyczących zobo-

wiązań oraz wierzytelności.

Łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności

na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wy-

nosi 73.134 tys. zł (w ramach Jednostki Dominującej

łączna wartość postępowań wynosi 69.058 tys. zł).

Jednocześnie łączna wartość postępowań w grupie

zobowiązań na dzień sporządzania niniejszego Spra-

wozdania wynosi 128.538 tys. zł (w ramach Jednost-

ki Dominującej łączna wartość postępowań wy-nosi

128.475 tys. zł).

Spółka identykuje szereg postępowań istotnych. Po-

stępowaniami o największych wartościach są opisane

poniżej postępowania pomiędzy UNIBEP SA a Podla-

skim Zarządem Dróg Wojewódzkich (Inwestor) oraz

UNIBEP SA a Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Au-

tostrad (Inwestor).

1. W dniu 12 października 2018 roku Konsorcjum UNI-

BEP S.A. i Most sp. z o.o. złożyło w Sądzie Okręgo-

wym w Białymstoku I Wydziale Cywilnym pozew

o zapłatę kwoty 8 286 tys. zł z tytułu kar umow-

nych w związku z odstąpieniem od umowy oraz

kwoty 23 243 tys. zł z tytułu roszczeń dodatkowych

na inwestycji Sokółka – Dąbrowa Białostocka.

Sprawę przekazano do Wydziału Gospodarcze-

go. Na pierwszych dwóch rozprawach, które od-

były się w dniach 24-25 czerwca 2019 r. oraz 25-27

września 2019 r. zostali przesłuchani świadkowie.

W dniu 6 listopada 2019 r. powództwo zostało

rozszerzone o kwotę 4 807 tys. zł z tytułu roszczeń

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

wynikających z rozliczenia końcowego kontraktu.

Pozwany złożył odpowiedź na rozszerzenie po-

wództwa, Sąd wyznaczył Powodowi termin do

29 maja 2020 r. na złożenie repliki na odpowiedź

Pozwanego. Replikę złożono. W dalszym toku po-

stępowania sądowego zostaną przesłuchani ko-

lejni świadkowie i rozpoznane wnioski dowodowe

w zakresie dopuszczenia opinii biegłych. Na dzień

dzisiejszy nie wyznaczono terminu rozprawy.

W dniu 14 sierpnia 2020 r. PZDW złożył do wła-

ściwego sądu pismo procesowe stanowiące

rozszerzenie powództwa, w ramach którego Za-

mawiający domaga się od Unibep SA i Most Sp.

z o. o. zapłaty kwoty kary umownej z tytułu od-

stąpienia od Umowy w wysokości ok. 8,3 mln zł

oraz żądanie zasądzenia na rzecz Zamawiają-

cego odszkodowania uzupełniającego przewyż-

szającego, zdaniem Zamawiającego, wartość

w/w kary umownej, tj. kwoty ok. 104 mln zł. Jak

wskazano w w/w piśmie procesowym, odszko-

dowanie uzupełniające zostało obliczone przez

Zamawiającego jako różnica między wysokością

wynagrodzenia brutto Konsorcjum z tytułu reali-

zacji Umowy, a wysokością wynagrodzenia brutto

wynikającego z umowy zawartej przez Zamawia-

jącego z wykonawcą kontynuującym realizację

Inwestycji oraz z pomniejszeniem o kwotę kary

umownej z tytułu odstąpienia od Umowy. Żądanie

zapłaty odszkodowania uzupełniającego stanowi

kontynuację roszczeń Zamawiającego w stosunku

do Konsorcjum wywodzonych z tytułu odstąpie-

nia od Umowy przez Zamawiającego. Złożyliśmy

odpowiedź na rozszerzenie powództwa PZDW

w dniu 1 marca 2021r.

O zasadności odstąpienia od Umowy przez Zama-

wiającego oraz wynikłych stąd roszczeń rozstrzy-

gnie Sąd, przy czym Konsorcjum niezmiennie stoi

na stanowisku, iż dokonał skutecznego odstąpie-

nia od Umowy, wobec czego wszelkie roszcze-

nia wywodzone przez Zamawiającego nie mają

podstaw prawnych. Konsorcjum podtrzymuje sta-

nowisko, iż analogicznie jak roszczenie Zamawia-

jącego o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpie-

nia od Umowy, tak również powyższe roszczenie

Zamawiającego o odszkodowanie uzupełniające

jest w całości bezzasadne. Spółka w pełnej roz-

ciągłości kwestionuje szkodę, którą miałby do-

znać Zamawiający, zarówno co do zasady, jak

też co do wysokości.

Podsumowując obecnie pomiędzy stronami toczy

się spór sądowy, w ramach którego do łącznego

rozpoznania połączone zostały sprawy o zapła-

tę z powództwa Konsorcjum na łączną kwotę

ok. 36,34 mln zł z powództwem Zamawiającego

o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od

umowy w wysokości ok. 8,3 mln zł oraz odszkodo-

wania uzupełniającego w wysokości ok. 104 mln

zł, tj. w zakresie kwoty łącznej ok. 112,3 mln zł plus

odsetki.

2. 29 marca 2019 r. Konsorcjum UNIBEP S.A. i PORR

S.A. złożyło pozew przeciwko Generalnej Dyrekcji

Dróg Krajowych i Autostrad o zapłatę kwoty 16

926 tys. złotych łącznie ( w tym Unibep SA 5.078

tys. zł) z tytułu dodatkowych robót na Inwestycji

Przebudowa drogi krajowej S8. W dniu 26 kwietnia

2019 r. został wydany nakaz zapłaty w postępo-

waniu upominawczym, od którego Pozwany zło-

żył sprzeciw. Po wymianie pism procesowych, wy-

znaczono termin pierwszej rozprawy na 9 kwietnia

2021 r. Na rozprawie przed Sądem Okręgowym

w Warszawie Sąd przesłuchał część świadków.

Sąd uwzględnił wniosek dowodowy przez Kon-

sorcjum i zobowiązał GDDKiA do złożenia do akt

odpowiednich dokumentów (pism wewnętrznych

od Inżyniera dotyczących rozbiórki kostki, których

wykonawca nie posiadał) Sąd wyznaczył kolejną

rozprawę na dzień 16 lipca 2021 r. na której zosta-

ną przesłuchani pozostali świadkowie.

3. W dniu 20.08.2019 r. złożono w SO w Białymstoku

pozew o zapłatę kwoty 4 744 tys. zł za dodatkowe

koszty na inwestycji Łapy Markowszczyzna, w tym:

na rzecz Budrex sp. z o.o. - kwota 1 086 tys. zł i na

rzecz Unibep – kwota 3 658 tys. zł. W/w kwoty do-

tyczą nieprzewidzianych kosztów, tj.: z tytułu wy-

konania robót dodatkowych związanych m.in.

ze zmianą technologii prowadzonych prac – 1

051 tys. zł poniesionych przez Budrex sp. z o.o.; za

zwiększone koszty transportu kruszyw na terenie

Inwestycji spowodowane objazdem - 3.658 tys. zł

poniesionych przez Unibep oraz 36 tys. zł ponie-

sionych przez Budrex sp. z o.o. Postanowieniem

z 06.03.2020 r. dopuszczono dowód z opinii instytu-

tu. Instytut przedstawił w sprawie opinię, w której

uznał za zasadne koszty poniesione przez Budrex

sp. z o.o. na kwotę 207 tys. zł a w przypadku Uni-

bep S.A. na kwotę 1 995 tys. zł. Pomimo stwierdze-

nia zasadności roszczeń, Instytut zwrócił uwagę

iż w jego ocenie wysokość poniesionych kosztów

nie została udowodniona w sprawie. Z uwagi na

to, że opinia jest wysoce niejednoznaczna i nie

przesądza o zasadności lub braku zasadności

roszczeń, przygotowane zostały zastrzeżenia do

tejże opinii. 29 września 2020 r. doręczono opinię

uzupełniającą na zastrzeżenia złożone przez Po-

zwanego. Złożono zarzuty do opinii i zażalenie na

koszty przyznane Instytutowi za jej sporządzenie

(zażalenie nie zostało przez Sąd uwzględnione).

Obecnie oczekujemy na informację o wpływie

opinii do Sądu.

Szczegółowy opis pozostałych postępowań sądo-

wych został zamieszczony w nocie nr 6.39 Skonsolido-

wanego Sprawozdania Finansowego za rok 2020.

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

Spółka informuje, że Raport Zrównoważonego Roz-

woju obejmujący informacje na temat danych po-

zanansowych, w szczególności dotyczących polityki

środowiskowej, kwestii kadrowych oraz związanych

z bezpieczeństwem w budownictwie, stanowi odręb-

ny dokument przekazywany do publicznej wiadomo-

ści w ramach rocznego raportu okresowego za 2020.

8.5 Informacja na temat Raportu

Zrównoważonego Rozwoju

Firmy doradcze, pracujące na rzecz branży budowla-

nej: Deloitte oraz Spectis opublikowały raporty o naj-

większych rmach działających w tym segmencie

gospodarki w Polsce. W obu zestawieniach Grupa

Unibep znalazła się na 6. miejscu pod względem przy-

chodów za rok 2019. To już kolejne opracowania na

rynku, które wskazują na silną i stabilną pozycję Grupy

Unibep w branży budowlanej.

„Kaldnes Dockside bygg F” – w kategorii budynek

mieszkalny wielorodzinny oraz „Gdański Dom Inte-

gracyjno-Rodzinny - Dom pod żaglami” - w kategorii

obiekt użyteczności publicznej wygrały konkurs Mi-

nisterstwa Klimatu, prowadzony w ramach kampanii

„Dom z Klimatem”. Rozstrzygnięcie konkursu miało

miejsce 9 listopada 2020 r. w czasie konferencji online

„Ekosfera”. Obie inwestycje zrealizowała Unihouse SA.

Grupa Unibep zajęła 6. w rankingu miesięcznika Buil-

der, prezentującym 100 największych rm generalne-

go wykonawstwa pod względem przychodów za rok

2019. Ranking przygotowała redakcja miesięcznika

przy współpracy z PwC Polska oraz Bisnode Polska.

Grupa Unibep znalazła się na 3. miejscu w rankingu

Podlaska Złota Setka Przedsiębiorstw. To była już 17.

edycja tego rankingu biznesowego, który jest orga-

nizowany przez „Kurier Poranny”, jeden z najważniej-

szych dzienników ukazujących się w Polsce północno-

-wschodniej.

3. miejsce wśród rm z branży budowlanej, 74. miejsce

na liście 300 Najlepszych Polskich Pracodawców – to

pozycja Unibep SA w rankingu Najlepsi Polscy Praco-

dawcy. Lista, którą opublikował miesięcznik „Forbes”,

powstała m.in. dzięki opinii samych pracowników po-

szczególnych przedsiębiorstw. Partnerem merytorycz-

nym zestawienia była rma Statista – współtwórca

najbardziej znanych rankingów „Best Employers” na

świecie.

8.4 Wyróżnienia, nagrody

Grupa UNIBEP od lat skupia się nie tylko na pomnaża-

niu kapitału, ale także na popieraniu inicjatyw z regio-

nu, z którego się wywodzi, czyli z Podlasia. Dla całej

rmy ważna jest społeczna odpowiedzialność biznesu.

Stąd wspieranie sportu, donansowanie działań kultu-

ralnych, instytucji potrzebujących pomocy oraz – po-

przez działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent -

pomoc młodym talentom w osiągnięciu sukcesu.

Więcej na temat działalności charytatywnej i sponso-

ringowej przedstawiamy w Raporcie Zrównoważone-

go Rozwoju stanowiącym odrębny element Skonsoli-

dowanego raportu rocznego za 2020 rok.

8.3 Informacja n/t działalności charytatywnej

i sponsoringowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdania -

nansowe UNIBEP S.A. (odpowiednio jednostkowe oraz

skonsolidowane) za okres 12 miesięcy kończący się 31

grudnia 2020 roku i dane porównywalne sporządzone

zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachun-

kowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuacje majątkową i nansową oraz

wynik nansowy Unibep oraz Grupy Unibep a niniej-

sze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz

rozwoju i osiągnięć, ryzyk i zagrożeń oraz sytuacji Emi-

tenta oraz jego Grupy, w tym opis podstawowych za-

grożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnione-

go do badania sprawozdań nansowych

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Unibep

S.A. o dokonaniu wyboru rmy audytorskiej przepro-

wadzającej badanie rocznego sprawozdania nan-

sowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi

wyboru i procedury wyboru rmy audytorskiej, Zarząd

Unibep S.A. informuje, że:

a) rma audytorska oraz członkowie zespołu wyko-

nującego badanie spełniali warunki do sporzą-

dzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań

z badania rocznych sprawozdań nansowych

(odpowiednio jednostkowego oraz skonsolido-

wanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami,

standardami wykonywania zawodu i zasadami

etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związa-

ne z rotacją rmy audytorskiej i kluczowego bie-

głego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami

karencji,

c) Unibep SA posiada politykę w zakresie wyboru r-

my audytorskiej oraz politykę w zakresie świadcze-

nia na rzecz Unibep S.A. przez rmę audytorską,

podmiot powiązany z rmą audytorską lub człon-

ka jego sieci dodatkowych usług niebędących

badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych

z zakazu świadczenia przez rmę audytorską.

Zarząd UNIBEP SA

..............................

Leszek Marek Gołąbiecki

Prezes Zarządu

..............................

Sławomir Kiszycki

Wiceprezes Zarządu

..............................

Krzysztof Mikołajczyk

Wiceprezes Zarządu

..............................

Adam Poliński

Członek Zarządu

PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności zostało sporządzone i przyjęte do publikacji przez Zarząd Unibep

SA w dniu 19 kwietnia 2021 roku.

Bielsk Podlaski, 19 kwietnia 2021 roku

www.unibep.pl

Kontakt:

UNIBEP SA, 17-100 Bielsk Podlaski, ul. 3 Maja 19

telefon: (48 85) 731 80 00 - 03, fax: (48 85) 730 68 68