VRG_SzD-2024-12-31-0-pl.xhtml

 
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok 
 

SPIS TREŚCI 
ROZDZIAŁ I............................................................................................................................................................................... 3 
 INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................................ 3 
1.  NAZWA, SIEDZIBA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI .............................................................................................................................................. 3 
2.  STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ VRG S.A. ...................................................................................................................................................... 4 
3.  SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ VRG S.A. .............................................................................................................................................. 5 
4.  ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ...................................................................................................................................... 6 
5.  KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................................................................................. 6 
 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................................. 6 
 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIUSZE ..................................................................................................... 9 
1.  STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2024 ................................................................................ 10 
2.  STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, ZGODNIE Z WIEDZĄ SPÓŁKI, NA DZIEŃ PODPISANIA 
RAPORTU ROCZNEGO I SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY 2024 ................................ 11 
3.  OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) SPÓŁKI ORAZ AKCJI 
I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB 
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. ............................................................................................................................................................ 12 
4.  WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ZA 2024 ROK ................................................... 13 
5.  ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE 2024 ROKU I PO DNIU BILANSOWYM ..................................................................................... 14 
6.  WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2024 ROKU..................................................................................................................... 20 
7.  WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ VRG W 2024 ROKU ............................................................................ 35 
8.  PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE ............................................................................................................................................................ 38 
ROZDZIAŁ II ........................................................................................................................................................................... 41 
 INFORMACJE OGÓLNE .......................................................................................................................................... 41 
1.  ESRS 2 OGÓLNE UJAWNIANIE INFORMACJI ...................................................................................................................................................... 41 
 INFORMACJE O ŚRODOWISKU .......................................................................................................................... 74 
1.  E1 ZMIANA KLIMATU ...................................................................................................................................................................................................... 74 
2.  E2 ZANIECZYSZCZENIE ................................................................................................................................................................................................. 83 
3.  E3 WODA I ZASOBY MORSKIE .................................................................................................................................................................................... 84 
4.  E4 BIORÓŻNORODNOŚĆ I EKOSYSTEMY ............................................................................................................................................................ 85 
5.  E5 WYKORZYSTANIE ZASOBÓW I GOSPODARKA W OBIEGU ZAMKNIĘTYM ................................................................................. 87 
6.  TAKSONOMIA ..................................................................................................................................................................................................................... 90 
 INFORMACJE DOTYCZĄCE KWESTII SPOŁECZNYCH ............................................................................... 99 
1.  S1 WŁASNE ZASOBY PRACOWNICZE .................................................................................................................................................................... 99 
2.  S2 OSOBY WYKONUJĄCE PRACĘ W ŁAŃCUCHU WARTOŚCI ................................................................................................................ 109 
3.  S4 KONSUMENCI I UŻYTKOWNICY KOŃCOWI ............................................................................................................................................. 112 
 INFORMACJE ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM ...................................................................... 117 
1.  G1 POSTĘPOWANIE W BIZNESIE ........................................................................................................................................................................... 117 
ROZDZIAŁ III ....................................................................................................................................................................... 122 
 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ............................................................................................................................... 122 
 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2024 ROKU ............. 122 
 
   

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok

ROZDZIAŁ I

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. NAZWA, SIEDZIBA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

VRG Spółka Akcyjna (dalej również jako „Spółka Dominująca” lub „Spółka” lub „Emitent”) z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10,

kod: 31-462.

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądo-

wego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowa-

dzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z).

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest spółka VRG S.A. uznaje się 10 października

1948 roku - datę wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod na-

zwą „Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego”. W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla

Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową

spółkę Skarbu Państwa.

Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy

VRG S.A. miał miejsce 30 września 1993 roku.

ZARYS HISTORII KORPORACYJNEJ SPÓŁKI

1948

Zarządzenie Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą „Kra-

kowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego”.

1991

Przekształcenie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod firmą: Zakłady Przemysłu Odzieżowego „Vistula”

Spółka Akcyjna.

1993

Debiut Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2001

Rejestracja nowej nazwy spółki: Vistula Spółka Akcyjna.

2005

Początek procesu intensywnej rozbudowy sieci sprzedaży oraz odnowienia pozytywnego wizerunku marki Vi-

stula.

2006

Połączenie ze spółką Wólczanka S.A. (zmiana nazwy spółki na Vistula & Wólczanka S.A.) .

2008

Przejęcie kontroli i połączenie ze spółką W.KRUK S.A w Poznaniu (zmiana nazwy spółki na Vistula Group S.A.).

2015

Przeniesienie działalności jubilerskiej prowadzonej pod marką W.KRUK do spółki zależnej W.KRUK S.A.

2018

Połączenie ze spółką Bytom S.A. (zmiana nazwy spółki na VRG S.A.).

2019

Połączenie ze spółką zależną BTM 2 Sp. z.o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ VRG S.A.

Według stanu na koniec 2024 roku w skład Grupy Kapitałowej VRG S.A. wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

– VRG S.A. - Jednostka dominująca

Przedmiot działalności spółki stanowi sprzedaż detaliczna odzieży, obuwia i akcesoriów, ponadto spółka posiada udziały i akcje

w spółkach zależnych.

– W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta

Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000500269.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż detaliczna biżuterii i zegarków oraz akcesoriów, a także produkcja biżuterii.

VRG S.A. przysługuje 100 % akcji oraz 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy W.KRUK S.A.

– WK 1840 HU Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska. Spółka zarejestrowana w Sądzie Handlowym Sądu Metropo-

litalnego w Budapeszcie pod numerem CG.01-09-421401/8. Spółka jest podmiotem zależnym od W.KRUK S.A. z siedzibą w Kra-

kowie.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż detaliczna biżuterii oraz akcesoriów na terenie Węgier.

W.KRUK S.A. przysługuje 100 % udziałów i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników WK 1840 HU Kft.

– DCG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Bystrzyckiej 81a, kod 04-907. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st.

Warszawy w Warszawie, Wydział XXI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000285675.

Przedmiot działalności spółki stanowi sprzedaż detaliczna odzieży, obuwia i akcesoriów.

VRG S.A. przysługuje 100 % akcji oraz 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy DCG S.A.

– VG Property Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie

Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy -Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod nume-

rem KRS 0000505973.

Przedmiot działalności spółki stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

VRG S.A. przysługuje 100 % udziałów i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników VG Property Sp. z o.o. w likwidacji.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2024 rok obejmuje dane Jednostki dominującej oraz spółek zależnych: W.KRUK S.A.,

WK 1840 HU Kft, DCG S.A. i VG Property Sp. z o.o. w likwidacji.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH W 2024

ROKU.

W dniu 22.08.2024 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki VG Property Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i roz-

poczęcia jej likwidacji.

VRG S.A.

W.KRUK S.A.

WK 1840 HU Kft.

DCG S.A.

VG Property Sp. z o.o. w

likwidacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok

1.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ VRG S.A.

ZARZĄD

Na dzień 31 grudnia 2024 r. skład Zarządu Spółki Dominującej był następujący:

Zarząd

Mateusz Kolański

Prezes Zarządu

Łukasz Bernacki

Wiceprezes Zarządu

Michał Zimnicki

Wiceprezes Zarządu

W okresie 2024 roku w składzie Zarządu Spółki Dominującej zaszły następujące zmiany:

– w dniu 4 listopada 2024 roku Pani Marta Fryzowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Dominującej. Re-

zygnacja odnosiła skutek z dniem 4 listopada 2024 roku.

W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2024 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania powyższy skład Zarządu Spółki

Dominującej nie uległ zmianie.

RADA NADZORCZA

Na dzień 31 grudnia 2024 roku skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej był następujący:

Rada

Nadzorcza

Piotr Stępniak

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

Piotr Kaczmarek

Zastępca Przewodniczą-

cego Rady Nadzorczej

Danuta Dąbrowska

Członkini Rady Nadzorczej

Blanka Borkowska

Członkini Rady Nadzorczej

Marcin Gomoła

Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Olejniczak

Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Szumański

Członek Rady Nadzorczej

W okresie 2024 roku w składzie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej zaszły następujące zmiany:

− w dniu 19 marca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w

trybie kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki Dominują-

cej obecnej wspólnej kadencji Panią Blankę Borkowską.

− zmiany wynikające z uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dominującej w dniu 26 czerwca 2024 roku („Walne

Zgromadzenie”):

a) na podstawie Uchwały nr 24/06/2024 Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki, ze

składu Rady Nadzorczej Spółki odwołany został Pan Wacław Szary;

b) na podstawie Uchwały nr 25/06/2024 Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki,

w skład Rady Nadzorczej Spółki powołany został Pan Wojciech Olejniczak.

W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2024 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania w powyższym składzie Rady Nad-

zorczej Spółki dominującej zaszły następujące zmiany:

− w dniu 15 stycznia 2025 roku Pan Wojciech Olejniczak złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Rezy-

gnacja odnosiła skutek z dniem 15 stycznia 2025 roku.

− w dniu 31 stycznia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki Dominującej podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej

w trybie kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki Domi-

nującej obecnej wspólnej kadencji Pana Pawła Kucharskiego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok

Na dzień podpisana niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej był następujący:

Rada

Nadzorcza

Piotr Stępniak

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

Piotr Kaczmarek

Zastępca Przewodniczą-

cego Rady Nadzorczej

Danuta Dąbrowska

Członkini Rady Nadzorczej

Blanka Borkowska

Członkini Rady Nadzorczej

Marcin Gomoła

Członek Rady Nadzorczej

Paweł Kucharski

Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Szumański

Członek Rady Nadzorczej

1.4. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 24

kwietnia 2025 roku.

1.5. KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VRG S.A. (dalej również jako „Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”) zostało

sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie

przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 grudnia 2024 roku, z wyjątkiem

spółki zależnej VG Property Sp. z o.o. w likwidacji, co do której planowane jest zakończenie likwidacji w ciągu najbliższych 12 mie-

sięcy. W opinii Zarządu Spółki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie ist-

nieją przesłanki i okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2024 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Stan-

dardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE) i przedstawia sytuację finansową

Grupy Kapitałowej VRG S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku, wyniki jej działalności za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31

grudnia 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego zostały opisane w pkt 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Ka-

pitałowej VRG S.A. za 2024 rok.

W roku 2024 nie doszło do istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapi-

tałową.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Grupy za 2024 rok była spółka Grant Thornton Polska P.S.A.,

z którą w dniu 29 lipca 2024 roku została zawarta umowa na przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego,

przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego rocznego sprawozdania

finansowego, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach i weryfikacji

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Łączne wynagrodzenie, wynikające z zawartej umowy za przegląd i badanie sprawoz-

dań finansowych za 2024 rok wyniosło 487,5 tys. zł a za 2023 rok wyniosło 269,2 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Grupa specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej i damskiej pozycjonowanej w średnim

i wyższym segmencie rynku oraz luksusowej biżuterii i zegarków. Obecnie buduje sprzedaż w oparciu o marki Vistula, Bytom, Wól-

czanka, W.KRUK (za pośrednictwem spółki zależnej) oraz Deni Cler Milano (za pośrednictwem spółki zależnej).

Działalność Grupy możemy podzielić na dwa segmenty operacyjne. Segmenty te są podstawą do sporządzania raportów Grupy.

Podstawowe rodzaje działalności Grupy:

– Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów odzieżowych

– Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów jubilerskich i zegarków.

Na schemacie poniżej przedstawiono podział działalności Grupy wg segmentów działalności:

ODZIEŻ

Sprzedaż detaliczna i hurtowa

BIŻUTERIA

Sprzedaż detaliczna i hurtowa

Garnitury

Akcesoria

Marynarki

Koszule

Spodnie

Biżuteria

Zegarki

Akcesoria

MARKI W SEGMENCIE ODZIEŻOWYM:

MARKA VISTULA:

Vistula to marka z wieloletnią tradycją, na polskim rynku od 1967 roku, która w swoich projektach łączy ponadczasowe fasony, wzory i kroje

z aktualnymi trendami modowymi, nadając klasycznym ubraniom nowoczesnego charakteru. Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, ma-

rynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.

Szeroki asortyment marki odpowiada na potrzeby mężczyzn oferując niewychodzące z mody elementy garderoby, z których można z łatwo-

ścią stworzyć stylizacje na różne okazje.

Marka damska wprowadzona w 2021 roku. Kolekcje dedykowane są kobietom, które cenią jakość, komfort oraz ponadczasowy charakter

produktów. Oferta obejmuje zarówno produkty formalne takie jak garnitury, marynarki, koszule oraz casual jak jeansy, swetry czy T-shirty.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok

MARKA BYTOM:

BYTOM to polska marka z historią rozpoczynającą się w 1945 roku, w której tradycja spotyka się ze współczesną wizją krawiectwa i mody

męskiej. Bazując na ponad kilkudziesięcioletnim dziedzictwie, marka oferuje kolekcje mody męskiej, w której szczególne miejsce zajmują

garnitury stworzone ze szlachetnych włoskich tkanin, uszyte w polskich szwalniach.

BYTOM to nie tylko sztuka krawiectwa. Marka odwołuje się do polskiego dziedzictwa kulturowego tworząc limitowane kolekcje inspirowane

twórczością wybitnych osobowości, zapraszając do współpracy osoby mające istotny wpływ na rozwój polskiej kultury i sztuki.

MARKA WÓLCZANKA:

Jest marką istniejącą od 1948 roku. Wólczanka szyje koszule od pokoleń. Lata doświadczeń uczyniły z niej eksperta i pozwoliły zdobyć zaufa-

nie milionów klientów. Ofertę marki stanowią wysokiej jakości koszule męskie, a od sezonu Jesień-Zima 2014 również damskie, zarówno

formalne jak i typu casual. Jako ekspert w dziedzinie koszul, uzupełnia ten asortyment odpowiednią ofertą dzianin, T-shirtów i koszulek polo

stawiając na kreowanie nowoczesnego wizerunku marki łączącej elegancję z komfortem noszenia i stylem podkreślającym radość życia i moż-

liwość dokonywania modowych wyborów, blisko swoich potrzeb.

MARKA DENI CLER MILANO:

Deni Cler Milano od momentu założenia w 1971 w Mantui we Włoszech, ubiera kobiety świadome własnej kobiecości, wartości i siły. W

1991 roku marka pojawiła się na polskim rynku, wprowadzając nową jakość w modzie damskiej. Do dziś pozostaje synonimem elegancji, wy-

rafinowanego gustu, przy jednoczesnej zgodności z aktualnymi światowymi trendami.

Kolekcje sygnowane znakiem Deni Cler Milano szyte są z włoskich tkanin. Materiały wykorzystywane do produkcji ubrań to przede wszyst-

kim wełna, kaszmir i jedwab. Asortyment marki obejmuje głównie: płaszcze, sukienki, żakiety, spodnie, spódnice, bluzki.

MARKI W SEGMENCIE JUBILERSKIM:

W.KRUK jest najstarszą marką jubilerską w Polsce o ponad 180-letniej tradycji. Oferta W.KRUK obejmuje biżuterię ze złota i platyny, w tym

w szczególności biżuterię z brylantami i kamieniami szlachetnymi. W.KRUK tworzy również najwyższej jakości kolekcje wykonane ze srebra

oraz innych kruszców. W.KRUK oferuje wiele autorskich linii biżuterii o unikalnym charakterze. Wyróżniająca stylistyka wyrobów W.KRUK

to efekt pracy designerów, projektów inspirowanych przez ambasadorki (m.in. kolekcja Freedom Martyny Wojciechowskiej) oraz eksperc-

kiego i innowacyjnego podejścia do jubilerstwa. Znacząca część prezentowanych co roku kolekcji, wykonywana jest w podpoznańskiej Manu-

fakturze marki, która jest jedną z niewielu w Europie wciąż stosujących tradycyjne techniki wytwórcze. W pracowniach marki W.KRUK ręko-

dzieło łączone jest z najnowocześniejszymi technologiami. W 2019 roku marka W.KRUK jako pierwsza w Polsce wprowadziła do oferty swo-

jej sieci salonów biżuterię z nową kategorią diamentów stworzonych przez człowieka w warunkach laboratoryjnych i oferowanych pod na-

zwą własną New Diamond by W.KRUK. Posiadają one parametry identyczne jak diamenty wydobywane metodami tradycyjnymi i klasyfiko-

wane są według tych samych parametrów, z wykorzystaniem tych samych standardów eksperckiej oceny. W.KRUK rozszerza ofertę biżuterii

zarówno luksusowej jak i modowej. Asortyment marki od 2016 dopełnia wybór akcesoriów sygnowanych W.KRUK, takich jak torby i dodatki

skórzane, jedwabne chusty, okulary przeciwsłoneczne oraz perfumy. Od 2017 r. W.KRUK rozwija submarkę Picky Pica. Jest to koncept dedy-

kowany młodym, zdecydowanym kobietom, ceniącym modowe dodatki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok

ZEGARKI I MARKI ZEWNĘTRZNE

W.KRUK posiada w swojej ofercie zegarki najbardziej prestiżowych szwajcarskich marek jak jak Rolex, Patek Philippe (W.KRUK S.A. jest ich

wyłącznym dystrybutorem w Polsce) oraz renomowanych manufaktur i marek zegarkowych jak: Cartier, Chopard, Bulgari, IWC Schaffhau-

sen, Hublot, Jaeger Le Coutre, Panerai, Zenith, Franck Muller,Omega, Tudor, Grand Seiko Tag Heuer, Longines, Maurice Lacroix, Rado, Fre-

derique Constant, Epos, Certina, Tissot, Aviator, Atlantic, Garmin, Seiko, Citizen, Orient, G-shock, Herbelin, Balticus, a także marek modo-

wych: Gucci, Emporio Armani, Michael Kors, Fossil, Timex, Skagen, Armani Exchange, Tommy Hilfiger, Guess, Hugo Boss i in. Sprzedawane w

salonach W.KRUK zegarki renomowanych marek zajmują silną pozycję na polskim rynku, a wartość ich sprzedaży systematycznie wzrasta.

Obok własnych autorskich i klasycznych kolekcji biżuterii, W.KRUK posiada również w portfolio wyroby prestiżowych manufaktur jubiler-

skich z całego świata (tzw. external brands). W.KRUK wybiera do swojej oferty marki, z którymi łączy go długoletni dorobek, renoma oraz

biżuteria zaprojektowana i wykonana przez utalentowanych projektantów oraz mistrzów złotnictwa. Dzięki temu projekty wybitnych jubile-

rów z całego świata oraz brylantowe kolekcje najstarszej polskiej marki jubilerskiej tworzą razem unikatową selekcję najcenniejszej biżuterii.

W wybranych salonach W.KRUK oferuje wyroby marek takich jak: Chopard, Pomellato, BIRKS Bijoux, Nanis, Marco Bicego, Pasquale Bruni,

Hulchi Belluni oraz Recarlo.

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Grupy Kapitałowej realizowana jest przede wszystkim w Rzeczpospolitej

Polskiej. Część sprzedaży dotyczy wysyłki towarów Grupy zagranicę, a od listopada 2023 roku realizowana jest sprzedaż w salonach

marki W.KRUK na Węgrzech.

DZIAŁALNOŚĆ PRODUKCYJNA

W ramach segmentu odzieżowego VRG S.A. współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują zapew-

nienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.

Własna działalność produkcyjna w segmencie jubilerskim Grupy prowadzona jest w spółce zależnej od Emitenta tj. W.KRUK S.A. w

manufakturze jubilerskiej w Komornikach koło Poznania.

SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Handel detaliczny zarówno w sektorze odzieżowym jak i w branży jubilerskiej cechuje się znaczącą sezonowością sprzedaży. Dla

rynku odzieżowego najkorzystniejszym okresem z punktu widzenia generowanego wyniku finansowego to okres II i IV kwartału, na-

tomiast w zakresie branży jubilerskiej to okres IV kwartału (zwłaszcza grudzień).

3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIUSZE

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu VRG S.A. na

ostatni dzień roku obrotowego 2024 oraz na dzień podpisania raportu rocznego za rok obrotowy 2024.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok

3.1. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO NA DZIEŃ

31.12.2024

Na dzień 31.12.2024 roku kapitał zakładowy Spółki dominującej dzielił się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co dawało

łącznie 234.455.840 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadali bezpośrednio lub pośrednio

przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej.

Nazwa akcjonariusza

Liczba

posiadanych akcji

(w szt.)

Udział w kapi-

tale zakłado-

wym (w %)

Liczba głosów

na WZA

Udział w ogólnej

liczbie głosów

na WZA (w %)

Porozumienie akcjonariuszy (Jan Kolański, Colian Holding

Sp. z o.o., Colian Developer sp. z o.o., Colian sp. z o.o., Ko-

lański Foundation Fundacja Rodzinna)

97 183 229

41,45

97 183 229

41,45

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Do-

browolny Fundusz Emerytalny PZU

45 589 125

19,44

45 589 125

19,44

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

32 750 000

13,97

32 750 000

13,97

Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

12 763 553

5,44

12 763 553

5,44

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie przepisów art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - dotyczy akcji posiadanych

łącznie przez porozumienie akcjonariuszy w skład którego wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, Colian Developer Sp. z o.o. z

siedzibą w Kaliszu, Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku oraz Kolański Foundation Fundacja Rodzinna.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w ramach porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa powyżej:

- Pan Jan Kolański posiada 3.000.000 akcji Spółki, co stanowi 1,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 3.000.000 głosów, stanowiących 1,28% w ogólnej

liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

- Colian Holding Sp. z o.o. posiada 3.594.107 akcji Spółki, co stanowi 1,53% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 3.594.107 głosów, stanowiących 1,53% w ogólnej

liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.,

- Colian Developer Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki,

- Colian sp. z o.o. posiada 54.350.985 akcji Spółki, co stanowi 23,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 54.350.985 głosów, stanowiących 23,18% w ogólnej

liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY

PZU „ZŁOTA JESIEŃ” ORAZ

DOBROWOLNY FUNDUSZ

EMERYTALNY PZU

19,44%

SANTANDER TOWARZYSTWO

FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

5,44%

NATIONALE-NEDERLANDEN

OTWARTY FUNDUSZ

EMERYTALNY

13,97%

POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY

(JAN KOLAŃSKI, COLIAN HOLDING SP.

Z O. O., COLIAN DEVELOPER SP. Z O. O.,

COLIAN SP. Z O. O., KOLAŃSKI

FOUNDATION FUNDACJA RODZINNA)

41,45%

POZOSTAŁY FREE FLOAT

19,70%

UDZIAŁ

W KAPITALE

I GŁOSACH

VRG S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok

- Kolański Foundation Fundacja Rodzinna posiada 36.238.137 akcji Spółki, co stanowi 15,46% kapitału zakładowego i uprawnia do 36.238.137 głosów, stanowiących

15,46% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz

Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 26.06.2024 r. Na Zwyczajnym Wal-

nym Zgromadzeniu w dniu 26.06.2024 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiadał samodzielnie 44.537.016 akcji Spółki, co stanowiło 19,00% kapitału

zakładowego Spółki i uprawniało do 44.537.016 głosów, stanowiących 19% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na Zwyczajnym Walnym Zgro-

madzeniu w dniu 26.06.2024 r. Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiadał samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowiło 0,45% kapitału zakładowego Spółki i

uprawniało do 1.052.109 głosów, stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu

26.06.2024 r.

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie przepisów art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a)

ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych - dotyczy akcji posiadanych łącznie przez fundusze Santander Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Santander Prestiż Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny

Otwarty, Santander PPK Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Credit Agricole Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzane przez Santander Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych S.A.

3.2. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, ZGODNIE

Z WIEDZĄ SPÓŁKI, NA DZIEŃ PODPISANIA RAPORTU ROCZNEGO I

SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY

2024

Na dzień 24.04.2025 roku kapitał zakładowy Spółki dominującej dzieli się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącz-

nie 234.455.840 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy posiadali na dzień podpisania raportu rocznego i skonsolidowa-

nego raportu rocznego za rok obrotowy 2024, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej,

zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę dominująca

OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY

PZU „ZŁOTA JESIEŃ” ORAZ

DOBROWOLNY FUNDUSZ

EMERYTALNY PZU

19,44%

SANTANDER TOWARZYSTWO

FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

5,44%

NATIONALE-NEDERLANDEN

OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY

13,97%

POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY (JAN

KOLAŃSKI, COLIAN HOLDING SP. Z O. O.,

COLIAN DEVELOPER SP. Z O. O., COLIAN

SP. Z O. O., KOLAŃSKI FOUNDATION

FUNDACJA RODZINNA)

41,45%

POZOSTAŁY FREE FLOAT

19,70%

UDZIAŁ

W KAPITALE

I GŁOSACH

VRG S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiada-

nych akcji (w szt.)

Udział w kapi-

tale zakłado-

wym (w %)

Liczba głosów

na WZA

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA (w %)