2594009W5VKPYTGCHW86

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Wikana S.A.

oraz Grupy Kapitałowej Wikana

za okres

01.01.2023-31.12.2023

Lublin, 26 kwietnia 2024 roku

 
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023 
Wikana S.A. 
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11  |  tel. 81 444 64 80  |  fax. 81 444 64 62  |  info@wikana.pl 
 

 
Spis treści 
 Wprowadzenie.............................................................................................................................................. 4 
1.  Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA ...................................................................... 4 
2.  Najistotniejsze wydarzenia w 2023 r.: ............................................................................................................................ 4 
 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA ......................................................................... 5 
1.  Opis Grupy Kapitałowej WIKANA .................................................................................................................................. 6 
2.  Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową WIKANA ........................ 8 
 Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA ........................................................................... 9 
1.  Opis podstawowych produktów i usług .......................................................................................................................... 9 
2.  Rynki zbytu....................................................................................................................................................................... 10 
3.  Rynki zaopatrzenia ......................................................................................................................................................... 13 
4.  Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA ............................................... 13 
4.1.  Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej ....................................................... 13 
4.2.  Umowy kredytowe i umowy pożyczek .................................................................................. 14 
4.3.  Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ........................ 15 
4.4.  Poręczenia i gwarancje ........................................................................................................ 16 
4.5.  Umowy  ubezpieczenia,  współpracy  lub  kooperacji,  umowy  zawarte  pomiędzy 
akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami ................................................................ 16 
4.6.  Umowy,  transakcje  i  zdarzenia  znaczące,  które  wystąpiły  po  zakończeniu  roku  
obrotowego ........................................................................................................................... 16 
 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA................................................................................... 16 
1.  Omówienie sytuacji finansowej ..................................................................................................................................... 16 
2.  Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych ....................................................................................... 20 
3.  Istotne pozycje pozabilansowe ..................................................................................................................................... 20 
4.  Prognozy wyników finansowych ................................................................................................................................... 20 
5.  Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu .............................................. 20 
 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i zagrożenia ..................................... 20 
1.  Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA .......................................................................................................... 20 
2.  Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA .................................................................................. 21 
3.  Ryzyko prowadzonej działalności ................................................................................................................................. 21 
 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................ 28 
1.  Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A. odstąpiła, 
wraz z uzasadnieniem powyższego ............................................................................................................................ 28 
2.  Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem .............................................................................................. 31 
3.  Akcje i akcjonariat ........................................................................................................................................................... 32 
3.1.  Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A. .................................................................... 32 
3.2.  Akcje własne ......................................................................................................................... 32 
3.3.  Struktura akcjonariatu .......................................................................................................... 32 
3.4.  Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i 
nadzorujących ...................................................................................................................... 33 
3.5.  Ograniczenia związane z papierami wartościowymi ............................................................ 33 
3.6.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................................... 34 
4.  Specjalne uprawnienia kontrolne .................................................................................................................................. 34 
5.  Władze WIKANA S.A. .................................................................................................................................................... 34 
5.1.  Zarząd .................................................................................................................................. 34 
5.2.  Rada Nadzorcza ................................................................................................................... 37 
                                             

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

6.6. Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich

wykonywania ................................................................................................................................................................... 42

6.7. Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A. ................................................................................................................... 44

7. Pozostałe informacje ................................................................................................................................. 45

7.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

publicznej ......................................................................................................................................................................... 45

7.2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych .................................................................................... 45

7.3. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ....................................................................................................... 46

7.4. Informacja o zatrudnieniu ............................................................................................................................................... 46

7.5. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................... 46

7.6. Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych............................................................................................................. 46

8. Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A. ...................................................................................................... 46

8.1. Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań ........................................................................... 46

8.2. Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań

finansowych ..................................................................................................................................................................... 47

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

1. Wprowadzenie

Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA

Grupa Kapitałowa WIKANA (dalej również: „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) to jeden z największych

deweloperów działających w południowo-wschodniej Polsce. Od początku swojej działalności Grupa:

DOTYCHCZASOWA DZIAŁALNOŚĆ:

zrealizowanych projektów

deweloperskich

224 tys.

łącznej

powierzchni użytkowej

3 994

lokale oddane

do użytkowania

Podmiotem dominującym w Grupie jest notowana od 1997 r. na warszawskiej Giełdzie Papierów

Wartościowych Spółka WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie („Jednostka Dominująca”, „Spółka”), która

świadczy usługi holdingowe na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz prowadzi

działalność deweloperską.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poza działalnością firm

centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, są także: działalność

rachunkowo-księgowa, zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, wynajem powierzchni oraz

odnawialne źródła energii.

Najistotniejsze wydarzenia w 2023 r.:

W 2023 r. w zakresie projektów deweloperskich Grupa Kapitałowa:

▪ oddała do użytkowania:

− budynek mieszkalny wielorodzinny „B3” zrealizowany w ramach inwestycji pn. „Klonowe

Osiedle” przy ul. Cisowej w Świdniku (5 986 m

powierzchni użytkowej),

− budynek mieszkalny wielorodzinny „A1” zrealizowany w ramach inwestycji pn. „Factory Park”

przy ul. Fabrycznej w Zamościu (3 381 m

powierzchni użytkowej mieszkań),

− budynek mieszkalny wielorodzinny„B1” w ramach inwestycji pn. „Nowe Bronowice przy

ul. Wrońskiej w Lublinie (5 009 m

powierzchni użytkowej mieszkań),

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

▪ kontynuowała realizację:

− robót budowlanych etapów: B1, B2, B3, B4 i B5 inwestycji realizowanej przy ul. Niecałej

w Lublinie (5 043 m

powierzchni użytkowej mieszkań),

− budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B1” w ramach inwestycji pn. „Delia Park” przy

ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu (6 707 m

powierzchni użytkowej mieszkań),

− budynków mieszkalnych wielorodzinnych „A” i „B” w ramach inwestycji pn. „Leśne Zacisze”

przy ul. Ordynackiej w Tomaszowie Lubelskim (4 693 m

powierzchni użytkowej mieszkań),

▪ rozpoczęła realizację:

− budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B3” w ramach inwestycji „Parkowa Dzielnica” przy

ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (3 848 m

powierzchni użytkowej mieszkań),

− rozpoczęła realizację budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B” w ramach inwestycji

pn. „Factory Park” przy ul. Fabrycznej w Zamościu (2 533 m

powierzchni użytkowej

mieszkań),

− budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B2” w ramach inwestycji „Nowe Bronowice” przy

ul. Wrońskiej w Lublinie (4 467 m

powierzchni użytkowej mieszkań),

− budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B1” w ramach inwestycji „Klonowe Osiedle” przy

ul. Cisowej w Świdniku (5 472 m

powierzchni użytkowej mieszkań),

▪ nabyła nowe nieruchomości inwestycyjne z przeznaczeniem pod zabudowę mieszkaniową

wielorodzinną w:

− Sandomierzu (szczegóły: raporty bieżące nr 3/2023 i 6/2023 oraz nr 7/2023 i 10/2023),

− Lublinie (szczegóły: raport bieżący nr 26/2023).

Poza umowami znaczącymi dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, o których mowa w punkcie

3.4.1 niniejszego sprawozdania, pozostałe zdarzenia jakie miały miejsce w 2023 r., a które Zarząd

Spółki identyfikuje jako znaczące, to:

▪ wcześniejszą całkowitą spłatę w dniu 28 kwietnia 2023 r. przez WIKANA NOWE BRONOWICE

Sp. z o.o. kredytów udzielonych jej na podstawie zawartej w dniu 19 października 2021 r.

z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

umowy kredytu inwestorskiego i umowy kredytu obrotowego odnawialnego w łącznej wysokości

19,4 mln zł (szczegóły: raport bieżący nr 9/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 r.),

▪ podjęcie w dniu 26 maja 2023 r. przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiaru

rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy w wysokości 0,25 zł

(słownie: dwadzieścia pięć groszy) na jedną akcję (raport bieżący nr 11/2023),

▪ opublikowanie w dniu 21 lipca 2023 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WIKANA

S.A. w dniach 24 – 31 lipca 2023 r. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2023),

▪ nabycie w dniu 4 sierpnia 2023 r. akcji własnych Spółki (szczegóły: raport bieżący 21/2023),

▪ zbycie w dniu 14 sierpnia 2023 r. akcji własnych Spółki na rzecz uczestników Programu

Motywacyjnego (szczegóły: raport bieżący 23/2023),

▪ zawarcie w dniu 22 grudnia 2023 r. przez Spółkę z jedynym obligatariuszem, posiadającym

obligacje serii C, porozumienia w sprawie zmiany warunków emisji obligacji, pod warunkiem

wykupu przez Spółkę w dniu 29 grudnia 2023 r. 12.000 obligacji (szczegóły: raport bieżący

nr 27/2023),

▪ częściowy wykup obligacji oraz zmianę warunków emisji obligacji (szczegóły: raport bieżący

nr 28/2023).

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA

Opis Grupy Kapitałowej WIKANA

W skład Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą następujące jednostki:

I. Jednostka dominująca:

▪ WIKANA S.A. („Emitent”, „Spółka”) – jej przedmiotem działalności jest przede wszystkim

działalność deweloperska, polegająca na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi

projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe,

oraz zarządzanie Grupą Kapitałową i świadczenie usług na rzecz podmiotów wchodzących

w skład Grupy Kapitałowej, takich jak: usługi holdingowe, udostępniania licencji na korzystanie

ze znaku towarowego czy najmu powierzchni biurowej.

II. Jednostki zależne:

▪ BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. – prowadzi działalność w województwie lubelskim w zakresie

wytwarzania energii z odnawialnych źródeł;

▪ EJENDOM Sp. z o.o. – zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 11 lutego 2021 r.;

spółka celowa, przeznaczona na potrzeby realizacji projektów deweloperskich;

▪ ENERGY PRIME Sp. z o.o. – spółka aktualnie przypisana w Grupie do segmentu

deweloperskiego;

▪ WIKANA AGO Sp. z o.o. – spółka zawiązana w dniu 8 maja 2017 r; od 2021 r. spółka celowa

realizująca jeden z projektów deweloperskich;

▪ WIKANA BETA Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów

deweloperskich;

▪ WIKANA BETULA Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów

deweloperskich;

▪ WIKANA ERGO Sp. z o.o. – spółka celowa, aktualnie przeznaczona na potrzeby realizacji

projektów deweloperskich;

▪ WIKANA GAMMA Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów

deweloperskich;

▪ WIKANA JOTA Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów

deweloperskich;

▪ WIKANA KLONOWE OSIEDLE Sp. z o.o. – spółka celowa, przeznaczona na potrzeby realizacji

projektów deweloperskich;

▪ WIKANA KOMERC Sp. z o.o. – spółka aktualnie przypisana w Grupie do segmentu

deweloperskiego;

▪ WIKANA MERITUM Sp. z o.o. – spółka celowa przeznaczona na potrzeby realizacji projektów

deweloperskich; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest komplementariuszem dla

spółki WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.;

▪ WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.;

▪ WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację

projektów deweloperskich;

▪ WIKANA PANORAMA Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów

deweloperskich;

▪ WIKANA PRIM Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów

deweloperskich;

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

▪ WIKANA PROJECT Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów

deweloperskich;

▪ WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. – jej przedmiotem działalności jest świadczenie usług

pośrednictwa sprzedaży dla podmiotów Grupy Kapitałowej; wspólnikiem, poza Spółką, jest także

WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie; na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania spółka jest komplementariuszem WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością ALBA S.K.A.;

▪ WIKANA RESIDENCE Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów

deweloperskich;

▪ WIKANA SALIX Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów

deweloperskich;

▪ WIKANA SIGMA Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów

deweloperskich;

▪ WIKANA ZIELONE TARASY Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów

deweloperskich;

▪ Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Nasz Dom” Sp. z o.o. – zajmuje się usługowym

zarządzaniem nieruchomościami – zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty

mieszkaniowe;

▪ ZIELONE TARASY Sp. z o.o. – spółka przypisana w Grupie do segmentu odnawialnych źródeł

energii; począwszy od IV kwartału 2020 r. świadczy także usługi zarządzania nieruchomościami;

▪ ZANA INVEST Sp. z o.o. – spółka celowa, aktualnie przeznaczona na potrzeby realizacji

przyszłych projektów deweloperskich.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne, za wyjątkiem ZANA INVEST Sp. z o.o., która

została zawiązana po dniu bilansowym. Wszystkie spółki zależne podlegające konsolidacji,

konsolidowane są metodą pełną.

Jedyną spółką z Grupy, która od 21 czerwca 2023 r. posiada oddział, jest ENERGY PRIME Sp. z o.o.

Poza inwestycjami w jednostki zależne, Grupa Kapitałowa posiada na obszarze Polski południowo-

wschodniej bank ziemi, który pozwala na zbudowanie ponad 3 000 lokali, o szacowanej powierzchni

użytkowej (zarówno mieszkań, jak i usług) ok. 150 tys. m

Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą

Kapitałową WIKANA

Zarówno na przestrzeni 2023 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały

miejsca znaczące zmiany w zasadach zarządzania Spółką lub Grupą Kapitałową.

Jedyną istotną zmianą w organizacji Grupy Kapitałowej, jaka miała miejsce w ww. okresie, po dniu

bilansowym, było zawiązanie nowej spółki celowej: ZANA INVEST Sp. z o.o., w której Jednostka

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Dominująca objęła 73% udziałów. Spółka ta została powołana na potrzeby realizacji kolejnej inwestycji

deweloperskiej w Lublinie.

W dniu 15 marca 2024 r. Jednostka Dominująca, jako Sprzedający, zawarła z podmiotem

niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA, jako Kupującym, przedwstępną

warunkowej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej: BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o.

(szczegóły: raport bieżący nr 3/2024).

3. Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA

Opis podstawowych produktów i usług

Przedmiotem działalności Spółki oraz jednostek zależnych w okresie objętym niniejszym

sprawozdaniem, zgodnie ze statutami/umowami spółek, były:

▪ działalność deweloperska,

▪ zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,

▪ wynajem powierzchni,

▪ wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,

▪ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest prowadzenie działalności deweloperskiej –

od pozyskania gruntów, poprzez uzyskanie zezwolenia na budowę, nadzór nad wykonawstwem

inwestycji, aż po przekazanie gotowych lokali nabywcom. Projekty inwestycyjne realizowane są poprzez

spółki celowe, tj. jednostki zależne założone w celu realizacji konkretnych projektów inwestycyjnych.

Budowy co do zasady prowadzone są w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego

wyspecjalizowanym, zewnętrznym spółkom budowlanym. W przypadku braku możliwości realizacji

danej budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane zlecane są wyspecjalizowanym

firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Sprzedaż nieruchomości lokalowych

prowadzona jest przede wszystkim przez własne biura sprzedaży.

Poza powyższym, Spółka świadczy także usługi na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy

Kapitałowej, w tym zarządzania i księgowe.

Niezależenie od prowadzonej działalności deweloperskiej, Grupa prowadzi działalność w segmencie

odnawialnych źródeł energii. W okresie sprawozdawczym spółka działająca w ramach tego segmentu

osiągnęła przychody ze sprzedaży trzech produktów: energii elektrycznej, energii cieplnej oraz

gwarancji pochodzenia energii.

Z uwagi na to, że działalność w zakresie odnawialnych źródeł energii (podobnie jak w zakresie wynajmu

nieruchomości, o którym mowa poniżej) nie jest działalnością podstawową Grupy Kapitałowej, Zarząd

Jednostki Dominującej prowadzi proces dezinwestycji (po dniu bilansowym: zawarcie przez Jednostkę

Dominującą przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce zależnej: BIOENERGIA

PLUS Sp. z o.o.– szczegóły: raport bieżący nr 3/2024).

Grupa, poprzez wybrane spółki celowe, prowadzi także działalność w zakresie wynajmu powierzchni

w obiektach położonych w Kaliszu i Lublinie (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością ALBA S.K.A.), jak również w zakresie usługowego zarządzana nieruchomościami,

zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe (Towarzystwo Budownictwa

Społecznego „Nasz Dom” Sp. z o.o.).

Z uwagi na niejednolity zakres źródeł przychodów w niniejszym sprawozdaniu odstąpiono od prezentacji

ilościowej sprzedaży w ramach poszczególnych obszarów prowadzonej działalności. Jednocześnie

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

informacje nt. sprzedaży zrealizowanej w ramach poszczególnych segmentów działalności zostały

zaprezentowane w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania.

Rynki zbytu

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie usług deweloperskich. Całość przychodów

generowana jest na obszarze Polski – podmioty wchodzące w skład Grupy nie prowadzą sprzedaży

eksportowej. W tym obszarze Spółka oraz Grupa nie są uzależnione od żadnego ze swoich odbiorców.

Odbiorcami Grupy w zdecydowanej większości są osoby fizyczne nabywające lokale mieszkalne.

W segmencie odnawialnych źródeł energii działalność operacyjną prowadzi Spółka BIOENERGIA

PLUS Sp. z o.o., która wytwarza energię elektryczną i cieplną. Spółka osiąga przychody ze sprzedaży

trzech podstawowych produktów: energii elektrycznej, energii cieplnej i gwarancji pochodzenia energii.

Dodatkowo Spółka osiąga przychody za zagospodarowywanie odpadów w procesie R3. Sprzedaż

energii elektrycznej Spółka prowadzi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. W okresie

od 01.01.2023 r. do 30.04.2023 r. Spółka miała zawartą umowę sprzedaży energii elektrycznej

wyprodukowanej w odnawialnym źródle energii z usługą bilansowania z IEN ENERGY Sp. z o.o.,

w okresie od 01.05.2023 r. do 31.12.2023 Spółka sprzedawała energię poprzez OZE ENERGY

Sp. z o.o. na podstawie umowa sprzedaży energii elektrycznej wyprodukowanej w odnawialnym źródle

energii Nr POB/1/03/2023. Dystrybutorem tej energii jest PGE Dystrybucja S.A. Odział Lublin. Sprzedaż

energii cieplnej odbywa się lokalnie do Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w Piaskach w ramach

długookresowej umowy sprzedaży. Podmiot ten odbiera do 60% produkcji energii cieplnej. Pozostała

część jest zagospodarowywana na potrzeby własne instalacji. Sprzedaż gwarancji pochodzenia

w 2023 r. odbywała się na podstawie umowy zakupu gwarancji pochodzenia energii elektrycznej

wytworzonej z odnawialnych źródeł energii zawartej z Respect Energy S.A.. Od listopada 2021 Spółka

korzysta z możliwości sprzedaży niewykorzystanej energii elektrycznej zgodnie z art.70a-70e ustawy

o odnawialnych źródłach energii (system FIT/FIP). Odpowiednie zaświadczenie w tym zakresie

(Nr 0516/ŚP/16360/2021) Spółka uzyskała od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki dnia 29.07.2021 r.

Wymagana średnioroczna sprawność ogólna w 2023 r. osiągnięta przez instalację wyniosła 82,711%

co uprawniało Spółkę do rozliczania całej wyprodukowanej i sprzedanej energii w systemie wsparcia

FIT/FIP – rozliczenie ujemnego salda.

Jednostka Dominująca, poza działalnością o charakterze holdingowym, w szczególności w zakresie

świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej, jak również w zakresie transakcji

związanych z nabyciem i sprzedażą nieruchomości, prowadzi także działalność deweloperską,

polegającą na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich,

przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe. Spółka nie jest uzależniona

od żadnego ze swoich odbiorców – odbiorcami usług są w szczególności spółki z Grupy Kapitałowej.

W 2023 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży, jak również w tym okresie udział żadnego z odbiorców spoza Grupy

Kapitałowej nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Sprzedaż deweloperska 2023 w podziale ze względu na lokalizację przedstawia się następująco:

Miasto

Mieszkania

Liczba

PUM [m

]

Lublin

114

6 568

Świdnik

2 795

Zamość

3 464

Tomaszów Lubelski

778

Rzeszów

482

SUMA

255

14 087

Sprzedaż deweloperska 2023 w podziale na inwestycje przedstawia się następująco:

Inwestycja

Planowany termin

zakończenia

projektu

(kwartał i rok)

Mieszkania

Liczba

PUM [m

]

Niecała 7

III kwartał 2024

1 681

Wikana Residence B3, B4

Zakończony

1 629

Nowe Bronowice B1

Zakończony

2 856

Klonowe Osiedle B3

Zakończony

2 796

Delia Park B1

II kwartał 2024

2 299

Factory Park A1

Zakończony

1 165

Leśne Zacisze A, B

II kwartał 2025

778

Wikana Residence B1, B2

Zakończony

402

Zielone Tarasy C, D

Zakończony

303

Wikana Square A

Zakończony

Wikana Square B

Zakończony

101

SUMA

255

14 087

Poniżej Spółka zamieszcza zestawienie aktualnie realizowanych projektów deweloperskich:

Projekt

Liczba lokali

w projekcie

)

Liczba sprzedanych

lokali

(stan na 31.12.2023 r.)

Rozpoczęcie

budowy

Planowane

ukończenie

budowy

Lublin

Niecała 7

5 043

11.2020 r.

06.2024 r.

Nowe Bronowice B2

105

4 467

09.2022 r.

11.2025 r.

Świdnik

Klonowe Osiedle B1

120

5 472

12.2023 r.

10.2025 r.

Przemyśl

Parkowa Dzielnica B3

3 848

04.2023 r.

04.2025 r.

Zamość

Factory Park B

2 533

09.2023 r.

09.2025 r.

Delia Park B1

144

6 707

108

11.2021 r.

04.2024 r.

Tomaszów Lubelski

Leśne Zacisze A, B

109

4 693

10.2022 r.

12.2024 r.

SUMA

688

32 763

153

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Oferta lokali (na dzień 31 grudnia 2023 r.)

Inwestycja

Lokale

niesprzedane

Wszystkie lokale

w inwestycji

Przewidziany termin

zakończenia projektu

Liczba

)

Liczba

)

Wikana Residence B1, B2

242

4 789

Zakończony

Wikana Residence B3, B4

506

5 008

Zakończony

Nowe Bronowice B1

381

112

5 009

Zakończony

Klonowe Osiedle B3

1 036

108

5 986

Zakończony

Niecała 7

3328,1

5 043

31.08.2024

Wikana Square A

201

138

8 239

Zakończony

Wikana Square B

331,57

142

8 490

Zakończony

Zielone Tarasy C, D

158,96

3 104

Zakończony

Delia Park B1

1 682

144

6 707

31.05.2024

Factory Park A1

168

3 381

Zakończony

Leśne Zacisze AB

3 915

109

4 693

30.04.2025

SUMA

224

11 949

1 120

60 449

Przekazania lokali w 2023 r.

Projekt

Lokale przekazane klientom

Liczba

PU [m

]

Wikana Square A

Wikana Square B

173

Wikana Residence B1, B2

1 644

Nowe Bronowice B1

1 137

Zielone Tarasy C, D

379

Klonowe Osiedle B3

3 897

Factory Park A1

3 131

SUMA

197

10 437

Lokale pozostałe do przekazania (według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.)

Inwestycja

Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom

Przewidziany termin

zakończenia projektu

Liczba

PUM/PUU

)

Wartość umów

(tys. zł)

Wikana Residence B1,B2

154

1 468

Zakończony

Wikana Residence B3, B4

4 474

40 703

Zakończony

Nowe Bronowice B1

3 493

26 220

Zakończony

Niecała 7

1 714

18 759

08.2024 r.

Klonowe Osiedle B3

1 053

7 881

Zakończony

Delia Park B1

108

5 026

36 718

05.2024 r.

Factory Park A1

607

Zakończony

Leśne Zacisze AB

778

5 660

04.2025 r.

SUMA

334

16 774

138 016

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Rynki zaopatrzenia

Grupa w ramach działalności deweloperskiej ponosi głównie koszty usług budowlanych oraz koszty

zakupu gruntów pod projekty deweloperskie. Zakup gruntów nie wiąże się z uzależnieniem od jednego

dostawcy, natomiast w przypadku usług budowlanych Grupa co do zasady dokonuje wyboru

generalnego wykonawcy w drodze postępowania przetargowego z zachowaniem elementów

konkurencji, a generalny wykonawca jest odpowiedzialny za całość prac budowlanych. W przypadku

braku możliwości realizacji danej budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane

zlecane są wyspecjalizowanym firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Grupa

w procesie wyboru wykonawców ocenia między innymi ich kondycję finansową, zasoby

i doświadczenie.

Z kolei Spółka w ramach prowadzonej działalności ponosi koszty utrzymania nieruchomości

wchodzących w skład posiadanego banku ziemi, przygotowywania projektów deweloperskich oraz

świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej. W żadnej z ww. sytuacji nie występuje

uzależnienie od podmiotów zewnętrznych.

W kontekście Grupy bardziej istotne znaczenie wykazują relacje dostawców ze spółkami zależnymi

Grupy, poprzez które to podmioty Grupa w szerszym zakresie realizuje działalność gospodarczą.

W 2023 r. udział żadnego z dostawców/wykonawców nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży jak również udział żadnego z dostawców/wykonawców, za wyjątkiem

dostawców/wykonawców z Grupy Kapitałowej, nie przekroczył udziału 10% przychodów ze sprzedaży

Spółki.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności, nie posiada istotnych dostawców, z którymi

obroty byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej.

Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

WIKANA

3.4.1. Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej

W 2023 roku poza umowami przenoszącymi własność lokali, w ocenie Zarządu Spółki za istotne należy

uznać także:

▪ zawartą w dniu 14 marca 2023 r. przez EJENDOM Sp. z o.o., jako Stroną Kupującą, z podmiotem

niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA, jako Stroną Sprzedającą,

umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Sandomierzu o powierzchni 0,4791 ha (szczegóły:

raport bieżący nr 3/2023) oraz zawartą w dniu 4 kwietnia 2023 r., w wykonaniu zobowiązania

wynikającego ze wspomnianej warunkowej umowy sprzedaży, umowę przeniesienia własności

nieruchomości (szczegóły: raport bieżący nr 6/2023),

▪ zawartą w dniu 4 kwietnia 2023 r. przez EJENDOM Sp. z o.o., jako Stronę Kupującą, z podmiotem

niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA, jako Stroną Sprzedającą,

przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Sandomierzu o powierzchni 0,4791

ha (szczegóły: raport bieżący nr 7/2023) oraz zawartą w dniu 26 maja 2023 r., w wykonaniu

zobowiązania wynikającego ze wspomnianej przedwstępnej umowy sprzedaży, w związku

z nieskorzystaniem przez Burmistrza Sandomierza z prawa pierwokupu Nieruchomości, umowę

przeniesienia własności Nieruchomości na EJENDOM Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący

nr 10/2023),

▪ otrzymaną w dniu 12 kwietnia 2023 r. przez WIKANA SALIX Sp. z o.o. od Wykonawcy podpisaną

umowę o roboty budowlane („Umowa”) w zakresie wykonania stanu surowego, wraz ze ściankami

działowymi, budynku mieszkalnego wielorodzinnego oznaczonego roboczo numerem B3,

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

realizowanym przez Spółkę w ramach kolejnego etapu inwestycji pod nazwą: „Parkowa Dzielnica”

przy ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (szczegóły: raport bieżący nr 8/2023),

▪ zawartą w dniu 13 grudnia 2023 r. przez WIKANA KOMERC Sp. z o.o. z Gminą Lublin umowy,

na podstawie której Spółka nabyła działki położone w Lublinie (szczegóły: raport bieżący

nr 26/2023).

Poza wyżej opisanymi umowami, które Zarząd Spółki zidentyfikował jako znaczące, Spółka w okresie

sprawozdawczym nadal koncentrowała się przede wszystkim na świadczeniu usług na rzecz podmiotów

z Grupy Kapitałowej.

3.4.2. Umowy kredytowe i umowy pożyczek

▪ Zestawienie kredytów bankowych, wraz z podaniem limitów kredytowych

W 2023 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie wypowiadały umów kredytowych. Poniżej natomiast

zamieszczono zestawienie umów kredytowych obowiązujących według stanu na koniec 2023 r.

Kredytodawca

Nr umowy

data zawarcia

Przyzna

kwota

kredytu

w tys. zł

Kwota

zadłużenia

w tys. zł

Termin

spłaty

Oprocento-

wanie

Zabezpieczenia

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

12001745/233/

2000

15.12.2000

1 719

1 247

20.06.2038

Zmienne

Hipoteka kaucyjna do kwoty

2 579 tys. zł na nieruchomości

należącej do kredytobiorcy,

cesja praw z umowy

ubezpieczenia finansowanej

nieruchomości, cesja

wierzytelności z tytułu

należnych czynszów ogółem

do kwoty 56 tys. zł rocznie

wpływających na wszystkie

rachunki bankowe, umowa

ubezpieczenia na sumę 150

tys. zł

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

12001745/8

3/2002

24.07.2002

2 900

1 298

25.04.2032

Zmienne

Hipoteka kaucyjna do kwoty

4 380 tys. zł na nieruchomości

należącej do kredytobiorcy,

cesja praw z umowy

ubezpieczenia finansowanej

nieruchomości, cesja

wierzytelności z tytułu

należnych czynszów ogółem

do kwoty 124 tys. zł rocznie

wpływających na wszystkie

rachunki bankowe

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

12001745/1

52/2002

27.09.2002

4 000

2 511

25.10.2033

Zmienne

Hipoteki kaucyjne do kwoty

6 000 tys. zł, cesja praw

z umowy ubezpieczenia

finansowanej nieruchomości

cesja wierzytelności z tytułu

należnych czynszów ogółem

do kwoty 171 tys. zł rocznie

wpływających na wszystkie

rachunki bankowe

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

12001745/6

4/2003

27.05.2003

7 300

1 956

25.12.2027

Zmienne

Hipoteka kaucyjna do kwoty

10.950 tys. zł na

nieruchomości należącej do

kredytobiorcy, cesja praw z

umowy ubezpieczenia

finansowanej nieruchomości,

cesja wierzytelności z tytułu

należnych czynszów ogółem

do kwoty 335 tys. zł rocznie

wpływających na wszystkie

rachunki bankowe

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

12001745/1

058/2006

05.09.2006

2 454

679

25.10.2027

Zmienne

Hipoteka kaucyjna do kwoty

3 681 tys. zł na nieruchomości

należącej do kredytobiorcy,

cesja praw z umowy

ubezpieczenia finansowanej

nieruchomości, cesja

wierzytelności z tytułu

należnych czynszów ogółem

do kwoty 120 tys. zł rocznie

wpływających na rachunek

bankowy

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

12001745/1

059/2006

05.09.2006

4 164

1 188

25.12.2027

Zmienne

Hipoteka kaucyjna do kwoty

6 246 tys. zł na nieruchomości

należącej do kredytobiorcy,

cesja praw z umowy

ubezpieczenia finansowanej

nieruchomości, cesja

wierzytelności z tytułu

należnych czynszów ogółem

do kwoty 196 tys. zł rocznie

wpływających na rachunek

bankowy

Razem

22 537

8 879

▪ Zestawienie pożyczek

Poniżej zamieszczono zestawienie pożyczek otrzymanych przez spółki z Grupy Kapitałowej

i obowiązujących w 2023 r.

Pożyczkodawca

Data

zawarcia

umowy

Przyzna-

na kwota

pożyczki

w tys. zł

Kwota

zadłużenia

w tys. zł

Termin

spłaty

Oprocent

owanie

Zabezpieczenia

Sanwil Holding

S.A.

06.07.2022

08.07.2022

09.05.2023

2 000

1 300

122

262

31.03.2024

Stałe

Weksel własny wystawiony przez

Pożyczkobiorcę

Razem

5 300

456

Spółki z Grupy Kapitałowej w 2023 r. nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy oraz innym niż

powiązane kapitałowo, bądź osobowo z Grupą.

3.4.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W roku obrotowym 2023, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie były zawierane

z podmiotami powiązanymi transakcje na warunkach innych niż rynkowe.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

3.4.4. Poręczenia i gwarancje

W 2023 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie otrzymały, jak również nie udzielały poręczeń oraz gwarancji

za zobowiązania podmiotów innych niż z Grupy. Poniżej zamieszczono informacje nt. gwarancji

i poręczeń udzielonych przez Jednostkę Dominującą spółkom zależnym.

W dniu 7 czerwca 2023 r. Spółka udzieliła poręczenia do kwoty 50 tys. zł za zobowiązania Energy Prime

Sp. z o.o. na rzecz podmiotu niepowiązanego kapitałowo i osobowo z Grupą z tytułu sprzedaży towarów.

W dniu 7 czerwca 2023 r. Spółka udzieliła poręczenia do kwoty 50 tys. zł za zobowiązania Wikana Prim

Sp. z o.o. na rzecz podmiotu niepowiązanego kapitałowo i osobowo z Grupą z tytułu sprzedaży towarów.

3.4.5. Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte

pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami

Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej

nie zawierały innych umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, poza tym spółki z Grupy

Kapitałowej były stronami umów typowych dla prowadzonej działalności.

Zarządowi Spółki nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), jak również

pomiędzy obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych.

3.4.6. Umowy, transakcje i zdarzenia znaczące, które wystąpiły po zakończeniu

roku obrotowego

Po zakończeniu roku obrotowego 2023, w dniu 15 marca 2024 r. Spółka („Sprzedający”) zawarła

z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA („Kupującym”)

przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej: BIOENERGIA PLUS

Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 3/2024).

Powyższa transakcja stanowi potwierdzenie kontynuacji strategii, o której Emitent informował tak

w raportach bieżących, jak i okresowych, zakładającej dezinwestycję poprzez sprzedaż wybranych

składników majątku trwałego niewykorzystywanych do podstawowej działalności Grupy Kapitałowej

WIKANA i pełną koncentrację na działalności podstawowej, to jest działalności deweloperskiej.

4. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA

Omówienie sytuacji finansowej

Z uwagi na holdingowy profil działalności Jednostki Dominującej, wspierającej i koordynującej

działalność spółek zależnych, analiza wyników finansowych, a tym samym ocena sytuacji i perspektyw

powinny być dokonywane w ujęciu skonsolidowanym. Mając powyższe na uwadze poniżej

przedstawiono komentarz odnoszący się wyłącznie do wyników oraz sytuacji Grupy Kapitałowej.

W 2023 roku Grupa Kapitałowa odnotowała (na poziomie skonsolidowanym) 16 352 tys. zł zysku (w

tym z działalności kontynuowanej 14 581 tys. zł, a z działalności zaniechanej 1 771 tys. zł), przy 78 366

tys. zł przychodów z działalności operacyjnej. W 2023 roku przychody Grupy z działalności

deweloperskiej wyniosły 73 528 tys. zł. Obecnie Grupa realizuje inwestycję:

▪ „Wikana Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie,

▪ „Niecała 7” przy ul. Niecałej w Lublinie,

▪ „Nowe Bronowice” przy ul. Wrońskiej w Lublinie,

▪ „Klonowy Park” przy ul. Cisowej w Świdniku,

▪ „Factory Park” przy ul. Fabrycznej w Zamościu,

▪ „Delia Park” przy ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu,

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

▪ „Leśne Zacisze” w Tomaszowie Lubelskim;

▪ „Parkowa Dzielnica” w Przemyślu.

W przyszłych okresach przewidywane jest realizowanie kolejnych etapów ww. projektów

deweloperskich. W przygotowaniu znajdują się także kolejne projekty, w tym przy ul. Kopernika

w Tarnobrzegu oraz na posiadanych przez Spółkę nowych nieruchomościach inwestycyjnych

w: Lublinie, Radomiu, Skarżysku-Kamiennej i Sandomierzu.

Do momentu przekazania lokali mieszkalnych aktami notarialnymi koszty budowy akumulowane są

i wykazywane w sprawozdaniach finansowych jako zapasy, przychody zaś jako przychody przyszłych

okresów.

W 2023 roku Grupa osiągnęła z segmentu najem powierzchni przychody w wysokości 4 862 tys. zł.

W 2023 roku Grupa osiągnęła z segmentu energii odnawialnej przychody w wysokości 9 955 tys. zł.

W przyszłych okresach Grupa będzie dążyć do zapewnienia rentowności działania tego segmentu.

W ocenie Zarządu Spółki w prezentowanym okresie nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia mające

wpływ na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz roczne jednostkowe

sprawozdanie finansowe Spółki.

Zarząd Jednostki Dominującej dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej

w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy,

wynikających m. in. z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych (w tym zobowiązań

przeterminowanych).

Na dzień 31.12.2023 r. łączna kwota zobowiązań Grupy przypadających do spłaty w 2024 roku

(tj. zobowiązań krótkoterminowych) z wyłączeniem rezerw wynosi 132 968 tys. zł. Składają się na tę

pozycję przede wszystkim zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i obligacji oraz zobowiązania

handlowe, a także przychody przyszłych okresów (poziom przychodów przyszłych okresów równy 106

309 tys. zł odpowiada w przeważającej części kwocie wpłaconych przez klientów środków finansowych

na podstawie umów kupna mieszkań w realizowanych i niezakończonych projektach deweloperskich

oraz dotacją do rozliczenia). W ramach kwoty zobowiązań krótkoterminowych wynoszącej 139 250 tys.

zł, w praktyce spłacie podlegać będzie kwota 26 659 tys. zł, tj. pomniejszona o kwotę rezerw oraz

przychodów przyszłych okresów, które zgodnie z metodologią rozliczania projektów deweloperskich

(zgodnie z MSSF 15) zostaną ujawnione w przychodach ze sprzedaży mieszkań po przekazaniu ich

klientom. Ewentualna spłata tych zobowiązań (przychody przyszłych okresów) wobec nabywców

mieszkań byłaby konieczna w sytuacji niewywiązania się z zawartych umów sprzedaży mieszkań np.

poprzez przerwanie lub drastyczne przekroczenie terminów budowy, co w opinii Zarządu Spółki należy

wykluczyć.

W wyniku dokonanej analizy Zarząd określił następujące główne źródła spłaty zobowiązań

krótkoterminowych:

▪ wpływy z nowych umów sprzedaży lokali mieszkalnych, miejsc garażowych, komórek

lokatorskich i lokali usługowych będących obecnie w ofercie lub wprowadzonych do oferty Grupy

Kapitałowej w 2024 roku,

▪ wpływy wynikające z płatności z umów sprzedaży lokali mieszkalnych, miejsc garażowych,

komórek lokatorskich i lokali usługowych w obecnie prowadzonych projektach deweloperskich,

zawartych przed 31.12.2023 roku – dokonywanych przez klientów zgodnie z harmonogramami

zawartymi w ww. umowach,

▪ wpływy z wynajmu powierzchni w posiadanych obiektach komercyjnych,

▪ procesu dezinwestycji obejmującego zbycie wybranych aktywów, w ramach przyjętego przez

Zarząd Spółki planu optymalizacji struktury aktywów poprzez sprzedaż wybranych składników

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

majątku trwałego (np. istniejących nieruchomości niedeweloperskich lub niektórych projektów

niemieszkaniowych).

Ponadto Zarząd Spółki analizuje szereg rozwiązań mających na celu pozyskanie dodatkowych środków

finansowych gwarantujących poziom płynności Grupy Kapitałowej wspierających obsługę zobowiązań

finansowych i handlowych.

Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia

sporządzenia niniejszego sprawozdania. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie

odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego

prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich.

Grupa finansuje swoje plany inwestycyjne głównie ze środków własnych, a także z obligacji oraz

zaliczek wpłacanych przez klientów. W zależności od zamierzeń inwestycyjnych aranżuje adekwatne

źródła finansowania. Grupa ma pełną możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Zarządu Spółki pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej w prezentowanym

okresie.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe:

w tysiącach złotych

31.12.2023

struktura %

2023

31.12.2022

struktura %

2024

zmiana

Aktywa trwałe, w tym:

49 562

18%

56 852

23%

(13%)

Nieruchomości inwestycyjne

44 628

16%

44 468

18%

Aktywa obrotowe, w tym:

215 114

78%

192 061

77%

12%

Zapasy

185 163

68%

158 338

64%

17%

Krótkoterminowe aktywa finansowe

11 749

16 126

(27%)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

11 435

5 893

94%

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

9 509

100%

Aktywa razem

274 185

100%

248 913

100%

10%

w tysiącach złotych

31.12.2023

struktura %

2023

31.12.2022

struktura %

2024

zmiana

Kapitał własny

104 155

38%

92 665

37%

12%

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

30 780

11%

32 409

13%

(5%)

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

7 802

8 920

(13%)

Pozostałe zobowiązania

19 693

18 168

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

135 926

50%

123 839

50%

10%

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

1 533

8 000

(81%)

Zobowiązania z tytułu obligacji

10 000

22 000

(55%)

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe

10 445

9 602

Rezerwy

6 282

7 297

(14%)

Przychody przyszłych okresów

106 309

39%

75 562

30%

41%

Zobowiązania związane z aktywami

dostępnymi do sprzedaży

3 324

100%

Zobowiązania razem

170 030

62%

156 248

63%

Kapitał własny i zobowiązania razem

274 185

100%

248 913

100%

10%

Główne zmiany w pozycjach aktywów to spadek krótkoterminowych aktywów finansowych o 27%

i wzrost środków pieniężnych o 94%. Zmiana nastąpiła w związku ze zwolnieniem środków pieniężnych

w postaci zaliczek dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych, które do momentu spełnienia warunków

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

określonych w "Ustawie o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego" były

zdeponowane na wydzielonych kontach klientów.

Główne zmiany w pozycjach pasywów to spadek zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

oraz zobowiązań w tytułu obligacji, w związku ze spłatą kapitału i odsetek jak i wykupem obligacji.

Zmiana w pozycji przychodów przyszłych okresów, które składają się głównie z zaliczek od

kontrahentów z tytułu zakupu mieszkań zostały zaprezentowane w nocie 6.25. skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Podstawowe wskaźniki w zakresie rentowności, płynności oraz zadłużenia zostały zaprezentowane

w poniższych tabelach.

Wskaźniki rentowności

Formuła

2023

2022

Marża brutto ze sprzedaży

zysk brutto na sprzedaży/

przychody ze sprzedaży

32%

34%

Marża zysku operacyjnego

zysk na działalności operacyjnej /

przychody ze sprzedaży

26%

27%

Marża netto

zysk netto /

przychody ze sprzedaży

21%

25%

ROE

zysk netto/kapitał własny

16%

17%

ROA

zysk netto/aktywa razem

Wskaźniki płynności

Formuła

2023

2022

Wskaźnik bieżący

aktywa obrotowe / zobowiązania

krótkoterminowe*

7,26

3,98

Wskaźnik szybki

(aktywa obrotowe – zapasy) /

zobowiązania krótkoterminowe*

1,01

0,70

Wskaźnik natychmiastowy

środki pieniężne/ zobowiązania

krótkoterminowe*

0,39

0,12

* Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów

Wskaźniki zadłużenia

Formuła

2023

2022

Pokrycia majątku kapitałami

własnymi

kapitał własny / aktywa ogółem

38%

37%

Zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem / kapitał własny

163%

169%

Ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

62%

63%

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2023 r., jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadna

ze spółek Grupy Kapitałowej nie dokonywała emisji akcji, ani obligacji.

Istotne pozycje pozabilansowe

W Spółce oraz w Grupie Kapitałowej nie występują pozycje pozabilansowe.

Prognozy wyników finansowych

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2023 r.

Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji

raportu

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA zostało sporządzone

zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji

bieżących i okresowych […]. Zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA za 2023 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności

WIKANA S.A. za 2023 rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu i tym samym niniejsze

sprawozdanie zawiera ujawnienia wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Jednostki

Dominującej, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.

Sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, zawarte

w ramach raportów za 2023 rok, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują

standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości

(„RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Raporty roczne, których elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie

z działalności, zostały sporządzone na podstawie § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia w sprawie informacji

bieżących i okresowych […].

5. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka

i zagrożenia

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA

Strategia rozwoju Jednostki Dominującej, spółek deweloperskich i pozostałych jednostek z Grupy

na najbliższy, co najmniej 12-miesięczny okres, skoncentruje się na następujących kierunkach:

▪ prowadzeniu działań w kierunku zwiększenia tempa i skali działalności, w tym rozpoczęcia

realizacji inwestycji na posiadanych gruntach,

▪ umacnianiu pozycji rynkowej Spółki, dalszym rozszerzaniu zakresu prowadzonej działalności

deweloperskiej na rynkach, na których Spółka jest obecna,

▪ zwiększaniu liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu o rentowność prowadzonej

działalności,

▪ dostosowywaniu harmonogramu realizacji kolejnych projektów do bieżącej i dającej się

przewidzieć koniunktury na rynku nieruchomości przy założeniu utrzymania optymalizacji

ponoszonych przez Spółkę nakładów i otrzymywanych wpływów oraz stopnia bieżącej płynności,

▪ dążeniu do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów

deweloperskich.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii oraz segmentu nieruchomości komercyjnych Zarząd

Spółki nie wyklucza dezinwestycji w uzasadnionym rachunkiem ekonomicznym czasie.

Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA

W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy

w następujących obszarach:

▪ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

▪ działalność deweloperska,

▪ zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,

▪ wynajem powierzchni,

▪ wytwarzanie energii z odnawialnych źródeł energii,

▪ działalność rachunkowo-księgowa.

Istotna część projektów deweloperskich nadal będzie realizowana w ramach spółek celowych, tak więc

wiodącą rolę będzie odgrywać wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej.

W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii Grupa będzie dążyła do maksymalizacji przychodów

z czynnej biogazowni w Piaskach oraz optymalizacji aktywów segmentu OZE. W związku z tym, że nie

jest to podstawowy rodzaj działalności Grupy, Zarząd Spółki nie planuje nowych inwestycji w tym

segmencie.

Przewidywany rozwój Grupy oraz poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy będzie

skorelowany z realizacją strategii rozwoju Grupy.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech

miesięcy, to:

▪ poziom stóp procentowych, a co za tym idzie zdolność kredytowa potencjalnych nabywców,

▪ kształtowanie się cen materiałów budowlanych i kosztów usług wykonawczych,

▪ tempo i skala działalności, w tym liczba rozpoczętych inwestycji na posiadanych gruntach,

▪ zwiększanie liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu o rentowność prowadzonej

działalności,

▪ dostosowywanie harmonogramu realizacji kolejnych projektów do bieżącej i dającej się

przewidzieć koniunktury na rynku nieruchomości przy założeniu utrzymania optymalizacji

ponoszonych przez Spółkę nakładów i otrzymywanych wpływów oraz stopnia bieżącej płynności,

▪ dążenie do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów

deweloperskich.

Ryzyko prowadzonej działalności

Zarządzanie ryzykiem finansowym

▪ Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców są konkretnie

określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez

spółki budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców i jedynie za zgodą spółki kwota ich

wynagrodzenia może ulec zmianie. Niemniej jednak Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą

kosztów budowy oraz zależnością spółek z Grupy od wykonawców robót budowlanych opisane poniżej

w punkcie: „Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie

narażona”.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

▪ Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności

Grupy Kapitałowej.

Możliwe jest wystąpienie ryzyka kursowego związanego z kursami wymiany walut obcych, jak również

ryzyka wysokości stóp procentowych dla walut, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane

przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego

w stosunku do walut obcych, w szczególności franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego i euro, jak

również wzrost stóp procentowych dla tych walut, przekładający się na wzrost oprocentowania

kredytów, może spowodować, że nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów

hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów.

Może to spowodować ograniczenie popytu na nowe mieszkania oraz doprowadzić do zwiększonej liczby

przejęć nieruchomości przez banki, co może skutkować wprowadzeniem na rynek zwiększonej liczby

lokali. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, a w efekcie na

działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych, środków pieniężnych ulokowanych w bankach oraz

należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.

Zaciągnięte przez spółki z Grupy Kapitałowej zobowiązania z tytułu zawartych umów kredytowych oraz

z tytułu emisji obligacji o zmiennej stopie procentowej są narażone na ryzyko zmiany przepływów

pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie zabezpiecza się przed ryzykiem

stopy procentowej. Grupa Kapitałowa nie stosuje również zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów

wymiany walut. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy

procentowej.

▪ Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami oraz zapewnione finansowanie realizacji

prowadzonych inwestycji, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry

określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

▪ Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej

niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia,

a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.

Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa

jest na nie narażona

▪ Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na Ukrainie

Inwazja Republiki Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy niesie za sobą poważne skutki dla polskiej

gospodarki, w tym m.in. dla branży budowlanej. Czynniki takie jak: (1) wzrost kosztów paliw, gazu oraz

energii elektrycznej, przekładający się na wzrost kosztów materiałów budowlanych oraz wykonawstwa,

(2) możliwe zaburzenia łańcucha dostaw surowców i materiałów importowanych z państw Europy

Wschodniej, (3) osłabienie kursu złotego, (4) możliwość podwyżek stóp procentowych, (5) zmniejszenie

liczby osób narodowości ukraińskiej zatrudnionych w branży budowlanej, w razie wystąpienia

w przyszłości, mogą mieć wpływ także na działalność Spółki, a w szczególności na terminowość

realizowania przedsięwzięć deweloperskich, wzrost kosztów czy spadek zainteresowania oferowanymi

lokalami.

Aktualnie trudno precyzyjnie oszacować wpływ wojny w Ukrainie na funkcjonowanie Spółki. Na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd nie zidentyfikował okoliczności

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę oraz jednostki zależne. Zarząd

Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy

poszczególnych projektów, jak i całej Grupy oraz jej długofalowych zamierzeń.

▪ Ryzyko związane z celami strategicznymi

Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym

działa, podlega zmianom, których kierunek i skala zależne są od wielu czynników. Przyszła pozycja,

a w efekcie przychody i zyski Grupy, zależne są od skuteczności wypracowanej strategii działania.

Podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji

do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy

Kapitałowej.

▪ Ryzyka towarzyszące realizacji projektów deweloperskich

Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową wymagają znacznego zaangażowania

kapitałowego i są w swej istocie obarczone wieloma ryzykami. Takie ryzyka obejmują w szczególności:

(1) nieuzyskanie lub wzruszenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji

administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów deweloperskich

zgodnie z planami spółki, (2) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (3) wzrost kosztów

ponad poziom założony w budżecie, (4) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (5) spory

pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (6) niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego,

(7) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (8) brak możliwości uzyskania

pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń,

co w konsekwencji może prowadzić do: (8a) odstępowania przez klientów od umów deweloperskich

albo (8b) zgłaszania przez nich roszczeń finansowych w związku z brakiem przeniesienia własności

lokalu w terminie, jak również (9) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów.

Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu,

wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych

w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć

negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy

Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych

Grupa Kapitałowa zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych

na realizację projektów deweloperskich w formule generalnego wykonawstwa. Koszty takich projektów

mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, między innymi z uwagi na: (1) zmianę zakresu projektu

oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (2) wzrost cen materiałów budowlanych; (3) niedobór

wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (4) niewykonanie prac przez

wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Grupy, (5)

dobór niewłaściwej technologii na wstępnym etapie budowy. Każdy istotny wzrost kosztów lub

opóźnienie zakończenia realizacji projektów może negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy. Istnieje

również ryzyko związane z utratą przez generalnych wykonawców płynności finansowej, co może

wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może,

w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót

budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze

zmianą generalnego wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu deweloperskiego.

Pomimo, że Grupa stara się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji

z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych oraz posiada kadry przygotowane do przejęcia,

w razie takiej konieczności, kompetencji generalnego wykonawcy, zagrożenie ciągłości i stabilności

działania, w tym utrata płynności przez któregokolwiek z generalnych wykonawców realizujących

projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

▪ Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku

odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów

operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: (1) inflację; (2) wzrost podatków i innych opłat

publicznoprawnych; (3) zmiany w przepisach prawa (w tym zmiany dotyczące przepisów

bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów o ochronie środowiska) lub w polityce rządowej, które

zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką; (4) wzrost kosztów

finansowania działalności gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny

wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy

Kapitałowej na lokalnych rynkach mieszkaniowych

Obecnie wszystkie projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej realizowane są w Lublinie, Świdniku,

Zamościu, Przemyślu oraz Tomaszowie Lubelskim. Grupa Kapitałowa na bieżąco analizuje rynek

działalności deweloperskiej w innych polskich miastach, co jednak nie zmienia faktu, że w krótkim

i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą

uzależnione od sytuacji na rynkach mieszkaniowych, na których Grupa Kapitałowa jest już obecna.

Ewentualne pogorszenie koniunktury na tych rynkach może mieć negatywny wpływ na działalność

i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wprowadzania do sprzedaży

kolejnych mieszkań, nabycia kolejnych gruntów oraz cenami lokali

Dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej zależy w decydującym stopniu od: możliwości

rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych nieruchomościach, wprowadzania do sprzedaży

kolejnych mieszkań, zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie

po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania, a następnie od zdolności do sprzedaży

na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do

wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynków mieszkaniowych,

na których działa Grupa Kapitałowa.

Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich w przyszłości może być trudniejsze lub

bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (1) silna konkurencja na rynku nieruchomości,

(2) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód

i pozwoleń, (3) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (4) ograniczona

dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.

Rentowność działalności deweloperskiej Grupy Kapitałowej zależy również bezpośrednio od poziomu

cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w miastach, w których działa Grupa Kapitałowa. Nadpodaż

mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań

na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa. W przypadku spadku cen mieszkań, Grupa Kapitałowa

nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających

założoną przez Grupę Kapitałową rentowność.

Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy

Kapitałowej.

▪ Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi

Nabywając grunty pod nowe projekty deweloperskie Grupa Kapitałowa przeprowadza analizę

geotechniczną pozyskiwanego gruntu. Ze względu na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć,

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

że w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa napotka nieprzewidziane trudności, które mogą

spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak. np.

znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji

danego projektu deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może

to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko odpowiedzialności związanej z użytkowaniem gruntu w aspekcie

przepisów ochrony środowiska

Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje

niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia

naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów

rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych. Nie można wykluczyć ryzyka,

że w przyszłości Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do zapłaty odszkodowań, administracyjnych

kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska

na gruntach posiadanych lub nabywanych przez Grupę Kapitałową. Może to mieć negatywny wpływ

na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko związane z infrastrukturą

Projekt deweloperski może być realizowany przy zapewnieniu wymaganej prawem infrastruktury, takiej

jak: drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, itp. Pomimo pozytywnych wyników analizy prawnej

i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może, że realizacja projektu na danej działce

będzie niemożliwa lub, w przypadku konieczności zapewnienia infrastruktury przez Grupę, zbyt droga.

Istnieje ryzyko, że ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury,

w szczególności wynikających z czynników niezależnych od Grupy, nastąpi opóźnienie w oddaniu

danego projektu deweloperskiego do użytkowania lub nieprzewidziany wzrost kosztów doprowadzenia

infrastruktury. Zdarzenia takie mogą mieć wpływ na rentowność projektu. Może się także zdarzyć,

że właściwe organy administracji zażądają od danej spółki z Grupy wykonania odpowiedniej

infrastruktury w ramach prac związanych z projektem deweloperskim, co może mieć znaczący wpływ

na koszty prac budowlanych objętych takim projektem. Organy administracji mogą także zażądać, aby

inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu deweloperskiego,

ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności

lokalnej w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Może to mieć negatywny wpływ

na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego

Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od systemów informatycznych, jednakże awaria

wykorzystywanego przez nią systemu informatycznego, której skutkiem byłaby utrata danych, może

spowodować czasowe utrudnienie działalności Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności w kontaktach

z jej klientami. Grupa Kapitałowa nie może zagwarantować, że wykorzystywane przez nią systemy

informatyczne będą wystarczające dla jej przyszłych potrzeb. Wystąpienie awarii systemów

informatycznych lub niezaspokajanie przez nie przyszłych potrzeb Grupy Kapitałowej mogłoby mieć

wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu

ubezpieczenia

Obiekty budowane w ramach projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę Kapitałową

są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia zawieranych przez

wykonawców inwestycji realizowanych w ramach Grupy. W przypadku fizycznego zniszczenia tych

budynków na wskutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom,

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Grupa Kapitałowa może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie

z tytułu ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, że wartość przedmiotu ubezpieczenia

oszacowana w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia

w chwili wystąpienia szkody. Ponadto, polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków Grupy

Kapitałowej z projektu deweloperskiego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym

wykonaniem umów z nabywcami lokali. W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej limit wypłaty

z ubezpieczenia, Grupa Kapitałowa może utracić środki zainwestowane w projekt deweloperski

dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu deweloperskiego. Wystąpienie

powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki

Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko zmian prawa podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają często

zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu

stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych,

rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany

prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych

w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji

w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności

gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez

organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji może mieć

negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko związane ze zmiennością interpretacji prawa podatkowego przez

organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach,

ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie

interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą

w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do

sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie

z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często

skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego

ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system

podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej

strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji.

W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii

Europejskiej i które powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich

stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych,

do czego przyczynia się fakt, że są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to

skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności

z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania

przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy

Kapitałowej.

▪ Ryzyko związane z problemem potencjalnych roszczeń

W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji wiele nieruchomości

znajdujących się w rękach osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu Państwa,

w niektórych przypadkach z naruszeniem obowiązującego wówczas prawa. Pomimo, iż dotychczas nie

uchwalono ustawy regulującej proces reprywatyzacji w Polsce, byli właściciele nieruchomości lub ich

następcy prawni mogą obecnie występować do organów administracji z wnioskami o stwierdzenie

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

nieważności decyzji administracyjnych, na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zarząd

Spółki, wedle jego najlepszej wiedzy, nie identyfikuje ryzyk opisanych w niniejszym punkcie. Ponadto

nieruchomości, na których były, są lub mogą być prowadzone projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej

nie znajdują się na terenie objętym działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności

i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (tzw. dekret o gruntach warszawskich). W związku

z tym, wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieje ryzyko, iż byli właściciele działek

wchodzących w skład tych nieruchomości wystąpią z roszczeniami reprywatyzacyjnymi, o ile przejęcie

gruntów na podstawie dekretu o gruntach warszawskich nastąpiło niezgodnie z przepisami. Pomimo,

że przed nabyciem nieruchomości Grupa Kapitałowa bada kwestie związane z prawdopodobieństwem

wystąpienia roszczenia o zwrot majątku, to wyniki takiego badania nie zawsze są rozstrzygające i nie

można wykluczyć, że w przyszłości zostaną wniesione roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące

nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Nie można zatem wykluczyć ryzyka, iż tego typu

roszczenia podnoszone w przyszłości mogą mieć istotny wpływ na Grupę. Może to spowodować wzrost

kosztów realizacji projektów deweloperskich, opóźnić lub uniemożliwić ich realizację, co może mieć

istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w Polsce, która uznawana jest za rynek rozwijający się.

Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na takich rynkach powinni mieć świadomość

istnienia na takich rynkach większych ryzyk ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej,

jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy

walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej

z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć

negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko związane z brakiem planów zagospodarowania przestrzennego

Część terenów, na których Grupa Kapitałowa realizuje lub planuje realizować inwestycje, nie jest objęta

ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia w uzyskiwaniu

pozwoleń na budowę. W szczególności, w sytuacji braku miejscowego planu zagospodarowania

przestrzennego określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje

w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie decyzji o warunkach

zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna

działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób pozwalający na

określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech

i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy

architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak

obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy

z uzyskaniem pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów

inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy

Kapitałowej.

▪ Ryzyko wynikające z rozbieżności danych wpisanych w księgach

wieczystych i rejestrze gruntów

Dane wpisane w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości nie zawsze są zgodne

z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, w szczególności w zakresie danych o numerach

i powierzchni działek ewidencyjnych, jak również danych o osobach władających gruntem. W praktyce

może to spowodować konieczność dokonania uzgodnienia tych danych, a wobec czasochłonności takiej

procedury, opóźnić ustanowienie odrębnej własności lokali.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Grupa Kapitałowa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka finansowego, które może

mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności. Organizacja systemu zarządzania ryzykiem

finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji

na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją

przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których

w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) w zw. z § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza,

że w 2023 roku WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej również: „Emitent”, „Spółka”), jako

spółka giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku

GPW, które zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. i weszły

w życie z dniem 1 lipca 2021 r. W związku z powyższym, od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady

zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, którego treść dostępna jest

na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek

notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021).

WIKANA S.A. dokłada wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone

w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz by na każdym etapie jej

funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych praktyk oraz zalecenia

kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy.

Zarząd Spółki przykłada dużą wagę do stosowania w procesie zarządzania zasad ładu korporacyjnego,

rozumianych jako zbiór uregulowań niezbędnych w utrzymywaniu właściwych relacji pomiędzy

interesami wszystkich podmiotów oraz osób fizycznych związanych z funkcjonowaniem Spółki. Zasady

ładu korporacyjnego stanowią w dużej mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi,

jak również stanowią wyraz dobrych obyczajów. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu

korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania

których WIKANA S.A. odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego

Od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Spółka stosowała zasady zawarte w „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem następujących zasad: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2.,

1.7., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3., 4.9.1.

Poniżej Emitent wskazuje postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których

odstąpił, wraz z uzasadnieniem – w ślad za raportem bieżącym nr 1/2021 przekazanym przez Spółkę

za pośrednictwem systemu EBI dnia 30 lipca 2021 roku.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując

o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy

porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której

zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Komentarz Spółki:

W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie

informując o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie

ponieważ na jej stronie internetowej nie są publikowane m.in. zapisy spotkań z inwestorami.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi

w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego,

a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej

wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz Spółki:

Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach wynikających z obowiązujących przepisów.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz Spółki:

Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia zagadnienia środowiskowe i zrównoważonego

rozwoju, jednakże bez mierników i oceny ryzyk związanych ze zmianą klimatu.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Spółki:

Spółka nie publikuje na stronie internetowej założeń strategii.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego

ryzyka;

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności

w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,

w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka

udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Komentarz Spółki:

Spółka komunikuje się poprzez raporty bieżące i okresowe.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele

i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania

realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym

niż 30%.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Komentarz Spółki:

Ze względu na wielkość firmy Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności. Obecny skład rady nadzorczej

oraz zarządu spółki jest różnorodny w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz

doświadczenia zawodowego.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza

i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu

i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi

międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych

spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet

audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,

czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz Spółki:

Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od

krótkoterminowych wyników spółki.

Komentarz Spółki:

Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem w Spółce i compliance.

W związku z tym, że czynności te wykonują na bieżąco członkowie kadry managerskiej wyższego

szczebla ich wynagrodzenie nie może być uzależnione wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań

w tym zakresie kompetencji.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni

funkcję komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

W spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane

spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną

dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Komentarz Spółki:

Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak takich oczekiwań ze strony

akcjonariuszy, Spółka zdecydowała o niestosowaniu tej zasady. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia

realizowania niniejszej zasady w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w przedmiocie zapewnienia

akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

W ocenie Zarządu obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia przeprowadzania transmisji

obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady

związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na

prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady

nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym

podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym

rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz

z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na

stronie internetowej spółki;

Komentarz Spółki:

Zgodnie z obowiązującymi przepisami akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zgłaszania kandydatur

na członków rady nadzorczej w trakcie walnego zgromadzenia.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych

sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Za proces kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych na poziomie

konsolidacji odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Również na Zarządzie Spółki spoczywa obowiązek

sporządzania raportów okresowych.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej WIKANA system kontroli

i zarządzania oparty był na zarządach tych spółek, gdyż w spółkach tych na wskazany dzień nie było

powołanej Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to Spółki oraz spółki zależnej TBS „Nasz Dom” Sp. z o.o.,

gdzie jest powołana Rada Nadzorcza, która wykonuje swoje obowiązki nadzorcze zgodnie z KSH

i regulaminami działania Rady Nadzorczej, jakie są uchwalone w tych spółkach.

W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane są nadrzędne cele polityki zarządzania ryzykiem

dotyczące przede wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych limitów oraz

optymalizowania i mitygowania ryzyka w postaci procesu ciągłego monitorowania. Proces zarządzania

ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem zarządzania kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania

kapitałem Grupy jest jego optymalizacja, przy równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów

kapitałowych.

Sprawozdania finansowe każdej ze spółek są przygotowywane przez księgowych poszczególnych

spółek. Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą

w Grupie polityką rachunkowości i są weryfikowane na bieżąco przez zarządy spółek, które są

odpowiedzialne za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów. Dane finansowe będące podstawą

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w którym rejestrowane są

zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową każdej ze spółek, opartą na Międzynarodowych

Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

Zarząd Spółki na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące

się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim

wyprzedzeniem czasowym.

Kontrole i weryfikacje sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie

rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz przegląd półrocznych

sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego).

Sprawozdania finansowe wybranych spółek z Grupy Kapitałowej, po ich zatwierdzeniu przez zarząd,

weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Biegły rewident badający

sprawozdanie jednostkowe Spółki, wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki spośród

renomowanych firm audytorskich.

Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty

dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są Radzie Nadzorczej

Spółki, która dokonuje ich oceny.

Akcje i akcjonariat

6.3.1. Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39 510 128,00 zł i dzieli się na: 16 743 832 akcji zwykłych na okaziciela

serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja oraz 3 011 232 akcji zwykłych na okaziciela serii H,

o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja.

6.3.2. Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz

podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji Spółki.

6.3.3. Struktura akcjonariatu o

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 29 listopada 2023 r., do dnia

publikacji niniejszego raportu, nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy Spółki.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2023 r. jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka

posiadała następujących akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 5% akcji

Spółki, tj.:

▪ VALUE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z wydzielonym Subfunduszem 1

z siedzibą w Warszawie, posiadający 12 532 784 akcji WIKANA S.A., stanowiących 63,44%

kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 12 532 784 głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 63,44% ogólnej liczby głosów;

▪ Palametra Holdings Limited z siedzibą w Mriehel, posiadająca 1 612 000 akcji WIKANA S.A.,

stanowiących 8,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 612 000

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,16% ogólnej liczby głosów;

▪ Sanwil Holding S.A. posiadająca 1 233 498 akcji WIKANA S.A., stanowiących 6,24% kapitału

zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 233 498 głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki stanowiących 6,24% ogólnej liczby głosów.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Tabela: Stan posiadania akcji Spółki przez znacznych akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2023 r., jak

i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji

Liczba

głosów

na WZA

Wartość

nominalna

akcji

Udział akcji

w kapitale

zakładowym

Udział

głosów

na WZA

VALUE FIZ

z wydzielonym

Subfunduszem 1*

12 532 784

25 065 568

63,44%

Palametra Holdings

Limited**

1 612 000

3 224 000

8,16%

Sanwil Holding S.A.***

1 233 498

2 466 996

6,24%

Inne podmioty

4 376 782

8 753 564

22,16%

RAZEM:

19 755 064

39 510 128

100,00%

* Zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 26.07.2022 r.

** Zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 25.04.2016 r. oraz obniżeniem kapitału zakładowego

zarejestrowanym w dniu 04.08.2020 r. i w dniu 10.09.2021 r.

*** Zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 07.08.2023 r.

6.3.4. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących

Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób wchodzących

w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawia tabela

poniżej.

Tabela: Liczba akcji WIKANA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

ŁĄCZNA LICZBA AKCJI

WIKANA S.A. (SZT.)

ŁĄCZNA

WARTOŚĆ NOMINALNA

AKCJI WIKANA S.A.(PLN)

ZARZĄD, w tym:

598 530

1 197 060

Chołota Paweł

180 752

361 504

Kwaśniewski Piotr

417 778

835 556

RADA NADZORCZA, w tym:

524 815

1 049 630

Buchajski Adam

524 815

1 049 630

RAZEM:

1 123 345

2 246 690

Powyższa tabela odzwierciedla także liczbę akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających

i nadzorujących, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.

Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych

od Spółki.

6.3.5. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

6.3.5.1. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Akcjonariuszom uczestniczącym w walnych zgromadzeniach przysługuje liczba głosów równa liczbie

posiadanych akcji, z tym że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów,

udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów

(§ 26 Statutu Spółki).

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Zgodnie z regulacją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych

z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności zmierzających

do zachowania tych praw. Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka nie posiadała akcji własnych.

6.3.5.2. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów

wartościowych

Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki są ograniczenia wynikające z art. 19 ust. 11, z zastrzeżeniem ust. 12,

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.

w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego

dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,

2003/125/WE i 2004/72/WE (rozporządzenie MAR), dotyczące okresów zamkniętych.

6.3.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze.

Specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2023 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne uprawnienia

kontrolne. Żaden z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec

Spółki, wynikających z przepisów Statutu.

Władze WIKANA S.A.

6.5.1. Zarząd

Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która

również określa liczbę członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:

▪ dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,

▪ członek Zarządu i prokurent.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest jednoosobowo Członek

Zarządu.

6.5.1.1. Skład osobowy

Na dzień 1 stycznia 2023 r. skład Zarządu Spółki był następujący:

▪ Piotr Kwaśniewski – Prezes Zarządu,

▪ Paweł Chołota – Członek Zarządu.

W dniu 10 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia liczby członków

Zarządu Spółki w kadencji obejmującej lata 2022 – 2025, zgodnie z którą we wskazanym okresie Zarząd

Spółki funkcjonuje w składzie dwuosobowym, a ponadto uchwały w sprawie powołania na kadencję

obejmującą lata 2022 – 2025: Pana Piotra Kwaśniewskiego na Prezesa Zarządu oraz Pana Pawła

Chołoty na Członka Zarządu (szczegóły: raport bieżący nr 12/2022).

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

6.5.1.2. Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia

w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.

Tryb pracy Zarządu, zakres wzajemnych relacji oraz zasady współpracy reguluje Regulamin Zarządu

z 2011 r., który został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą Rady

Nadzorczej Spółki z dnia 23 maja 2018 r. oraz Statut Spółki. Obydwa dokumenty są dostępne na stronie

internetowej Spółki.

Regulamin Zarządu WIKANA S.A. opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje zasadę

1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka prowadzi sprawną komunikację

z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka

wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną

stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”).

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje

głos Prezesa Zarządu Spółki, a gdy nie został powołany Prezes Zarządu, głos członka Zarządu

uprawnionego do kierowania pracami Zarządu.

Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie

gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami,

przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do:

▪ wyznaczania i realizacji strategii i planów działalności Spółki,

▪ wyznaczania i realizacji polityki rozwojowej, personalnej, handlowej, finansowej, operacyjnej oraz

zarządzania jakością,

▪ terminowego dokonywania obowiązujących Spółkę zgłoszeń do Sądu Rejestrowego,

▪ sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy,

▪ zwoływania Walnych Zgromadzeń,

▪ uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, na które został zaproszony,

▪ udzielania Walnemu Zgromadzeniu, Radzie Nadzorczej oraz wybranej firmie audytorskiej

wyczerpujących wyjaśnień i informacji wraz z przedstawianiem wymaganych dokumentów oraz

innych materiałów,

▪ działania ze szczególną starannością przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi

osobami, których interesy wpływają na interes Spółki oraz zapewniania aby transakcje te były

dokonywane na warunkach rynkowych,

▪ reprezentowania Spółki w kontaktach z akcjonariuszami w ramach wewnętrznych umocowań

i zapewniania ochrony słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy w granicach określonych

przez prawo i dobre obyczaje,

▪ prowadzenia właściwej polityki informacyjnej Spółki w sposób zgodny z wewnętrznymi

regulacjami i utrzymywania kontaktów z mediami,

▪ przestrzegania ogólnie obowiązujących przepisów prawa i powstrzymywania się

od podejmowania działań, które stanowiłyby naruszenie lub nadużycie prawa.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

6.5.1.3. Wynagrodzenie Zarządu WIKANA S.A.

Grupa Kapitałowa, oprócz wynagrodzenia zasadniczego oraz płatności na rzecz Zakładu Ubezpieczeń

Społecznych, wypłaca kadrze kierowniczej wynagrodzenia na podstawie umowy o świadczenie usług

i wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu.

Wynagrodzenie kadry kierowniczej

w tysiącach złotych

01-sty-23

01-sty-22

31-gru-23

31-gru-22

Piotr Kwaśniewski

180

Paweł Chołota

Wynagrodzenie kadry kierowniczej

264

Oprócz wynagrodzenia, o których mowa powyżej, Grupa wypłaciła osobom zarządzającym

wynagrodzenie na podstawie świadczonych przez nich usług.

Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu świadczenia usług na rzecz

jednostek zależnych

01-sty-23

01-sty-22

w tysiącach złotych

31-gru-23

31-gru-22

Podmioty powiązane z Piotrem Kwaśniewskim

Podmiot powiązany z Pawłem Chołotą

Wynagrodzenie kadry kierowniczej

128

Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek zależnych

01-sty-23

01-sty-22

w tysiącach złotych

31-gru-23

31-gru-22

Piotr Kwaśniewski

Paweł Chołota

133

150

Wynagrodzenie kadry kierowniczej

133

150

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Program motywacyjny w WIKANA S.A. na lata 2021 - 2022

W dniu 10 lutego 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WIKANA S.A. podjęło uchwałę

nr 8/II/2022 w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego (dalej: „Program”),

zmienionego uchwałą nr 5/IV/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. z dnia

26 kwietnia 2022 r., realizowanego za lata obrotowe 2021 i 2022.

Główne założenia Programu:

▪ Program dedykowany dla osób wchodzących w skład Zarządu Spółki („Osoby Uprawnione”),

▪ realizacja Programu poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie

nieodpłatnie akcji własnych Spółki w związku z wypłatą części wynagrodzenia w formie

instrumentów finansowych,

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

▪ spełnienie celów zarządczych oraz przesłanek określonych w „Polityce wynagrodzeń członków

Zarządu i członków Rady Nadzorczej w WIKANA S.A.” warunkami realizacji Programu w każdym

roku jego trwania,

▪ maksymalna liczba akcji Spółki objętych Programem: 500.000 sztuk,

▪ liczba akcji objętych Programem ustalana w każdym roku obowiązywania Programu jako wynik

podziału wartości stanowiącej równowartość 3% zysku netto ze skonsolidowanego

sprawozdawania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za dany rok obrotowy, wynikającego

ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia

WIKANA S.A skonsolidowanego sprawozdawania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA,

przez wartość jednej akcji, ustaloną odrębnie w każdym roku obowiązywania Programu, jako

wartość księgowa na podstawie skonsolidowanego sprawozdawania finansowego Grupy

Kapitałowej za dany rok, czyli iloraz skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy Kapitałowej na

dzień bilansowy i liczby akcji Spółki na ten dzień bilansowy,

▪ przy 2-osobowym składzie Zarządu, w każdym roku trwania Programu, 73,33% akcji objętych

Programem należne jest dla Prezesa Zarządu, zaś 26,67% dla Członka Zarządu.

W 2023 r., w celu realizacji Programu za 2022 r.:

▪ w dniu 21 lipca 2023 roku Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 5/II/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu

do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, podjął

uchwałę nr 1/VII/2023 w sprawie ustalenia zasad realizacji skupu akcji własnych oraz ogłosił

ofertę zakupu akcji WIKANA S.A. w dniach 24 – 31 lipca 2023 r. (szczegóły: raport bieżący

nr 19/2023),

▪ w dniu 4 sierpnia 2023 r. zostało nabytych przez Spółkę 102 888 akcji własnych, po cenie 4,00 zł

za każdą akcję (szczegóły: raport bieżący nr 21/2023),

▪ w ramach I puli przyznano 265 tys. akcji; w ramach II puli przyznano 102 888 akcji.

Wobec stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki realizacji celów zarządczych za rok obrotowy

2022 r., po ustaleniu listy Osób Uczestniczących w Programie realizowanym za rok obrotowy 2022,

w dniu 14 sierpnia 2023 r. nastąpiło zbycie akcji własnych Spółki na rzecz uczestników Programu

(szczegóły: raport bieżący nr 23/2023).

Wartość godziwą Programu na Datę Przyznania określono w wysokości 1 748 tys. zł. W pierwszych

trzech kwartałach 2023 roku Spółka ujęła z tego tytułu w kosztach wynagrodzeń kwotę 488 tys. zł

(w 2022 roku: 1 592 tys. zł).

Przyznane akcje w ramach Programu Motywacyjnego pochodziły ze skupionych z rynku akcji własnych

i nie miały potencjału rozwadniającego.

Program motywacyjny w WIKANA S.A. na lata 2023 - 2024

W dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie WIKANA S.A. podjęło uchwałę

nr 29/VI/2023 w sprawie uchwalenia Programu Motywacyjnego, który będzie realizowany w Spółce

za lata obrotowe 2023 i 2024. Główne założenia tego Programu Motywacyjnego są takie same jak dla

Programu, który był realizowany w latach 2021 – 2022.

6.5.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na lat 5, przez Walne

Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza

5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

6.5.2.1. Skład osobowy

Przez cały rok obrotowy 2023, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady

Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

▪ Marcin Marczuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

▪ Krzysztof Misiak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

▪ Adam Buchajski – Członek Rady Nadzorczej;

▪ Anna Kułach – Członek Rady Nadzorczej;

▪ Patrycja Wojtczyk – Członek Rady Nadzorczej.

6.5.2.2. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście. Do kompetencji

Rady Nadzorczej należy:

▪ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły

rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym,

▪ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

▪ sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania

za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),

▪ zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków

Zarządu,

▪ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków

Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

▪ ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,

▪ zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,

▪ na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów

w Spółkach bądź przystępowanie do spółek,

▪ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa

użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie

ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania

wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, jeśli wysokość

powstałego z tych tytułów zobowiązania lub prawa Spółki, przy jednej transakcji, przekroczy 1/3

wysokości kapitału zakładowego, w kwocie netto, z tym że powyższa zgoda Rady Nadzorczej nie

jest wymagana w sytuacji gdy czynności o jakich mowa w tym punkcie dokonywane są pomiędzy

lub na rzecz spółek powiązanych kapitałowo ze Spółką,

▪ inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.

Zgodnie z zasadą 2.11 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („[…] raz w roku rada

nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie […].”). Rada Nadzorcza w dniu 1 czerwca 2023 r. przyjęła „Sprawozdanie z działalności

Rady Nadzorczej WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie za 2022 rok”, które następnie w dniu 29 czerwca

2023 r. przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Ponadto, zgodnie z zasadą 4.7 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Rada nadzorcza

opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.”) Rada

Nadzorcza rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków, a wszyscy jej

członkowie powinni zostać zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością oddanych głosów

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równego podziału głosów decyduje głos

Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał

oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może

dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Rada Nadzorcza może

podejmować uchwały w trybie pisemnym – uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy

członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w powyższych

trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania

członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się odbywać

w ten sposób, że członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący

udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał.

Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej zawarty jest w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady

Nadzorczej (dostępne na stronie internetowej Emitenta, co realizuje wspomnianą już zasadę 1.1.

„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka prowadzi sprawną komunikację

z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka

wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną

stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”). Regulamin Rady

Nadzorczej został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą nr 22/VI/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 r.

6.5.2.3. Komitet Audytu

Biorąc pod uwagę dane, które Spółka osiągnęła na koniec roku obrotowego 2023 i 2022:

WIKANA S.A.

2023

2022

Suma aktywów bilansu*

120 726

129 058

Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów*

3 155

3 673

Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty

* - dane w tys. zł

Spółka spełnia kryteria określone w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.; dalej: „Ustawa”), wobec

czego pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych

w Ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014,

powierzyła Radzie Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Zgodnie ze złożonymi

oświadczeniami, po ich weryfikacji, Rada stwierdziła, że wiedzę taką posiadają następujący członkowie

Rady:

Pani Anna Kułach (z uwagi m.in. na posiadane: wykształcenie, tytuł biegłego rewidenta i FCCA,

doświadczenie zawodowe) oraz Pan Krzysztof Misiak (z uwagi m.in. na posiadane wykształcenie

i doświadczenie zawodowe oraz ukończone kursy i szkolenia).

Zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest

niezależna od Spółki, czyli spełnia kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 3 pkt 1) – 10) Ustawy.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkowie Rady, którzy spełniają kryteria niezależności,

o których mowa w zdaniu poprzednim, to:

Pan Marcin Marczuk (Przewodniczący Rady), Pani Anna Kułach oraz Pani Patrycja Wojtczyk.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Zgodnie

ze złożonymi oświadczeniami wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki, z uwagi na: posiadane

wykształcenie, doświadczenie zawodowe, w tym członkostwo w organach spółek działających w branży

i/lub posiadane uprawnienia zawodowe, posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Spółka.

Rada Nadzorcza Spółki, pełniąca funkcje komitetu audytu, zgodnie z art. 130 pkt 5 Ustawy opracowała

i przyjęła politykę wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki

i Grupy Kapitałowej. Główne założenia wspomnianej polityki są następujące:

1) Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się spośród ofert jakie wpłyną do Spółki w odpowiedzi na

zapytanie ofertowe.

2) Przedmiot zapytania obejmuje co najmniej ustawowe badanie jednostkowego sprawozdania

finansowego Spółki WIKANA S.A. i ustawowe badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy

Kapitałowej WIKANA, łącznie z półrocznymi przeglądami.

3) Listę podmiotów, do których będzie kierowane zapytanie ofertowe określa Rada Nadzorcza,

przekazując listę do Spółki najpóźniej do końca II kwartału roku obrotowego, w którym dokonywany

będzie wybór firmy audytorskiej. Lista ta powinna obejmować co najmniej trzy podmioty. Każdy

członek Rady Nadzorczej może zgłaszać wniosek w tym zakresie.

4) Spółka, z wykorzystaniem własnego zaplecza obsługi, dokonuje rozesłania zapytania ofertowego

dla wyboru firmy audytorskiej, wysyłając zapytanie w tym samym czasie do wszystkich firm

wskazanych przez Radę Nadzorczą, na jednolitych formularzach.

5) Firmy audytorskie zainteresowane zapytaniem ofertowym składają oferty podpisane zgodnie

z zasadami reprezentacji do Sekretariatu WIKANA S.A. listownie, bądź w wersji elektronicznej,

opatrzonej kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, za pośrednictwem poczty e-mail.

6) Spółka, niezwłocznie po upływie terminu określonego na składanie ofert w odpowiedzi na zapytanie

ofertowe, każdorazowo określonego w zapytaniu, przekazuje na ręce Przewodniczącego Rady

Nadzorczej informację o liczbie ofert, które wpłynęły do Spółki, wraz z ofertami.

7) Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje Członków Rady Nadzorczej o ofertach.

8) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. dokonują analizy złożonych ofert firm

audytorskich.

9) Na wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej wyznaczane są terminy spotkań

z przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty audytorskie, celem zaprezentowania

firmy audytorskiej i uszczegółowienia oferty.

10) Po zakończonym badaniu ofert, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której wskazuje firmę

audytorską, której zlecone zostanie badanie, sporządzając jednocześnie uzasadnienie dla

dokonanego wyboru firmy audytorskiej, celem przedstawienia go Walnemu Zgromadzaniu zgodnie

z art. 130 ustęp 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089 z późn. zm., dalej: „Ustawa o biegłych”).

11) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. przy wyborze firmy audytorskiej powinni

kierować się:

a) bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym poprzez badanie

zakresu usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich

pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. Kontrola i monitorowanie niezależności

biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru

firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych.

Na etapie zapytania ofertowego koniecznym jest ustalenie powyższego w drodze odebrania

oświadczeń od firm składających oferty;

b) najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich;

c) znajomością branży, w której działa Spółka WIKANA S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej WIKANA,

aktualnej na datę zapytania ofertowego;

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

d) koniecznością uwzględnienia zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych

przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą

audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której

należą te firmy audytorskie, nie przekraczał dziesięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie

przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim

przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe

w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego);

e) koniecznością uwzględnienia wszelkich ustaleń lub wniosków zawartych w rocznym

sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o biegłych, mogących wpłynąć na wybór

firmy audytorskiej, w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy

o badanie sprawozdania finansowego.

12) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres

nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,

z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta.

13) Zawarcie umowy z firmą audytorską dokonywane jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby

umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie

umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.

14) Niezwłocznie po wyborze firmy audytorskiej każdy członek Rady Nadzorczej składa na wezwanie

Przewodniczącego Rady Nadzorczej oświadczenie o swoim statusie niezależności,

z uwzględnieniem odpowiednich regulacji Ustawy o biegłych.

15) Procedury wyboru nie przeprowadza się w przypadku gdy WIKANA S.A. posiada ważną w danym

roku umowę na świadczenie usług audytorskich.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego

sprawozdania finansowego WIKANA S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej WIKANA, tj. UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Warszawie, spełniała obowiązujące warunki, a wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie

z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy

audytorskiej.

W 2023 r. firma audytorska, badająca sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 r. oraz skonsolidowane

sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2023 r., świadczyła na rzecz Spółki usługę niebędącą

badaniem, polegającą na przeglądzie: półrocznego sprawozdania finansowego Spółki

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sporządzonych za okres od dnia

01.01.2023 do dnia 30.06.2023 r. W związku z powyższym, dokonano oceny niezależności ww. firmy

audytorskiej.

W 2023 roku Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu określone w art. 130 Ustawy, w tym

przede wszystkim: monitorowała procesy sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów

kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie

sprawozdawczości finansowej, przedkładała zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu

sprawozdawczości finansowej w Spółce, jak również monitorowała stan ich wykonywania. W związku

z wykonywaniem obowiązków komitetu audytu w 2023 roku odbyło się siedem posiedzeń Rady

Nadzorczej Spółki.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

6.5.2.4. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej WIKANA S.A.

w tysiącach złotych

01-sty-23

01-sty-22

31-gru-23

31-gru-22

Adam Buchajski

Krzysztof Misiak

Patrycja Wojtczyk

Anna Kułach

Marcin Marczuk

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

224

192

6.5.2.5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur

i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających

i nadzorujących

Zarówno w roku obrotowym 2023, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Grupie nie

wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania

zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

6.5.2.6. Różnorodność w organach

Spółka, z uwagi na wielkość zatrudnienia w Grupie Kapitałowej WIKANA, nie wdrożyła polityki

różnorodności, jednakże Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokładają starań aby w Spółce

zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie

zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki.

Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz

opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób

ich wykonywania regulują:

▪ Kodeks Spółek Handlowych;

▪ Statut Spółki;

▪ Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki;

▪ stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego.

Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest na stronie

internetowej Spółki, co realizuje wspominaną już zasadę 1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021” („Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie

informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy

porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza

wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”).

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po

zakończeniu roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających

niezwłocznego postanowienia:

▪ z własnej inicjatywy,

▪ na wniosek Rady Nadzorczej,

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

▪ na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie określonym w art. 395 § 1 i art. 398 Kodeksu spółek

handlowych, w sposób określony zapisami art. 402

, 402

i 402

Kodeksu spółek handlowych oraz

regulacjami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […].

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych

na Walnym Zgromadzeniu, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:

▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy,

▪ podział zysków lub pokrycie strat,

▪ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

▪ wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy

zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie

na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

▪ emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

▪ nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

▪ dokonywanie zmian w Statucie Spółki,

▪ ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,

▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

▪ ustalanie terminów „dnia prawa do dywidendy” i „terminu wypłaty dywidendy”,

▪ inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub

udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi

nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania

wieczystego nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze wspomnianą zasadą 4.7 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” „Rada

nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.”

Obowiązujący obecnie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjęty uchwałą Walnego

Zgromadzenia WIKANA S.A. nr 13/X/2010 z dnia 7 października 2010 r., stanowi w szczególności,

że korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy

powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza.

Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z treścią Regulaminu, Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie z przypadku,

gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało

zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na

wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy

pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej

należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji

mailowej przesłanej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo

przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Spółka podejmuje

odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności

pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu

w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu

udzielenia pełnomocnictwa.

W zakresie sposobu i trybu głosowania Regulamin stanowi, że akcja zwyczajna daje prawo do jednego

głosu na Walnym Zgromadzeniu z uwzględnieniem zapisów paragrafu 26 ustęp 1 Statutu

(tj. z uwzględnieniem, że uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów

równą liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej

liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej

liczby głosów). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Głosowanie jest jawne, z tym że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami

o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak

również w sprawach osobowych. W sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Walne

Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks

Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę

głosów oddanych. Głosy oddane to glosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się”.

Walne Zgromadzenia Spółki są zwoływane poprzez publikację na stronie internetowej Spółki ogłoszenia

oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego

zgromadzenia.

Dotychczasowe posiedzenia Walnego Zgromadzenia obywały się w biurze Zarządu Spółki, co realizuje

zasadę 4.2 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka ustala miejsce i termin,

a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie

akcjonariuszy. […]”).

W trakcie Walnych Zgromadzeń był obecny co najmniej jeden członek Zarządu, przygotowany

do udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia,

a ponadto na Walne Zgromadzenia zapraszani są członkowie Rady Nadzorczej Spółki, które

to działania są zgodne z zasadą 4.11 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”

(„Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu

obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym,

w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego

zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego

zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe

spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym

podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące

minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień

realizacji planów minionego roku.”).

Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A.

Zgodnie z § 25 ust. 1 Statutu Spółki, dokonywanie zmian w Statucie Spółki wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z art. 430 § 1- 5 Kodeksu spółek handlowych:

▪ zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru;

▪ zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może

nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie,

z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5;

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

▪ równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych

wymienionych w art. 318 i art. 319;

▪ do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327;

▪ Walne Zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu

zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych

w uchwale zgromadzenia.

7. Pozostałe informacje

Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia tego sprawozdania, Emitent i jednostki

od niego zależne są stronami postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość wynosi:

3 347 tys. zł z czego:

▪ 277 tys. zł – stanowi łączną wartość postępowań dotyczących wierzytelności Spółki i jednostek

od niej zależnych; powództwa oceniane są jako zasadne.

▪ 3 097 tys. zł – stanowi łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań Spółki i jednostek

od niej zależnych; powództwa oceniane są jako niezasadne.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za 2023 rok jest

wybrana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej firma audytorska: UHY ECA

Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z którą Spółka zawarła umowę w dniu 18 sierpnia

2023 r. na okres obejmujący wykonanie czynności będących przedmiotem umowy, z których najdłuższy

dotyczy badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy.

Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok zostało określone następująco:

▪ 47,5 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.,

▪ 26 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

za 2023 r.,

▪ 23 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego sprawozdania

finansowego za 2023 r.,

▪ 15 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za 2023 r.,

▪ 7 tys. zł z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niż przegląd lub badanie.

Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok określono następująco:

▪ 40 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.,

▪ 30 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

za 2022 r.,

▪ 20 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego sprawozdania

finansowego za 2022 r.,

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

▪ 10 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za 2022 r.,

▪ 3 tys. zł z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niż przegląd lub badanie.

Powyższe kwoty są kwotami netto.

Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Grupa Kapitałowa, w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, jest co prawda obowiązana

uwzględnić wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, w tym przede wszystkim

ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych, jednak dotychczas nie

wystąpiły okoliczności skutkujące pojawieniem się po stronie Grupy istotnych zobowiązań oraz

odszkodowań związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Informacja o zatrudnieniu

Informacja o stanie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawia

tabela poniżej.

Tabela: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na dzień 31.12.2023 r.

Grupa Kapitałowa

WIKANA S.A.

Umowa o pracę

Umowa zlecenia

Umowa o dzieło

Pracownicy umysłowi

Pracownicy fizyczni

Kobiety

Mężczyźni

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter działalności co do zasady żadna z jednostek wchodzących w skład Grupy

Kapitałowej nie prowadziła w okresie sprawozdawczym prac badawczo–rozwojowych.

Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych

Nie dotyczy.

8. Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A.

Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań

Zarząd WIKANA S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe

odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej WIKANA za 2023 rok i dane porównywalne

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają

w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz

Grupy Kapitałowej WIKANA.

Zarząd WIKANA S.A. oświadcza ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy

Kapitałowej WIKANA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy

Kapitałowej WIKANA, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023-31.12.2023

Wikana S.A.

20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl

Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej

badanie rocznych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, niniejszym informuje, że:

▪ dokonanie wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023

roku, nastąpiło z poszanowaniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego

i wewnętrznych regulacji WIKANA S.A. (dalej też „Spółka”), w tym dotyczących wyboru

i procedury wyboru firmy audytorskiej, obowiązujących na dzień dokonania wyboru firmy

audytorskiej w Spółce;

▪ jako firma audytorska do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku została wybrana w dniu

16 czerwca 2023 r. przez Radę Nadzorczą, działającą na podstawie na podstawie art. 66 ust. 4

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2023 poz. 120) oraz § 40 ust. 3

Statutu WIKANA S.A., w trybie z art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 3 Statutu

Spółki, firma audytorska: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Warszawie (KRS: 0000487588, NIP: 6751492461, wpisana na listę firm audytorskich –

numer w rejestrze 3886;

▪ firma audytorska, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki

do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023

roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki

zawodowej;

▪ są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

▪ WIKANA S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub

członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo

zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Piotr Kwaśniewski Paweł Chołota

/Prezes Zarządu/ /Członek Zarządu/

Lublin, dnia 26 kwietnia 2024 r.