Zarząd XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 30/2023 z dnia 22 czerwca 2023 roku oraz raportu bieżącego ESPI nr 27/2023 z dnia 12 czerwca 2023 roku i wcześniejszych, informuje, że w dniu 12 lipca 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji serii V Emitenta.
W dniu 12 lipca 2023 Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o dookreśleniu kapitału zakładowego w statucie Spółki, w ten sposób, że kapitał zakładowy Spółki wynosi 230.422,20 zł (dwieście trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i 20/100) i dzieli się na 2.304.222 (dwa miliony trzysta cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym
1) 670.000 akcji serii A,
2) 300.000 akcji serii B,
3) 30.000 akcji serii C,
4) 198.570 akcji serii D,
5) 19.210 akcji serii E,
6) 19.210 akcji serii F,
7) 68.720 akcji serii G,
8) 68.720 akcji serii H,
9) 10.310 akcji serii I,
10) 5.150 akcji serii J,
11) 10.310 akcji serii K,
12) 140.020 akcji serii L,
13) 155.000 akcji serii M,
14) 47.000 akcji serii N,
15) 41.400 akcji serii O,
16) 42.602 akcji serii P,
17) 78.000 akcji serii S,
18) 125.000 akcji serii T,
19) 275.000 akcji serii V.
Poniżej Spółka przedstawia informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Spółkę ofertę publiczną (w trybie subskrypcji prywatnej) akcji zwykłych na okaziciela serii V emitowanych na podstawie uchwały nr 03/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2023 roku ("Akcje Serii V").
1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: od 22 czerwca do 12 lipca 2023 roku;
2. Data przydziału akcji: Objęcie Akcji Serii V nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii V oznaczonym adresatom. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
3. Liczba akcji objętych subskrypcją: Subskrypcja prywatna Akcji Serii V obejmowała nie mniej niż 1 i nie więcej niż 275.000 Akcji Serii V
4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach: Akcje Serii V zostały objęte przez inwestorów w trybie subskrypcji prywatnej. Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie składano zapisów na akcje, w związku z czym redukcja nie wystąpiła. Emisja Akcji Serii V nie była podzielona na transze
5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: Emisja Akcji Serii V została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 275.000 Akcji Serii V.
6. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Emisja Akcji Serii V została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 275.000 Akcji Serii V.
7. Cena emisyjna: Akcje Serii V były obejmowane po cenie emisyjnej 133,00 zł (sto trzydzieści trzy) za jedną akcję.
8. Sposób opłacenia akcji: Akcje Serii V zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Do opłacenia Akcji Serii V nie doszło w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności
9. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Emisja Akcji Serii V została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii V objęło łącznie 35 inwestorów.
10. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach: Emisja Akcji Serii V została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii V objęło łącznie 35 inwestorów.
11. Nazwy firmy subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję: Nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii V nie były obejmowane przez subemitentów.
12. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumiana jako iloczyn liczby objętych Akcji Serii V i ich ceny emisyjnej: Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii V wyniosła 36.575.000 zł.
13. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji:
Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły 1 994 155 zł, w tym:
a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 1 994 155 zł;
b) wynagrodzenie subemitentów: nie dotyczy;
c) sporządzenie prospektu emisyjnego z uwzględnieniem doradztwa: nie dotyczy;
d) promocja oferty: nie dotyczy.
Koszty emisji Akcji Serii V zmniejszają kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną tych akcji ("agio"), a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję Serii V wynosi: 7,25 zł.
W związku z zakończeniem subskrypcji Akcji Serii V oraz złożeniem przez Zarząd Spółki oświadczenia o dookreśleniu kapitału zakładowego w statucie Spółki, Spółka zamierza niezwłocznie wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii V w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Spółka uznała, że złożenie oświadczenie o dookreśleniu kapitału zakładowego oraz zakończenie subskrypcji akcji serii V jest informacją istotną z punktu widzenia inwestorów. W konsekwencji Emitent uznał informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii V jako spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 MAR w ramach szerszego procesu pozyskania finansowania przez Spółkę poprzez emisję akcji serii V.