AKBANK AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bericht des Aufsichtsrats

der AKBANK AG an die Hauptversammlung am 6. Mai 2011 in Amsterdam

Report of the Supervisory Board

of AKBANK AG to the Shareholders‘ Meeting in Amsterdam on May 6, 2011

Das Jahr 2010 war für die AKBANK AG ein erfolgreiches Geschäftsjahr. Die Bilanzsumme sank zwar gegenüber dem Vorjahresbilanzstichtag um nahezu 13% von EUR 1,2 Milliarden auf EUR 1,0 Milliarden, was jedoch im Wesentlichen auf ein rückläufiges Kreditgeschäft am Jahresende 2010 zurückzuführen ist. Die durchschnittliche Bilanzsumme des Jahres 2010 belief sich auf EUR 1,1 Milliarden und lag damit um EUR 0,1 Milliarden über dem Vorjahr. Der Gewinn nach Steuern erhöhte sich von EUR 19,9 Millionen auf EUR 30,6 Millionen.	The year 2010 was a successful fiscal year for AKBANK AG. However, as compared to the balance sheet date of the preceding year, the balance sheet total decreased by almost 13% from EUR 1.2 bn to EUR 1.0 bn, but this is primarily due to a decline in the credit business at the end of the year 2010. The average balance sheet total for the year 2010 amounted to EUR 1.1 bn and was thus EUR 0.1 bn higher than in the preceding year. The after-tax profit increased from EUR 19.9 m to EUR 30.6 m.
Der Aufsichtsrat stand dem Vorstand der AKBANK AG beratend zur Seite und überwachte entsprechend den gesetzlichen sowie satzungsmäßigen Bestimmungen kontinuierlich dessen Geschäftsführung.	The Supervisory Board advised the Board of Directors of AKBANK AG and supervised its management continuously and in accordance with the statutory provisions and the company’s articles of association.
1. Tätigkeit des Aufsichtsrats	1. Activity of the Supervisory Board
Es fanden 3 Sitzungen des Aufsichtsrates statt, die am 18. Mai 2010, am 3. September 2010 und am 23 Dezember 2010 abgehalten wurden. Beschlüsse wurden durch den Aufsichtsrat sowohl in Sitzungen als auch schriftlich im Umlaufverfahren gefasst. Im Berichtszeitraum existierte ein Audit Committee, welches Mitte 2010 zum Audit and Risk Committee umgewandelt wurde.	The Supervisory Board held 3 meetings which took place on May 18th, 2010, September 3rd, 2010 and December 23rd, 2010. The Supervisory Board adopted resolutions both in meetings and in writing by way of circulation. In the period under review, there existed an Audit Committee which was transformed into the Audit and Risk Committee midyear 2010.
Dem Audit Committee und späteren Audit and Risk Committee gehörten bis Ende Mai 2010 Frau Özcan und Herr Mutlucan und ab September 2010 Frau Özcan und Herr Mengi an. Es fanden 3 Sitzungen des Audit Committee/Audit and Risk Committee statt.	The Audit Committee which became the Audit and Risk Committee was composed of Mrs. Özcan and Mr. Mutlucan until the end of May 2010 and of Mrs. Özcan and Mr. Mengi as from September 2010. The Audit Committee/Audit and Risk Committee held 3 meetings.
2. Überwachung der Tätigkeit des Vorstands	2. Control of Board of Directors Activities
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Berichtszeitraum über die Lage der Gesellschaft sowie über die wesentlichen Geschäftsvorgänge regelmäßig unterrichtet. Zudem hat der Vorstand wöchentlich über das Kreditgeschäft berichtet und den Aufsichtsrat regelmäßig über grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik, die Geschäfts- und Finanzlage, die Finanz- und Investitionsplanung, den Geschäftsverlauf und die Personalsituation informiert. In Sitzungen und auf der Basis eines regelmäßigen Informationsaustausches mit dem Vorstand hat sich der Aufsichtsrat laufend mit den wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen und Geschäftsvorfällen befasst und sich dabei Einblick in die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft verschafft und die Geschäftsführung überwacht. Unterstützt wurde der Aufsichtsrat dabei von einem internen Controller der AKBANK AG.	In the period under review, the Board of Directors informed the Supervisory Board on the situation of the company as well as on the essential business transactions regularly. Furthermore the Board of Directors gave a weekly report on the credit business and informed the Supervisory Board periodically on fundamental corporate policy-related questions, on the business and financial situation, on the financial and investment planning, on the course of business as well as on the staffing situation. During its meetings and based on a regular exchange of information with the Board of Directors, the Supervisory Board dealt with the material corporate decisions and transactions on an ongoing basis and gained an insight into the economic situation of the enterprise and controlled the management in the process. In this charge the Supervisory Board has been supported by an internal controller of AKBANK AG.
Alle Maßnahmen, welche satzungsgemäß die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderten, wurden eingehend beraten und zur Beschlussfassung vorgelegt. Personaleinstellungen wurden im Vorfeld mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.	All measures, which required the approval of the Supervisory Board pursuant to the company’s articles of association were thoroughly discussed and presented for the adoption of a resolution. Staff recruitments have been coordinated with the Supervisory Board in advance.
Im Vordergrund der Beratungen im Aufsichtsrat standen im Berichtszeitraum die Ergebnisse der Sonderprüfung der Mindestanforderungen an das Risikomanagement. Der Aufsichtsrat befürwortete den vom Vorstand vorgelegten Aktionsplan zur Beseitigung der beanstandeten Schwachstellen des Risikocontrollings.	The focus of the consultations with the Supervisory Board in the period under review were the.results of the Regulatory Audit regarding the risk management. The Supervisory Board supported the action plan regarding the audit findings which was prepared by the Board of Directors.
3. Eigene Prüfung von Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverwendungsvorschlag 2010	3. Own Audit of Financial Statement, Financial Report, and of the Proposal on the Appropriation of Profits 2010
Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht der AKBANK AG wurden durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, im Auftrag des Aufsichtsrats geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen sowie den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns auch selbst geprüft.	The financial statement as well as the management report of AKBANK AG were audited by the auditing company Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft, Eschborn, by order of the Supervisory Board and were granted an unrestricted audit certificate. The Supervisory Board also inspected these documents as well as the proposal of the Board of Directors on the appropriation the net earnings for the year itself.
4. Stellungnahme zur Prüfung des Abschlussprüfers und Feststellung des Jahresabschlusses 2010	4. Opinion on the Auditor’s Audit and Adoption of Financial Statement 2010
Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Jahresabschluss und der Lagebericht der AKBANK AG lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor. Sie wurden in der Aufsichtsratssitzung vom 6. Mai 2011 mit dem Vorstand in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend behandelt. In der Sitzung hat der Vorstand auch detailliert über Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung berichtet. Der Aufsichtsrat stimmte dabei dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu und erhob nach eigener Prüfung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.	The auditor’s report on the financial statement and the management report of AKBANK AG were presented to all Supervisory Board members. The Supervisory Board and the Board of Directors jointly dealt with these documents in the Supervisory Board meeting dated May 6, 2011 that was held in the presence of the auditor. During this meeting, the Board of Directors also reported on the scope, focus and costs of the audit in detail. The Supervisory Board agreed to the result of the audit and did not raise any objections subsequent to its own inspection of the documents in question. The Supervisory Board approved the financial statement prepared by the Board of Directors. The financial statement was thus adopted.
5. Eigene Prüfung des Abhängigkeitsberichts und Stellungnahme zur Prüfung des Abschlussprüfers	5. Inspection of the Dependency Report by the Supervisory Board and Opinion on the Audit
Der Aufsichtsrat hat ebenfalls den vom Vorstand erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2010 geprüft. Im Aufsichtsrat wurde ebenso der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers besprochen, der in seinem Vermerk zum Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen bestätigt, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, dass bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind und dass bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen. Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zustimmend Kenntnis genommen und festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwendungen gegen die Richtigkeit der Schlusserklärung des Vorstands zu erheben sind.	The Supervisory Board also inspected the report on the relations to associated companies in the financial year 2010 that was produced by the Board of Directors. The Supervisory Board also discussed the report of the auditor who confirms in his note on the report relating to the relations to associated companies that the actual indications contained in the report are correct, that the performance of the company was not disproportionately high as regards the legal transactions set forth in the report or that disadvantages were compensated for and that no circumstances point to an evaluation that materially differs from the evaluation given by the Board of Directors. The Supervisory Board members noted the result of audit in approval and stated that they would not raise any objections against the accuracy of the final declaration made by the Board of Directors.
Wir danken allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem Vorstand für ihren großen persönlichen Einsatz und die bewiesene Leistungsstärke im abgelaufenen Geschäftsjahr. Unser Dank gilt ferner unserer Aktionärin sowie unseren Kunden und Geschäftspartnern für ihr Vertrauen.	We express our gratitude to all staff members and to the Board of Directors for their dedication and hard work as well as for the high performance proved in the preceding financial year. Moreover, we thank the shareholders, clients, and business partners for placing their trust in AKBANK AG.

Amsterdam, den 6. Mai 2011

Amsterdam, this May 6, 2011

Bülent Adanir, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der AKBANK AG, Frankfurt am Main, am 6. Mai 2011 in Amsterdam am Main

Minutes of the Ordinary Shareholders’ Meeting of AKBANK AG, Frankfurt am Main, Germany on May 6, 2011 in Amsterdam

Am 6. Mai 2011 fand eine Hauptversammlung der	On May 6, 2011 the Shareholders’ Meeting of
AKBANK AG,
mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 78036, in Amsterdam statt.	having its seat in Frankfurt am Main, Germany, registered in the commercial register at the local court Frankfurt am Main under HRB 78036, was held in Amsterdam.
Zu dieser Hauptversammlung sind erschienen:	The following persons attended this shareholders’ meeting:
1. vom Aufsichtsrat der Gesellschaft:	1. of the Supervisory Board of the Company:
Herr Bülent Adanir	Mr. Bülent Adanir
Frau Kamile Banu Özcan	Mrs. Kamile Banu Özcan
Herr Alper Hakan Yüksel via Telefon	Mr. Alper Hakan Yüksel via phone
2. vom Vorstand der Gesellschaft:	2. of the Board of Directors of the Company:
Herr Karl-Friedrich Rieger	Mr. Karl-Friedrich Rieger
Herr Bülent Menemenci	Mr. Bülent Menemenci
3. die in dem dieser Niederschrift als Anlage beigefügten Teilnehmerverzeichnis aufgeführten Vertreter der alleinigen Aktionärin, AKBANK N.V.	3. the representatives of the sole shareholder, AKBANK N.V., as listed in the list of attendees attached to this minutes as Annex.
4. für den Abschlussprüfer:	4. for the Auditor:
Herr Marcus Binder und Herr Bernd Stier, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft	Mr. Marcus Binder and Mr. Bernd Stier, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Herr Adanir übernahm in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Aufsichtsrats gem. § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft den Vorsitz in der Hauptversammlung (der „Vorsitzende“). Der Vorsitzende eröffnete die Hauptversammlung um 12:45 Uhr. Der Vorsitzende stellte das Teilnehmerverzeichnis, das von der ersten Abstimmung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt war, als richtig fest und unterzeichnete es.	Pursuant to sec. 15 subsec. 1 of the Company’s Articles of Association, Mr. Adanir, in his capacity as Chairman of the Supervisory Board presided the Shareholders’ Meeting (the “Chairman”). The Chairman opened the Shareholders’ Meeting at 12:45 [time]. The Chairman accepted the list of attendees, which was displayed for inspection from the time of the first voting until the end of the Shareholders’ Meeting, as correct and signed it.
Der Vorsitzende stellte weiter fest, dass gemäß dem Teilnehmerverzeichnis in der Hauptversammlung das gesamte Aktienkapital vertreten war und dass es daher für die Beschlussfähigkeit der Versammlung einer förmlichen Einberufung nicht bedurfte. Kein Aktionär oder Aktionärsvertreter erhob Widerspruch.	The Chairman, furthermore, ascertained that pursuant to the list of attendees the entire share capital was represented in the Shareholders’ Meeting and thus the quorum of the Meeting did not require a formal calling. There was no objection raised by any shareholder or shareholder’s representative.
Aufsichtsrat, Vorstand sowie Aktionärsvertreter verzichteten sodann auf die Einhaltung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung, Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, und erkannten die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung an.	Supervisory Board, Board of Directors and Shareholder’s representatives then waived the compliance with the provisions of law and the articles of association as to form and time for the calling, preparation and conduct of the Shareholders’ Meeting and acknowledged the quorum of the Shareholders’ Meeting.
Unter Hinweis darauf, dass mangels Bestimmung der Art der Stimmabgabe in der Satzung der Vorsitzende die Art der Abstimmung in der Hauptversammlung festlegt, sofern die Hauptversammlung selbst nichts anderes bestimmt, legte der Vorsitzende fest, dass die Abstimmung durch Handaufheben erfolgen soll. Kein Aktionär oder Aktionärsvertreter erhob Widerspruch.	With reference to the lack of provision in the Articles of Association with respect to the way of voting and the resulting determination of the way of voting at the Shareholders’ Meeting by the Chairman, unless otherwise determined by the Shareholders’ Meeting, the Chairman established that the voting shall take place by raising hands. There was no objection raised by any shareholder or shareholder’s representative.
Der Vorsitzende erklärte, dass der Alleinaktionär AKBANK N.V. sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands davon unterrichtet worden seien, dass am heutigen Tage um 12:45 Uhr in Amsterdam eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft mit folgender	The Chairman declared that the sole shareholder, AKBANK N.V., as well as the members of the Supervisory Board and of the Board of Directors had been notified that today at 12:45 [time] in Amsterdam an ordinary Shareholders’ Meeting of the company takes place with the following
Tagesordnung	Agenda
stattfinden werde:
1. Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010;	1. Presentation and explanation of the established annual financial statements and the report of the Supervisory Board for the fiscal year 2010;
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns;	2. Adoption of a resolution on the use of the profit available for distribution;
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands;	3. Adoption of a resolution on the discharge from liability granted to the members of the Board of Directors;
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats;	4. Adoption of a resolution on the discharge from liability granted to the members of the Supervisory Board;
5. Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats;	5. Adoption of a resolution on the Appointment of a member of the Supervisory Board;
6. Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats;	6. Adoption of a resolution on the Appointment of a member of the Supervisory Board;
7. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011.	7. Adoption of a resolution on the appointment of the auditor for the fiscal year 2011.
Kein Aktionär oder Aktionärsvertreter erhob gegen die Durchführung der Hauptversammlung mit vorstehender Tagesordnung Widerspruch.	There was no objection raised by any shareholder or shareholder’s representative against the conduct of the Shareholders’ Meeting and the aforementioned Agenda.
Der Vorsitzende gab bekannt, dass keine Gegenanträge gemäß § 126 AktG bei der Gesellschaft eingegangen sind.	The Chairman informed that no counter-motions pursuant to sec. 126 German Stock Corporation Act had been received.
Sodann wurde die Tagesordnung wie folgt erledigt:	Thereafter, the agenda was implemented as follows:
1. Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010	1. Presentation and explanation of the established annual financial statements and the report of the Supervisory Board for the fiscal year 2010
Der Vorsitzende erläuterte zunächst, dass der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010 am 25. März 2011 durch den Vorstand der Gesellschaft auf- gestellt worden sei.	The Chairman first explained that the annual financial statements of the Company as of December 31, 2010 were drawn up by the Board of Directors of the Company on March 25, 2011.
Der Vorsitzende erläuterte, dass der Aufsichtsrat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010, den Lagebericht, den Abhängigkeitsbericht und den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns des Vorstands geprüft sowie den Abschlussbericht des Abschlussprüfers mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zur Kenntnis genommen habe. Der Aufsichtsrat habe nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen erhoben und den Jahresabschluss in seiner Sitzung vom 6. Mai 2011 gebilligt, so dass dieser festgestellt sei.	The Chairman explained that the Supervisory Board had reviewed the annual financial statements as of December 31, 2010, the management report, the dependency report and the proposal on the use of the profit available for distribution made by the Board of Directors and acknowledged the final report of the annual auditor containing the unqualified auditor’s certificate. Pursuant to the final results of its own audit, the Supervisory board raised no objections and approved the annual financial statements in its meeting dated May 6, 2011, to the extent that the annual financial statements are established.
Sämtliche Aktionäre und Aktionärsvertreter verzichteten auf die Erläuterung der Vorlagen des Vorstands sowie der Berichte des Aufsichtsrats gemäß § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG.	All shareholders and shareholders’ representatives waived the explanation of the submissions by the Board of Directors as well as the reports of the Supervisory Board pursuant to sec. 176 subsec. 1 sentence 2 German Stock Corporation Act.
Keiner der Anwesenden begehrte die Verlesung der Vorlagen. Anträge zur Beschlussfassung wurden nicht gestellt.	None of the persons present wished the reading of the presentations. No motions for the adoption of a resolution were made.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns	2. Adoption of a resolution on the use of the profit available for distribution
Der Vorsitzende erklärte, Vorstand und Aufsichtsrat schlügen vor, folgenden Beschluss zu fassen:	The Chairman declared that the Board of Directors and the Supervisory Board propose the adoption of the following resolution:
„Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 30.574.310,48 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.	„The distributable profit in the amount of EUR 30,574,310.48 shall be allocated to other revenue reserves.
Sodann stellte der Vorsitzende fest, dass die Präsenz für die Abstimmung über die Verwendung des Bilanzgewinns 50.000.000 Stimmen betrage.	Then the Chairman established that the presence for the voting on the use of the profit available for distribution amounted to 50,000,000 votes.
Der vorbezeichnete Vorschlag wurde so- dann durch Handaufheben einstimmig angenommen. Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und stellte fest, dass die Hauptversammlung dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend den Beschluss gefasst hat.	The aforementioned proposal was then univocally adopted by raising hands. The Chairman disclosed the result of the voting and ascertained that the Shareholders’ Meeting adopted the resolution to implement the proposal of the Board of Directors and the Supervisory Board.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands	3. Adoption of a resolution on the dis- charge from liability to be granted to the members of the Board of Directors
Der Vorsitzende erklärte, der Aufsichtsrat schlage vor, folgenden Beschluss zu fassen:	The Chairman declared that the Supervisory Board proposes the adoption of the following resolution:
"Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt.“	"The members of the Board of Directors shall be granted discharge from liability for the fiscal year 2010”
Sodann stellte der Vorsitzende fest, dass die Präsenz für die Abstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands 50.000.000 Stimmen betrage.	Then the Chairman established that the presence for the voting on the discharge from liability to be granted to the members of the Board of Directors amounted to 50,000,000 votes.
Ein Antrag auf gesonderte Abstimmung über die Entlastung einzelner Mitglieder des Vorstands wurde nicht gestellt.	No motion was made for the separate voting on the discharge from liability to be granted to individual members of the Board of Directors.
Der vorbezeichnete Vorschlag wurde so- dann durch Handaufheben einstimmig angenommen. Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und stellte fest, dass die Hauptversammlung den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt hat.	The aforementioned proposal was then adopted univocally by raising hands. The Chairman disclosed the result of the voting and ascertained that the Shareholders’ Meeting adopted the resolution on the discharge from liability to be granted to the members of the Board of Directors for the fiscal year 2010.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats	4. Adoption of a resolution on the dis- charge from liability to be granted to the members of the Supervisory Board
Der Vorsitzende erklärte, Vorstand und Aufsichtsrat schlügen vor, folgenden Beschluss zu fassen:	The Chairman declared that the Board of Directors and the Supervisory Board propose the adoption of the following resolution:
"Den gegenwärtigen Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie dem ausgeschiedenen Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Cem Mengi, wird für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt.“	"The current members of the Supervisory Board as well as the resigned member of the Supervisory Board, Mr. Cem Mengi, shall be granted discharge from liability for the fiscal year 2010”
Sodann stellte der Vorsitzende fest, die Präsenz für die Abstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 50.000.000 Stimmen betrage.	Then the Chairman established that the presence for the voting on the discharge from liability to be granted to the members of the Supervisory Board amounted to 50,000,000 votes.
Ein Antrag auf gesonderte Abstimmung über die Entlastung einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats wurde nicht gestellt.	No motion was made for the separate voting on the discharge from liability to be granted to individual members of the Supervisory Board.
Der vorbezeichnete Vorschlag wurde so- dann durch Handaufheben einstimmig angenommen. Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und stellte fest, dass die Hauptversammlung den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt hat.	The aforementioned proposal was then univocally adopted by raising hands. The Chairman disclosed the result of the voting and ascertained that the Shareholders’ Meeting adopted the resolution on the discharge from liability to be granted to the members of the Supervisory Board for the fiscal 2010. year
5. Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats	5. Adoption of a resolution on the Appointment of a member of the Supervisory Board
Der Vorsitzende erklärte, der Aufsichtsrat schlüge vor, folgenden Beschluss zu fassen:	The Chairman declared that the Supervisory Board proposed the adoption of the following resolution:
"Herr Bülent Adanir, Leitender Bankangestellter, wohnhaft in Istanbul, Turkei, wird gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der AKBANK AG als Mitglied des Aufsichtsrates wiederbestellt. Demgemäß erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.“	“Mr. Bülent Adanir, bank officer, residing in Istanbul, Turkey, shall be reappointed as member of the Supervisory Board in accordance with sec. 10 subsec. 2 of the Articles of Association of AKBANK AG. Accordingly, the term lasts until the end of the shareholders' meeting which resolves upon the formal approval regarding the financial year 2015.”
Sodann stellte der Vorsitzende fest, die Präsenz für die Abstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 50.000.000 Stimmen betrage.	Then the Chairman established that the presence for the voting on the discharge from liability to be granted to the members of the Supervisory Board amounted to 50,000,000 votes.
Der vorbezeichnete Vorschlag wurde sodann durch Handaufheben einstimmig angenommen. Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und stellte fest, dass die Hauptversammlung Herrn Bülent Adanir gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der AKBANK AG als Mitglied des Aufsichtsrates wiederbestellt hat.	The aforementioned proposal was then univocally adopted by raising hands. The Chairman disclosed the result of the voting and ascertained that Mr. Bülent Adanir has been reappointed as member of the Supervisory Board in accordance with sec. 10 subsec. 2 sentence 2 of the Articles of Association of AKBANK AG.
6. Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats	6. Adoption of a resolution on the Appointment of a member of the Supervisory Board
Der Vorsitzende erklärte, der Aufsichtsrat schlüge vor, folgenden Beschluss zu fassen:	The Chairman declared that the Supervisory Board proposed the adoption of the following resolution:
"Herr Alper Hakan Yüksel, Leitender Bankangestellter, wohnhaft in Istanbul, Türkei, wird gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der AKBANK AG als Mitglied des Aufsichtsrates wiederbestellt. Demgemäß erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.“	“Mr. Alper Hakan Yüksel, bank officer, residing in Istanbul, Turkey, shall be reappointed as member of the Supervisory Board in accordance with sec. 10 subsec. 2 of the Articles of Association of AKBANK AG. Accordingly, the term lasts until the end of the shareholders' meeting which resolves upon the formal approval regarding the financial year 2015.”
Sodann stellte der Vorsitzende fest, die Präsenz für die Abstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 50.000.000 Stimmen betrage.	Then the Chairman established that the presence for the voting on the discharge from liability to be granted to the members of the Supervisory Board amounted to 50,000,000 votes.
Der vorbezeichnete Vorschlag wurde sodann durch Handaufheben einstimmig angenommen. Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und stellte fest, dass die Hauptversammlung Herrn Alper Hakan Yüksel gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der AK-BANK AG als Mitglied des Aufsichtsrates wiederbestellt hat.	The aforementioned proposal was then univocally adopted by raising hands. The Chairman disclosed the result of the voting and ascertained that Mr. Alper Hakan Yüksel has been reappointed as member of the Supervisory Board in accordance with sec. 10 sub- sec. 2 sentence 2 of the Articles of Association of AKBANK AG.
7. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011	7. Adoption of a resolution on the appointment of the auditor for the fiscal year 2011
Der Vorsitzende erklärte, der Aufsichtsrat schlüge vor, folgenden Beschluss zu fassen:	The Chairman declared that the Supervisory Board proposed the adoption of the following resolution:
"Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, bestellt.“	"The company’s auditor for the fiscal year 2011 is the auditing company Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn.”
Der vorbezeichnete Vorschlag wurde sodann durch Handaufheben einstimmig angenommen. Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und stellte fest, dass die Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt hat.	The aforementioned proposal was then univocally adopted by raising hands. The Chairman disclosed the result of the voting and ascertained that the Shareholders’ Meeting determined Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft as the company’s auditor for the business year 2011.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.	No further resolutions were adopted.
Der Vorsitzende stellte abschließend fest, dass sämtliche Fragen der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter beantwortet wurden. Kein Aktionär oder Aktionärsvertreter erhob hiergegen Widerspruch. Nachdem sich auf ausdrückliche Nachfrage des Vorsitzenden kein Teilnehmer mehr zu Wort meldete, schloss der Vorsitzende die Hauptversammlung um 13:30 Uhr.	Finally, the Chairman ascertained that any and all questions by the shareholders or shareholder’s representatives were answered. There was no objection raised by the shareholders or by the shareholders’ representatives. After the Chairman explicitly asked whether any of the persons present wished to speak and none of the attendees requested to speak, the Chairman concluded the Shareholders’ Meeting at 13:30 [time].
Hierüber habe ich, der unterzeichnete Vorsitzende des Aufsichtsrats, diese Niederschrift aufgenommen.	I, the undersigned Chairman of the Supervisory Board, have recorded these minutes.
Die Übersetzung wurde allein zu Informationszwecken erstellt. Verbindlich ist allein der deutsche Text.	Translation serves convenience purposes only. The German wording shall be binding in all respects.

Amsterdam, den 6. Mai 2011

Amsterdam, May 6, 2011

Bülent Adanir – Vorsitzender des Aufsichtsrats / Chairman of the Supervisory Board –