AGM Announcements | 4 January 2010 15:10
Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.01.2010
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280 / ISIN
DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 17. Februar 2010 , um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30
Uhr)
in die Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September
2009 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des
gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2009 und des Konzernlageberichts,
des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2008/2009
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2008/2009 der Bertrandt Aktiengesellschaft in
Höhe von EUR 14.959.624,17 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR
1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden
Betrag von EUR 4.816.384,17 auf neue Rechnung vorzutragen.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung
vorgetragen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern
des Vorstands Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Satzungsänderung der Bertrandt Aktiengesellschaft
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und
überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Das ARUG führt
u.a. zu Änderungen der Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend
die Einberufung der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Dieses Gesetz erfordert eine Anpassung der Gesellschaftssatzung an
die neuen gesetzlichen Regelungen. Daneben soll die Satzung an Veränderungen
angepasst werden, die sich aus dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
ergeben. Schließlich soll eine Anpassung der Gesellschaftssatzung
an veränderte tatsächliche Umstände vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
§ 14 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.
§ 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen. Bei der Berechnung
dieser Frist sind der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs
der Anmeldung nicht mitzurechnen.
§ 15 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform
und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis
muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung
beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag
der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind.
§ 16 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
§ 16 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung
kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
§ 17 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge
der Abstimmung. Der Versammlungsleiter ist dazu ermächtigt vorzusehen,
die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
§ 20 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Abschlussprüfer ist bei Auftragserteilung anzuweisen, seinen
Prüfungsbericht unmittelbar dem Aufsichtsratsvorsitzenden und in Abschrift
dem Vorstand zu übersenden. Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats
nach Zugang des Prüfungsberichts den Jahresabschluss, den Lagebericht
sowie gegebenenfalls den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
zu prüfen. Der Aufsichtsrat soll hierzu einen Bilanz- oder Prüfungsausschuss
(Audit Committee) einrichten, welcher sich auch mit den Aufgaben des
§ 107 Absatz 3 Satz 2 AktG befasst. Absatz 2 Satz 2 und 3 gelten auch
hinsichtlich des Vorschlags zur Gewinnverwendung. Der Bericht des
Aufsichtsrats wird dem Vorstand zugeleitet.
Beschlussfassung über die Satzungsänderung der Bertrandt Aktiengesellschaft
Die Satzung der Gesellschaft sieht bei Wahlen ein Verhältniswahlrecht
vor. Da Wahlverfahren kompliziert sind, soll bei Wahlen aus Vereinfachungsgründen
künftig eine Abstimmung mit einfachen Mehrheiten vorgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
§ 18 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit,
soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt.
§ 18 Absatz 2 der Satzung wird gestrichen.
§ 18 Absatz 3 der Satzung wird zu § 18 Absatz 2 der Satzung.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Bertrandt Aktiengesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1
AktG dazu ermächtigt eigene Aktien zu erwerben,
um diese Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können oder
um diese Personen, die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu
der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen,
ausgenommen Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft,
zum Erwerb anbieten zu können oder
um diese nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG einzuziehen.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit
einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.000.000 beschränkt.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
insgesamt aber höchstens bis zu der in Satz 1 bestimmten Grenze, in
Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke, ausgeübt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Januar 2015.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der von der Bertrandt
Aktiengesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf bei einem Erwerb
über die Börse den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb
der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % überschreiten
und nicht mehr als 5 % unterschreiten. Entsprechendes gilt bei einem
öffentlichen Kaufangebot für den Angebotspreis, wobei hierfür die
Über- bzw. Unterschreitung nicht mehr als 15 % betragen darf.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis
zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen,
ausgenommen Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft,
zum Erwerb anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Durch die Einziehung nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG erhöht
sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz
3 AktG, das unverändert bleibt. Der Vorstand ist für diesen Fall zur
Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
Die Ermächtigungen aus lit. d), e) und f) können ganz oder
in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden.
Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft
gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf
den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während
der letzten fünf Handelstage vor Abschluss des Vertrages mit dem Dritten
(ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Wird
der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt, so tritt der Tag
des Eintritts der Bedingung an die Stelle des Tages des Vertragsabschlusses.
Wird mit dem Dritten vereinbart, dass die Gegenleistung der Bertrandt
Aktiengesellschaft (erst) zu einem späteren Zeitpunkt zu erbringen
ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des Tages des Vertragsabschlusses.
Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft
gemäß der Ermächtigung in lit. e) im Rahmen von Belegschaftsaktienprogrammen
abgegeben werden, darf den Betrag nicht unterschreiten, zu dem Aktien
nach § 19a EStG steuerfrei verbilligt zugewandt werden können.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund
der Ermächtigung aus lit. a) erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen,
wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d)
und e) verwandt werden. Aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworbene
Aktien, die für keinen der vorstehenden Zwecke (mehr) benötigt werden,
müssen grundsätzlich über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden.
In anderer Weise können die erworbenen
Aktien nur veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Durchschnitt
der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten
fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien (ohne Nebenkosten)
um nicht mehr als 5 % unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl
der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund
von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals
nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen.
Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien
ebenfalls ausgeschlossen.
Die von der Hauptversammlung am 18. Februar 2009 beschlossene,
bis 31. Juli 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird aufgehoben.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer der
Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2009/2010 zu wählen.
Hinweis:
Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September
2009 und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss zum 30. September
2009 und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2008/2009 und der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in
der Hauptversammlung am 17. Februar 2010 ausliegen.
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7:
Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts) erstatten wir gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz
4 Satz 2 AktG folgenden Bericht des Vorstands über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien:
Durch die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit des Erwerbs
eigener Aktien, befristet bis zum 31. Januar 2015, eröffnet werden.
Im Einzelnen:
Die Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die
Möglichkeit geben, beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran als Gegenleistung auch eigene Aktien anzubieten. Die Verkäufer
verlangen mitunter auch diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die notwendige
Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen
zu können. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre notwendig. Der Bertrandt Aktiengesellschaft steht für
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen
Gewährung von Aktien zu deren Beschaffung nach § 5 der Satzung auch
ein genehmigtes Kapital zur Verfügung, welches die Hauptversammlung
am 18. Februar 2009 beschlossen hat. Die Entscheidung über den Weg
der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom
Interesse der Aktionäre und der Bertrandt Aktiengesellschaft leiten
lässt. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen
nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über
eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft Personen,
die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem
mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten. Dazu
ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig.
Ausdrücklich ausgenommen von der Ermächtigung sind die Mitglieder
des Vorstands. Die vorgeschlagene Ermächtigung geht aber insoweit
über den Erwerbstatbestand nach § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG hinaus, als
auch Organe von verbundenen Unternehmen einbezogen werden können.
Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, da auch solche Personen
in der bestehenden Konzernstruktur erheblich zum unternehmerischen
Erfolg beitragen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine
Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
Die Bertrandt Aktiengesellschaft soll eigene Aktien des Weiteren
auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung nach § 237 Absatz
3 Nr. 3 AktG einziehen können. Diese Möglichkeit wurde durch das Transparenz-
und Publizitätsgesetz neu geschaffen. Die Einziehung lässt das Grundkapital
unberührt. Der Anteil der übrigen Aktien gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht
sich entsprechend. Hierdurch wird gegebenenfalls die in der Satzung
genannte Zahl der Stückaktien unrichtig. Der Vorstand wird daher ermächtigt,
die Angabe der Zahl in der Satzung anzupassen.
Erworbene, aber für vorstehende Zwecke nicht mehr benötigte
Aktien sollen schließlich im Finanzierungsinteresse der Gesellschaft
auch anders als über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot an
alle Aktionäre veräußert werden können. Durch diese Ermächtigung soll
die Möglichkeit für die Bertrandt Aktiengesellschaft geschaffen werden,
diese in begrenztem Ausmaß unter Ausschluss des Bezugsrechts nahe
am Börsenkurs zur Gewinnung neuer Anlegerkreise oder zur größtmöglichen
Stärkung der eigenen Mittel zu veräußern. Schon aufgrund der Ersparnis
der mit einer Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre verbundenen Kosten kann ein höherer Mittelzufluss
erreicht werden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt,
dass die Anzahl der auf diesem Wege verwertbaren Aktien begrenzt und
der Verkaufspreis beschränkt und am Börsenkurs orientiert wird. Diese
Beschränkungen beruhen auf der Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG. Danach können erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden, soweit die hierfür geltende gesetzliche
Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht überschritten wird.
Der Vorstand wird die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene
Ermächtigung sowie die in § 5 der Satzung enthaltene, von der Hauptversammlung
am 18. Februar 2009 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG nur soweit nutzen, dass insgesamt die in § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen
Bezugsrechtsausschluss nicht überschritten wird. Die verschiedenen
Ermächtigungen mit einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, in der konkreten Situation
unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
das am besten geeignete Instrument nutzen zu können. Sie dienen aber
nicht dazu, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Ermächtigungen
das Bezugsrecht der Aktionäre über die Grenze von 10 % des Grundkapitals
hinaus nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Rechte von Aktionären
Anträge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen.
Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben
diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Bertrandt AG Frau Sandra Baur Birkensee 1, 71139 Ehningen Telefax: (0 70 34) 656-4488 E-Mail: sandra.baur@de.bertrandt.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge zu
den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung
unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 2. Februar
2010 zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet,
einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies
ist der Fall,
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar
machen würde,
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag
des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach
§ 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag
des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf
Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung
weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für
ihn gestimmt hat,
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung
nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird oder
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen
einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht
hat stellen lassen.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre
Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten
die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag
nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 AktG). Die Gesellschaft
ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet,
Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der
vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens
17. Januar 2010 zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss
eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 17. November 2009
Inhaber der Aktien sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Angaben zum Gesellschaftskapital
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.143.240 ist im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240 Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung
auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen
Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere
kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
119.884 eigene Stückaktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 10. Februar
2010 unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Abteilung
4027 H Hauptversammlungen 'Ordentliche Hauptversammlung der Bertrandt
AG' Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart Telefax: (0711) 127-79264 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nach § 15 Absatz
2 der Satzung nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und
in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich
auf den Beginn des 27. Januar 2010 beziehen und der Gesellschaft bis
spätestens 10. Februar 2010 unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Abteilung
4027 H Hauptversammlungen 'Ordentliche Hauptversammlung der Bertrandt
AG' Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart Telefax: (0711) 127-79264 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform;
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir
unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden
Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber
der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von
Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
Bertrandt AG Frau Sandra Baur Birkensee 1, 71139 Ehningen Telefax: (0 70 34) 656-4488 E-Mail: sandra.baur@de.bertrandt.com
Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden
durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels
des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars eine Vollmacht
und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform
erteilt werden. Das zu benutzende Formular kann im Internet unter
www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Sandra Baur unter der vorstehend
genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen müssen
zusammen mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung spätestens
am 16. Februar 2010 bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten
Adresse eingegangen sein. Nach dem 16. Februar 2010 können erteilte
Vollmachten und Weisungen nicht mehr geändert werden. Auch bei einer
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters
müssen die Anmeldung und die Bescheinigung des depotführenden Instituts
über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und
fristgerecht zugehen.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende
Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit
bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter
bei Verlassen der Hauptversammlung mittels eines anderen, von der
Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a
AktG genannten Informationen) finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.
Ehningen, im Dezember 2009
Bertrandt Aktiengesellschaft
Der Vorstand
04.01.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1
71139 Ehningen
Deutschland
Telefon: +49 7034 6564412
Fax: +49 7034 6564110
E-Mail: goetz.gussmann@de.bertrandt.com
Internet: http://www.bertrandt.com
ISIN: DE0005232805
WKN: 523280
Börsen: Xetra, Frankfurt, Stuttgart, Berlin, Hamburg,
Düsseldorf, München
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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