Genel Kurul Toplantısı Sonucu

1 BÜLENT AVCI MALİ İŞLER MÜDÜRÜ EİS ECZACIBAŞI İLAÇ, SINAİ VE FİNANSAL YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 04.05.2010 14:30:51
2 GÜLNUR GÜNBEY KARTAL İÇ DENETİM SORUMLU UZMANI EİS ECZACIBAŞI İLAÇ, SINAİ VE FİNANSAL YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 04.05.2010 14:26:33


Ortaklığın Adresi : Büyükdere Caddesi Ali Kaya Sokak No:7 Levent 34394, İstanbul
Telefon ve Faks No. : Tlf: (212) 350 80 00 Faks: (212) 350 85 33
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : Tlf: (212) 350 85 36 Faks: (212) 350 85 33
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : 25.03.2010
Özet Bilgi : 2009 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Sonucu


Genel Kurul Toplantı Türü : Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi : 01.01.2009 - 31.12.2009
Genel Kurul Tarihi : 04.05.2010

ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:
EİS ECZACIBAŞI İLAÇ, SINAİ VE FİNANSAL YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN
4 MAYIS 2010 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

EİS Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2009 yılı faaliyetlerine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 4 Mayıs 2010 tarihinde, saat 10.00'da, Mövenpick Oteli, Büyükdere Caddesi 4. Levent / İstanbul adresinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'nün 3 Mayıs 2010 tarih ve 26872 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Ceyda ÇALIK'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 30 Mart 2010 tarih ve 7532 sayılı ve ayrıca günlük Dünya Gazetesi'nin 5 Nisan 2010 tarih ve 10573-9098 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 548.208.000 (Beşyüzkırksekizmilyonikiyüzsekizbin) TL'lik sermayesine tekabül eden 54.820.800.000 adet hisseden 39.193 .362.827 adedinin asaleten, 15.000.000 adedinin ise vekaleten olmak üzere toplam 392.083.628 TL'lik sermayeye karşılık 39.208.362.827 adet hissenin toplantıda temsil edildiği görülerek, gerek Kanun ve gerekse Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Ferit Bülent ECZACIBAŞI tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1) Divan Başkanlığına Sayın Z. Fehmi ÖZALP'ın, Oy Toplayıcılığına Sayın Esat BERKSAN ile Sayın Bülent AVCI'nın ve Katipliğe Sayın Elif DURGUT'un seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.

75.000 adet ile hisse ile Kare Yatırım Menkul Değerler A.Ş. A Tipi Değişken Fon'u asaleten temsilen Sayın Ümit Ertuğ Kumcuoğlu söz alarak; "Eczacıbaşı Grup şirketleri statüsünde olan EİS Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Eczacıbaşı Holding A.Ş. arasında kamuya açık hissedarlık oranlarından da anlaşılabileceği üzere TTK 329.maddesi uyarınca yasaklanmış olan "karşılıklı iştirak ilişkisi" bulunmakta olduğundan, TTK uyarınca yasak kapsamında olan hisselerinin genel kurullarda temsilinin yasaklanması şeklinde bir yaptırıma tabi tutulan ve aynı zamanda azınlık hissedarlarının ilgili şirketlere ilişkin haklarına zarar vermekte olan bu durumun düzeltilmesi gerekmekte olup, bu ilişkinin mevcut genel kurul sıhhatine halel getirebileceği kanaatindeyiz" dedi.

2) Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.

3) 2009 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, daha önce ortaklara yazılı olarak dağıtılmış olmakla okunmuş sayılmasına oybirliğiyle karar verildi, müzakere edildi ve onaylanmasına oybirliğiyle karar verildi.

2009 yılına ait Denetçi Raporu, Sayın Bülent AVCI tarafından okundu ve onaylanmasına 75.00 adet hisse ile Kare Yatırım Menkul A.Ş. A Tipi Değişken Fon'u asaleten temsil eden Sayın Ümit Ertuğ KUMCUOĞLU'nun muhalif oyuna karşılık toplam 39.200.862.827 adet hissenin oy çokluğu ile onaylandı.

2009 yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi tarafından verilen Bağımsız Denetim Raporu, Sayın Bülent AVCI tarafından okundu ve onaylanmasına oybirliğiyle karar verildi. Şirketin 2009 yılı faaliyetleri hakkında Sayın Sedat BİROL açıklamalarda bulundu.

4) 2009 yılı Bilanço ve k r/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve k r/zarar hesapları, 8.641.900 adet hisse ile Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund'u ve 2.502.200 adet hisse ile Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B'yi asaleten temsil eden Sayın Berna YAZKAN'ın çekimser; 75.000 adet hisse sahibi Kare Yatırım Menkul Değerler A.Ş. A Tipi Değişken Fon'u asaleten temsilen Sayın Ümit Ertuğ Kumcuoğlu söz alarak; "Eczacıbaşı Grup şirketleri statüsünde olan EİS Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Eczacıbaşı Holding A.Ş. arasında karşılıklı iştirak ilişkisi söz konusudur. Halka açık şirket konumunda olan EİS Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. bilançolarında bu şirketin Eczacıbaşı Holding A.Ş.'de sahip olduğu hisseler mevcuttur. Kapalı bir şirket statüsünde olan Eczacıbaşı Holding A.Ş.'nin mali tablolarının incelemeye açık olmaması nedeni ile azınlık hissedarlarının bu şirketin değerlemesine ilişkin sağlıklı karar verebilmeleri mümkün olmamaktadır. Bu nedenle Eczacıbaşı Holding A.Ş. değerlemesine ilişkin verileri tam olarak yansıtmadığı kanaatinde olduğumuz EİS Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. bilanço ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin olarak olumsuz oy kullanmaktayız" diyerek muhalefetini açıkladı; toplam 39.189.718.727 adet hissenin oy çokluğu ile onaylandı.

Yönetim Kurulu'nun 2009 yılının karının dağıtımı ile ilgili olarak;

"Şirketin 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") mevzuatına göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen konsolide finansal tablolarında net dağıtılabilir dönem karının 71.500.802 TL, yasal kayıtlara göre hazırlanan finansal tablolarında ise 68.898.362 TL olduğunu tespit etmiştir. SPK'nın 27 Ocak 2010 tarih ve 2/51 sayılı kararı gereği, 2009 yılı karının dağıtımında SPK'nın Seri: XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasası'nda Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlanıp kamuya ilan edilen konsolide finansal tablolarına göre  hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı esas alınmıştır. Buna göre;

1) Kuruluşumuzun çıkarılmış sermayesinin %7'sine tekabül eden 38.374.560 TL tutarında temettü dağıtılması,

2) 1 TL nominal değerli bir hisse senedine nakit olarak brüt %7, tam mükellef gerçek kişi ortaklarımız ile dar mükellef gerçek ve tüzel kişi ortaklarımıza vergi kanunlarında yer alan stopaj oranları düşüldükten sonra bulunan net oranda temettü ödenmesi,

3) Yasal kayıtlara göre oluşan 305.626.565 TL tutarındaki dönem karından; yasal yükümlülükler, Eczacıbaşı-Zentiva Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Eczacıbaşı-Zentiva Kimyasal Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketlerindeki %25 hisselerimizin Zentiva N.V.'ye satılıp devredilmesi sonucunda oluşan hisse satış karının %75'lik kısmının 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5'inci maddesinin (1)'inci fıkrasının (e) bendinde belirtilen istisnadan yararlanılması amacıyla özel fon hesabına alınacak tutar ile ödenmesi kararlaştırılan temettü tutarları düşüldükten sonra kalan tutarın Olağanüstü Yedeğe aktarılması,

4) Dağıtıma 25 Mayıs 2010 tarihinde başlanması"

şeklindeki önerisi görüşmeye açıldı. Yapılan oylama sonucunda, 8.641.900 adet hisse ile Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund'u ve 2.502.200 adet hisse ile Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B'yi asaleten temsil eden Sayın Berna YAZKAN'ın çekimser oyuna karşılık toplam 39.197.219.327 adet hissenin oy çokluğu ile teklifin aynen kabulüne karar verildi.

5) 2009 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu'nun ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oybirliği ile ibra edildiler.

2009 yılı çalışmalarından dolayı Denetçiler oybirliği ile ibra edildiler.

6) Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine geçildi. Teklifler üzerine;
Köybaşı Mevkii Kirazlıbağlar Sok. No:22 34464 Yeniköy / İstanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu sözlü beyan eden 22070203624  T.C. kimlik numaralı Sayın Ferit Bülent ECZACIBAŞI'nın,
Halide Hanım Korusu, Gürcükızı Sok. No:67 6. Bina Ulus / İstanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu sözlü beyan eden 22199166534 T.C. kimlik numaralı Sayın Rahmi Faruk ECZACIBAŞI'nın,
Yaprak Mah. 12. Cadde No:3 Zekeriyaköy, Sarıyer / İstanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu sözlü beyan eden 54172081930 T.C. kimlik numaralı Sayın Osman Erdal KARAMERCAN'ın,
Sedad Kent Sitesi, 1003-1 Büyükdere, Sarıyer / İstanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu sözlü beyan eden 25349019216 T.C. kimlik numaralı Sayın Sedat BİROL'un,
Barbaros Bulvarı IBA Blokları Çınar Apt. No:8 Kat:7 Daire:25 Balmumcu / İstanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu sözlü beyan eden 31843214668 T.C. kimlik numaralı Sayın Mustafa Sacit BASMACI'nın,
Zekeriyaköy, Konaklar, Manolya Sok. No:10 Sarıyer / İstanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu sözlü beyan eden 51790221298 T.C. kimlik numaralı Sayın Levent Avni ERSALMAN'ın

bir yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine ve kendilerine bu görevleri dolayısıyla ücret ödenmemesine 46.045.800 adet hisse ile Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees Retirement System'i asaleten temsil eden Sayın Vuslat SÜMEN'in çekimser oyu ile 298.812.400 adet hisse ile State of Wisconsin Investment Board'u ve 2.893.100 adet hisse ile Queensland Investment Corparation'ı asaleten temsil eden Sayın Vuslat SÜMEN'in muhalif oyuna karşılık toplam 38.860.611.527 adet hissenin oy çokluğu ile karar verildi.

7) Şirketimiz Denetçiliğine aday olduğunu sözlü beyan eden ve toplantıda hazır bulunan 17545074014 T.C. kimlik numaralı Sayın Tayfun İÇTEN'in ve 35513099500 T.C. kimlik numaralı Sayın Selahattin OKAN'ın; bir yıl süreyle görev yapmak üzere Denetçi olarak seçilmelerine ve kendilerine herhangi bir ücret ödenmemesine oybirliğiyle karar verildi.

8) Sermaye piyasasında Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmelik gereği Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (a member of Deloitte Touche Tohmatsu)'nin 2010 yılı hesap döneminin bağımsız denetimi için bir yıl süreyle görev yapmasına 46.045.800 adet hisse ile Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees Retirement System'i asaleten temsil eden Sayın Vuslat SÜMEN'in çekimser oyuna karşılık toplam 39.162.317.027 adet hissenin oy çokluğu ile karar verildi.

9) Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV, No:27 sayılı tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verildi. 298.812.400 adet hisse ile State of Wisconsin Investment Board'u, 8.296.500 adet hisse ile Master Trust Bank of Japan Ltd.'i ve 2.893.100 adet hisse ile Queensland Investment Corparation'ı asaleten temsil eden Sayın Vuslat SÜMEN çekimser oylarının olduğunu ifade etti.

10) Yönetim Kurulu'na gerek görülen zamanda, yasaların öngördüğü azami miktarda tahvil, kara iştirakli tahvil ve finansman bonosu ihraç edebilmesi için yetki verilmesine ve bu konularda Türk Ticaret Kanunu'nun 425. maddesinde yer alan hususların Yönetim Kurulu'nca tespit edilmesine 78.562.100 adet hisse ile Ishares MSCI Turkey Investable Market Index Fund'u, 8.641.900 adet hisse ile Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund'u ve 2.502.200 adet hisse ile Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B'yi asaleten temsil eden Sayın Berna YAZKAN'ın çekimser; 298.812.400 adet hisse ile State of Wisconsin Investment Board'u, 8.296.500 adet hisse ile Master Trust Bank of Japan Ltd.'i ve 2.893.100 adet hisse ile Queensland Investment Corparation'ı asaleten temsil eden Sayın Vuslat SÜMEN'in muhalif oyuna karşılık toplam 38.808.654.627 adet hissenin oy çokluğu ile karar verildi.

11) Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddelerinde bahis konusu olan faaliyetlerde bulunabilmek için yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.

12) Dilekler maddesinde herhangi bir görüşme olmadığından toplantıya son verildi. Sayın Vuslat Sümen Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında ayrı bir gündem maddesinin olması gerektiğini söyledi. 75.000 adet hisse ile Kare Yatırım Menkul Değerler A.Ş. A Tipi Değişken Fon'u asaleten temsilen Sayın Ümit Ertuğ Kumcuoğlu söz alarak; "Eczacıbaşı Grup şirketleri statüsünde olan EİS Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Eczacıbaşı Holding A.Ş. arasındaki karşılıklı iştirak ilişkisinin ortadan kaldırılması konusunda plan yapılarak, bu planın ortaklar ile paylaşılmasını ve bu süreçte Eczacıbaşı Holding A.Ş. mali tablolarının ortaklarla paylaşılmasını talep etti. Sayın Sacit BASMACI söz alarak, söz konusu dilekler hakkında açıklamalarda bulundu.

Divan Başkanı Genel Kurul Üyeleri'ne teşekkür ederek, toplantıyı kapattı.


Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.