Özel Durum Açıklaması (Genel)

1	ŞERAFETTİN KARAKIŞ	DİREKTÖR MALİ İŞL. VE FİN. B.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	04.03.2015 18:46:37
2	LEVENT DEMİRAĞ	BÖLÜM BŞK. MALİ İŞL. VE FİN. B.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	04.03.2015 18:48:25

Ortaklığın Adresi	:	Sabancı Center 34330 4.Levent / İSTANBUL
Telefon ve Faks Numarası	:	( 212 ) 385 81 64 - ( 212 ) 280 66 15
E-posta adresi	:	info@sabanci.com
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası	:	( 212 ) 385 81 64 - ( 212 ) 280 66 15
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı?	:	Hayır
Özet Bilgi	:	Citigroup Hisse Satışı hakkında

AÇIKLAMA:

İlgi (a) : 25.5.2012 tarihli   özel durum açıklamamız

İlgi (a) 'deki açıklamalarımızda;
- İştiraklerimizden Akbank'ın  dolaylı ortağı olan Citigroup Inc. ("Citigroup") tarafından Akbank'ın  %10.1 oranındaki hissesinin piyasada  hızlandırılmış talep toplama yöntemi ile satıldığı,
- Citigroup, Citi Overseas Investments Corporation, H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. ("Sabancı Holding") ve Akbank T.A.Ş.  arasında 30 Nisan 2012 tarihinde imzalanan sözleşmeye göre Citigroup'un satıştan sonra elinde kalacak olan %9.9 oranındaki stratejik iştirakini, sınırlı haller dışında, 3 yıl süreyle satmayacağı, Citigroup'un Akbank'ın  sermayesindeki payının azalması sonucunda kamuya duyurulmuş muhtelif hissedarlık haklarının yürürlükten kalkacağı, ancak Citigroup'un Akbank'ta  sahip olmaya devam edeceği hisselerin üçüncü kişilere satışına ilişkin olarak Şirketimiz'in  ön alım ve öncelikli teklif verme haklarının yürürlükte kalacağı bilgisi verilmiştir.

Citigroup Inc. devam eden sermaye planlama çalışmalarının bir parçası olarak kendi ana faaliyetlerine odaklanma ve azınlık payı sahibi olduğu şirketlerden ayrılma kararı aldığını ve bu sebeple halihazırda sahip olduğu ve Akbank'ın  sermayesinin %9.9'una tekabül eden yaklaşık 396,000,000 Akbank  hissesini piyasada, önceden belirli olmayan çok sayıda alıcı adayına hızlandırılmış talep toplama (accelerated equity offering) yöntemi ile satma konusunda bir prensip kararı aldığını Şirketimize bildirmiştir.
Bu bağlamda sermaye piyasalarındaki global iyileşme, Citigroup'un ana faaliyetlerine odaklanma ve sermaye gelirlerini azami miktara çıkarma kararıyla paralel olarak, Citigroup Inc. ve Sabancı Holding, Citigroup'un hisselerini üçüncü kişilere satabilmesi için, yukarıda bahsi geçen devam eden satış yasağının süresinden önce sona erdirilmesine karar vermişlerdir.
Böylece taraflar arasında 19 Şubat 2015 tarihinde yapılan anlaşma ile;
- H.Ö. Sabancı Holding, Citigroup Inc., Citibank Overseas Investment Corporation  ve (sınırlı konular ile ilgili olmak üzere)  Akbank T.A.Ş. 'nin  taraf  olduğu 17 Ekim 2006 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi ("Hissedarlar Sözleşmesi") uyarınca,  H.Ö. Sabancı Holding'in Citigroup'un hisse devirlerine ilişkin olarak sahip olduğu Öncelikli Teklif Verme Hakkı (Right of First Offer) ile Önalım Hakkı'ndan (Right of First Refusal) ve
- H.Ö. Sabancı Holding, Citigroup Inc. ve Citibank Overseas Investment Corporation'ın taraf olduğu 30 Nisan 2012 tarihli mektupta mutabık kalınmış olan Citigroup Inc.'in Akbank'taki  dolaylı olarak sahibi olmaya devam edeceği yaklaşık %9.9 oranında hissenin, sınırlı sayıdaki bir takım istisna halleri dışında, 3 yıl süre ile üçüncü kişilere satılamayacağı şartından

yukarıda tanımlanan hisse satış işlemi ile sınırlı olmak şartıyla 31 Mart 2015 tarihine kadar geçerli olacak şekilde feragat edilmiştir.
Ayrıca hisse satış işleminin tamamlanmasından sonraki 180 gün süresince Şirketimiz'in halihazırda sahibi olduğu Akbank  hisselerini 3. kişilere devretmeyeceği konusunda da anlaşılmıştır.
Bahsedilen hisse satışları neticesinde Citigroup'un Akbank 'daki  hissedarlık oranının %3'ün altına düşmesi halinde Hissedarlar Sözleşmesi kendiliğinden fesholacaktır.
İşbu açıklamamız ile kamuya duyurulan söz konusu hususların kamuya açıklanması, Şirketimiz  ve Akbank T.A.Ş.  tarafından alınan 19 Şubat 2015 tarihli bir karar ile ertelenmiştir.
Söz konusu erteleme kararı, Citigroup'un Akbank   sermayesinde sahip olduğu hisselerin tamamının yukarıda anılan hızlandırılmış talep toplama yöntemi ile satılması hususunda bir niyet olmakla birlikte bu işlemin gerçekleşmesi piyasa koşullarının elverişli olup olmamasına bağlı olması,  dolayısıyla işlemin gerçekleşip gerçekleşmemesinin henüz belirsiz olması, zamanlamasının belli olmaması, nedeniyle kamuya açıklama yapılması halinde yatırımcıların yanıltılmaması ,  spekülatif işlemlere  yol açılmaması ,  Akbank    hisselerinde dolaylı olarak  Şirketimiz hisse senetlerinde gerçek değerinden uzaklaşan fiyat hareketleri  oluşmaması, sonuçta , yatırımcılarımızın meşru menfaatlerinin korunması amacıyla alınmıştır.

Açıklamanın İngilizce versiyonuna aşağıda yer verilmektedir./ English version of the disclosure is stated below.

Re (a):  Our disclosure dated 25 May 2012

As disclosed in our related disclosures (a);
- Indirect shareholder of our subsidiary Akbank, Citigroup Inc. ('Citigroup') had finalized the sale of shares corresponding to approximately 10.1% of the share capital of Akbank through an Accelerated Equity Offering ("AEO"),
- In line with the agreement signed on 30 April 2012 between Citigroup, Citibank Overseas Investment Corporation, H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. ("Sabancı Holding") and Akbank, Citigroup committed to hold the balance of its 9.9% strategic stake in Akbank following its sale for a three years lock-up period subject to limited exclusions and accepted that certain rights under the Shareholders' Agreement disclosed to public will terminate, except for Sabancı Holding's right of first refusal and right of first offer in connection with any sale of remaining Akbank shares by Citigroup to third parties.
As part of its decision and ongoing capital planning efforts to focus on its key businesses and disposal of companies where Citigroup has a minority stake, Citigroup Inc. has informed our Company on its decision to sell 9.9%, equivalent to approximately 396,000,000 of Akbank T.A.Ş. shares, through an Accelerated Equity Offering to a large number of potential buyers which are not pre-specified.
In this context, with the general improvement in global equity capital markets and consistent with Citigroup's focus on core businesses and maximizing returns on capital, Citigroup Inc. and Sabanci Holding have decided to lift the above mentioned restriction on sale of Citigroup's shareholding to third parties, before the  expiration of the lock-up period..
In line with the agreement between parties dated 19th February 2015 and within the context and limited to the above mentioned transaction, until 31st March 2015;
- Our Company waives its rights relating to Right of First Refusal and Right of First Offer as per the agreement signed on 17 October 2006 (Shareholders Agreement) in which Sabancı Holding, Citigroup Inc. and Citibank Overseas Investment Corporation and Akbank T.A.Ş. (with limitation to certain subjects) has been a party to,
and again with the same agreement
- Waives the 3 year lock-up period in the letter agreement dated 30th April 2012 where Sabancı Holding, Citigroup Inc. and Citibank Overseas Investment Corporation had decided regarding the indirect 9.9% shareholding of Citigroup's Akbank shareholding, subject to limited exclusions.
Besides our Company has agreed not to transfer any of its shares in Akbank for 180 days after the completion of the sales transaction.
Upon completion of the proposed sale, if it results in a reduction in Citigroups's share ownership to below 3% of the share capital of Akbank, the Shareholders Agreement will terminate.
The above disclosure is a postponed announcement. Akbank and our Company have decided to postpone the above disclosure through a decision taken on 19th February 2015. The reason for the postponement is explained below:
Although Citigroup made a decision to initiate an AEO process to reduce its shareholding in Akbank, there was uncertainty as to whether the AEO would be realized due to general market conditions and therefore uncertainty regarding the realization of the transaction, the uncertainty of its timing, the fact that making such an announcement under such uncertainty would be misleading the investors and would lead to speculative moves, and price volatility in our shares indirectly through Akbank shares and in order to protect the legitimate rights and interests of our Company's investors.

In contradiction between the Turkish and English versions of this public disclosure, the Turkish version shall prevail.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.