|
|
| 1 | Aydın EROL | MALİ İŞLER MÜDÜRÜ | KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. | 01.11.2011 13:47:26 | |
| 2 | Metin ALTAN | GENEL MÜD. YARD. | KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. | 01.11.2011 13:49:37 | |
| Ortaklığın Adresi | : | KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SAN VE TİC A.Ş. / KARABÜK |
| Telefon ve Faks No. | : | 0 370 418 32 44 / 0 370 419 10 54 |
| Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su | : | 0 370 418 35 42 / 0 370 419 10 64 |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? | : | Hayır |
| Özet Bilgi | : | HÜRRİYET GAZETESİNDE ÇIKAN İLAN İLE İLGİLİ OLARAK HİSSEDARLARIN VE KAMUOYUNUN BİLGİLENDİRİLMESİ |
|
Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:
31.10.2011 tarihli Hürriyet Gazetesi'nin 15 nci sayfasında yer alan Karabük Özel Sektör DÇ Haddecileri Derneğinin verdiği ilan ile ilgili açıklamamızdır.
İlgili açıklamada "Kardemir A.Ş'nde adil olmayan satış ve teslimat uygulamalarına son verilmesini istiyoruz." denilerek Rekabet ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı birtakım uygulamaların varlığı iddiası ile Şirketimiz ve üst yönetimi hakkında bir kısım iddialar öne sürülmekte olup bu iddialarla ilgili olarak hissedarlarımızın ve kamuoyunun doğru bilgilendirilmesi açısından aşağıdaki açıklamalarımızın yapılmasına gerek duyulmuştur.
1- Tüm hissedarlarımıza ve müşterilerimize , Şirketimizce 19.08.2011 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve internet sitemizde aşağıda belirtilen ve halen geçerli olan Satış Prosedürü yayımlanmıştır. 19.08.2011
KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
YENİ SATIŞ PROSEDÜRÜ
Kardemir'in üretim programına göre ürün bazında yapılan, günlük toplam üretimin Kardemir ihtiyaçları dışında kalan miktarın (ürün bazında günlük üretim) % 40'ı oranındaki miktar Kardemir ortaklarına öncelikli mal alım hakkı olarak tanınır. Öncelikli mal alım hakkında uyulacak esaslar aşağıda yer almaktadır.
-Eşit işlem ilkesi çerçevesinde, pay senedinin nevine ve imtiyazlı olup olmamasına bakılmaksızın uygulama tüm ortaklara eşit şekilde uygulanacaktır. -Bu haktan, Şirket paylarına, Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtlarına göre en az 3 ay süre ile sahip ortaklar yararlanır. Öncelikli mal alım uygulamasının başlangıcında ilk 3 aylık dilimde bu şart aranmayacaktır. Ürün tesliminin yapılabilmesi için pay sahipliğinin devam ediyor olması şarttır. Ortaktan her ayın ilk işgününde ortaklığının devam ettiğine dair bir beyan alınacaktır. Ayrıca ortağın elindeki senedi satıp satmadığı her hafta Merkezi Kayıt Kuruluşundan Kardemir A.Ş. nin Mali İşler birimi kontrol edecek ve Satış birimini bilgilendirecektir. Hisse senedi sahibi olan firma/şahıs, öncelik hakkını ortağı olduğu tek bir şirkete de kullandırabilir. Ortağa bu hak kapsamındaki ürün tesliminde, teslim tarihindeki pay oranı esas alınacaktır. Başvuru tarihindeki pay oranının sermaye artırımı, birleşme, hisse devri, hisse satışı gibi nedenlerle teslim tarihinde değişmiş olması, ortak açısından kazanılmış hak teşkil etmez. Senedini satmış olan ortak sattığı tarihten itibaren öncelikli mal alma hakkından yararlanamayacaktır. İş bu senedi satın almış yatırımcının da, eski hisse sahibinin yapmış olduğu başvuruya ilişkin kazanılmış hakkı olmayacaktır. 3 aylık dönemsel siparişleri herhangi bir nedenle Kardemir'in karşılayamaması halinde ortaklar herhangi bir hak talep edemeyecektir. İlan edilen tonajlardan ne kadar sipariş kabul edileceği Kardemir insiyatifindedir. Piyasa şartlarına göre oluşturulacak satış fiyat listesine göre kabul edilecek tonajlar Kardemir tarafından belirlenecek ve her müşterinin maksimum üç aylık talep ettiği miktar kadar olacaktır. Üç aylık periyotta her fiyat listesi düzenlenmesinde toplam sipariş, müşterinin üç aylık dönem için belirttiği tonajı geçemeyecektir. -Kardemir öncelikli alım hakkının kullanımı için her bir yıl itibariyle, yıllık üretim programına göre, Ocak-Mart, Nisan-Haziran, Temmuz-Eylül ve Ekim-Aralık dönemleri için geçerli olmak üzere yılda dört kere öncelikli alım hakkının kullanım listesi oluşturulacaktır. Bu listenin oluşturulması için oCari yıl Aralık ayının son haftası bir sonraki yılın Ocak-Mart ayı listesi için başvuru prosedürünün başlatılması, oNisan-Haziran dönemi listesi için de cari yılın Mart ayının son haftası başvuru prosedürünün başlatılması oTemmuz-Eylül dönemi listesi için de cari yılın Haziran ayının son haftası başvuru prosedürünün başlatılması oEkim-Aralık dönemi listesi için de cari yılın Eylül ayının son haftası başvuru prosedürünün başlatılması gerekmektedir. -Başvuru ilanı Kardemir Web sayfasında ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yapılacaktır. Ortaklara tanınacak süre üç iş gününden az olamayacaktır. Bu süre sonunda, başvuru yapan ortakların unvan/isimleri, sahip oldukları pay senetleri, nihai olmamakla birlikte alabilecekleri ürün miktarını gösterir liste ile bu listenin nihai halinin yönetim kurulu faaliyet raporlarında yayımlanacağına ve genel kurulda ortakların bilgisine sunulacağına ilişki bilgi yine Kardemir web sayfasında ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda kamuya duyurulur. -Öncelik hakkından faydalanmak için Şirkete başvuran ortaklar, Şirketin yıllık üretim programı dikkate alınarak Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek bir teminatı Şirkete başvuru sırasında, nakit ve/veya hazine bonosu, devlet tahvili, banka teminat mektubu olarak teslim edeceklerdir. Söz konusu teminat ortakların 3 aylık süre içerisinde almayı taahhüt ettikleri malın başvuru tarihindeki değerinin % 3'ü tutarında olacaktır. Teslim sürecinde senedini satan veya başvuru yapıp fakat ürünü satın almaktan vazgeçen, öncelikli alma şartlarını kaybeden ortağın/kişinin teminatı hiçbir ilana, ihbara, mahkeme kararına gerek kalmaksızın Şirkete gelir olarak kaydedilecektir ve söz konusu ortağın bir yıl süre ile öncelikli alım için başvuru hakkı olmayacaktır. -Bu hakkı kullanacak ortaklara maddi herhangi bir menfaat veya ayrıcalık tanınmayacak, mal satımında farklı bir fiyat ve vade uygulanmayacak, Sermaye Piyasası Kanunu 15/6 hükmü çerçevesinde emsallerine göre bariz şekilde farklı fiyat, ücret, bedel, vade gibi örtülü işlemlere sebebiyet verilmeyecektir. Bu haktan yararlanacak olanlara Kardemir Genel Satış Şartları aynen uygulanacaktır. -Tüm müşterilerin kestirdiği siparişler en erken bir sonraki gün dağıtımına dahil edilecektir. -Öncelikli mal alma hakkı olan firmaların siparişleri, siparişin kesildiği günkü (Kardemir hesaplarına ödemenin yapıldığı gün) üretimin Şirket ihtiyacı dışında kalan miktarın % 40'lık kısmından hisse senedine tekabül eden oranda mal verilmeye başlanarak karşılanacaktır. Öncelikli mal alanlar % 60 lık kısımdan da Şirketin genel satış esasları d hilinde mal alabilecektir. % 60'lık kısımdan karşılanacak yeni siparişler için dağıtımın yapılacağı günkü bakiye sipariş miktarına göre oransal olarak talepler karşılanacaktır. Bu mal teslim metodu dönemsel olarak devam edecek ve dağıtım yukarıdaki şartlarda ve günlük üretime göre yapılacaktır. -Öncelik hakkından faydalanan ortakların ticaret unvanı, adı soyadı, aldıkları tutarlar ve birim fiyatları, ilk başvuru sonucunda açıklanan liste ile varsa farklar sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporlarında yer alır ve olağan genel kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulur. -Öncelikli mal uygulaması satış prosedürüne göre mal teslimine, mevcut eski siparişler bitirildikten sonra başlanacaktır. Yeni sipariş alındığı takdirde mal dağıtımı, eski mevcut siparişler bitinceye kadar eski usulle yapılacaktır. -Bu uygulamanın mevzuata uygunluğunu takip görevi Kardemir Yönetim Kurulu, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı ve Satış birimi yönetim ekibine aittir. 2- Sermaye Piyasası Kurulunun yapmış olduğu incelemeler neticesinde Karabük Cumhuriyet Savcılığına yapmış olduğu şikayet neticesinde Karabük Asliye Ceza Mahkemesinin 2004/449 Esas no'lu dosyası ile o dönemki Yönetim Kurulu üyelerimiz hakkında "Sermaye Piyasası Kanununa muhalefet suçundan" dava açılmıştır. Yapılan yargılama sonucunda 22.02.2005 tarihinde suç unsurlarının oluşmaması nedeni ile sanıkların örtülü kazanç aktarımı yoluyla 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa muhalefet suçundan ayrı ayrı BERAATLERİNE karar verilmiştir. Bu karar Yargıtay safhasında ortadan kaldırma kararı verilmek suretiyle sonuçlanmıştır. 3- Sermaye Piyasası Kurulunun 11 Ekim 2011 tarihinde yayımlanan Seri:IV No:54 tebliğinin gerekleri ilgili şirketlerde uygulanacağı şekilde Şirketimizce de uygulanacaktır.Ancak ilgili duyuruda bahsedilen Tebliğin 3.6 maddesinde; şirketin hammadde alım ve mamul satımlarının usul ve esaslarına ilişkin herhangi bir hüküm yer almamaktadır. 4-Şirketimizde bu güne kadar açık artırma yolu ile satış uygulaması yapılmamıştır.En şeffaf satış yöntemi olarak düşünülen ve internet sitemizde de duyurulan ve tüm müşterilerimize de eşitlik ilkesi çerçevesinde satış, cari fiyat listeleri üzerinden yapılmaktadır. 5- İlanda iddia edildiği gibi terk edilen eski satış prosedürünün Şirketimizce Devleti/SPK'yı hiçe saymak pahasına 19.08.2011 tarihinde tekrar uygulamaya koyulması söz konusu değildir. Yeni satış prosedürü 1 No'lu paragrafta tam metin olarak verilmiştir. 6-Sermaye Piyasası Kurulunca 17.02.2011 tarihinde alınan karar uyarınca, Kardemir A.Ş.nin bağlı ortaklıkları Karçel Karabük Çelik Yapı İmalat Montaj İnşaat Nakliyat Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( KARÇEL A.Ş. ) ve Kardemir Döküm Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ( KARDÖKMAK A.Ş. ) Kardemir A.Ş.'nin genel kurullarında oy kullanmasının engellenmesi için Sermaye Piyasası Kanunu'nun 46.'ncı maddesinin 1'inci fıkrasının c bendi uyarınca dava açılmasına karar verilmiştir. Ancak 27.05.2011 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı ile 12.08.2011 tarihli Olağanüstü genel kurul Toplantılarında adı geçen Kardemir bağlı ortaklıkları SPK kararı uyarınca Genel Kurullara katılmamıştır.Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun 01.04.2011 tarihli kararı ile Kardemir A.Ş. nin bağlı ortaklıkları KARÇEL A.Ş. ve KARDÖKMAK A.Ş. Kardemir A.Ş.nin genel kurullarında oy kullanmasının engellenmesi için Sermaye Piyasası Kanunu'nun 46.'ncı maddesinin 1'inci fıkrasının c bendi uyarınca dava açılması kararının kaldırılmasına karar verilmiştir. 7- Kardemir A.Ş. satışlarını 1 No'lu paragrafta belirtilen satış prosedürüne göre yapmaktadır. Arz-Talep dengesinin oluşturduğu piyasa koşullarında, anılan satış prosedürünün işleyiş kuralları dahilinde, hedeflenen satışın tonajı kısa sürede tamamlanabildiği gibi uzun sürelerde de hedeflenen satış tonajına ulaşılabilmektedir. 8- Yukarıda 1 nolu paragrafta açıklanana satış prosedürümüz mevzuata uygun olup Rekabet Kanunu hükümlerinin ihlali söz konusu değildir. Yapılan ilanın geneli itibarıyla; halka açık olan Şirketimizin büyük küçük tüm hissedarları üzerinde güvensizlik uyandırma amacına yönelik olduğu, SPK ve Rekabet Hukuku açısından mevzuata aykırı içerikler taşıdığı açıkça ortadadır. Halka açık olan Şirketimizin aleyhinde ilgili hukuki mevzuata aykırı içerikler taşıyan söz konusu ilan ile ilgili açıklamaları yapan ve hukuki sorumluluğu bulunan gerçek ve tüzel kişiler aleyhinde yasal merciler nezdinde kanuni yollara başvurulacaktır. Kamuoyunun bilgilerine arz olunur. |
|
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|