|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Additional Explanations
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Şirketimiz yönetim kurulu 29.12.2021 tarihinde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır.
Şirketimiz Yönetim kurulu 30.11.2021 tarih ve 11 sayılı kararı ile: Şirketimizin gıda sektöründeki stratejik planları çerçevesinde, operasyonel giderlerin azaltılması ve sektörel pazar payının genişletilmesi amacıyla Cem Zeytin A.Ş.'nin Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmesine, birleşme işleminin Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşme işlemlerinin başlatılmasına karar vermişti.
Alınan karar doğrultusunda aşağıdaki ek kararlar alınmıştır.
1. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ile "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ve SPK'nın ilgili diğer düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca Cem Zeytin A.Ş.'nin Şirketimiz Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle Şirketimiz Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmesine,
2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Şirketimiz Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. hem de devrolunan sıfatıyla Cem Zeytin A.Ş.‘nin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve Özel Bağımsız Denetime tabi tutulmuş 30/09/2021 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,
3. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanmış 27.12.2021 tarihli Birleşmeye Esas Uzman Kuruluş Raporu'nun kabulüne ve raporda belirlenmiş olduğu üzere Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin 272.650.000 TL olan sermayesinin 93.993.593 TL artırılarak 366.643.593 TL'ye çıkarılmasına,
4. Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak Cem Zeytin A.Ş. pay sahiplerine mevcut ortaklık payları oranında dağıtılmasını öngören değişim oranının 0,9399 olarak kabul edilmesine,
5. Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak hazırlanmış birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu ile birleşmeye yönelik hazırlanan Duyuru Metni'nin onaylanmasına, devralma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben duyuru metninin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına,
6. Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 5'inci maddesine göre, devralma şeklinde birleşme işlemlerinde ortaklığın "devralan taraf olması ve birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması" önemli nitelikte işlem olarak tanımlanmış olup, yapılan hesaplamalara göre Şirketimizin devralan taraf olarak birleşme sonucunda %50'den daha fazla sermaye artırımı yapması beklenmediği için birleşme işleminin "Önemli Nitelikte İşlem" olarak değerlendirilmemesine,
7. Birleşme işlemi çerçevesinde, Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi ile ilgili alınacak izinler kapsamında onaylanan şekliyle tadil edilmesine yönelik olarak ekte yer alan esas sözleşme değişikliğinin SPK onayına sunulmasına,
9. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dâhil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
10. Gerekli tüm hazırlıklar ve ön izinler/onaylar tamamlandığında birleşme işleminin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
karar verilmiştir.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|