|
|
| 1 | İLHAN TURAN USTA | MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ | ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. | 23.12.2011 18:26:39 | |
| Ortaklığın Adresi | : | Davutpaşa Cad. No:10 Topkapı - İSTANBUL |
| Telefon ve Faks No. | : | (0212) 567 68 00 / (0212) 310 28 28 |
| Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su | : | (0212) 567 68 00 / (0212) 567 44 14 |
| Yapılan Açıklama Güncelleme mi? | : | Hayır |
| Yapılan Açıklama Düzeltme mi? | : | Hayır |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? | : | Hayır |
| Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi | : | 05.12.2011 |
| Özet Bilgi | : | Olağanüstü Genel Kurulun Tamamlanması |
| Genel Kurul Toplantı Türü | : | Olağanüstü |
| Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi | : | - |
| Genel Kurul Tarihi | : | 23.12.2011 |
|
1. Toplantı Şener ASTAN tarafından açılarak Divan Başkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Ali Osman ÇAY'ın ve katipliğeİlhan Turan USTA'nın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.
2. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi. 3. Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili: Ankara/88642), FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili:İstanbul/2029) ve İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili: İstanbul/379265)'lerinin Şirketimizin tarafından devir alınması suretiyle birleşmesine esas alınan Şirketimizin 30.09.2011 tarihli Bilanço ve Gelir Tabloları okundu, görüşüldü ve oybirliğiyle kabul edildi. 4. T.C. Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 28.10.2011 tarih ve 2011/399 D. İş sayılı kararı kapsamında düzenlenen 14.11.2011 tarihli Bilirkişi Raporunun sonuç bölümünde "Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi ile FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin birleşmelerine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri:I No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin esaslar Tebliği'nin "Birleşmede Özellikli Durumlar" başlıklı 10/A maddesinde belirtilen devralan ortaklığın hisselerinden devrolan ortaklıkların ortaklarına verilmesini gerektirmeyen durumlar şeklinde ifade edilen durum söz konusu olmaktadır. Bu suretle, mevzuatın aradığı şartlar yerine getirilmek kaydı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve diğer maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. Maddeleri ve SPK'nın Seri:I No:31 Tebliği uyarınca, devralan Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi sermayesini artırmayacak ve FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin mevcut ortaklarından alınacak feragatnameler sonucu bu devralınan ortaklıkların ortaklarına hisse vermeyecektir."ifadesi yer almaktadır. Bu çerçevede; Bu devir işlemi dolayısıyla devralan şirketin sermayesi değişmeyecektir. Devir olan şirketlerin ortakları, devir alan şirket ortakları ile aynı olduğundan ve ortaklık payları değişmediğinden ortaklar arasında birleşmeden dolayı herhangi bir hisse devri yada hisse değişimi söz konusu olmaksızın Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili:Ankara/88642), FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili:İstanbul/2029) ve İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili:İstanbul/379265)'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve 146-151. maddeleri ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18.,19., 20 ve 21. maddeleri hükümlerine ve ayrıca; T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun B.02.6.SPK.0.13.00-105.01.03.01-2000/10567 sayılı 18.11.2011 tarihli yazısı ile beyan ettiği 17.11.2011 tarih ve 38/1027 sayılı kararındaki olumlu görüşleriyle Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:I No:31 sayılı tebliği hükümleri çerçevesinde şirketimiz tarafından devralınmasına karar verildi. Buna ilişkin olarak, anılan şirketlerle müştereken imzalanan veekte tam metni verilen Devir Yoluyla Birleşme Sözleşmesiokundu, yapılan müzakereler sonucunda sözleşmede yer alan tüm hususlar oybirliği ile kabul edilerek tasdik edildi. 5. Birleşme işlemleri çerçevesinde Şirketin sermayesinde bir değişiklik olmayacağı için Şirket Ana Sözleşmesinde herhangi bir değişikliğin yapılmasına lüzum olmadığı hususu müzakereye açıldı, 3.659.300 adet çekimser oya karşılık 20.570.230.778 adet oy çokluğuyla kabul edildi. 6. Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadığı ve gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Divan Başkanlığı'nca toplantıya son verildi. |
|
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|