COLEXON Energy AG
Hamburg
WKN: 525070 – ISIN: DE0005250708
Bekanntmachung eines Ergänzungsverlangens
gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG
zur Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung
der COLEXON Energy AG am 15. Februar 2013
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 8. Januar 2013 wurde die außerordentliche Hauptversammlung der COLEXON Energy AG
für den 15. Februar 2013, um 10:00 Uhr, Mitteleuropäische Zeit (MEZ), im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin Viba sweets GmbH mit Sitz in Floh-Seligenthal (Amtsgericht Jena, HRB 301837), vom 15. Januar
2013, deren Anteil den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1
AktG die Tagesordnung der Hauptversammlung um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
Tagesordnungspunkt 3: Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung zu den in TOP 1 der Tagesordnung für den
15.02.2013 zur Abstimmung gestellten Kapitalmaßnahmen (Kapitalherabsetzungen nach §§ 237, 222 AktG, Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen)
Unter Bezugnahme auf die in TOP 1 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Beschlussvorlagen zu zwei Herabsetzungen des
Grundkapitals der COLEXON Energy AG sowie der Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen durch Erwerb/Einlage der 7C Solarparken
NV soll im Rahmen der Sonderprüfung geprüft werden, ob Vorstand und Aufsichtsrat der COLEXON Energy AG bei der Unterbreitung
der in TOP 1 der Tagesordnung aufgeführten Beschlussgegenstände bei der Vorbereitung der Transaktion/Beschlussgegenstände
bis hin zur Unterbreitung der Beschlussgegenstände der Hauptversammlung zur Abstimmung alle diesen nach Gesetz und Satzung
obliegenden Pflichten erfüllt und alle Vorschriften beachtet und eingehalten haben.
Insbesondere soll die Sonderprüfung folgende Fragen klären:
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Entsprechen die in TOP 1 der Tagesordnung zum 15.02.2013 zur Abstimmung gestellten Beschlussgegenstände, die zwei Kapitalherabsetzungen
sowie eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch die 7C Solarparken NV (sog. reverse acquisition) den Anforderungen an die
Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters durch Vorstand und Aufsichtsrat?
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Ist der jeweilige ermittelte Unternehmenswert der COLEXON Energy AG einerseits und der 7C Solarparken NV andererseits angemessen?
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Stimmen die von Warth & Klein übernommenen Planzahlen überein, die der Vorstand im Zeitraum vom 01.01.2011 bis 30.06.2012
angesetzt hatte oder wurden diese für und/oder im Rahmen und/oder im Zusammenhang mit der Unternehmensbewertung abgeändert?
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In welchem Umfang ergeben sich für die COLEXON Energy AG Synergien aus der zur Beschlussfassung vorgelegten Akquisition der
7C Solarparken NV?
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Wurde die Unternehmenswertermittlung der beteiligten Gesellschaften COLEXON Energy AG und 7C Solarparken NV auf der Grundlage
sorgfältiger Unternehmensbewertung und von unbefangenen Prüfern vorgenommen?
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Bestehen im Zusammenhang mit dem Ankaufvorgang der 7C Solarparken NV Nebenabreden und/oder sonstige Vereinbarungen, die der
am 15.02.2013 stattfindenden Hauptversammlung der COLEXON Energy AG nicht bekannt gemacht worden sind?
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Verletzen Vorstand und/oder Aufsichtsrat mit der Behauptung in Ziffer 6.3 der Begründung für die Sacheinlage im schriftlichen
Bericht des Vorstandes zum Bezugsrechtsausschluss in der Tagesordnung der Hauptversammlung für den 15.02.2013 ihre Pflichten,
wonach für die Akquisition weder Eigen- oder Fremdmittel zur Verfügung stehen, obwohl nach Ziffer 6.4 der Begründung für die
Sacheinlage im schriftlichen Bericht des Vorstandes zum Bezugsrechtsausschluss in der Tagesordnung der Hauptversammlung für
den 15.02.2013 unter anderem die COLEXON Energy AG eigene Aktien im Gegenwert von ca. EUR 500.000,00 hält?
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Wurde die Möglichkeit eines Erwerbs der 7C Solarparken NV durch Barmittel über eine Kapitalerhöhung durch Bareinlagen mit
Bezugsrecht pflichtgemäß geprüft?
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Ist der Zeitpunkt der Akquisition der 7C Solarparken NV in Anbetracht der wirtschaftlich zuletzt günstigen Entwicklung der
COLEXON Energy AG, nachteilig für die Aktionäre der COLEXON Energy AG gewählt?
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Wurde neben der Sacheinlage/Einbringung der 7C Solarparken NV auch andere/alternative Akquisitionen geprüft?
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Haben Aktionäre oder sonstige Dritte auf Vorstand und/oder Aufsichtsrat eingewirkt oder mit diesen zum Nachteil der COLEXON
Energy AG und/oder deren Aktionäre zusammengewirkt?
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Gibt es Anhaltspunkte/Hinweise für strafbare Verhaltensweisen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat?
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Gibt es Anhaltspunkte/Hinweise auf zum Schadensersatz verpflichtende Verhaltensweisen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat?
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Die vorstehenden Fragen schränken den Umfang der Sonderprüfung nicht ein, auch nicht für die Fragen- und Themenkomplexe, die
in Fragen namentlich bezeichnet sind.
Sollten einzelne Fragen aus rechtlichen Gründen unzulässig sein, wird davon der Sonderprüfungsantrag im Übrigen in seinem
rechtlich zulässigen Teil nicht berührt.
Zum Sonderprüfer wird bestellt:
Rechtsanwalt Markus Kienle
Siesmayerstraße 44
60323 Frankfurt am Main
Der Sonderprüfer hat sein Einverständnis mit der Bestellung erklärt.
Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der
Branche der Gesellschaft heranziehen.
Herr Rechtsanwalt Markus Kienle ist Rechtsanwalt in Frankfurt am Main und seit April 2011 ist Herr Rechtsanwalt Markus Kienle
Mitglied im Vorstand der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK).
Tagesordnungspunkt 4: Sonderprüfung wegen der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum 15.02.2013
Es soll im Rahmen der Sonderprüfung geprüft werden, ob Vorstand und Aufsichtsrat mit der Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung, deren Vorbereitung und deren Durchführung am 15.02.2013 gegen die dem Vorstand und Aufsichtsrat obliegenden
Verpflichtungen nach Gesetz und Satzung verstoßen haben.
Hierbei sind insbesondere nachfolgende Fragen zu klären:
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Auf welchen Überlegungen beruhte die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke der Durchführung der
in TOP 1 bezeichneten Kapitalmaßnahmen sowie der in TOP 2 angesetzten Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern?
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Haben Vorstand und Aufsichtsrat geprüft, ob die Beschlussgegenstände der außerordentlichen Hauptversammlung am 15.02.2013
nicht auch im Rahmen der alljährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung hätten unterbreitet werden können?
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Worin besteht nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ein Zeitdruck dergestalt, der die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung rechtfertigt?
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Die vorstehenden Fragen schränken den Umfang der Sonderprüfung nicht ein, auch nicht für die Fragen- und Themenkomplexe, die
in Fragen namentlich bezeichnet sind.
Sollten einzelne Fragen aus rechtlichen Gründen unzulässig sein, wird davon der Sonderprüfungsantrag im Übrigen in seinem
rechtlich zulässigen Teil nicht berührt.
Zum Sonderprüfer wird bestellt:
Rechtsanwalt Markus Kienle
Siesmayerstraße 44
60323 Frankfurt am Main
Der Sonderprüfer hat sein Einverständnis mit der Bestellung erklärt.
Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der
Branche der Gesellschaft heranziehen.
Herr Rechtsanwalt Markus Kienle ist Rechtsanwalt in Frankfurt am Main und seit April 2011 ist Herr Rechtsanwalt Markus Kienle
Mitglied im Vorstand der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK).
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der COLEXON Energy AG zu den Anträgen der Viba sweets GmbH
Der Vorstand und der Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der COLEXON Energy AG, den von der Viba Sweets GmbH unter den Tagesordnungspunkten
3 und 4 der ergänzten Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlussgegenständen in der am 15. Februar 2013 stattfindenden außerordentlichen
Hauptversammlung
nicht
zuzustimmen:
Der Vorstand der Gesellschaft hat in einem ausführlichen Bericht, der mit der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 8. Januar 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, im Einzelnen dargelegt, aus welchen Gründen der Erwerb der 7C Solarparken
NV, Mechelen/Belgien, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Die Angemessenheit der Bedingungen dieses Erwerbs
und daraus folgend die Angemessenheit der Bedingungen der unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung
vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen wurden von Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, in
einem unabhängigen Bewertungsgutachten gemäß §§ 183a Abs. 1, 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG ermittelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat
der Gesellschaft sind der Auffassung, dass die beantragten Sonderprüfungen daher für die COLEXON Energy AG einen vermeidbaren
erheblichen Aufwand darstellen.
Hinweise zum Ergänzungsverlangen
Das Ergänzungsverlangen der Viba sweets GmbH gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG zur Tagesordnung wurde im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Es ist außerdem im Internet unter www.colexon.de unter
der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Hamburg, im Januar 2013
Colexon Energy AG
Der Vorstand
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