voxeljet AGAugsburgJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 10.07.2013 bis zum 31.12.2013BERICHT DES AUFSICHTSRATSSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, das erste Geschäftsjahr der voxeljet AG war ereignisreich. Das Geschäftsjahr insgesamt und die Tätigkeit des Aufsichtsrats waren durch den Börsengang des Unternehmens an der New York Stock Exchange geprägt. Dabei hat die voxeljet AG hat ihre Zielsetzung an die operativen Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr 2013 erfüllt und sogar leicht übertroffen. Für den Aufsichtsrat, der sich am 02. Juli 2013 konstituiert und Herrn Peter Nietzer zu seinem Vorsitzenden gewählt hatte, stand zunächst die Etablierung der Aufsichtsratsarbeit an, insbesondere die Organisation der gesetzlich geforderten Gremien, die Festlegung eines Arbeitsplanes für die Aufsichtsratsarbeit, die Abstimmung der Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand und die Etablierung der Corporate Governance-Abläufe, so u.a. die Sicherstellung der Einhaltung aller definierten Zustimmungsvorbehalte gemäß Geschäftsordnung des Vorstands. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich eingehend mit der zur Vorbereitung des Börsengangs durchgeführten Verschmelzung der Voxeljet Technology GmbH auf die neu gegründete voxeljet AG und die anschließende reibungslose Fortführung des Geschäftsbetriebes der Voxeljet Technology GmbH in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Ein Schwerpunkt der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 lag auf der Auseinandersetzung mit und der Prüfung der für den Börsengang an der New York Stock Exchange notwendigen Unterlagen, der allgemeinen beratenden und überwachenden Begleitung der Prozesses und der Fassung der zur Umsetzung des Börsengangs erforderlichen Beschlüsse. Zum Geschäftsjahresende beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Kauf der Grundstücke und Gebäude am Standort Friedberg, was den Großteil der Investitionen der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2013 ausmachte. Der Aufsichtsrat stand in fortlaufendem engem Kontakt mit dem Vorstand zur regelmäßigen Analyse und Bewertung der Lage der Gesellschaft und zur Diskussion wesentlicher Fragestellungen im Zusammenhang mit der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft inklusive der Planung für das Geschäftsjahr 2014. Zusammenarbeit mit dem Vorstand Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2013 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung erörtert. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Unternehmens. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen ein und erläuterte die Abweichungen sowie Korrekturmaßnahmen. Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstandes entsprechen den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrates zur Erörterung und zur Beantwortung der vom Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, wurden mit dem Vorstand erörtert und eingehend geprüft, wobei regelmäßig der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäftes im Mittelpunkt standen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -Tage und das Risikomanagement der voxeljet AG sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erörtert, der seinerseits die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats zeitnah informierte. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der voxeljet AG waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich durch den Vorstand informiert. Die Themen im Aufsichtsratsplenum Der Aufsichtsrat tagte 2013 in sieben Sitzungen und fasste darüber hinaus zahlreiche Beschlüsse im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens. Am 2. Juli 2013 fand im Rahmen der Gründung der Gesellschaft in München die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt. In dieser Sitzung wurde Herr Nietzer zum Vorsitzenden und Herr Dr. Söhn zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat bestellte die Herren Dr. Ederer und Rudolf Franz zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat gab sich selbst eine Geschäftsordnung und beschloss die Geschäftsordnung des Vorstands. In der im Wege einer Telefonkonferenz abgehaltenen außerordentlichen Sitzung vom 15. Juli 2013 diskutierte der Aufsichtsrat die Gestaltung der variablen Komponenten der Vorstandsvergütung und stellte im Ergebnis fest, dass die vorgelegten Vertragsentwürfe angemessen seien und den Anforderungen des Corporate Governance Kodex entsprechen. In dem im Wege des Umlaufverfahrens gefassten Beschluss vom 17. Juli 2013 genehmigte der Aufsichtsrat die Anstellungsverträge der Vorstände und legte für jeden der Vorstände Unternehmensziele und persönliche Ziele für das Geschäftsjahr 2013 fest. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 30. Juli 2013 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft berichtete der Vorstand über Themen der externen Rechnungslegung, insbesondere im Hinblick auf die ergänzende IFRS Rechnungslegung für das Geschäftsjahr 2012 für den geplanten Börsengang an der NYSE. Der Vorstand gab dem Aufsichtsrat einen Überblick über die aktuelle Lage des Unternehmens. Zudem waren der aktuelle Stand beim Abschluss der D & O Versicherungen, die Aufsichtsratsvergütung sowie organisatorische Überlegungen zur Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats Gegenstand der Diskussion. In der im Wege einer Telefonkonferenz durchgeführten Sitzung am 19. September 2013 informierte sich der Aufsichtsrat beim Vorstand über die aktuelle Lage der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich zudem mit dem geplanten Code of Conduct, dem Abschluss von D & O Versicherungen, den ersten Informationen zu dem geplanten Grundstückserwerb und dem beabsichtigten Neubau am Firmensitz in Friedberg und dem aktuellen Stand des Börsengangs an einem Börsenplatz in New York. In der im Wege einer Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung am 13. November 2013 wurden dem Aufsichtsrat vom Vorstand und Vertretern des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft die vorläufigen Quartalszahlen des 3. Quartals und der Stand der Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer präsentiert und Rückfragen des Aufsichtsrats besprochen. In der im Wege der Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung vom 2. Dezember 2013 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über den geplanten Erwerb der Immobilien der Hauptniederlassung der Gesellschaft am Standort in Friedberg und der Aufsichtsrat genehmigte diese Investitionen. Nach eingehender Diskussion mit dem Vorstand genehmigte der Aufsichtsrat den Erwerb einer Lizenz von der Bundesanstalt für Materialforschung und —prüfung. In der ordentlichen Sitzung am 19. Dezember 2013 am Sitz der Gesellschaft wurde die variable, mehrjährige Komponenten der Vorstandsvergütung zur Sicherung des nachhaltigen Erfolges der voxeljet AG vom Aufsichtsrat ausgearbeitet und genehmigt. Der Vorstand berichtete über die aktuelle Lage der Gesellschaft und Geschäftsentwicklung. Diskutiert wurden insbesondere aktuelle rechtliche Themen, der Sachstand zur Erstellung des Code of Conduct der Gesellschaft sowie der Tätigkeitsplan für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss für das Geschäftsjahr 2014. Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG am 31. Dezember 2013 abgegeben und den Aktionären auf der Website www.voxeljet.de dauerhaft zugänglich gemacht. Interessenskonflikte im Sinne der Ziffer 5.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind innerhalb des Aufsichtsrats im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat am 26. September 2013 zwei Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss (Audit Committee) und den Vergütungs- und Nominierungsausschuss (Compensation and Nomination Committee). Da nach den deutschen aktienrechtlichen Mindestanforderungen beschließende Ausschüsse aus mindestens 3 Personen bestehen müssen, waren im Berichtsjahr jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats zugleich Mitglieder beider Ausschüsse. Den Vorsitz in beiden Ausschüssen führt der Aufsichtsratsvorsitzende Peter Nietzer. Schwerpunkte der Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss waren im Berichtsjahr die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Prüfung des 3. Quartalsabschlusses sowie die Vorprüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der voxeljet AG. Am 13. November 2013 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung im Wege einer Telefonkonferenz ab, an der neben einem Vorstandsmitglied auch zwei Vertreter der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, des gewählten Abschlussprüfers der Gesellschaft für das Berichtsjahr teilnahmen. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über die Quartalszahlen des 3. Quartals 2013. Die Vertreter des Wirtschaftsprüfers gaben ergänzende Erläuterungen und beantworteten Rückfragen des Aufsichtsrats. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss trat im Berichtsjahr nicht zusammen. Jahresabschluss Die Rechnungslegung der voxeijet AG wurde im Geschäftsjahr 2013 durch die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstr. 29, 80339 München, geprüft, die von den Gründern am 02. Juli 2013 zum Abschlussprüfer gewählt worden war. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss sowie den Lagebericht der voxeljet AG unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Nachdem das Audit Committee den Prüfungsprozess durch die Wirtschaftsprüfer eng begleitet hat und mehrfach über den aktuellen Stand der Prüfung und der Prüfungsergebnisse informiert wurde, sind der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der nach IFRS aufgestellte Abschluss, der Lagebericht, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Berichte der KPMG AG über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts im Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 25. März 2014 mit Vertretern der KPMG AG intensiv erörtert worden. Der Abschlussprüfer hat ausführlich über sämtliche wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und sämtliche Fragen des Prüfungsausschusses umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat wurde bereits im Prozess der Erstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 und dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer kurzfristig auf dem Laufenden gehalten. Rückfragen des Aufsichtsrats wurden telefonisch und auch per E-Mail vom Vorstand und vom Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat hat in eigener Verantwortung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der voxeijet AG, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und hat den Jahresabschluss der Gesellschaft, der damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist, am 27. März 2014 gebilligt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. In einem ereignisreichen und für die Gesellschaft wegweisenden Jahr haben sie hohen Einsatz gezeigt. Allen Kunden und Partnern dankt der Aufsichtsrat für die gute Zusammenarbeit.
Friedberg, den 27.3.2014
Für den Aufsichtsrat Peter G. Nietzer, Vorsitzender des Aufsichtsrats |