voxeljet AGAugsburgJahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022BERICHT DES AUFSICHTSRATSSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Im Geschäftsjahr 2022 lagen die Schwerpunkte der voxeljet AG in der Gewinnung neuer Kundenprojekte, der Weiterentwicklung neuer technologischer Lösungen, dem Ausbau von Partnerschaften für die Entwicklung neuer Anwendungen abgeleitet aus dem bestehenden Produktportfolio und dem Ausbau bestehender Kundenbeziehungen. Die negativen Einflüsse auf die Entwicklung der Weltwirtschaft, haben sich im Jahr 2022 weiter verstärkt. Sie wurden einerseits durch die Restauswirkungen der COVID 19 Pandemie mit fortgesetzten Beeinträchtigungen in den Lieferketten, Einschränkungen der Reisetätigkeit zur Kundenbetreuung und Installation von verkauften Anlagen (insbesondere in China) sowie zunehmendem Personalmangel und andererseits durch den Krieg in der Ukraine und die damit ausgelösten massiven Kostenbelastungen (erheblicher Anstieg der Energiekosten) sichtbar. In der Folge verzögerten Kunden teilweise ihre Investitionsentscheidungen. Unter diesen schwierigen Bedingungen erzielte die Gesellschaft ihren bisher höchsten Umsatz von 27,83 Millionen Euro im Jahr 2022. Der Aufsichtsrat bestand weiterhin aus drei Mitgliedern. Von den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wurden Herr Peter G. Nietzer durch die ordentliche Hauptversammlung 2019 gewählt, Herr Volker Neuber durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2020 und Frau Kerstin von Diemar durch die Hauptversammlung am 26. Mai 2021. Die ordentliche Amtszeit aller gewählten Mitglieder endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird. Der Aufsichtsrat stand im abgelaufenen Geschäftsjahr in fortlaufendem engem Kontakt mit dem Vorstand zur regelmäßigen Analyse und Bewertung der Lage der Gesellschaft und zur Diskussion wesentlicher Fragestellungen im Zusammenhang mit der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft, Internationalisierungsfragen, Kapitalmaßnahmen sowie der Planung für das Geschäftsjahr 2023. Überwachung und Beratung des Vorstandes Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2022 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung der voxeljet AG regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung der voxeljet AG abgestimmt und in regelmäßigen Abständen gegebenenfalls notwendige Anpassungen in der Ausrichtung erörtert. In alle Entscheidungen, die für die voxeljet AG von Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die Weiterentwicklung, insbesondere bei Projekten von strategischer Bedeutung, sowie die aktuelle Lage der voxeljet AG. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen ein und erläuterte die Abweichungen sowie ggfs. Korrekturmaßnahmen. Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstandes entsprechen den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrates zur Erörterung und zur Beantwortung der vom Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, wurden mit dem Vorstand erörtert und eingehend geprüft, wobei regelmäßig der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäftes auf die Entwicklung der Gesellschaft im Mittelpunkt standen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, teilweise auch das gesamte Aufsichtsratsgremium, wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement der voxeljet AG sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erörtert, der seinerseits die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats zeitnah informierte. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der voxeljet AG waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich durch den Vorstand informiert. Während des gesamten Geschäftsjahres prüften und diskutierten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat jeweils intensiv die Quartalszahlen und Berichte der Gesellschaft. Die Teilnahmequote bei den Aufsichtsratssitzungen betrug 100%. Für eine nach Mitgliedern aufgeschlüsselte Übersicht der individuellen Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sei auf die Tabelle am Ende dieses Berichtes verwiesen. Die weitere Tabelle am Ende des Berichts gibt an, wie viele der Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse in Präsenz, als Video- oder Telefonkonferenz abgehalten worden sind. Der Aufsichtsrat hat sich durch Teilnahme an geeigneten Online-Schulungen und Veranstaltungen, in denen aufsichtsratsrelevante Themen besprochen wurden, durch Lesen von Fachliteratur sowie Austausch zu einzelnen Fragestellungen mit Wirtschaftsprüfern regelmäßig fortgebildet. Die Themen im Aufsichtsratsplenum Der Aufsichtsrat tagte 2022 in 16 Sitzungen. Auch insoweit sei für die individuelle Teilnahme und das Format der Sitzungen auf die Tabellen am Ende des Berichts hingewiesen. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens. Zusätzlich zu diesen Sitzungen hielt der Aufsichtsrat im Laufe des Jahres mehrere monatliche Update- Sitzungen per Videokonferenz ab. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 27. Januar 2022 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung im 4. Quartal 2021, dem Ausblick auf das erste Quartal des neuen Jahres, grundsätzlichen Fragen zu strategischen Finanzierungsfragen, allgemeinen Überwachungsaufgaben, Berichten zu wichtigen Projekten sowie der Berichterstattung aus den Ausschüssen. In der Aufsichtsratssitzung am 7. Februar 2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit den Vorschlägen des Vergütungs- und Nominierungsausschusses zur Management-Zielvereinbarung 2022 und fasste entsprechende Beschlüsse. In der Aufsichtsratssitzung am 17. Februar 2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit den Vorschlägen zur Erneuerung der D&O Versicherung und Fragen des Mietvertrages in der Tochtergesellschaft in China sowie deren Finanzierung und fasste entsprechende Beschlüsse. In der Aufsichtsratssitzung am 28. Februar 2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit den Vorschlägen des Vergütungs- und Nominierungsausschusses betreffend die Erreichung der Ziele des Vorstandes für 2021 für die variable Vergütung und fasste entsprechende Beschlüsse. In der Aufsichtsratssitzung am 14. März 2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit den Ergebnissen der Selbst- Evaluierung des Aufsichtsrates gemäß DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) und weiteren Schritten. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 31. März 2022 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der abschließenden Berichterstattung aus dem Audit Committee, mit dem vorgelegten HGB- sowie IFRS-Jahresabschluss bzw. Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021, den Beschlussfassungen zum HGB- sowie zum IFRS-Konzernabschluss sowie dem Beschluss, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2022 vorzuschlagen. Außerdem wurden allgemeine Fragen, die sich aus der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrates ergeben, diskutiert. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 28. April 2022 beschäftigte sich der Aufsichtsrat neben der Bearbeitung von allgemeinen Themen zur Unternehmensüberwachung auch mit der Geschäftsentwicklung des ersten Quartals, dem Ausblick auf das Halbjahresergebnis in der Gruppe, den Geschäftsaktivitäten in China, Aktivitäten der Produktentwicklung, der Konzernfinanzierung und dem Stand von Schlüsselprojekten. Darüber hinaus beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit Governance Fragen sowie dem SEC Settlement. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 25. Juli 2022 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand über Fragen der wirtschaftlichen Entwicklung im abgelaufenen ersten Halbjahr, einschließlich eines Ausblicks auf das zweite Halbjahr, betriebswirtschaftliche Fragestellungen, Finanzierungsthemen, Auswirkungen im Zusammenhang mit der COVID Pandemie auch in den Tochtergesellschaften, über den Stand wesentlicher Kundenprojekte sowie über allgemeine Themen der Unternehmensüberwachung. In der Aufsichtsratssitzung am 5. August 2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Sale & Lease-Back Agreement für die Gebäude in Friedberg und fasste entsprechende Beschlüsse. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 20. Oktober 2022 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit strategischen Finanzierungsfragen und der Umsetzung des Sale & Lease Back Vertrages, kritischen Themen in den Lieferketten, dem Stand wesentlicher Kundenprojekte und wesentlicher Produktentwicklungen, Organisationsänderungsthemen sowie Fragen der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung inkl. der Diskussion von wirtschaftlichen Pandemierisiken und Fragestellungen der Corporate Governance. In der Aufsichtsratssitzung am 15. Dezember 2022 informierte sich der Aufsichtsrat zunächst über den Stand wesentlicher Kundenprojekte und diskutierte anschließend den vom Vorstand vorgelegten Entwurf der Planung 2023; der Aufsichtsrat diskutierte insbesondere die Umsatzentwicklungspotentiale in den Regionen und Möglichkeiten zur Verbesserung der Ergebnissituation. In der Aufsichtsratssitzung am 20. Dezember 2022 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Verabschiedung der Planung für das Jahr 2023 sowie in einer separaten Sitzung mit der Entsprechenserklärung. Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG am 20. Dezember 2022 abgegeben und den Aktionären am selben Tage auf der Website www.voxeljet.de dauerhaft zugänglich gemacht. Interessenkonflikte sind innerhalb des Aufsichtsrats im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung zwei Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss (Audit Committee) und den Vergütungs- und Nominierungsausschuss (Compensation and Nomination Committee). Für eine Aufschlüsselung der individuellen Sitzungsteilnahme der einzelnen Mitglieder sei abermals auf die Tabelle am Ende des Berichts hingewiesen. Da nach den deutschen aktienrechtlichen Mindestanforderungen beschließende Ausschüsse aus mindestens drei Personen bestehen müssen, waren im Berichtsjahr jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats zugleich Mitglieder beider Ausschüsse. Den Vorsitz in beiden Ausschüssen führt der Aufsichtsratsvorsitzende Peter Nietzer. Der Prüfungsausschuss tagte 2022 in 13 Sitzungen. Schwerpunkte der Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss waren im Berichtsjahr die Berichterstattung zum internen Kontrollsystem und Risikomanagement, zur weiteren Implementierung des Remediation Planes, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und die Berichterstattung zu den Quartalsergebnissen, die Vorprüfung der HGB und IFRS-Jahresabschlüsse 2021 und des Lageberichts der voxeljet AG sowie die Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Punkten. Am 27. Januar 2022 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung zur Diskussion der Gesprächsergebnisse mit der SEC sowie laufender Themen ab. Am 28. März 2022 hielt der Prüfungsausschuss unter Anwesenheit eines Vorstandsmitgliedes eine Sitzung zur Diskussion des vorläufigen HGB-Jahresabschlusses sowie des IFRS-Konzernabschlusses ab. Am 31. März 2022 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung ab, an der neben einem Vorstandsmitglied auch zwei Vertreter der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, des gewählten Abschlussprüfers der Gesellschaft für das Berichtsjahr, teilnahmen. Die Vertreter des Wirtschaftsprüfers gaben ergänzende Erläuterungen und beantworteten Rückfragen des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss erörterte den IFRS-Konzernabschluss und empfahl diesen dem Aufsichtsrat zur Billigung. Ferner billigte der Prüfungsausschuss den vorgelegten Bericht des Aufsichtsrates. Außerdem erörterte der Prüfungsausschuss den HGB-Jahresabschluss und empfahl dem Aufsichtsrat den HGB-Jahresabschluss zur Billigung. Abschließend empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 vorzuschlagen. Am 9. Mai 2022 diskutierte der Prüfungsausschuss den Entwurf des Internal Audit Planes 2022, sowie Fragen zum weiteren Remediation-Prozess und implementierter Kontrollen an kritischen Stellen. In der Sitzung am 19. Mai 2022 diskutierte der Prüfungsausschuss unter Anwesenheit der Wirtschaftsprüfer die Quartalszahlen für das 1. Quartal 2022. In Sitzung am 31. Mai 2022 diskutierte der Prüfungsausschuss zunächst den monatlichen Arbeitsplan des Prüfungsausschusses und beschäftigte sich anschließend mit der Einführung des neuen Audit Committee Oversight Tool, das im Zuge der Remediation durch den Prüfungsausschuss zur Verbesserung und Dokumentation der Überwachungsaufgaben im Rahmen von SOX eingesetzt wird. Am 25. Juli 2022 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung ab, in der zusammen mit Internal Audit ein Fortschrittsbericht zum Remediation Plan, laufende Kontrollprotokolle sowie generelle Fragen zur Arbeit und Ergebnissen von Internal Audit besprochen wurden. In der Sitzung am 18. August 2022 diskutierte der Prüfungsausschuss unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer die Quartalszahlen für das 2. Quartal 2022 / Halbjahreszahlen 2022. In seiner Sitzung am 8. September 2022 diskutierte der Prüfungsausschuss allgemeine Fragen der Rechnungslegung, der aktuell durchgeführten Prozesskontrollen sowie laufende Themen. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 26. Oktober 2022 diskutierte dieser die bilanziellen Folgen des Verkaufs der Grundstücke und des neuen Mietvertrages, die Ergebnisse der im Oktober durchgeführten Prozesskontrollen, Stand des aktuellen Reviews und Remediationthemen. In einer Sitzung am 31. Oktober 2022 diskutierte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Erkenntnisse des Wirtschaftsprüfers aus Reviews der Vorquartale. Am 7. November 2022 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung ab, in der zunächst Fortschritte und Sonderthemen zur Remediation sowie Ergebnisse des Quartals diskutiert wurden. Ferner wurde ein Beschluss zur Einschätzung der Arbeit der Wirtschaftsprüfer im Jahr 2022 getroffen. Anschließend tagte der Prüfungsausschuss zusammen mit den gewählten Abschlussprüfern der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und diskutierte die Prüfungsschwerpunkte 2022/2023, den Fortschritt bei der Remediation sowie den Zeitplan der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2022. In der Sitzung am 17. November 2022 erläuterte der Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss die Quartalszahlen für das 3. Quartal 2022. Darüber hinaus fanden das ganze Jahr monatliche Update Calls oder Sitzungen zur Umsetzung des Remediation Plan, zu den Fortschritten bei der Umsetzung der Maßnahmen aus der SOX Implementierung, überwiegend per Videokonferenz, statt. Der Vergütungsausschuss (Compensation and Nomination Committee) tagte in insgesamt drei Sitzungen. Schwerpunkte seiner Tätigkeit waren die Befassung mit der Beschlussfassung zur Erreichung der Zielvereinbarung 2021 sowie Zielfestlegung 2022 der Vorstände. In der Sitzung am 27. Januar 2022 diskutierte der Vergütungsausschuss die vorläufigen Erkenntnisse zur Zielerreichung 2021. In der abgehaltenen Sitzung am 7. Februar 2022 befasste sich der Vergütungsausschuss mit der Zielvereinbarung für das Geschäftsjahr 2022 und fasste Beschlüsse mit Empfehlung für den Aufsichtsrat. In der Sitzung am 28. Februar 2022 diskutierte der Vergütungsausschuss die Zielerreichung 2021 und fasste entsprechende Beschlüsse mit Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Jahresabschluss / Konzernabschluss Die Rechnungslegung der voxeljet AG wurde im Geschäftsjahr 2022 durch die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8 80636 München, geprüft, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2022 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer gewählt worden war. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die voxeljet AG und den Konzern jeweils unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss wurde auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, erstellt. Nachdem der Prüfungsausschuss den Prüfungsprozess durch die Wirtschaftsprüfer eng begleitet hat und mehrfach über den aktuellen Stand der Prüfung und der Prüfungsergebnisse informiert wurde, sind der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der kombinierte Lagebericht für die voxeljet AG und den Konzern sowie die Berichte der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses im Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 30. März 2023 mit Vertretern der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft intensiv erörtert worden. Der Abschlussprüfer hat ausführlich über alle wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und sämtliche Fragen des Prüfungsausschusses umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat wurde bereits im Laufe des Prozesses der Erstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 und deren Prüfung durch den Abschlussprüfer im Rahmen von Telefonkonferenzen auf dem Laufenden gehalten. Rückfragen des Aufsichtsrats wurden telefonisch und auch per E-Mail vom Vorstand und vom Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat hat in eigener Verantwortung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den kombinierten Lagebericht für die voxeljet AG und den Konzern sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und hat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft am 30. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. In einem ereignisreichen Jahr haben sie hohen Einsatz gezeigt. Allen Kunden und Partnern dankt der Aufsichtsrat für die gute Zusammenarbeit. Individuelle Sitzungsteilnahme i. S. d. D. 7 DCGK scrollen
Modalitäten der Sitzungsteilnahme i. S. d. D.7 DCGK scrollen
5. April 2023 Für den Aufsichtsrat Peter G. Nietzer, Vorsitzender des Aufsichtsrats Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat der voxeljet AG haben die letzte jährliche Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG am 22. Dezember 2021 abgegeben. Seither galten zwei verschiedene Fassungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex"). Der Kodex in der Fassung vom 16. Dezember, der im Bundesanzeiger am 20. März 2020 bekannt gemacht worden ist ("Kodex 2020"), wurde mit Wirkung zum 27. Juni 2022 ersetzt durch den Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, der im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 bekannt gemacht worden ist ("Kodex 2022"). Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, dass die voxeljet AG seit der letzten Entsprechenserklärung und bis zum 27. Juni 2022 den Empfehlungen des Kodex 2019 mit Ausnahme der im Folgenden genannten und begründeten Abweichungen entsprochen hat. 1. B.1 Kodex 2020: Besetzung des Vorstands Die voxeljet AG misst dem Thema Vielfalt (Diversity) bei der Besetzung des Vorstands eine hohe Bedeutung bei. Wichtigste Kriterien bei der Auswahl von Mitgliedern des Vorstands sind Fähigkeiten und Qualifikation. Da angesichts der derzeitigen Größe der Gesellschaft der Vorstand nur aus zwei Personen besteht, die über langjährige Erfahrung in dem Unternehmen verfügen und die den Börsengang der Gesellschaft aktiv gesteuert und umgesetzt haben, war es nicht im Interesse der Gesellschaft, andere Kandidatinnen aus Gründen der Vielfalt (Diversity) vorzuziehen. Soweit in der Zukunft neue Vorstandsmitglieder berufen werden sollten, wird der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity) achten, wobei dies keine Selbstbindung der Gesellschaft bedeutet, dass ein weiteres Mitglied des Vorstands der Gesellschaft notwendigerweise eine Person eines bestimmten Geschlechts sein müsste. 2. D.4 Satz 2 Kodex 2020: Vorsitzender des Prüfungsausschusses Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der voxeljet AG verfügt im Verhältnis zu den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats über die größte Fachkompetenz in den Themen, die in den Zuständigkeitsbereich des Prüfungsausschusses (Audit Committee) fallen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende am besten geeignet, auch den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Es liegt deshalb nach Auffassung der voxeljet AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung D.4 Satz 2 des Kodex 2020 abzuweichen. 3. G.7 Kodex 2020: Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile G.7 Satz 1 des Kodex 2020 empfiehlt u. a., dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied und für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen soll. Hiervon abweichend werden die Leistungskriterien für die langfristig variable Vergütung einmalig und zu Beginn des dreijährigen Bemessungszeitraumes festgelegt. Die langfristig variable Vergütung wird für die Erreichung langfristig orientierter Ziele gewährt. Vor diesem Hintergrund hält es die Gesellschaft nicht für erforderlich, die mehrjährig ausgelegten Ziele jährlich zu modifizieren. 4. G.10 Kodex 2020: Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile Nach G.10 Satz 1 des Kodex sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbestandteile überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt werden. Ferner soll das Vorstandsmitglied nach Satz 2 der Empfehlung G.10 über die langfristigen Gewährungsbeiträge erst nach vier Jahren verfügen können. Abweichend von Satz 1 werden die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge weder überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt noch aktienbasiert gewährt. Sollte der Aufsichtsrat von der im neuen Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch machen und einen Teil der langfristig variablen Vergütung in Form von virtuellen oder echten Aktienoptionen gewähren, so wird die variable Vergütung jedenfalls nicht überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Die für ein Unternehmen wie die voxeljet AG ohnehin nicht zu unterschätzende Komplexität eines aktienbasierten Vergütungssystems verkompliziert sich durch die amerikanische Notierung einer deutschen Gesellschaft erheblich. Aus Sicht der Gesellschaft genügt es, den Vorstand durch eine zwar nicht aktienbasierte, dafür aber an sorgfältig ausgewählten und ambitionierten Zielen ausgerichtete variable Vergütung zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft anzuhalten. Abweichend von Satz 2 können die Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge schon nach Ablauf von drei Jahren verfügen. Die Gesellschaft hält es nicht für erforderlich, den Vorstand durch eine vierjährige Wartefrist zu nachhaltigem Wirtschaften anzuhalten. Vielmehr erscheint eine Wartefrist von drei Jahren für die langfristig variablen Gewährungsbeträge ausreichend, schon weil die Vorstandsverträge bei der Gesellschaft typischerweise lediglich über drei Jahre geschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären ferner, dass die voxeljet AG den Empfehlungen des Kodex 2022 seit dessen Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 mit Ausnahme der nachfolgend genannten und begründeten Abweichungen entsprochen hat und auch künftig entsprechen wird. 1. Empfehlungen B.1, D.3 Satz 5, G.7 und G.10 des Kodex 2022 Die Empfehlungen B.1, G.7 und G.10 des Kodex 2019 sind unverändert in den Kodex 2022 übernommen worden. Empfehlung D.3 Satz 5 des Kodex 2022 entspricht wörtlich der Empfehlung D.4 Satz 2 des Kodex 2019. Diesen Empfehlungen wurde und wird auch künftig nicht entsprochen. Zur Begründung wird auf das oben jeweils Gesagte verwiesen. 2. Empfehlungen A.1, A.3, A.5, C.1 Satz 3 und D.3 Sätze 2-4 des Kodex 2022: neu eingeführte Empfehlungen mit Nachhaltigkeitsbezug Im neuen Kodex 2022 sind verschiedene Empfehlungen neu eingeführt worden, die auf verschiedenen Wegen die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten vorsehen. Nach Empfehlung A.1 Satz 1 des Kodex 2022 soll der Vorstand die mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten. Neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen sollen in der Unternehmensstrategie auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden (Satz 2). Zudem soll die Unternehmensplanung entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen (Satz 3). Nach der Empfehlung A.3 des Kodex 2022 sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken (Satz 1) und dabei die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten miteinschließen (Satz 2). Empfehlung A.5 des Kodex 2022 sieht vor, dass im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden sollen und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden soll. Nach der Empfehlung C.1 Satz 3 des Kodex 2022 soll das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Empfehlung D.3 Sätze 2-4 des Kodex 2022 sehen vor, dass zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung gehören, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zumindest auf einem der beiden Gebiete sachverständig sein soll und die Erklärung zur Unternehmensführung Angaben zu dem Sachverstand der Mitglieder des Prüfungsausschusses auf diesen Gebieten enthalten soll. Die voxeljet AG legt seit Jahren großen Wert auf Nachhaltigkeit und bezieht bereits jetzt die ökologischen und sozialen Auswirkungen ihrer Tätigkeit in die Unternehmensstrategie und -planung mit ein. Wegen der erst kurzen Geltungsdauer des neuen Kodex lässt sich gegenwärtig jedoch noch nicht mit der nötigen Sicherheit feststellen, ob die voxeljet AG mit ihrem bisherigen Vorgehen den Anforderungen vollumfänglich genügt, wie sie eben wiedergegeben und im Kodex nunmehr formalisiert worden sind. Vorstand und Aufsichtsrat erklären deshalb vorsorglich, dass den Empfehlungen A.1, A.3, A.5, C.1 Satz 3 und D.3 Sätze 2-4 des Kodex 2022 nicht vollumfänglich entsprochen worden ist und jedenfalls vorläufig auch künftig nicht entsprochen wird. Im kommenden Geschäftsjahr wollen Vorstand und Aufsichtsrat untersuchen, ob und in welchem Umfang insoweit Anpassungsbedarf besteht. Wo die Prüfung ergibt, dass eine solche Anpassung im Interesse der voxeljet AG liegt, ist beabsichtigt, auch diesen Empfehlungen künftig zu entsprechen.
Augsburg, den 20. Dezember 2022 Für den Aufsichtsrat Peter Nietzer, Aufsichtsratsvorsitzender Für den Vorstand Dr. Ingo Ederer, Vorstand Rudolf Franz, Vorstand |
||||||||||||||||||||||||||||||||