voxeljet AGAugsburgJahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023BERICHT DES AUFSICHTSRATSSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Geschäftsjahr 2023 lagen die Schwerpunkte der voxeljet AG in der Gewinnung neuer Kundenprojekte, der Weiterentwicklung neuer technologischer Lösungen, dem Ausbau von Partnerschaften für die Entwicklung neuer Anwendungen und dem Ausbau bestehender Kundenbeziehungen. Die negativen Einflüsse auf die Entwicklung der Weltwirtschaft, haben sich im Jahr 2023 weiter verstärkt. Sie wurden einerseits durch abgeschwächte aber noch fortgesetzte Beeinträchtigungen in den Lieferketten, zunehmendem Personalmangel, Auswirkungen durch den Krieg in der Ukraine und die damit ausgelösten weiteren massiven Kostenbelastungen (erheblicher Anstieg der Energiekosten) sowie Zinsanstieg verbunden mit Zurückhaltung bei Investitionsgüterinvestitionen sichtbar. Unter diesen schwierigen Bedingungen konnte die Gesellschaft dennoch ihren Umsatz steigern und erzielte ihren bisher höchsten Umsatz von 33,326 Millionen Euro im Jahr 2023. Der Aufsichtsrat bestand mit Ablauf der Hauptversammlung am 25.Mai 2023 zunächst weiterhin aus drei Mitgliedern. Von den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wurden Herr Peter G. Nietzer durch die ordentliche Hauptversammlung 2019 gewählt, Herr Volker Neuber durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2020. Frau Jacqueline Dee Schneider wurde durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2023 gewählt. Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung wurde die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht. Frau Jane Marie Arnold wurde zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrates gewählt. Diese Bestellung wurde mit Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses über die Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder im Handelsregister am 13. Juni 2023 wirksam. Die ordentliche Amtszeit aller gewählten Mitglieder endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird. Der Aufsichtsrat stand im abgelaufenen Geschäftsjahr in fortlaufendem engem Kontakt mit dem Vorstand zur regelmäßigen Analyse und Bewertung der Lage der Gesellschaft und zur Diskussion wesentlicher Fragestellungen im Zusammenhang mit der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft, Internationalisierungsfragen, Kapitalmaßnahmen sowie der Planung für das Geschäftsjahr 2024. Überwachung und Beratung des Vorstandes Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2023 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung der voxeljet AG regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung der voxeljet AG abgestimmt und in regelmäßigen Abständen gegebenenfalls notwendige Anpassungen in der Ausrichtung erörtert. In alle Entscheidungen, die für die voxeljet AG von Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die Weiterentwicklung, insbesondere bei Projekten von strategischer Bedeutung, sowie die aktuelle Lage der voxeljet AG. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen ein und erläuterte die Abweichungen sowie ggfs. Korrekturmaßnahmen. Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstandes entsprechen den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrates zur Erörterung und zur Beantwortung der vom Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, wurden mit dem Vorstand erörtert und eingehend geprüft, wobei regelmäßig der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäftes auf die Entwicklung der Gesellschaft im Mittelpunkt standen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, teilweise auch das gesamte Aufsichtsratsgremium, wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement der voxeljet AG und ihrer Tochtergesellschaften sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erörtert, der seinerseits die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats zeitnah informierte. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der voxeljet AG waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich durch den Vorstand informiert. Während des gesamten Geschäftsjahres prüften und diskutierten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat jeweils intensiv die Quartalszahlen und Berichte der Gesellschaft. Die Teilnahmequote bei den Aufsichtsratssitzungen betrug 93%. Für eine nach Mitgliedern aufgeschlüsselte Übersicht der individuellen Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sei auf die Tabelle am Ende dieses Berichtes verwiesen. Die weitere Tabelle am Ende des Berichts gibt an, wie viele der Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse in Präsenz, als Video- oder Telefonkonferenz abgehalten worden sind. Der Aufsichtsrat hat sich durch Teilnahme an geeigneten Online-Schulungen und Veranstaltungen, in denen aufsichtsratsrelevante Themen besprochen wurden, durch Lesen von Fachliteratur sowie Austausch zu einzelnen Fragestellungen mit Wirtschaftsprüfern regelmäßig fortgebildet. Die Themen im Aufsichtsratsplenum Der Aufsichtsrat tagte 2023 in 21 Sitzungen. Auch insoweit sei für die individuelle Teilnahme und das Format der Sitzungen auf die Tabellen am Ende des Berichts hingewiesen. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 19. Januar 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung im 4. Quartal 2022, dem Ausblick auf das erste Quartal des neuen Jahres, grundsätzlichen Fragen zu strategischen Finanzierungsfragen, allgemeinen Überwachungsaufgaben, Berichten zu wichtigen Projekten sowie der Berichterstattung aus den Ausschüssen. In der Aufsichtsratssitzung am 9. Februar 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit den Ergebnissen der Selbst- Evaluierung des Aufsichtsrates gemäß DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) und weiteren Schritten. In der Aufsichtsratssitzung am 27. Februar 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit den Vorschlägen des Vergütungs- und Nominierungsausschusses zur Management-Zielvereinbarung 2023 und fasste entsprechende Beschlüsse. In der Aufsichtsratssitzung am 14. März 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit den Vorschlägen des Vergütungs- und Nominierungsausschusses betreffend die Erreichung der Ziele des Vorstandes für 2022 für die variable Vergütung, der Erklärung zur Unternehmensführung 2022 und Fragen zur Erneuerung der D&O Versicherung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses betreffend die Erreichung der Ziele des Vorstandes für 2021 für die variable Vergütung und fasste entsprechende Beschlüsse. In der Aufsichtsratssitzung am 27. März 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Vergütungsbericht und fasste entsprechende Beschlüsse. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 30. März 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der abschließenden Berichterstattung aus dem Audit Committee, mit dem vorgelegten HGB- sowie IFRS-Jahresabschluss bzw. Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022, den Beschlussfassungen zum HGB- sowie zum IFRS-Konzernabschluss sowie dem Beschluss, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2023 vorzuschlagen. Außerdem wurden allgemeine Fragen, die sich aus der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrates ergeben, diskutiert. In der Aufsichtsratssitzung am 5. April 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit Anpassungsvorschlägen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands aufgrund neuer SEC Richtlinien sowie der Beschlussfassung zur Tagesordnung für die Hauptversammlung. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 27. April 2023 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand über Fragen der wirtschaftlichen Entwicklung im abgelaufenen ersten Quartal einschließlich eines Ausblicks auf das zweite Quartal und den weiteren Jahresverlauf, betriebswirtschaftliche Fragestellungen, Finanzierungsthemen und die Geschäftsentwicklung in China. In der Aufsichtsratssitzung am 26.Mai 2023 wählte der Aufsichtsrat das neue Mitglied Jacqueline Dee Schneider zum Mitglied des Prüfungsausschusses sowie des Vergütungs- und Nominierungsausschusses. In der Aufsichtsratssitzung am 20.Juni 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit Anpassungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates, wählte Jane Maria Arnold zum Mitglied des Prüfungsausschusses sowie des Vergütungs- und Nominierungsausschusses. Darüber hinaus wurde Jacqueline Dee Schneider zur Vorsitzenden des Vergütungs- und Nominierungsausschusses gewählt. In der Aufsichtsratssitzung am 9. Juli 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit Fragen der langfristigen Unternehmensfinanzierung. In der Aufsichtsratssitzung am 17. Juli 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit weiteren Vorschlägen des Vorstands zur Unternehmensfinanzierung. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 27. Juli 2023 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand über Fragen der wirtschaftlichen Entwicklung im abgelaufenen ersten Halbjahr, einschließlich eines Ausblicks auf das zweite Halbjahr, betriebswirtschaftliche Fragestellungen, Finanzierungsthemen, Entwicklung der Tochtergesellschaften sowie den Stand wesentlicher Kundenprojekte und über allgemeine Themen der Unternehmensüberwachung. In der Aufsichtsratssitzung am 28. Juli 2023 befasste sich der Aufsichtsrat Fragen der weiteren Finanzierung. In der Aufsichtsratssitzung am 8. August 2023 befasste sich der Aufsichtsrat ebenfalls mit Fragen der weiteren Finanzierung. In der Aufsichtsratssitzung am 23. Oktober 2023 befasste sich der Aufsichtsrat umfassend mit Fragen der Forschungs- und Entwicklungstätigkeit der voxeljet AG und diskutierte das weitere Vorgehen. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 26. Oktober 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit strategischen Finanzierungsfragen, kritischen Themen in den Lieferketten, dem Stand wesentlicher Kundenprojekte und wesentlicher Produktentwicklungen, Kostenplanungen für 2024 sowie Fragen der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung. In der Aufsichtsratssitzung am 30. November 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit den neuen SEC Regeln betreffend die Vergütung des Vorstandes ("claw back rules") und entsprechenden Anpassungen der Vorstandsverträge auf Basis der Vorschläge des Vergütungs- und Nominierungsausschusses. In der Aufsichtsratssitzung am 6. Dezember 2023 diskutierte der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgelegten Entwurf der Planung 2024; der Aufsichtsrat diskutierte insbesondere die Umsatzentwicklungspotentiale in den Regionen und Möglichkeiten zur Verbesserung der Kosten- und Ergebnissituation. In der Aufsichtsratssitzung am 14. Dezember 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat nochmals mit der Planung für das Jahr 2024. In der Aufsichtsratssitzung am 20. Dezember 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, der Planung 2024 sowie Fragen der Unternehmensfinanzierung. Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG am 20. Dezember 2023 abgegeben und den Aktionären am selben Tage auf der Website www.voxeljet.de dauerhaft zugänglich gemacht. Interessenkonflikte sind innerhalb des Aufsichtsrats im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss (Audit Committee) und den Vergütungs- und Nominierungsausschuss (Compensation and Nomination Committee). Für eine Aufschlüsselung der individuellen Sitzungsteilnahme der einzelnen Mitglieder sei abermals auf die Tabelle am Ende des Berichts hingewiesen. Im Berichtsjahr waren jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats zugleich Mitglieder beider Ausschüsse. Den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) führt der Aufsichtsratsvorsitzende Peter Nietzer, den Vorsitz im Vergütungs- und Nominierungsausschuss führte bis zur Hauptversammlung am 25. Mai 2023 der Aufsichtsratsvorsitzende Peter Nietzer, danach lag der Vorsitz bei dem Aufsichtsratsmitglied Jacqueline Dee Schneider. Der Prüfungsausschuss tagte 2023 in 9 Sitzungen. Schwerpunkte der Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss waren im Berichtsjahr die Berichterstattung zum internen Kontrollsystem und Risikomanagement, die Überwachung der Implementierung des Remediation Planes, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und die Berichterstattung zu den Quartalsergebnissen, die Vorprüfung der HGB und IFRS-Jahresabschlüsse 2022 und des Lageberichts der voxeljet AG sowie die Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Punkten. Am 19. Januar 2023 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung zur Diskussion der Fortschritte beim Audit Committee Oversight Tool, zu Fortschritten bei den Remediation Projekten sowie laufender Themen ab. Am 27. März 2023 hielt der Prüfungsausschuss unter Anwesenheit eines Vorstandsmitgliedes eine Sitzung zur Diskussion des vorläufigen HGB-Jahresabschlusses sowie des IFRS-Konzernabschlusses ab. Am 30. März 2023 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung ab, an der neben einem Vorstandsmitglied auch zwei Vertreter der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, des gewählten Abschlussprüfers der Gesellschaft für das Berichtsjahr, teilnahmen. Die Vertreter des Wirtschaftsprüfers gaben ergänzende Erläuterungen und beantworteten Rückfragen des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss erörterte den IFRS-Konzernabschluss und empfahl diesen dem Aufsichtsrat zur Billigung. Ferner billigte der Prüfungsausschuss den vorgelegten Bericht des Aufsichtsrates. Außerdem erörterte der Prüfungsausschuss den HGB-Jahresabschluss und empfahl dem Aufsichtsrat den HGB-Jahresabschluss zur Billigung. Abschließend empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 vorzuschlagen. In der Sitzung am 17. Mai 2023 diskutierte der Prüfungsausschuss unter Anwesenheit der Wirtschaftsprüfer die Quartalszahlen für das 1. Quartal 2023. Am 27. Juli 2023 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung ab, in der zusammen mit Internal Audit ein Fortschrittsbericht zum Remediation Plan, laufende Kontrollprotokolle sowie generelle Fragen zur Arbeit und Ergebnissen von Internal Audit besprochen wurden. In der Sitzung am 17. August 2023 diskutierte der Prüfungsausschuss unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer die Quartalszahlen für das 2. Quartal 2023 bzw. die Halbjahreszahlen 2023. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 26. Oktober 2023 diskutierte dieser die Ergebnisse der im Oktober durchgeführten Gespräche mit dem Wirtschaftsprüfer zu Remediation Themen und sonstige laufenden Themen. Am 16. November 2023 tagte der Prüfungsausschuss zusammen mit den Abschlussprüfern der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und diskutierte die Prüfungsschwerpunkte 2023/2024, den Fortschritt bei der Remediation sowie den Zeitplan der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2023. In der Sitzung am 16. November 2023 erläuterte der Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss die Quartalszahlen für das 3. Quartal 2023. Darüber hinaus fanden das ganze Jahr monatliche Update Calls oder Sitzungen zur Umsetzung des Remediation Plan, zu den Fortschritten bei der Umsetzung der Maßnahmen aus der SOX Implementierung, überwiegend per Videokonferenz, statt. Der Vergütungsausschuss (Compensation and Nomination Committee) tagte in insgesamt sechs Sitzungen. Schwerpunkte seiner Tätigkeit waren die Befassung mit der Beschlussfassung zur Erreichung der Zielvereinbarung 2022 sowie Zielfestlegung 2023 der Vorstände, Nachfolgefragen im Aufsichtsrat sowie die Umsetzung neuer SEC Regeln in den Vorstandsverträgen. Unter anderen beschäftigte sich der Vergütungsausschuss mit folgenden Themen: In der abgehaltenen Sitzung am 27. Februar 2023 befasste sich der Vergütungsausschuss mit der Zielvereinbarung für das Geschäftsjahr 2023 und fasste Beschlüsse mit Empfehlung für den Aufsichtsrat. In der Sitzung am 14.März Januar 2023 diskutierte der Vergütungsausschuss die vorläufigen Erkenntnisse zur Zielerreichung 2022. In der Sitzung am 4. April 2023 diskutierte der Vergütungsausschuss über die zukünftige Größe des Aufsichtsrates, über mögliche Kandidatenvorschläge an die Hauptversammlung und Anpassungen im Vorstands-Vergütungssystem aufgrund neuerer US Regelungen und fasste entsprechende Beschlüsse mit Empfehlungen an den Aufsichtsrat. In den Sitzungen am 29. September 2023 und 17. Oktober 2023 diskutierte der Vergütungsausschuss Vorstandsangelegenheiten. In seiner Sitzung am 30. November 2023 fasste der Vergütungsausschuss Beschlüsse zur konkreten Umsetzung der neuen SEC-Regeln und sprach eine Empfehlung an den Aufsichtsrat aus. Jahresabschluss / Konzernabschluss Die Rechnungslegung der voxeljet AG wurde im Geschäftsjahr 2023 durch die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8 80636 München, geprüft, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2023 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer gewählt worden war. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die voxeljet AG und den Konzern jeweils unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss wurde auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, erstellt. Nachdem der Prüfungsausschuss den Prüfungsprozess durch die Wirtschaftsprüfer eng begleitet hat und mehrfach über den aktuellen Stand der Prüfung und der Prüfungsergebnisse informiert wurde, sind der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der kombinierte Lagebericht für die voxeljet AG und den Konzern sowie die Berichte der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses im Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 27. März 2024 mit Vertretern der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft intensiv erörtert worden. Der Abschlussprüfer hat ausführlich über alle wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und sämtliche Fragen des Prüfungsausschusses umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat wurde bereits im Laufe des Prozesses der Erstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 und deren Prüfung durch den Abschlussprüfer im Rahmen von Telefonkonferenzen auf dem Laufenden gehalten. Rückfragen des Aufsichtsrats wurden telefonisch und auch per E-Mail vom Vorstand und vom Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat hat in eigener Verantwortung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den kombinierten Lagebericht für die voxeljet AG und den Konzern sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und hat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft am 27. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. In einem ereignisreichen Jahr haben sie hohen Einsatz gezeigt. Allen Kunden und Partnern dankt der Aufsichtsrat für die gute Zusammenarbeit. Individuelle Sitzungsteilnahme i. S. d. D.7 DCGKscrollen
Modalitäten der Sitzungsteilnahme i. S. d. D.7 DCGKscrollen
03.04.2024 Für den Aufsichtsrat Peter G. Nietzer, Vorsitzender des Aufsichtsrats Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der voxeljet AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der voxeljet AG haben die letzte jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 20. Dezember 2022 abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der voxeljet AG erklären, dass die voxeljet AG seit der letzten Entsprechenserklärung vom 20. Dezember 2022 den Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, ("Kodex 2022"), mit Ausnahme der nachfolgend genannten und begründeten Abweichungen entsprochen hat und auch künftig entsprechen wird: 1. Empfehlungen A.1, A.3 und A.5: Geschäftsführung und Nachhaltigkeit Der Kodex 2022 sieht in verschiedenen Empfehlungen zur Geschäftsführung des Vorstands die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten vor. Nach Empfehlung A.1 Satz 1 des Kodex 2022 soll der Vorstand die mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten. Neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen sollen in der Unternehmensstrategie auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden (Satz 2). Zudem soll die Unternehmensplanung entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen (Satz 3). Nach der Empfehlung A.3 des Kodex 2022 sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken (Satz 1) und dabei die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen (Satz 2). Empfehlung A.5 des Kodex 2022 sieht vor, dass im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden sollen und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden soll. Die voxeljet AG legt seit Jahren großen Wert auf Nachhaltigkeit und bezieht bereits jetzt die ökologischen und sozialen Auswirkungen ihrer Tätigkeit in die Unternehmensstrategie und -führung mit ein. Die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit werden durch die Gesellschaft im angemessenen Umfang identifiziert und bewertet. Aufgrund der Größe und der Struktur der Gesellschaft erfolgt jedoch derzeit noch keine dezidierte Festlegung entsprechender finanzieller und nachhaltigkeitsbezogener Ziele in der Unternehmensplanung. Die Gesellschaft wird Sozial- und Umweltfaktoren im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen wie bereits in der Vergangenheit auch zukünftig bei der Planung und Ausgestaltung der Unternehmensstrategie und -führung berücksichtigen. Zudem werden nachhaltigkeitsbezogene Ziele bei sämtlichen Überlegungen zur Unternehmensplanung sowie dem internen Kontroll- und Risikomanagementsystem mit einbezogen, als solche in der Dokumentation jedoch noch nicht explizit aufgeführt. Rein vorsorglich wird daher auch bezüglich der Empfehlungen A.3 und A.5 eine Abweichung erklärt. 2. Empfehlung B.1: Besetzung des Vorstandes Die voxeljet AG misst dem Thema Vielfalt (Diversity) bei der Besetzung des Vorstands eine hohe Bedeutung bei. Wichtigste Kriterien bei der Auswahl von Mitgliedern des Vorstands sind Fähigkeiten und Qualifikation. Da angesichts der derzeitigen Größe der Gesellschaft der Vorstand nur aus zwei Personen besteht, die über langjährige Erfahrung in dem Unternehmen verfügen und die den Börsengang der Gesellschaft aktiv gesteuert und umgesetzt haben, war es nicht im Interesse der Gesellschaft, andere Kandidat*innen aus Gründen der Vielfalt (Diversity) vorzuziehen. Soweit in der Zukunft neue Vorstandsmitglieder berufen werden sollten, wird der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity) achten, wobei dies keine Selbstbindung der Gesellschaft bedeutet, dass ein weiteres Mitglied des Vorstands der Gesellschaft notwendigerweise eine Person eines bestimmten Geschlechts sein müsste. 3. Empfehlung C.1 Satz 3: Nachhaltigkeitsexpertise im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats Nach der Empfehlung C.1 Satz 3 des Kodex 2022 soll das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Wie bereits erläutert, legt die voxeljet AG seit Jahren großen Wert auf Nachhaltigkeit und bezieht die ökologischen und sozialen Auswirkungen ihrer Tätigkeit in die Unternehmensführung mit ein. Entsprechende Bedeutung und Berücksichtigung findet das Thema Nachhaltigkeit auch in der Besetzung und Arbeit des Aufsichtsrats. So verfügt der Aufsichtsrat bereits seit Langem über Kompetenzen und Expertise zu den für die Gesellschaft bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Bisher wurde diese Nachhaltigkeitsexpertise nicht gesondert im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats aufgeführt. Im Rahmen der nächsten Aktualisierung des Kompetenzprofils wird dieses um das Kriterium der Expertise zu Nachhaltigkeitsfragen ergänzt. 4. Empfehlung D.3 Satz 4: Angaben zum Sachverstand der Mitglieder des Prüfungsausschuss Nach Empfehlung D.3 Satz 4 des Kodex 2022 soll die Erklärung zur Unternehmensführung die betreffenden Mitglieder des Prüfungsausschusses mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung nennen und nähere Angaben zu ihrem Sachverstand auf den genannten Gebieten enthalten. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über umfassende Expertise auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Bisher wurde von einer gesonderten Auflistung und Darstellung des Sachverstands der Mitglieder des Prüfungsausschusses abgesehen, da bereits im Rahman der Kompetenzmatrix Angaben zum Sachverstand der Aufsichtsratsmitglieder auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung erfolgen. Künftig werden entsprechende Angaben in der Erklärung zur Unternehmensführung aufgenommen und wird damit der Empfehlung D.3 Satz 4 des Kodex 2022 entsprochen. 5. Empfehlung D.3 Satz 5: Vorsitzender des Prüfungsausschusses Die Empfehlung D.3 Satz 5 des Kodex 2022 sieht vor, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll. Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der voxeljet AG verfügt im Verhältnis zu den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats über die größte Fachkompetenz in den Themen, die in den Zuständigkeitsbereich des Prüfungsausschusses (Audit Committee) fallen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende am besten geeignet, auch den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Es liegt deshalb nach Auffassung der voxeljet AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung D.3 Satz 5 des Kodex 2022 abzuweichen. 6. Empfehlung G.7: Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile G.7 Satz 1 des Kodex 2022 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen soll. Hiervon abweichend werden die Leistungskriterien für die langfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder einmalig und zu Beginn des dreijährigen Bemessungszeitraumes durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die langfristig variable Vergütung wird für die Erreichung langfristig orientierter Ziele gewährt. Vor diesem Hintergrund hält es die Gesellschaft nicht für erforderlich, die mehrjährig ausgelegten Ziele jährlich zu modifizieren. 7. Empfehlung G.10: Art der und Verfügung über variable Vergütungsbeträge durch die Vorstandsmitglieder Nach G.10 Satz 1 des Kodex 2022 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbestandteile überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt werden. Ferner soll das Vorstandsmitglied nach Satz 2 der Empfehlung G.10 über die langfristigen Gewährungsbeiträge erst nach vier Jahren verfügen können. Abweichend von Satz 1 werden die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge weder überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt noch aktienbasiert gewährt. Sollte der Aufsichtsrat von der im neuen Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch machen und einen Teil der langfristig variablen Vergütung in Form von virtuellen oder echten Aktienoptionen gewähren, so wird die variable Vergütung jedenfalls nicht überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Die für ein Unternehmen wie die voxeljet AG ohnehin nicht zu unterschätzende Komplexität eines aktienbasierten Vergütungssystems verkompliziert sich durch die amerikanische Notierung einer deutschen Gesellschaft erheblich. Aus Sicht der Gesellschaft genügt es, den Vorstand durch eine zwar nicht aktienbasierte, dafür aber an sorgfältig ausgewählten und ambitionierten Zielen ausgerichtete variable Vergütung zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft anzuhalten. Abweichend von Satz 2 können die Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge schon nach Ablauf von drei Jahren verfügen. Die Gesellschaft hält es nicht für erforderlich, den Vorstand durch eine vierjährige Wartefrist zu nachhaltigem Wirtschaften anzuhalten. Vielmehr erscheint eine Wartefrist von drei Jahren für die langfristig variablen Gewährungsbeträge ausreichend, schon weil die Vorstandsverträge bei der Gesellschaft typischerweise lediglich über drei Jahre geschlossen werden.
Augsburg, den 20. Dezember 2023 Für den Aufsichtsrat Peter Nietzer, Aufsichtsratsvorsitzender Für den Vorstand Dr. Ingo Ederer, Vorstand Rudolf Franz, Vorstand |
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