 B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AGZwingenbergJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2015 bis zum 30.09.2016HGB Lagebericht und Einzelabschluss der BRAIN AG zum 30. September 2016 Lagebericht*für das Geschäftsjahr 2015/16 der B-R-A-I-N Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, ZwingenbergGrundlagen der GesellschaftGeschäftsmodell der GesellschaftDie BRAIN AG (BRAIN) ist mit ihren Schlüsseltechnologien im Bereich der industriellen, sogenannten Weißen Biotechnologie tätig. Diese setzt biotechnologische Methoden durch Übertragung biologischer und biochemischer Kenntnisse in industrielle Produkte und Produktionsverfahren ein. So identifiziert BRAIN bislang unerschlossene bioaktive Naturstoffe, Enzyme und Hochleistungs-Mikroorganismen aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. Aus diesem "Werkzeugkasten der Natur" entwickelte, innovative Lösungen und Produkte werden erfolgreich in der Chemie- sowie in der Kosmetik- und Nahrungsmittelindustrie eingesetzt. Der Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten der BRAIN ist auf die Ablösung klassisch chemisch-industrieller Prozesse durch neuartige, häufig ressourcenschonende biobasierte Verfahren ausgerichtet. Das Geschäftsmodell der BRAIN umfasst vorrangig das - zumeist auf exklusiver Basis abgeschlossene -Kooperationsgeschäft der Gesellschaft mit Industriepartnern sowie die eigene Forschung und Entwicklung biotechnologischer Produkte und Prozesse. Die BRAIN hält direkt oder indirekt die Anteile der folgenden zum BRAIN Konzern gehörenden Tochterunternehmen und Beteiligungen: Die AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, (Anteil am Kapital: 58,7 %) ist ein Unternehmen der Naturstoffchemie. Die AnalytiCon Discovery GmbH hält 100 % der Anteile an der AnalytiCon Discovery L.L.C., Rockville MD, USA. Die WeissBioTech GmbH, Ascheberg, (Anteil am Kapital: 50,6 %) ist spezialisiert auf die Produktion und den Vertrieb von Enzymen. Die WeissBioTech GmbH hält 100 % der Anteile an der WeissBioTech S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich. Der Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten der Tochtergesellschaften L.A. Schmitt GmbH, Ludwigsstadt, (Anteil am Kapital: 100 %), Mekon Science Networks GmbH, Eschborn, (Anteil am Kapital: 100 %) und der Monteil Cosmetics International GmbH, Düsseldorf, (Anteil am Kapital: 68,3 %), liegt auf der Entwicklung und dem Vertrieb von Kosmetikprodukten. Die Tochtergesellschaft B.R.A.I.N. Capital GmbH, Zwingenberg, (Anteil am Kapital: 100 %) erbringt Finanzdienstleistungen für den BRAIN Konzern. Darüber hinaus hält die BRAIN eine Beteiligung in Höhe von 24,1 % an der Enzymicals AG, Greifswald. Die Gesellschaft ist spezialisiert auf die Prozessentwicklung von biokatalytischen Synthesewegen für hochwertige Feinchemikalien. Am 20. Januar 2016 wurde der Wertpapierprospekt der BRAIN AG zur Zulassung im Regulierten Markt von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt. Der Ausgabekurs für die 3,5 Mio. auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag, welche über eine Kapitalerhöhung dargestellt wurden, betrug 9,00 €. Die Aktien wurden vollständig platziert. Am 9. Februar 2016 erfolgte die Notierungsaufnahme der Aktien der BRAIN AG am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Transparenzlevel Prime Standard). Im Rahmen des Börsengangs wurden insgesamt (inklusive Mehrzuteilung) 32,5 Mio. € erlöst, wovon der Gesellschaft ein Bruttoerlös von 31,5 Mio. € bzw. ein Nettoerlös von 30,4 Mio. € zufloss. Ziele und StrategienDie BRAIN hat sich zum Ziel gesetzt, auf der Basis ihrer technologischen Ressourcen überproportional am Wachstumspotential der Bioökonomie zu partizipieren. Es wird ein nachhaltiges ertragsorientiertes Wachstum angestrebt. Zur möglichst hohen Ausschöpfung des Potentials sollen auch weitere gezielte Akquisitionen in ausgesuchten Industrien in den Kompetenzfeldern der BRAIN beitragen. SteuerungssystemDie der Planung und Steuerung zugrunde liegenden Steuerungsgrößen werden auf der Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt. Die finanziellen Steuerungsgrößen der BRAIN sind die Gesamtleistung1 und das bereinigte Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT)2 nach IFRS. Nach Einschätzung der BRAIN beschreibt die Gesamtleistung in geeigneter Weise die gesamte wirtschaftliche Leistung des Unternehmens in der jeweiligen Berichtsperiode. Das bereinigte Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) nach IFRS erscheint geeigneter, das nachhaltige Ergebnis widerzuspiegeln als das Betriebsergebnis (EBIT) da Sondereinflüsse herausgerechnet werden. Das EBIT nach IFRS beläuft sich auf -13,8 Mio. € nach -4,1 Mio. € im Vorjahr. Wesentliche Abweichungen des EBIT nach HGB resultieren aus zwei Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen (-4,0 Mio. €), Kosten der Kapitalbeschaffung (-1,0 Mio. €), unterschiedlichen Bewertungsvorschriften für Pensionsverpflichtungen (-0,1 Mio. €) und abweichender Umsatzrealisation (-0,1 Mio. €). Die finanziellen Steuerungsgrößen der Gesellschaft nach HGB sind die Umsatzerlöse und das operative Ergebnis (EBIT)3 . Als nicht-finanzielle Steuerungsgrößen verwendet die Gesellschaft die aus Kooperationsverträgen erfüllten Meilensteine und Optionsziehungen. Die Anzahl der erreichten Meilensteine und gezogener Exklusivoptionen ist wichtiger Ausdruck der in den strategischen Industriekooperationen erreichten technologischen Zielsetzungen und damit der technologischen Kompetenz der BRAIN.
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Summe Erlöse, Bestandsveränderungen fertige
und unfertige Erzeugnisse, Sonstige Erträge nach IFRS Forschung und EntwicklungBiotechnologische Forschung und die Entwicklung innovativer biotechnologischer Verfahren und Produkte sind die Kernkompetenz der BRAIN und die Grundlage ihrer Geschäftsaktivitäten. So hat die BRAIN zum Beispiel als eines der ersten Biotech-Unternehmen schon 1999 proprietäre Metagenom-Technologien zur Entwicklung von Produktionsorganismen, Enzymprodukten und genetischen Bibliotheken angewandt. Heute umfasst das Portfolio der BRAIN diverse patentierte Spezialtechnologien. Hier ist unter anderem die von der BRAIN entwickelte und patentierte "Human Taste Cell-Technologie (HTC)" zu nennen, die auf isolierten menschlichen Geschmackszellen basiert, und mit deren Hilfe natürliche Stoffe zur Geschmacksmodulation oder als Geschmacksmoleküle entwickelt werden können, die z. B. als neue Süß-Geschmacksverstärker oder Salzersatzstoffe den Gehalt an Zucker oder Salz in Lebensmitteln reduzieren können. Das im Eigentum der BRAIN stehende Bioarchiv enthält etwa 53.000 umfassend charakterisierte Mikroorganismen, unzählige isolierte Naturstoffe, diverse Chassis-Mikroorganismus-Stämme zur Entwicklung von Produktionsorganismen, sowie umfassende genetische Bibliotheken mit einer Vielzahl von neuen Enzymen und Stoffwechselwegen. Die Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH verfügt unter anderem über eine einzigartige Sammlung aus reinen Naturstoffen sowie auf Naturstoff-Bausteinen basierender semi-synthetischer Substanzen. Diese im Bioarchiv zusammengefassten Sammlungen werden permanent erweitert und ermöglichen die Identifizierung bislang nicht charakterisierter Enzyme und Naturstoffe und einen neuen Zugang zu bislang nicht kultivierbarer Biodiversität. Im Rahmen der strategischen Forschungs- und Entwicklungspartnerschaften und der eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten arbeitet die BRAIN innerhalb eines weit verzweigten Netzwerkes von Unternehmen und akademischen Kooperationspartnern. Im Geschäftsjahr 2015/16 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 4,6 Mio. € nach 5,1 Mio. € im Geschäftsjahr 2014/15. Dies entspricht 62 % der Gesamtleistung im Geschäftsjahr 2015/16 nach 73 % im vorangegangen Geschäftsjahr. Im Geschäftsjahr 2015/16 waren 77 Mitarbeiter (Vorjahr: 76) im Bereich Forschung und Entwicklung tätig. Die Investitionen für Forschung und Entwicklung der BRAIN beinhalten im Geschäftsjahr 2015/16 vorrangig eine Pilot-Fermentationsanlage am Standort Zwingenberg. WirtschaftsberichtGesamtwirtschaftliche und branchenbezogene RahmenbedingungenAnders als die insgesamt nur gedämpfte Entwicklung der Weltwirtschaft1 waren die Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie auch im Geschäftsjahr 2015/16 unverändert positiv. Die Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse unterscheiden sich regelmäßig in ihrer Wachstumsdynamik von den traditionellen Produkten in den gleichen Anwendungsbereichen. Häufig weisen sie eine deutlich höhere Wachstumsdynamik aus1 . Neben dem Ersatz von Produkten auf petrochemischer Basis stehen unter anderem biologische Lösungen für Zucker- und Salzersatzstoffe im Vordergrund der Forschung und Entwicklungsaktivitäten der Branche.
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Vgl. Internationaler Währungsfonds 'World
Economic Outlook October 2016' Geschäftsverlaufscroll
Die BRAIN konnte auch im Geschäftsjahr 2015/16 wiederum wichtige Meilensteine in der Unternehmensentwicklung erreichen. Mit dem Börsengang im Februar 2016 konnte die Finanzierungsbasis der Gesellschaft verbreitert werden. Das strategische Kooperationsgeschäft mit den Industriepartnern, insbesondere aus der Spezialchemie- und Nahrungsmittelindustrie, konnte weiter ausgebaut werden. Gleichzeitig wurden die eigenen Forschungs- und Entwicklungsziele konsequent weiterverfolgt. Aufgrund der deutlichen Steigerung der Umsatzerlöse aus dem strategischen Kooperationsgeschäft konnte die Gesamtleistung trotz geringerer Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen um 7 % auf 7,2 Mio. € gesteigert werden. Der Schwerpunkt der Umsatzerlöse der BRAIN lag wiederum im Inland. Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten der BRAIN, deren Finanzierung anteilig durch Forschungs- und Entwicklungsförderungen, überwiegend durch Projektträger im Auftrag des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (BMBF), erfolgt, wurde im Vorjahr innerhalb der Umsatzerlöse ausgewiesen. Hierbei handelt es sich um Aufwandszuschüsse. Im Geschäftsjahr 2015/16 wurde der Ausweis korrigiert und unter die sonstigen betrieblichen Erträge umgegliedert (1,8 Mio. €). Ebenfalls wurde für eine bessere Darstellung und Vergleichszwecke auch die Vorjahresspalte angepasst (2,4 Mio. €). Daraus resultierend ergab sich auch die Anpassung des Ausweises im Rahmen der Bilanz aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in die Sonstigen Vermögensgegenstände (2015/16: 1,9 Mio. €; 2014/15: 0,6 Mio. €).
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Summe Umsatzerlöse, Sonstige betriebliche
Erträge ErtragslageDie Ertragslage der BRAIN ist auch im Geschäftsjahr 2015/16 geprägt von hohen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen. Vor dem Hintergrund des um 11 % (700 Tsd. €) gestiegenen Personalaufwandes, und der von 2,5 Mio. € auf 5,2 Mio. € gestiegenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerte sich das operative Ergebnis (EBIT)1 von -5,5 Mio. € auf -8,7 Mio. €. Der Anstieg des Personalaufwandes resultiert sowohl aus einer höheren Anzahl an Mitarbeitern, einer Erweiterung der Anzahl der Mitglieder des Vorstandes, aus Lohn- und Gehaltssteigerungen als auch aufgrund der Einführung eines Mitarbeiter-Incentive Programmes. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich unter anderem aufgrund von aufwandswirksamen Verpflichtungen im Rahmen von Andienungsrechten von Minderheitsgesellschaftern bei einer Tochtergesellschaft. Die außerordentlichen Aufwendungen betreffen ausschließlich Aufwendungen im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft im Februar 2016. Das Finanzergebnis verbesserte sich trotz gestiegener Abschreibungen auf Finanzanlagen (0,4 Mio. € nach 0,3 Mio. € im Vorjahr) aufgrund der Wertzuschreibung bei einem Beteiligungsunternehmen in Höhe von 0,3 Mio. € von -0,4 Mio. € auf -0,3 Mio. €. Zusammenfassend führten die vorstehend erläuterten Effekte zu einer Erhöhung des Jahresfehlbetrages von -6,1 Mio. € auf -11,4 Mio. €. Im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014/15 prognostizierte die BRAIN für 2015/16 stark steigende Umsatzerlöse und ein leicht verbessertes EBIT (IFRS). Dem Ziel eines starken Umsatzwachstums steht ein realisierter Umsatzanstieg von 25 % gegenüber. Das EBIT (IFRS) verringerte sich insbesondere durch erhöhte Aufwendungen im Zuge des Börsengangs, Aufwendungen für ein anteilsbasiertes Vergütungsprogramm der BRAIN AG ab dem Geschäftsjahr 2015/16 und aus anteilsbasierter Vergütung bei der Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH sowie überproportional gestiegenen sonstigen Aufwendungen stärker als prognostiziert von -4,1 Mio. € auf -13,8 Mio. €. FinanzlageDas Finanzmanagement der BRAIN beinhaltet im Wesentlichen die Sicherstellung einer entsprechenden Liquidität zur Finanzierung der Erreichung der Unternehmensziele und um jederzeit die Zahlungsverpflichtungen erfüllen zu können. Dabei werden unterschiedliche Finanzierungsinstrumente wie zum Beispiel Darlehen und Leasing in Anspruch genommen. Vermögenslage und KapitalstrukturAUSZUG AUS DER BILANZscroll
Die Veränderungen der Vermögenslage und der Kapitalstruktur im Geschäftsjahr 2015/16 sind zu einem wesentlichen Anteil auf die vorbörsliche Kapitalerhöhung im ersten Quartal und auf den Börsengang im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2015/16 zurückzuführen. Die vorbörsliche Kapitalerhöhung beinhaltete eine Barkapitalerhöhung von 0,2 Mio. € und die Umwandlung eines Aktionärsdarlehens in Eigenkapital in Höhe von 1,8 Mio. €. Beim Börsengang wurde ein Bruttoemissionserlös von 31,5 Mio. € erzielt, der Nettoemissionserlös betrug 30,4 Mio. €. Die zugeflossenen Mittel wurden vorrangig zur Finanzierung des Geschäftsbetriebes und zur vollständigen Rückführung des Aktionärsdarlehens verwendet. Die Immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen blieben gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Die Finanzanlagen erhöhten sich von 9,8 Mio. € auf 10,1 Mio. €. Der Anstieg beinhaltet im Wesentlichen die Wertaufholung einer assoziierten Beteiligung in Höhe von 0,3 Mio. € und die Erhöhung der Kapitalrücklage bei zwei Tochtergesellschaften um 0,5 Mio. €. Dem standen Wertminderungen bei zwei Tochtergesellschaften in Höhe von 0,4 Mio. € gegenüber. Das Umlaufvermögen erhöhte sich vorrangig aufgrund der Mittelzuflüsse aus dem Börsengang von 3,8 Mio. € auf 21,2 Mio. €. Daneben trugen höhere Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (0,8 Mio. € nach 0,3 Mio. € per 30.09.2015) und um 0,2 Mio. € gestiegene Forderungen gegen verbundene Unternehmen zum Anstieg bei. Die liquiden Mittel erhöhten sich von 1,7 Mio. € auf 17,1 Mio. € im Rahmen des Börsengangs. Im Zuge dessen und der vorbörslichen Kapitalerhöhung erhöhte sich das gezeichnete Kapital von 12.725.818 € auf 16.414.348 € sowie die Kapitalrücklage von 17.279.577 € auf 47.091.047 €. Der Bilanzverlust beinhaltet den Fehlbetrag des Geschäftsjahres 2015/16 in Höhe von 11,4 Mio. € sowie der vorangegangen Geschäftsjahre. Die Eigenkapitalquote zum Ende des Geschäftsjahres betrug 77 % (Vorjahr: 35 %). Am Abschlussstichtag 30. September 2016 bestand ein genehmigtes Kapital in Höhe von 2.862.909 € und ein bedingtes Kapital in Höhe von 5.090.328 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) bzw. von 1.272.581 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Optionsrechten aus der Ausgabe von Aktienoptionen). Für weitere Erläuterungen verweisen wir auf die Angaben unter Abschnitt, Übernahmerelevante Angaben gem. § 315 Abs. 4 HGB'. Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen ist im Wesentlichen auf gestiegene Verpflichtung aus Mitarbeitervergütungsprogrammen zurückzuführen. Hingegen verringerten sich die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und für Fremdleistungen. Der Rückgang der Verbindlichkeiten von 10,0 Mio. € auf 3,7 Mio. € ist im Wesentlichen auf die Rückzahlung eines per 30.09.2015 in Höhe von 5,5 Mio. € valutierenden Aktionärsdarlehens und der vollständigen Rückführung einer stillen Beteiligung zurückzuführen. Zudem reduzierten sich die Bankverbindlichkeiten von 1,8 Mio. € auf 1,3 Mio. €. Die per 30.09.2016 mit 1,5 Mio. € valutierende verbliebene Stille Beteiligung hat die folgenden Fälligkeiten: 0,3 Mio. € in 2021/22, 0,3 Mio. € in 2022/23 und 0,9 Mio. € in 2023/24. Die Verbindlichkeiten stille Gesellschafter sind aufgrund eines außerordentlichen Kündigungsrechtes zum Bilanzstichtag als kurzfristige Verbindlichkeiten auszuweisen, da die Gesellschaft der Informationspflicht nicht fristgemäß nachgekommen ist. Durch das Nachholen der Informationspflicht greift zum Erstellungszeitpunkt wieder die vertragliche Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren. Die Bilanzsumme erhöhte sich von 19,6 Mio. € per 30.09.2015 auf 37,5 Mio. € per 30.09.2016, im Wesentlichen zurückzuführen auf die zugeflossenen Mittel im Rahmen des Börsengangs. InvestitionenDer Schwerpunkt der Investitionen im Geschäftsjahr lag auf dem Ausbau und der weiteren Stärkung der Technologiekompetenz. Neben ihren hoch qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern verfügt die BRAIN über eine umfangreiche technologische Infrastruktur einschließlich einer eigenen Pilotanlage am Forschungs- und Entwicklungsstandort Zwingenberg. Die über einen Zeitraum von annähernd 20 Jahren aufgebauten technologischen Ressourcen ermöglichen es der Gesellschaft, in kurzen Zeiträumen biologische Lösungen auf der Basis neuer maßgeschneiderter Enzyme und Organismen für eine Vielzahl von Anwendungen zur Verfügung zu stellen. Die BRAIN hat auch im abgelaufenen Geschäftsjahr in den weiteren Ausbau ihrer Mikroorganismen-, Enzym- und Naturstoffbanken investiert. Mit diesem Bioarchiv aus Tausenden von Mikroorganismen und korrespondierenden Gen-Bibliotheken bedient die BRAIN eine Bandbreite an Industrien. Die Investitionen umfassen in Höhe von 0,7 Mio. € für immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen betreffen vorrangig eine Pilot-Fermentationsanlage am Standort Zwingenberg. LiquiditätDie flüssigen Mittel erhöhten sich im Geschäftsjahr 2015/16 vorrangig aufgrund der Kapitalerhöhung im Rahmen des Börsenganges der Gesellschaft im Februar 2016. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit der BRAIN in Höhe von -10,1 Mio. € ist im Wesentlichen geprägt durch den Jahresfehlbetrag in Höhe von -11,4 Mio. €. Die zahlungsunwirksamen Aufwendungen enthalten unter anderem die nicht liquiditätswirksame Veränderung der Rückstellungen um 2,0 Mio. €, Abschreibungen auf Anlagevermögen in Höhe von 0,5 Mio. € sowie Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 0,4 Mio. Dem standen unter anderem nicht liquiditätswirksame Erträge aus Zuschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 0,3 Mio. € gegenüber. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von -1,1 Mio. € umfasst im Wesentlichen Auszahlungen für Investitionen in verbundene Unternehmen in Höhe von 0,5 Mio. € sowie Auszahlungen für Investitionen in Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen in Höhe von 0,6 Mio. €. Unter Berücksichtigung des Cashflows aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 26,7 Mio. € ergibt sich eine Veränderung des Finanzmittelbestandes in Höhe von 15,4 Mio. €. Den flüssigen Mitteln der BRAIN zum Bilanzstichtag 30. September 2016 in Höhe von 17,1 Mio. € standen Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern in Höhe von 1,5 Mio. € und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 1,3 Mio. € gegenüber. Von den flüssigen Mitteln unterliegen Mietkautionen in Höhe von 3 Tsd. € (Vorjahr: 3 Tsd. €) einer beschränkten Verfügung. MitarbeiterAls ein führendes Technologie-Unternehmen mit hoher Wachstumsorientierung misst die BRAIN der Gewinnung und Entwicklung hochqualifizierter Mitarbeiter eine besondere Bedeutung bei. Bereits frühzeitig unterstützt daher die BRAIN Studierende ausgewählter Universitäten und Hochschulen in den Bereichen Biotechnologie/ Life Sciences mit Stipendien und anderen Fördermaßnahmen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor Beginn eines Studiums oder einer betrieblichen Ausbildung ein Freiwilliges Ökologisches Jahr im Unternehmen zu absolvieren. Den Mitarbeitern werden - unter anderem auch in überbetrieblichen Kooperationen - umfangreiche Möglichkeiten zur nationalen und internationalen akademischen Weiterbildung z. B. durch ein berufsbegleitendes Studium (Bachelor oder Master) und zur Teilnahme an sonstigen innerbetrieblichen und externen fachspezifischen und fachübergreifenden Bildungsmaßnahmen geboten. Der Schwerpunkt des personellen Ausbaus liegt in den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen, wobei neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung angestrebt wird. Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter entwickelte sich wie folgt: ANZAHL MITARBEITERscroll
In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen (77 Mitarbeiter; Vorjahr: 76) sind neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften mit betrieblicher Laborausbildung tätig. Des Weiteren beschäftigt die BRAIN AG zusätzlich Stipendiaten (7, Vorjahr: 11) und Aushilfen (8, Vorjahr: 9). Nichtfinanzielle LeistungsindikatorenIm Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014/15 prognostizierte die BRAIN für 2015/16 eine mindestens gleiche Anzahl an erreichten Meilensteinen und Optionsziehungen. Im Geschäftsjahr 2015/16 wurden in den strategischen Industriekooperationen elf Meilensteine und Optionsziehungen erreicht, vier mehr als im Geschäftsjahr 2014/15. Der Zielerreichungsgrad wird im Bericht über den Geschäftsverlauf dargestellt. Die gesteigerte Anzahl an erreichten Meilensteinen und Optionsziehungen sind zum einen auf die erfolgreichen Arbeiten in den Kooperationsprojekten und darüber hinaus auf neue Vertragsabschlüsse zurückzuführen. Gesamtaussage des VorstandesInsgesamt beurteilt der Vorstand der BRAIN AG den Geschäftsverlauf und die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum Stichtag vor dem Hintergrund der hohen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen für die eigene Produkt-Pipeline positiv. Insbesondere das industrielle Kooperationsgeschäft entwickelte sich positiv. Bedingt durch die gestiegenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen und die einmalig anfallenden außerordentlichen Aufwendungen, hat sich die Ertragslage gegenüber dem Vorjahr ungünstiger dargestellt. Der Vorstand geht jedoch davon aus, dass die in den Aufwendungen enthaltenen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen sich positiv in neuen Produkten und Prozessen in den Folgeperioden niederschlagen werden. Zum 30.09.2016 verfügt die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von 17,1 Mio. €. Die Eigenkapitalquote beträgt 77 %. Damit sind nach Einschätzung des Vorstandes wichtige Voraussetzungen geschaffen, um an den Potentialen der Wachstumsmärkte der Bioökonomie überproportional und nachhaltig zu partizipieren. VergütungsberichtDer Vergütungsbericht ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und unter Berücksichtigung der im Deutschen Corporate Governance Codex (DCGK) aufgeführten Empfehlungen erstellt worden. In den folgenden Abschnitten werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die Struktur der Vergütung und die Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder erläutert und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates gewährten Vergütung ausgewiesen. Vergütung des VorstandesVergütungssystemDie Vergütung des Vorstandes soll Anreize zu einer ergebnisorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen, leistungsbezogenen Tantieme, außerdem aus individuell vereinbarten Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträgen für Versicherungen sowie aus sonstigen Nebenleistungen. Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar waren. Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar. Die Grundstruktur der Vorstandsvergütung und die nachfolgenden Ausführungen hierzu gelten auch für frühere Vorstandsmitglieder. Erfolgsunabhängige TätigkeitsvergütungJedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Grundvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 75 % der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder 77,78 % der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 %. Leistungsbezogene TantiemeDie leistungsbezogene Tantieme ist eine variable Barvergütung, die jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen ist und gewährt wird, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl qualitative als auch quantitative Ziele zum Beispiel nach dem Konzernergebnis vor Steuern nach IFRS) im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrages festgeschrieben. Der Aufsichtsrat kann die Tantieme im Falle einer deutlichen Verfehlung der Ziele herabsetzen oder ganz verweigern und im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Bei der Festlegung der Ziele und bei der Beurteilung, ob und in welchem Maße die Ziele erreicht wurden und ob die Tantieme herabgesetzt oder erhöht wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er beurteilt hierbei auch die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und bezieht außerordentliche positive oder negative Entwicklungen, die nicht der Leistung des Vorstandsmitglieds zuzurechnen sind, in seine Entscheidung ein, damit den Vorstandsmitgliedern eine leistungsbezogene variable Vergütung gewährt wird. Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in Höhe von 33,33 % der erfolgsunabhängigen Festvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von 28,57 % der erfolgsunabhängigen Festvergütung. Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 66,66 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder maximal 57,14 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung. Anteilsbasierte VergütungenIm Geschäftsjahr 2015/16 bestanden die folgenden anteilsbasierten Vergütungen: Post IPO Framework Agreement für Schlüsselpersonen der BRAIN AGMit dem Ziel, Schlüsselpersonen (im Folgenden: "Begünstigte") weiter an die Gesellschaft zu binden, um künftig eine positive Entwicklung der Gesellschaft zu sichern, haben Altaktionäre einem Vorstand der BRAIN AG Bezugsrechte gewährt. Ein Teil dieser Bezugsrechte begründet einen Anspruch auf die Lieferung von Anteilen der Gesellschaft, ein anderer Teil begründet einen Zahlungsanspruch (im Folgenden "Geldzahlungen"), der sich am Aktienkurs bei Fälligkeit orientiert. Die Gewährung der Bezugsrechte knüpft an die bereits im Börsenprospekt dargestellte Beabsichtigung zur Realisierung dieses Programms an. Die Call-Optionen sind bis zum 30.09.2022 ausübbar und verpflichten den Altaktionär, dem Begünstigten die Aktien zur Verfügung zu stellen oder einen Barausgleich in Abhängigkeit von dem bei Ausübung geltenden Aktienkurs vorzunehmen. Der Ausübungspreis der Call-Optionen beträgt 2 Cent pro Anteil. Die Höhe der Geldzahlung ermittelt sich ebenfalls auf Basis des dann gültigen Aktienkurses abzüglich 2 Cent. Die Ausübung der Call-Optionen ist an keine Bedingungen gebunden. Für die Gewährung von Geldzahlungen ist die fortgeführte und dauerhafte Anstellung des Begünstigten bei der Gesellschaft bis mindestens 08.08.2017 erforderlich. Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen, verwirkten und ausgeübten Zusagen je Typ dar:1 scroll
Für BRAIN ergibt sich im Rahmen der Ausübung der Bezugsrechte keine Auswirkung auf den Zahlungsmittelbestand, da für die Gesellschaft keinerlei Verpflichtung zur Geldzahlung im Zusammenhang mit diesem Programm besteht. Auch besteht keine Verpflichtung zur Lieferung von Aktien. Des Weiteren betrifft das Post IPO Framework Agreement auch einen ehemaligen Vorstand (im Vorjahr ausgeschieden, im Nachgang in den Aufsichtsrat gewählt). Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen, verwirkten und ausgeübten Zusagen je Typ dar, die den ehemaligen Vorstand hierzu betreffen: scroll
AOP: Aktienoptionsprogramm für Vorstände der BRAIN AGIm Geschäftsjahr 2015/16 wurden Mitgliedern des Vorstandes aktienbasierte Vergütungen eingeräumt. (Herr Dr. Georg Kellinghusen 25.000 Optionen; Herr Drs. Eric Marks: 10.000 Optionen). Die Gewährung der Aktienoptionen war an den Eintritt eines erfolgreichen Börsenganges gebunden. Eine Option berechtigt zum Erwerb einer Aktie der BRAIN AG zum sogenannten Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht dabei dem jeweiligen Aktienkurs zum Zeitpunkt der Gewährung. Die Ausübung der Optionen ist neben einem Kursziel der Aktie (Erfolgsbedingung) zusätzlich an den Verbleib des jeweiligen Begünstigten im Unternehmen gebunden (Dienstbedingung). Die Optionen können unter Berücksichtigung der Dienst- sowie Erfolgsbedingung frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung (Wartefrist) ausgeübt werden. Die Ausübungsdauer beträgt vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen verwirkten und ausgeübten Aktienoptionen dar: scroll
MSP: Matching Stock Programm für Vorstände der BRAIN AGIm Geschäftsjahr 2015/16 wurde Mitgliedern des Vorstandes die Möglichkeit zur Teilnahme am sogenannten "Matching Stock Programm" eingeräumt. Im Rahmen des Programmes konnten die jeweils Begünstigten einmalig zum Zeitpunkt des Börsenganges der Gesellschaft aus eigenen Mittel oder später aus Tantieme-Ansprüchen Aktien erwerben und in das Matching Stock Programm einstellen. Diese Aktien sind dann für zwei Jahre gesperrt. Einmal jährlich erhält der jeweilige Begünstigte für alle Aktien, die sich im Matching Stock Programm befinden, die dreifache Anzahl an Optionen, maximal jedoch 15.000 Stück. Die endgültige Definition des Matching Stock Programms ist bis zum Stichtag 30.09.2016 noch nicht erfolgt. Da zum Stichtag 30.09.2016 noch keine Aktien in das Matching Stock Programm eingebracht waren, wurden keine Aktienoptionen im Rahmen des Matching Stock Programms gewährt. Im Geschäftsjahr 2015/16 wurde kein Aufwand für das Matching Stock Programm erfasst. Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträge für VersicherungenDie Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen unterschiedliche Regelungen bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung vor. Für den Vorstandsvorsitzenden bestehen leistungsorientierte Altersversorgungssysteme in Form von Versorgungszusagen der BRAIN. Die Versorgungsansprüche bestehen in Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahres sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Zur Rückdeckung der Versorgungszusagen leistet die BRAIN Beiträge an eine externe Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse hat wiederum Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen sind an die Bezugsberechtigten aus der Unterstützungskasse abgetreten. Den anderen Mitgliedern des Vorstands wurde eine Altersversorgungsregelung getroffen, die ein Wahlrecht zur Einzahlung eines vertraglich festgelegten Betrages in eine Pensionskasse oder alternativ die Auszahlung dieses Betrages an den Mitarbeiter vorsieht. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50 % der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen. Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus Zuschüsse zur privaten Kranken- und Sozialversicherung. Sonstige NebenleistungenDie Gesellschaft gewährt zwei Vorstandsmitgliedern verschiedene weitere Nebenleistungen, indem sie Reisekosten für Familienheimfahrten erstattet, Unterbringungskosten übernimmt und einen Zuschuss zu den Kosten eines Umzugs zugesagt hat. Diese Nebenleistungen unterliegen hinsichtlich ihrer Art, ihrer Voraussetzungen und ihrer Höhe den mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbarten Regelungen. Zusagen für den Fall einer Beendigung der TätigkeitDen Vorstandsmitgliedern wurden keine Zusagen für Abfindungsleistungen im Falle einer regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit oder im Falle eines Kontrollwechsels gegeben. Eine vertragliche Vereinbarung eines Abfindungs- bzw. Change-of-Control-Caps ist daher nicht erfolgt. Mit Herrn Dr. Jürgen Eck wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von 24 Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von jeweils 50 % der monatlich ausgezahlten festen Grundvergütung zugesagt hat. Mit Herrn Drs. Eric Marks wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot sowohl bei regulärer Beendigung als auch bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses für einen Zeitraum von 12 Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von jeweils 50 % der monatlich ausgezahlten festen Grundvergütung zugesagt hat. Hinsichtlich Altersversorgung hat die Gesellschaft dem Vorstandsvorsitzenden für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit die Übernahme der vollständigen Finanzierung der Versorgungsansprüche zugesagt. Künftige Struktur des VergütungssystemsDas dargestellte Vergütungssystem entspricht der langjährigen Übung aus der Zeit vor dem Börsengang am 9. Februar 2016. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder künftig anders zu strukturieren und neben einer weiterhin als sinnvoll erachteten Jahreserfolgsvergütung zusätzlich eine noch mehr auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ausgerichtete erfolgsabhängige Vergütung einzuführen. In der weiteren Ausgestaltung der variablen Vergütung soll sichergestellt werden, dass die längerfristig wirkenden Anreize im Verhältnis zur Jahreserfolgsvergütung relativ und in absoluten Beträgen deutlich überwiegen. Höhe der Vergütung des VorstandsDem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2015/16 eine nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) ermittelte Vergütung von insgesamt 813 Tsd. € gewährt. Der entsprechende Vorjahreswert betrug 454 Tsd. €. Die für das Geschäftsjahr 2015/16 gewährten Vergütungen gemäß HGB sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst. scroll
Herrn Drs. Marks wurde für eine nachvertragliche Wettbewerbsklausel und für sein vorzeitiges Ausscheiden zum 31.10.2016 ein Betrag von bis zu T€ 150 zugesagt. Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung betrug zum Stichtag 2.734 Tsd. € (davon für Dr. Jürgen Eck in Höhe von 802 Tsd. €), die Veränderung im Vergleich zum Vorjahr 593 Tsd. €. Der Pensionswert (Barwert der Gesamtverpflichtung) nach HGB belief sich auf 2.053 Tsd. € (davon für Dr. Jürgen Eck in Höhe von 651 Tsd. €), die Veränderung im Vergleich zum Vorjahr 244 Tsd. €. Zum 30. September 2016 betrug der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung für Pensionsansprüche dieser Personengruppe 1.932 Tsd. €, die Veränderung im Vergleich zum Vorjahr auf 306 Tsd. €. Der Pensionswert (Barwert der Gesamtverpflichtung) nach HGB belief sich auf 1.403 Tsd. €, die Veränderung im Vergleich zum Vorjahr 84 Tsd. €. Zu den Vergütungen nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verweisen wir auf den Konzernlagebericht der BRAIN. Vergütung des AufsichtsratesDie Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder ("D&O-Versicherung") einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des Börsengangs eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen ("IPO-Versicherung") ohne Selbstbehalte für die Mitglieder des Aufsichtsrates abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden. Die Barvergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015/16 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt: VERGÜTUNG AUFSICHTSRATscroll
1
bis 31.12.2015 Für die anteilsbasierte Vergütung für ein Aufsichtsratsmitglied (Dr. Holger Zinke) verweisen wir auf die Ausführungen oben im Rahmen des Post IPO Framework Agreement. NachtragsberichtNach Ende des Geschäftsjahres gab es die folgende Veränderung im Vorstand: Bis 31.10.2016 Drs. Henricus Cornelis Maria (Eris) Marks, Oud-Zuilen C.M., COO Seit 01.11.2016 Frank Goebel, Kelkheim Diplom-Kaufmann Weitere wesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag, dem 30. September 2016, nicht eingetreten. PrognoseberichtAufgrund der hohen Wachstumsdynamik der Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse geht BRAIN von insgesamt positiven Rahmenbedingungen aus. Als ein Technologie-Unternehmen der industriellen Biotechnologie sieht sich BRAIN gut aufgestellt, für die Industriepartner und im Rahmen der eigenen Forschung und Entwicklung hohe Wertbeiträge schaffen zu können. BRAIN erwartet für das Geschäftsjahr 2016/17 eine positive Geschäftsentwicklung mit einer deutlich steigenden Gesamtleistung1 und einem sich deutlich verbesserndem aber nach wie vor negativen bereinigten Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) nach IFRS. Für das Geschäftsjahr 2016/17 sind leicht steigende Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen und eine gleiche Gesamtzahl erreichter Meilensteine und Optionsziehungen geplant. Hinsichtlich der Steuerungsgrößen nach HGB plant der Vorstand mit stark steigenden Umsatzerlösen und einem deutlich verbesserten operativen Ergebnis (EBIT), das aber nach wie vor negativ sein wird. Diese Prognose beruht auf der Annahme, dass sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung und die branchenbezogenen Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie im Jahr 2016/17, wie in Abschnitt "Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen" positiv entwickeln, potenzielle Projekte nicht in einem wesentlichen Umfang wegfallen und neue Kooperationspartner für neue Projekte gewonnen werden können. Risiko- und ChancenberichtRisikomanagement bei der BRAIN AGEinleitungDie BRAIN AG ist Teil einer Industrie, die von Wandel und Fortschritt geprägt ist. BRAIN unternimmt größte Anstrengungen, neue Chancen zu erkennen und diese für den Geschäftserfolg zu nutzen. Ziel ist es mit der Nutzung der Chancen den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Gleichzeitig ist unternehmerischer Erfolg ohne das bewusste Eingehen von Risiken nicht möglich. Der systematisierte Umgang mit Risiken und Chancen ist ein Element des unternehmerischen Handelns und Steuerungselement des Managements. Für BRAIN ist entscheidend, Chancen zu identifizieren und zeitnah zum Erfolg zu führen, um die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu verbessern und langfristig sicherstellen zu können, gleichzeitig aber Risiken zu entdecken und minimieren. Die BRAIN AG hat Instrumente und Prozesse etabliert, damit Risiken frühzeitig erkannt und Maßnahmen ergriffen werden können, um die Chancen des unternehmerischen Handelns ohne Störungen umsetzen zu können. Risiken und Chancen Bericht1. Risiko Management System (RMS)1.1 Merkmale des RMSDas RMS der BRAIN beinhaltet eine systematische Identifikation, Bewertung, Steuerung und Berichterstattung sowie eine fortwährende Überwachung aller relevanten Risiken. Damit stellt das Management sicher, dass das Unternehmen kontinuierlich und langfristig die gesetzten Ziele erreicht und erhält ein angemessenes Risikobewusstsein innerhalb des gesamten Konzerns. Risiken werden im Weiteren nach der Methode der Nettodarstellung dargestellt, das heißt die Risiken werden so dargestellt, dass eine Betrachtung der Risiken vorgenommen wird, nachdem bereits Gegenmaßnahmen durchgeführt wurden. Der Fokus liegt dabei auf signifikanten Risiken und auf solchen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Ziel des RMS bei der BRAIN ist es zum einen die gesetzlichen Vorschriften zu erfüllen und zum anderen die interne Steuerung und Absicherung zu unterstützen. Insgesamt soll konzernweit ein angemessenes Risikobewusstsein geschaffen werden, um einen verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken und Gegenstrategien zu gewährleisten. Das RMS in der vorliegenden Form wurde im Geschäftsjahr 2015/16 neu implementiert und löst das Managementsystem der Vorjahre ab. In das neue RMS wurden die Erfahrungen der vergangenen Jahre bei der Identifizierung der Risiken und die Risikoerhebung im Rahmen der Erstellung des Wertpapierprospekts zum IPO 2016 inkludiert. 1.2 RisikoidentifikationIm Rahmen der Risikoidentifikation wird eine konzernweite Erhebung der Risiken vorgenommen, wobei alle relevanten Entscheidungs- und Wissensträger eingebunden werden. Im Rahmen dieses iterativen Prozesses werden zunächst alle Risiken erhoben, in einem konzernweiten Risikoinventar aggregiert und anschließend die Risiken bewertet. 1.3 RisikobewertungDie im Rahmen einer Risikoanalyse identifizierten Risiken werden anhand ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit ("likelihood") und ihrer Auswirkung ("impact") bewertet. Sie werden in Risikoklassen ("Hoch", "Mittel" und "Niedrig") eingestuft, indem ihre individuelle Auswirkung mit der jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit multipliziert wird. Die Bandbreite der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung beginnt mit 1 ("sehr niedrig") und endet mit 10 ("sehr hoch"). Eintrittswahrscheinlichkeit innerhalb der nächsten beiden Jahrescroll
Grad der Auswirkungscroll
Die Auswirkung ist als Einflussparameter auf das prognostizierte Ergebnis (bereinigtes EBIT) der BRAIN definiert. Als Kennziffer aus der Multiplikation von der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung ergibt sich die sogenannte "Risk Score", eine individuelle Risikobewertung pro Einzelrisiko für die Klassifizierung. Die Bandbreite des Risk Score beginnt folglich mit 1 und endet mit 100. scroll
Risikoklasse "Hoch" (Risikobewertung mit mehr als 40 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen z.B. eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikoklasse "Mittel" (Risikobewertung mit 11 bis 40 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen z.B. eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung oder eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikoklasse "Niedrig" (Risikobewertung mit weniger als 11 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen z.B. eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf. 1.4 Risikosteuerung und -überwachungBRAIN wendet verschiedene Maßnahmen im Umgang mit Risiken ein. Aktive Risikomaßnahmen umfassen Strategien wie Risikovermeidung (z.B. durch auslassen zu riskanter Handlungen), Risikominderung (z.B. durch effektives Projektcontrolling) und Risikostreuung (z.B. die Forschung in den verschiedenen Bereichen). Darüber hinaus bedient sich die BRAIN, sofern angebracht, passiver Maßnahmen, die entweder einen Risikotransfer (z.B. durch Versicherungen) oder das bewusste tragen von Risiken umfassen. 1.5 Rechnungslegungsbezogenes internes KontrollsystemDas rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ("IKS") hat zum Ziel, die Geschäftsvorfälle im Unternehmen gemäß den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften bilanziell zutreffend zu würdigen und vollständig zu erfassen. Das System umfasst eine klare Funktionstrennung durch das Vier-Augen-Prinzip, insbesondere bei der Erstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft. Die rechnungslegungsbezogene Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle erfolgt grundsätzlich durch die Buchhaltung. Externe Dienstleister wirken bei der Erstellung des Jahresabschlusses nach Handelsrecht mit. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss werden durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer geprüft. Wesentliche Risiken für den Rechnungslegungsprozess werden anhand der unten genannten Risikoklassen unter Verwendung ihrer individuellen Risikoeinstufung überwacht und bewertet. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der BRAIN AG werden dem Aufsichtsrat der BRAIN AG zur Billigung vorgelegt. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates überwacht den Rechnungslegungsprozess und die Abschlussprüfung. Mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem stellt der Vorstand der Gesellschaft sicher, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften steht.  2. Gesamtbild zur Chancen- und Risikoeinschätzung2.1 Geschäftsbezogene Risikena) WachstumsrisikoJunge, stark expandierende Unternehmen befinden sich in der Aufbauphase und damit zunächst in der Investitionsphase für den Aufbau der Infrastruktur und der F&E Projekte. In Anbetracht des geplanten Wachstums der BRAIN und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum, gibt es Risiken, dass geringeres Wachstum oder das unzureichende Ausschöpfen des Pipeline Potentials negative Auswirkungen auf das Betriebsergebnis hat. Es besteht das Risiko, nicht genügend Kunden oder Kooperationspartner zu finden, die gesamtwirtschaftliche Entwicklung oder die Beziehung zu bestehenden Kunden könnte sich verschlechtern und die zu bedienenden Märkte könnten nicht groß genug sein. Die geplanten Einnahmen im Projekt DOLCE wurden in der Liquiditätsplanung der BRAIN berücksichtigt. Nach 18 Monaten Laufzeit sieht der Vertrag mit den Partnerunternehmen mehrere Meilensteinzahlungen vor, die einem gewissen Risiko unterliegen. Gleiches gilt auch bei einer Vertragskündigung durch einen Vertragspartner. Dies alles könnte dazu führen, dass BRAIN nachhaltig ein reduziertes Ergebnis erzielt. Dies betrifft beide Segmente der BRAIN BioScience und BioIndustrial. Die Ausprägung ist als "Mittleres Risiko" zu sehen. Speziell in dem neu aufzubauenden Bereich BioIndustrial New Business muss die Infrastruktur vor den geplanten Umsätzen aufgebaut werden. Auch hier liegt ein "Mittleres Risiko" vor. b) Risiken aus Forschung und EntwicklungBRAIN ist ein innovatives Unternehmen und Innovation ist wesentlicher Bestandteil der BRAIN Strategie. Risiken umfassen die Nichterreichung oder die verzögerte Erreichung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten bis hin zu dem Risiko, dass keine biotechnologischen Lösungen gefunden werden können. Für BRAIN eigene Entwicklungsprojekte, versucht BRAIN mit einem kontinuierlichen Stage Gate- und Portfoliomanagementprozess die Risiken der Forschungspipeline dauerhaft gering zu halten. Gleiches gilt beim Abschluss eines Vertrages mit Kollaborationspartnern. Auch hier werden vor Abschluss eines Vertrages in diversifizierten und übergreifenden Teams die Machbarkeit und der Zeitrahmen eingehend evaluiert. Das resultierende Risiko bei Kooperationsgeschäften wäre maximal der Ausfall einer ausstehenden Meilenstein-Zahlung, die Überschreitung des Budgets oder der Abbruch eines Einzelprojektes. Durch die beschriebene Evaluierung soll dies weitgehend vermieden oder minimiert werden. Hier liegt ein "Mittleres Risiko" vor, das speziell das Segment BioScience betrifft. c) Materialschaden betreffend das Bioarchiv oder Gebäude, Produktionsstätten, LagerEin hoher Wert der BRAIN liegt in den verschiedenen Sammlungen der Bioarchive der BRAIN und der AnalytiCon. Ein physischer Untergang der Archive ist durch zahlreiche Maßnahmen minimiert. Es gibt eine redundante Auslegung an verschiedenen Orten, es existiert ein Sicherheitskonzept und die Mitarbeiter wurden im Umgang mit den Archiven geschult. Zum anderen gibt es aber auch ein Versicherungskonzept, dass den Großteil der möglichen Kosten zur Behebung von möglichen Schäden deckt. Die physischen Maßnahmen und auch das Versicherungskonzept sind in dauerhafter Überprüfung und werden immer wieder überarbeitet, um das Risiko der BRAIN noch weiter zu reduzieren. Bedingt durch die einzigartigen Archive, hat BRAIN natürlich auch die Chance gegenüber Wettbewerbern erfolgreicher zu sein, da die Erfolgswahrscheinlichkeit Produkte für eine Vielzahl an Märkten zu finden, mit der Anzahl der Substanzen im Archiv deutlich steigt. Weiterhin könnten auch Gebäude, Produktionsstätten und Lager durch extern einwirkende Umstände beschädigt werden. Insgesamt liegt ein "Mittleres Risiko" vor, das speziell das Segment BioScience betrifft. d) ProdukthaftungIm Bereich BioIndustrial liefert BRAIN direkt an Kunden Produkte. Entsprechend besteht hier ein Risiko für diese Produkte auch zu haften. Da die Produktpalette ganz unterschiedlich ist, ist das Risiko auch unterschiedlich zu bewerten. Im Bereich Kosmetik oder auch bei der Lieferung von Enzymen könnten bei fehlerhaften Produkten Produkthaftungen auf die BRAIN zukommen. Das Risiko wird als "Mittleres Risiko" eingestuft. 2.2. FinanzrisikenFinanzrisiken werden regelmäßig geprüft. Es sind Richtlinien und Vorgaben im Einsatz, um Finanzrisiken rechtzeitig zu erkennen, prüfen und bewerten. Durch ein quartalsweises Reporting erfolgt ein kontinuierlicher Soll (Planung) / Ist Abgleich mit der Planung. Je nach Höhe der Abweichung haben die Leitungsfunktionen der BRAIN ausreichend Zeit, steuernd einzugreifen. In Anbetracht des geplanten Wachstums bei einigen Tochtergesellschaften und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum, gibt es das Risiko bei geringerem Wachstum in den Tochtergesellschaften Verluste zu realisieren. Unter Umständen könnte dies zu Finanzierungsproblemen oder bilanziellen Konstellationen führen, die eine Wertminderung immaterieller Vermögenswerte der Gesellschaften oder eine Wertminderung materieller Vermögenswerte zur Folge haben könnte. Dies betrifft beide Segmente BioScience und BioIndustrial. Zur Abschätzung des wirtschaftlichen Impacts des Wachstumsrisikos auf die Liquidität, hat BRAIN einen Stresstest durchgeführt und in einer "pro forma" Liquiditätsrechnung berücksichtigt. Im Stresstest wurden geplante Umsatzerlöse aus potentiellen Projekten der BRAIN Pipeline deutlich reduziert und die entsprechenden Aufwendungen für diese Umsätze aus der Planung genommen. Gleichzeitig wurden die Investitionen und das Working Capital an die gestressten Bedingungen angepasst. Nach dem Stresstest ist von einem positiven Finanzmittelbestand für mehr als 2 Jahre auszugehen. In der Stressrechnung sind eventuelle Ausgaben für die put/call Optionen für WBT und Analyticon nicht enthalten, da die Zahlungen am für die Inhaber wirtschaftlich günstigsten Zeitpunkt ab Februar 2019 erwartet werden. Sollten die "put"- Optionen AnalytiCon vorzeitig gezogen werden, müssen unter Umständen externe Finanzierungsquellen in Betracht gezogen werden. Im Februar 2019 wird die Zahlung der "put Option" für WBT erwartet. Die finanziellen Mittel, die dem Stresstest zu Grunde liegen, reichen zu diesem Zeitpunkt nicht für eine Eigenfinanzierung durch die BRAIN AG aus. Da die WBT jedoch eine werthaltige Unternehmung ist, geht das Management davon aus, dass zur Finanzierung auch externe Quellen herangezogen werden können. 2.3 Rechtliche RisikenGenerell ist BRAIN bestrebt, rechtliche Risiken zu vermeiden, bzw. hat BRAIN Vorkehrungen getroffen, rechtliche Risiken einzuschätzen und zu bewerten. Die rechtlichen Risiken, die mit einem Risiko versehen sind, beziehen sich auf Rechtstreitigkeiten bei Patenten und Lizenzen, auf Sachverhalte im Bereich Aufsichtsrecht/ Kapitalmarkt, auf Compliance Themen und auf allgemeine Rechtstreitigkeiten mit internationalen Konzernen. Weiterhin besteht immer die Möglichkeit, dass sich gesetzliche Vorschriften innerhalb der nächsten Jahre ändern. Sei es im Steuer-, Kapitalmarkt- oder bei sonstigen gesetzlichen Vorschriften. Die Wahrscheinlichkeit, dass sich Gesetze in einem Bereich ändern, sind hoch, die Auswirkungen auf ein Geschäftsergebnis nicht abschätzbar, würden aber die gesamte Industrie treffen. Dies betrifft auch die dann folgenden neu zu erstellenden Compliance Regeln. a) IP RisikenBRAIN ist ein Forschungsunternehmen, dessen Strategie auf einer soliden IP Basis beruht. Intern unternimmt BRAIN Maßnahmen sein Know How und IP zu schützen. Dazu gehören IT Maßnahmen, Rechtezuteilung und Schulungen der Mitarbeiter über den Austausch mit externen Personen. Durch eine verspätete Anmeldung von IP, bestünde jedoch das Risiko, dass Informationen frühzeitig publik werden. Es besteht ein mittleres Risiko in Patenstreitigkeiten zu geraten, dies hätte eine moderate negative Auswirkung auf das Ergebnis der BRAIN. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da konkrete patentrechtliche Vorfälle derzeit nicht vorliegen. Ein besonderes Risiko wäre hierbei, dass ein Unternehmen eine "Freedom to Operate (Freistellungserklärung) fordert. Im immer engmaschigeren IP-Geflecht der erteilten Patente wird es immer schwieriger werden, alle relevanten Patente in den entsprechenden Patentrecherchen zu finden. Hier könnte es sein, dass unter Umständen Patente nicht gefunden werden und Patentverletzungen begangen werden könnten. Die beschriebenen Risiken betreffen beide Segmente, hauptsächlich aber das Segment BioScience. b) Allgemeine rechtliche RisikenDurch die zunehmende Industrialisierung und Internationalisierung des Geschäfts von BRAIN steigt auch das Risiko einer Rechtstreitigkeit mit einem internationalen Konzern. BRAIN schätzt die Wahrscheinlichkeit von vertraglichen Risiken für den Eintritt eines Rechtstreits derzeit als möglich ein. Im Falle eines Rechtsstreits, hätte dies eine moderate negative Auswirkung auf das Ergebnis. Alle rechtlichen Risiken wurden als "Mittleres Risiko" eingeschätzt und betreffen beide Segmente BioScience und BioIndustrial. 2.4. Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und UnternehmensteilenZum jetzigen Zeitpunkt sind keine Risiken aus dem Erwerb von Unternehmensteilen bekannt. Ungeachtet dessen, können mögliche geplante Akquisitionen Risiken hinsichtlich der Akquisitionsdurchführung und der Integration entstehen. Dieses "Mittlere Risiko" betrifft das Segment BioScience. 2.5 Sonstige Risikena) PersonalBRAIN verfügt im Vergleich zu Wettbewerbern über sehr gut ausgebildetes Personal, das schon seit langen Jahren Know how gesammelt hat. Der Verlust an Wissensträgern in Schlüsselpositionen stellt ein "Mittleres Risiko" für die BRAIN dar. Die Fluktuationsrate bei BRAIN ist zurzeit gering und es wurde zusätzlich ein Incentivierungsprogramm etabliert, damit sich BRAIN auch im Wettbewerb um Personal im Rhein Main Neckar Ballungsgebiet behaupten kann und die Abwanderung von Personal vermieden wird. Dieses Risiko betrifft beide Segmente, hauptsächlich jedoch das Segment BioScience. b) UmweltIn jedem Unternehmen, das in der Biotechnologie oder der Chemie aktiv ist, gibt es immer ein Restrisiko, dass Umweltschäden entstehen. Bei BRAIN ist dieses Risiko überschaubar, da das Personal kontinuierlich geschult wird, die eingesetzten und verarbeiteten Mengen sehr überschaubar sind und BRAIN organisatorische Maßnahmen getroffen hat, Unfälle und oder Produktaustritte zu vermeiden. Im Bereich Biotechnologie arbeitet BRAIN sehr eng mit allen zuständigen Behörden zusammen und geht alle Umweltthemen proaktiv an. Das Risiko ist insgesamt als "Mittleres Risiko" einzustufen. Dieses Risiko betrifft beide Segmente. Darstellung der größten kurz- und mittelfristigen Risiken bei der BRAINscroll
Insgesamt hat BRAIN 45 Risiken bewertet. Von diesen Risiken sind 21 Risiken als 'mittleres Risiko' einzustufen, die in oben aufgeführte 11 Risikoklassen (BioScience und BioIndustrial) zusammengefasst sind. 24 Risiken sind als 'niedriges Risiko' einzuschätzen. Kein Risiko wurde als 'hohes Risiko' oder als bestandsgefährdend für BRAIN klassifiziert. ChancenberichtChancen aus Forschung und EntwicklungSegment BioScience Die Chancen, die sich aus einer starken Forschung und einer gefüllten Forschungspipeline ergeben, sind vielfältig. Mit neuen, innovativen Produkte, kann BRAIN Märkte erschließen oder Märkte durchdringen, die vom Wettbewerb besetzt sind. Einige wesentliche Beispiele sind:
Chancen aus IPSegment BioScience: Die Chancen, die sich aus einer breiten IP Basis ergeben sind sehr hoch. In einigen Bereichen hat sich BRAIN nach Einschätzung der Vorstandsmitglieder eine Spitzenposition gesichert, die auf Basis der Erwartungen des Managements in absehbarer Zeit zu Umsatz- und Ergebnissteigerungen führen wird. Das Portfolio der BRAIN enthält mehr als 350 Patente und Patentanmeldungen mit Ansprüchen auf proprietäre Technologien sowie Naturstoffe in verschiedenen Anwendungsfeldern.
Geschäftsbezogene ChanceSegment BioIndustrial Durch die geplante Vorwärtsintegration im Bereich BioIndustrial hat BRAIN die Möglichkeit verstärkt an der Wertschöpfungskette hin zum Kunden zu partizipieren. Es ist der konsequente Schritt vom Forschungs- zum Industrieunternehmen. Die Integration bietet die Möglichkeit nicht nur als Innovator sondern auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von FinanzinstrumentenDie in der Bilanz ausgewiesenen Guthaben bei Kreditinstituten beinhalten laufende Guthaben, Tagesgelder und Termingeldanlagen in Euro mit einer Laufzeit von bis zu zwölf Monaten und betreffen ausschließlich inländische Finanzinstitute, die einem deutschen Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind. Übernahmerelevante Angaben gem. § 315 Abs. 4 HGBDie nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse am Bilanzstichtag 30.09.2016 wieder. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Nr. 1)Das Grundkapital der BRAIN AG beträgt zum Bilanzstichtag 16.414.348 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 16.414.348 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Überprüfung von Aktien betreffen (Nr. 2)Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt. Anteilsbesitz mit mehr als 10 % der Stimmrechte (Nr. 3)Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie mehr als 25 % jedoch weniger als 50 % der Anteile hält. Gemäß Kapitalerhöhungsbeschluss vom 27.Oktober 2015 und mit Wirkung der Eintragung der Kapitalerhöhung am 6. November 2015 hielt die MP Beteiligungs-GmbH eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft. Diese Beteiligung verminderte sich am 4. Februar 2016 durch Eintragung der Durchführung einer im Zuge des Börsengangs der Gesellschaft weiteren Erhöhung des Grundkapitals aus unter 50 %. AbhängigkeitsberichtGemäß § 312 Absatz (3) AktG erklärt der Vorstand der BRAIN AG, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum vom 27.10.2015 bis zum 04.02.2016 aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Andere Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des beherrschenden Unternehmens oder eines mit ihm verbundenen Unternehmen lagen im Berichtszeitraum nicht vor. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Nr. 4)Bei der BRAIN AG gibt es keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer (Nr. 5)Stimmrechtskontrollen für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer für den Fall nicht unmittelbar auszuübender Kontrollrechte liegen nicht vor. Regeln über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Nr. 6)Nach § 84 AktG und der Satzung der BRAIN AG werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Gemäß § 7 der Satzung der BRAIN AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, werden Beschlüsse des Vorstands mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Hat der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit dessen Stimme ausschlaggebend. Regeln zu Änderungen der Satzung (Nr. 6)Änderungen der Satzung bedürfen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Vorstandsbefugnisse bezüglich Ausgabe und Rückkauf von Aktien (Nr. 7)Die BRAIN AG verfügt über ein genehmigtes und bedingtes Kapital wie folgt: Genehmigtes KapitalGemäß § 5 Absatz 2 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 7. Juli 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 2.862.909 € durch die Ausgabe von bis zu 2.862.909 € neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierzu mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den in § 5 Absatz 2 der Satzung genannten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2015 / I). Das genehmigte Kapital wurde am 1. Oktober 2015 in Höhe von ursprünglich 6.362.909 € in das Handelsregister eingetragen und gemäß der Beschlussfassung des Vorstands vom 3. Februar 2016 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage in Höhe von 3.500.000 € unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zur Durchführung des Börsengangs der BRAIN AG teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 4. Februar 2016 im Handelsregister eingetragen. Am Abschlussstichtag 30. September 2016 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 2.862.909 €. Bedingtes KapitalGemäß § 5 Absatz 3 und 4 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / I) sowie um weitere 1.272.581 € durch die Ausgabe von bis zu 1.272.581 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / II) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital 2015 / I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2016 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015 / II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2016 nicht durchgeführt. AktienoptionenDurch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 30. September 2020 bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zum Abschlussstichtag am 30. September 2016 waren noch keine Aktienoptionen ausgegeben. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.272.581 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015 / II). Eigene AktienMit Beschluss vom 8. Juli 2015 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 71 (1) Nr. 8 Aktiengesetz, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe näherer Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung gilt vom Zeitpunkt, in dem der Ermächtigungsbeschluss wirksam wird, bis zum 7. Juli 2020 und ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Beschluss wurde am 1. Oktober 2015 im Handelsregister eingetragen. Die BRAIN hat von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile im Geschäftsjahr 2015/16 wie auch im Vorjahr keinen Gebrauch gemacht. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots (Nr. 8) sowie Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Nr. 9) Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen getroffen im Sinne des § 315 Abs. 4 Nr. 8 und 9 HGB. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGBDie Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß 289a HGB ist auf der Webseite https://www.brain-biotech.de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht. AbhängigkeitsberichtGemäß § 312 Absatz (3) AktG erklärt der Vorstand der BRAIN AG, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum vom 27.10.2015 bis zum 04.02.2016 aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Andere Maß- nahmen auf Veranlassung oder im Interesse des beherrschenden Unternehmens oder eines mit ihm verbundenen Unternehmen lagen im Berichtszeitraum nicht vor. Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Zwingenberg, den 13. Januar 2017 Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands Frank Goebel, Vorstand Dr. Georg Kellinghusen, Vorstand JahresabschlussBilanz zum 30. September 2016AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016scroll
Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016scroll
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Anhang für das Geschäftsjahr 2015/16der B'R'A'I'N Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, ZwingenbergA. Allgemeine AngabenDer Jahresabschluss der BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, Zwingenberg, (BRAIN) wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs sowie des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Von der Möglichkeit, Angaben statt in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang zu zeigen, wurde teilweise Gebrauch gemacht. Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gemäß § 264d HGB gilt die BRAIN gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft. Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt. Die BRAIN hat zudem als oberste Muttergesellschaft zum 30. September 2016 einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Die Erweiterung des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel gemäß § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB entfällt durch die Aufstellung des Konzernabschlusses. B. Angaben zu Bilanzierung und BewertungEntgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Soweit erforderlich werden außerplanmäßige Abschreibungen gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen. Die Herstellungskosten für selbsterstellte Anlagen enthalten neben den Material-, Fertigungs- und Sonderkosten der Fertigung auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen. Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebes, für freiwillige soziale Leistungen und für betriebliche Altersversorgung sowie Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Anschaffungskosten erfassen auch direkt zuordenbare Anschaffungsnebenkosten. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände vorgenommen. In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird seit dem 1. Januar 2008 handelsrechtlich in Anlehnung an die steuerrechtlichen Regelungen des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG verfahren. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut € 150 nicht übersteigen. Seit dem 1. Oktober 2011 werden geringwertige Wirtschaftsgüter in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut € 410 nicht übersteigen. Den planmäßigen Abschreibungen liegen im Wesentlichen die folgenden, im Vergleich zum Vorjahr unveränderten Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern zugrunde: scroll
Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten sowie Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Abschreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Wert werden nur bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung vorgenommen und entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Zuschreibungen erfolgen bei Wegfall der Gründe für eine dauerhafte Wertminderung und werden entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Bedingte Kaufpreiszahlungen, die an die Erreichung vertraglicher Zielvereinbarungen geknüpft sind, werden als Anschaffungskosten aktiviert, sofern sie hinreichend konkretisiert sind. Ausleihungen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Bewertung erfolgt zu den nach der Durchschnittsmethode ermittelten Anschaffungskosten. Sofern die beizulegenden Werte am Bilanzstichtag niedriger sind, werden diese angesetzt. Waren sind zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und/oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. soweit die voraussichtlichen Verkaufspreise abzüglich der bis zum Verkauf anfallenden Kosten zu einem niedrigeren beizulegenden Wert führen, wurden entsprechende Abwertungen vorgenommen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nennwerten unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 29,125 % zugrunde, der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Das Eigenkapital ist zum Nennwert bewertet. Da die Einführung von geplanten Aktienoptionsprogrammen bis zum Bilanzstichtag 30.09.2016 noch nicht final unterschrieben wurden, entfällt die Bilanzierung im Rahmen einer erfolgsneutralen Behandlung und insoweit auch die aufwandswirksame Pflicht zur Einstellung erhaltener Beträge in die Kapitalrücklagen. Zur Ermittlung der Pensionsrückstellung wird das Anwartschaftsbarwertverfahren angewendet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat September 2016 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Es wurden für die Ermittlung insgesamt folgende Annahmen getroffen: scroll
Die Höhe der Pensionsverpflichtungen ist aufgrund der versicherungsförmigen Umsetzung und der damit verbundenen Bewertung als wertpapiergebundene Zusage nicht von zukünftigen Gehaltssteigerungen abhängig. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen und unter Berücksichtigung der wahrscheinlichen Inanspruchnahme und erkennbarer Risiken) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Die Ermittlung der Bonus-Rückstellung für die erfolgsorientierte Vergütung der Mitarbeiter für Mitarbeiter der BRAIN AG basiert auf 3 Komponenten (prozentuale Veränderung der Gesamtleistung und des bereinigten EBIT des Segments "BioScience" sowie prozentuale Veränderung des gewichteten durchschnittlichen Aktienkurses über das gesamte Kalenderjahr). Zur Berechnung wurden die Segmentangaben des Konzernabschlusses der BRAIN AG verwendet; dem Einfluss der Rückstellung auf das EBIT wurde unter Zuhilfenahme einer iterativen Berechnung Rechnung getragen. Der Aktienkurs zur Berechnung der Rückstellung wurde für den Zeitraum vom 1.10.2016 bis 31.12.2016 modelliert. Bei der Bewertung des Verpflichtungsumfangs der Incentive-Rückstellung für Mitarbeitern der AnalytiCon Discovery GmbH wurde insbesondere die nach Einschätzung des Vorstands wahrscheinlichste künftige Unternehmensentwicklung der AnalytiCon Discovery GmbH zugrunde gelegt. Basierend auf dieser Ermittlung wird ratierlich über den erwarteten Erdienungszeitraum eine Zuführung der Rückstellung über die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. Erhaltene und geleistete Anzahlungen des Anlage- und Umlaufvermögens werden zum Nennwert bilanziert. Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Bilanzposten werden zum Stichtag wie folgt bewertet: Langfristige Fremdwährungsforderungen werden zum Devisenbriefkurs bei Entstehung der Forderung oder zum niedrigeren beizulegenden Wert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, angesetzt (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die hieraus resultierenden Kursgewinne und -verluste werden erfolgswirksam erfasst. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisengeldkurs bei Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren Stichtagskurswert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, bewertet (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die hieraus resultierenden Kursgewinne und -verluste werden erfolgswirksam erfasst. Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten der BRAIN, deren Finanzierung anteilig durch Forschungs- und Entwicklungsförderungen, überwiegend durch Projektträger im Auftrag des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (BMBF), erfolgt, wurde im Vorjahr innerhalb der Umsatzerlöse ausgewiesen. Hierbei handelt es sich um Aufwandszuschüsse. Im Geschäftsjahr 2015/16 wurde der Ausweis korrigiert und unter die sonstigen betrieblichen Erträge umgegliedert (1,8 Mio. €). Ebenfalls wurde für eine bessere Darstellung und Vergleichszwecke auch die Vorjahresspalte angepasst (2,4 Mio. €). Daraus resultierend ergab sich auch die Anpassung des Ausweises im Rahmen der Bilanz aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in die Sonstigen Vermögensgegenstände (2015/16: 1,9 Mio. €; 2014/15: 0,6 Mio. €) C. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung1. AnlagevermögenDie Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang "Anlagenspiegel" dargestellt. Zum 30. September 2016 hält das Unternehmen folgenden Anteilsbesitz: scroll
2. Kassenbestand und Guthaben bei KreditinstitutenHierbei handelt es sich um laufende Bankguthaben, Tages- und Festgelder in Euro mit einer Anfangslaufzeit von bis zu 12 Monaten sowie den Kassenbestand. 3. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Finanzverkehr in Höhe von 778 Tsd. € (Vorjahr 450 Tsd. €) und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 7 Tsd. € (Vorjahr 115 Tsd. €). Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, beinhalten ausschließlich Forderungen aus Finanzverkehr in Höhe von 102 Tsd. € (Vorjahr 142 Tsd. €). Die sonstigen Vermögensgegenstände umfassen u. a. Forderungen aus Steuern in Höhe von 78 Tsd. € (Vorjahr 39 Tsd. €). Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wurden Beträge für noch nicht vereinnahmte Lizenzen in Höhe von 28 Tsd. € (Vorjahr 24 Tsd. €) erfasst; die Abgrenzung dient der periodengerechten Gewinnermittlung, die Beträge haben Forderungscharakter. Des Weiteren werden unter den sonstigen Vermögensgegenständen die zum Bilanzstichtag bereits bestehenden, aber noch nicht periodengerecht ausbezahlten Aufwandszuschüsse ausgewiesen. Mit Ausnahme von Forderungen gegenüber verbundene Unternehmen in Höhe von 478 Tsd. € (Vorjahr 150 Tsd. €) haben die Forderungen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von 17 Tsd. € (Vorjahr 17 Tsd. €) eine Laufzeit von mehr als einem Jahr. 4. RechnungsabgrenzungspostenAls aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden die im Geschäftsjahr 2015/16 oder Vorjahren geleisteten Zahlungen, im Wesentlichen für Versicherungen, Beiträge und Mitgliedschaften, abgegrenzt, soweit sie auf das Folgejahr oder die Folgejahre entfallen. 5. Latente SteuernDa zum 30. September 2016 sowie zum Bilanzstichtag des Vorjahres ausschließlich aktive latente Steuern aus Bewertungsunterschieden und steuerlichen Verlustvorträgen vorliegen und von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht wurde, werden keine aktive latente Steuern ausgewiesen. 6. EigenkapitalGezeichnetes KapitalDas Grundkapital beträgt 16.414.348 € und ist in 16.414.348 Stückaktien eingeteilt, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Aktien notieren im Börsensegment 'Prime Standard' der Frankfurter Wertpapierbörse. Im Geschäftsjahr 2015/16 erhöhte sich das Grundkapital der BRAIN infolge einer von der Hauptversammlung am 20. Oktober 2015 beschlossenen Barkapitalerhöhung am 6. November 2015 (Datum der Handelsregistereintragung) zunächst von 12.725.818 € um 188.530 € auf 12.914.348 € und infolge einer weiteren Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Börsengang der BRAIN unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 / I am 4. Februar 2016 (Datum der Handelsregistereintragung) um weitere 3.500.000 € auf 16.414.348 €. Genehmigtes KapitalGemäß § 5 Absatz 2 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 7. Juli 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 2.862.909 € durch die Ausgabe von bis zu 2.862.909 € neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierzu mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den in § 5 Absatz 2 der Satzung genannten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2015 / I). Das genehmigte Kapital wurde am 1. Oktober 2015 in Höhe von ursprünglich 6.362.909 € in das Handelsregister eingetragen und gemäß der Beschlussfassung des Vorstands vom 3. Februar 2016 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage in Höhe von 3.500.000 € unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zur Durchführung des Börsengangs der BRAIN AG teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 4. Februar 2016 im Handelsregister eingetragen. Am Abschlussstichtag 30. September 2016 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 2.862.909 €. Bedingtes KapitalGemäß § 5 Absatz 3 und 4 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / I) sowie um weitere 1.272.581 € durch die Ausgabe von bis zu 1.272.581 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / II) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital 2015 / I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2016 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015 / II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2016 nicht durchgeführt. AktienoptionenDurch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 30. September 2020 bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zum Abschlussstichtag am 30. September 2016 waren noch keine Aktienoptionen ausgegeben. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.272.581 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015 / II). KapitalrücklageDie Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalausgabe nach Steuern sowie den Aufwand aus der Gewährung von Aktienoptionen. Darüber hinaus enthält die Kapitalrücklage andere Zuzahlungen der Aktionäre in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Mit Vereinbarung vom 14. November 2015 wurde ein Teilbetrag eines nachrangigen Aktionärsdarlehens in Höhe von 1.811.470 € in das Eigenkapital der BRAIN eingebracht. Die Einbringung erfolgte zum Nominalwert. Die Kapitalrücklage enthält zum 30.09.2016 insgesamt in Höhe von 44.420.627 € Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und in Höhe von 2.670.420 € Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Eigene AnteileMit Beschluss vom 8. Juli 2015 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 71 (1) Nr. 8 Aktiengesetz, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe näherer Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung gilt vom Zeitpunkt, in dem der Ermächtigungsbeschluss wirksam wird, bis zum 7. Juli 2020 und ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Beschluss wurde am 1. Oktober 2015 im Handelsregister eingetragen. Die BRAIN hat von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile im Geschäftsjahr 2015/16 wie auch im Vorjahr keinen Gebrauch gemacht. AusschüttungssperreDer Gesamtbetrag, der gemäß § 253 Abs. 6 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, beträgt 129.762 €. Der Betrag gliedert sich wie folgt: scroll
7. BilanzverlustZum 30. September 2016 wird ein Bilanzverlust in Höhe von 34,6 Mio. € ausgewiesen. In den Bilanzverlust wurde ein Verlustvortrag in Höhe von 23 Mio. € einbezogen. Der Bilanzverlust hat sich wie folgt entwickelt: scroll
8. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche VerpflichtungenDie Rückstellungen umfassen zwei Verpflichtungen aus Versorgungszusagen in Höhe von 764 Tsd. € (Vorjahr 682 Tsd. €). Der Aufwand aus dem erstmaligen Ansatz dieser Rückstellung im Vorjahr wurde ohne Berücksichtigung eines Zinseffektes als Personalaufwand erfasst. Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB weist zum 30.09.2016 einen Wert in Höhe von 129.762 € aus (auf die Erläuterungen zum obigen Punkt 6. Eigenkapital -Ausschüttungssperre wird verwiesen). 9. Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen umfassen unter anderem eine Incentive-Rückstellung für Mitarbeitern der AnalytiCon Discovery GmbH in Höhe von 1.490 Tsd. € (Vorjahr 0 Tsd. €), Rückstellungen für ausstehenden Urlaub in Höhe von 514 Tsd. € (Vorjahr 430 Tsd. €), für Fremdarbeiten in Höhe von 355 Tsd. € (Vorjahr: 501 Tsd. €), für Mitarbeitervergütungen in Höhe von 754 Tsd. € (Vorjahr 106 Tsd. €), für ausstehende Rechnungen im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen 0 Tsd. € (Vorjahr 437 Tsd. €) sowie für Abschluss- und Prüfungskosten, sonstige ausstehende Rechnungen, Aufsichtsratsvergütung, die Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungsvorschriften und in Folgejahren erhobene Beiträge und Abgaben wie z. B. für die Berufsgenossenschaft. 10. VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten haben die folgenden Restlaufzeiten: scroll
Die Verbindlichkeiten stille Gesellschafter sind aufgrund eines außerordentlichen Kündigungsrechtes zum Bilanzstichtag als kurzfristige Verbindlichkeiten auszuweisen, da die Gesellschaft der Informationspflicht nicht fristgemäß nachgekommen ist. Durch das Nachholen der Informationspflicht greift zum Erstellungszeitpunkt wieder die vertragliche Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 124 Tsd. € (Vorjahr 42 Tsd. €). Im Rahmen eines Gesellschafterbeschlusses zur Erhöhung der Kapitalrücklage der Tochtergesellschaft Monteil Cosmetics International GmbH besteht die Verpflichtung zur Auszahlung einer weiteren Tranche in Höhe von 205 Tsd. € am 1. März 2017. Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen Verbindlichkeiten aus einem Darlehen zur Finanzierung des operativen Geschäfts. Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von 96 Tsd. € (Vorjahr 73 Tsd. €). Es bestehen Grundschulden auf Grundstücke und Gebäude der Gesellschaft in Höhe von nominal 3.500 Tsd. €. Die Grundschulden dienen der Sicherung von Bankverbindlichkeiten, die zum Bilanzstichtag in Höhe von 1.333 Tsd. € valutieren. Die Grundschulden bestehen im zweiten Rang nach einer nicht abgetretenen Eigentümergrundschuld in Höhe von 500 Tsd. €. Die übrigen Verbindlichkeiten sind, bis auf übliche Eigentumsvorbehalte, nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert. 11. Aufgliederung der UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert: Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichenscroll
Geographisch bestimmter Markt (ohne Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen)scroll
12. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge umfassen u. a. Aufwandszuschüsse zu Forschungs- und Entwicklungsprojekten in Höhe von 1.846 Tsd. €, mitarbeiterbezogene Sachbezüge in Höhe von 49 Tsd. €, Mieterträge in Höhe von 40Tsd. €, Erträge aus Kostenweiterbelastungen in Höhe von 17 Tsd. € und Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von 1 Tsd. € (Vorjahr 1 Tsd. €). Sie beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von 49 Tsd. €, davon aus der Auflösung von Rückstellungen 48 Tsd. €. 13. PersonalaufwandIm Personalaufwand sind in Höhe von 225 Tsd. € Aufwendungen für Altersversorgung, Hinterbliebenen- und Invaliditätsvorsorge enthalten, davon als Zuführung zur Pensionsrückstellung in Höhe von 54 Tsd. €. 14. Sonstige betriebliche AufwendungenDie übrigen betrieblichen Aufwendungen umfassen u. a. Aufwendungen für die Incentivierung im Rahmen einer Put Option (Mehrkomponente) in Höhe von 1.490 Tsd. €, Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 1.224 Tsd. €, periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 388 Tsd. € sowie Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 1 Tsd. € (Vorjahr 2 Tsd. €). Die periodenfremden Aufwendungen entfallen im Wesentlichen auf Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten in Höhe von 385 Tsd. €. Aufwendungen im Zusammenhang mit der erstmaligen Börsennotierung (Vorjahr 538 Tsd. €) werden im Berichtsjahr unter dem Posten "Außerordentliche Aufwendungen" ausgewiesen. 15. Zinsen und ähnliche AufwendungenDie Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhalten Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von 28 Tsd. € (Vorjahr 3 Tsd. €). 16. Außerordentliche AufwendungenDer Posten beinhaltet Aufwendungen im Zusammenhang mit der erstmaligen Börsennotierung in Höhe von 2.256 Tsd. € (Vorjahr 0 Tsd. €). Auf die Erläuterungen zum Posten "Sonstige betriebliche Aufwendungen" wird verwiesen. 17. Aufgrund eines Teilgewinnabführungsvertrages abgeführte GewinneDer Posten beinhaltet das Entgelt für die stillen Beteiligungen von 181 Tsd. € und setzt sich aus einem festen Zins (167 Tsd. €) und einer Garantieprovision (14 Tsd. €) zusammen. Da die Gesellschaft im Berichtsjahr keinen Gewinn erwirtschaftet hat, ist keine Gewinnbeteiligung angefallen. Die stillen Beteiligungen nehmen am Verlust nicht teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. D. Sonstige AngabenAngaben zum Vorstand und zum AufsichtsratVorstand und AufsichtsratIm Geschäftsjahr gehörten dem Vorstand der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Jürgen Eck, Bensheim (Vorsitzender), CEODiplom-Biologe Dr. Georg Kellinghusen, München (ab 1. Januar 2016), CFODiplom-Kaufmann Drs. Henricus Marks, Oud-Zuilen (ab 1. November 2015), COOBusiness Economist Änderungen im Vorstand nach Ende des Geschäftsjahres: Bis 31.10.2016 Drs. Henricus Marks, Oud-Zuilen, COOBusiness Economist Seit 01.11.2016 Frank Goebel, Kelkheim, COO Diplom-Kaufmann Die Mitglieder des Vorstandes sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig: Dr. Jürgen Eck Dr. Jürgen EckMitglied des Aufsichtsrates Enzymicals AG, Greifswald Dr. Georg KellinghusenWIV AG, Burg Layen (Mitglied des Aufsichtsrats) Neue Wirtschaftsbriefe GmbH & Co., Herne (Mitglied des Beirats) Deutsche Bank AG, Frankfurt (Mitglied des Regionalbeirats) Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug im Berichtszeitraum 813 Tsd. €. Die Bezüge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung in Form von Aktienoptionen sind geplant, zum 30.09.2016 jedoch noch nicht final im Rahmen vertraglich vereinbarter Programme fixiert worden, so dass kein Personalaufwand im Berichtsjahr erfasst wurde. Zusagen bzw. Leistungen von Dritten lagen im Geschäftsjahr nicht vor. Geplante Zusagen von Aktionären, die bereits vor dem Börsengang Anteile an der Gesellschaft hielten, an Herrn Dr. Jürgen Eck und an den ehemaligen Vorstand Dr. Holger Zinke in Form von Call-Optionen bzw. Bezugsrechte auf Geldzahlungen sind im Berichtsjahr noch nicht vertraglich zugesichert worden. Herrn Henricus Marks sind mit seinem Ausscheiden zum 31.10.2016 bis zum 31.10.2017 neben einer Abfindungsleistung für die vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrags, Ausgleichszahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von insgesamt 150 Tsd. € zugesagt worden. Die zugeflossenen Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2015/16 50 Tsd. € für erfolgsbezogene Komponenten ohne langfristige Anreizwirkung, die im Vorjahr als Aufwand erfasst wurden, jedoch erst im Berichtsjahr durch den Aufsichtsrat genehmigt wurden. Alters- und HinterbliebenenversorgungFür Herrn Dr. Jürgen Eck und den ehemaligen Vorstand Dr. Holger Zinke bestehen beitragsorientierte Versorgungszusagen, die sich bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des vertraglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage umwandeln. Weitere Versorgungszusagen gegenüber anderen Vorständen bestehen nicht. Im Berichtszeitraum wurden Prämien in eine Unterstützungskasse in Höhe von 66 Tsd. € für Herrn Dr. Jürgen Eck bzw. in Höhe von 80 Tsd. € für Herrn Dr. Holger Zinke eingezahlt. Die Rückstellungszuführungen für Pensionsverpflichtungen betrugen im Geschäftsjahr 2015/16 insgesamt 54 Tsd. € (personalaufwandsbezogen). Im Geschäftsjahr gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender)Geschäftsführer MP Beteiligungs-GmbH Dr. Holger Zinke, Heppenheim (stellvertretender Vorsitzender)Geschäftsführer GI Management GmbH Siegfried L. Drueker, Bad HomburgGeschäftsführer der Drueker GmbH & Co. KG Dr. Georg Kellinghusen, München (bis 31. Dezember 2015)Geschäftsführer MP Beteiligungs-GmbH Christian Koerfgen, Bad Soden am Taunus (ab 1. Januar 2016)Partner 'Leader Selection', Bad Soden am Taunus Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Bad Soden am TaunusSelbstständiger Unternehmensberater Dr. Matthias Kromayer, MünchenVorstand MIG Verwaltungs AG Im Geschäftsjahr gehörten dem Prüfungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Siegfried L. Drueker, Bad Homburg (Vorsitzender)Geschäftsführer der Drueker GmbH & Co. KG Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender)Geschäftsführer MP Beteiligungs-GmbH Dr. Matthias Kromayer, MünchenVorstand MIG Verwaltungs AG Im Geschäftsjahr gehörten dem Personalausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender)Geschäftsführer MP Beteiligungs-GmbH Dr. Matthias Kromayer, MünchenVorstand MIG Verwaltungs AG Im Geschäftsjahr gehörten dem Normierungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, KaiserslauternGeschäftsführer MP Beteiligungs-GmbH Dr. Holger Zinke, HeppenheimGeschäftsführer GI Management GmbH Dr. Matthias Kromayer, MünchenVorstand MIG Verwaltungs AG Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig: Dr. Ludger MüllerTechnische Universität Kaiserslautern (Vorsitzender des Hochschulrates) Dr. Holger ZinkeTechnische Universität Darmstadt, Stellvertretender. Vorsitzender des Hochschulrats Hochschule Mannheim, Mitglied des Hochschulrats Siegfried L. DruekerGeorgsmarienhütte Holding GmbH (Vorsitzender) Georgsmarienhütte GmbH Dr. Georg Kellinghusen, (bis 31. Dezember 2015)WIV AG, Burg Layen (Mitglied des Aufsichtsrats) Neue Wirtschaftsbriefe GmbH & Co., Herne (Mitglied des Beirats) Deutsche Bank AG, Frankfurt (Mitglied des Regionalbeirats) Christian Koerfgen, Bad Soden am Taunus (ab 1. Januar 2016)MP Beteiligungs-GmbH (Mitglied des Beirats) Dr. Matthias KromayerAmsilk GmbH, Martinsried (stellvertretender Vorsitzender des Beirats) Biocrates AG, Innsbruck (stellvertretender Vorsitzender) Cerbomed GmbH, Erlangen (Vorsitzender des Beirats) Immatics GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats) Nexigen GmbH, Köln (Vorsitzender des Beirats) Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats betrug im Berichtszeitraum 185 Tsd. €. Die Bezüge setzen sich wie folgt zusammen: Auf den Vergütungsbericht im Lagebericht wird verwiesen. Angaben zum berechneten Gesamthonorar der Abschlussprüfer für das GeschäftsjahrAuf die Angaben im Konzernabschluss wird verwiesen. Angaben von Beteiligungen, die der Gesellschaft nach § 20 AktG mitgeteilt worden sindDie MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30.09.2016 mehr als 25 %, aber weniger als 50 % des Grundkapitals. Mitteilung gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktGZum 30.09.2016 lagen uns nach § 21 Abs. 1 WpHG folgende Stimmrechtsmitteilungen von Aktionären aufgrund der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt am 05.02.2016 bzw. aufgrund des Erwerbs von Aktienbezüglich der Überschreitung der Meldeschwellen von 3 %, 5 % und 25 % vor: scroll
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Herrn. Michael Motschmann, München zuzurechnen Die Stimmrechtsmitteilungen sind verfügbar unter https://www.brain-biotech.de/investor-relations/finanzmitteilungen/stimmrechtsmitteilungen/ Eine vergleichbare Mitteilungspflicht entsprechend § 21 Abs. 1 WpHG sieht § 25 WpHG im Hinblick auf Finanzinstrumente vor, die ihrem Inhaber ein unbedingtes Recht zum einseitigen Erwerb stimmberechtigter Aktien verleihen, bzw. nach § 25a WpHG erstreckt sich die Mitteilungspflicht auf solche Finanz- und sonstigen Instrumente, die es ihrem Inhaber faktisch oder wirtschaftlich ermöglichen, mit Stimmrechten verbundene Aktien zu erwerben. In den der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen sind die Angaben nach den §§ 25, 25a WpHG ebenfalls enthalten. Mitarbeiterscroll
In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen (77 Mitarbeiter; Vorjahr: 76) sind neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung tätig. Des Weiteren beschäftigt die BRAIN AG zusätzlich Stipendiaten (7, Vorjahr: 11) und Aushilfen (8, Vorjahr: 9). Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle VerpflichtungenZum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse gegenüber Dritten. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Mietverhältnissen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Zum 30. September 2016 bestehen wie auch im Vorjahr keine finanziellen Verpflichtungen aus begonnenen Investitionsvorhaben. Es bestehen zum 30.09.2016 Verpflichtungen aus eingegangenen Verträgen aus Fremdarbeiten im Bereich von Forschungs- und Entwicklungsverträgen in Höhe von 47 Tsd. € (Vorjahr: 77 Tsd. €). Es bestehen bedingte Kaufpreisverpflichtungen für Immaterielle Vermögensgegenstände, die von der Erreichung spezifischer, unter Einsatz dieser immateriellen Vermögensgegenstände erzielter zukünftiger Umsatzerlöse abhängig sind bis zu einer maximalen Höhe von 160 Tsd. €. Gegenüber der assoziierten Unternehmen Enzymicals AG besteht die Eventualverpflichtung, bei Abruf durch die Beteiligungsgesellschaft mit einer Laufzeit bis zum 31.12.2017, zur weiteren Aufstockung eines Darlehens von 103 Tsd. € per 30.09.2016 um bis zu weitere 40 Tsd. € auf bis zu maximal 143 Tsd. €. Weiterhin bestehen finanzielle Verpflichtungen betreffend Anteile nicht beherrschender Gesellschafter von Tochterunternehmen aus verbindlichen Angeboten im Rahmen von Put-Call-Optionen in einem erwarteten Umfang von 2.319 Tsd. €, deren Annahmen jeweils bis spätestens zum 22. Januar 2020 erklärt werden müssen. Nicht-limitierte Verpflichtungen resultieren zudem aus Put-Call-Optionen in Verbindung mit einer Earn-Out-Regelung mit Anknüpfung am EBIT des Tochterunternehmens sowie durch Vereinbarung bedingter Kaufpreiszahlungen, die bei Erreichung bestimmter Unternehmensziele greifen. Der Nominalbetrag der erwarteten finanziellen Verpflichtung beträgt 2.300 Tsd. €. Der Betrag dieser bedingten finanziellen Verpflichtung wird auf insgesamt 2.193 Tsd. € in Höhe des beizulegenden Wertes geschätzt. Hierbei wurden Erwartungen zur Geschäftsentwicklung und der Höhe der Finanzschulden zugrunde gelegt und eine Abzinsung entsprechend der wahrscheinlichen Fälligkeit mittels Discounted Cashflow-Methode mit einem Rechnungszins von 2,0 % vorgenommen. Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag beträgt 4.915 Tsd. €. Angaben über Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und PersonenAuf das Wahlrecht, gemäß § 285 Nr. 21 HGB lediglich Angaben zu marktunüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen zu machen, wird verzichtet. Stattdessen erfolgen Angaben zu allen wesentlichen Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen. Im Geschäftsjahr 2015/16 bestanden die folgenden Leistungsbeziehungen zwischen der BRAIN und nahe stehenden Unternehmen und Personen (ohne Geschäfte mit und zwischen mittel- oder unmittelbar in 100 %-igen Anteilsbesitz stehenden, in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen). Im Geschäftsjahr 2015/16 wurden an AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, ein Tochterunternehmen mit einer Beteiligungsquote von 58,7 %, F+E-Dienstleistungen in Höhe von 5 Tsd. € erbracht, Zinserträge in Höhe von 15 Tsd. € bzw. Lizenzerträge in Höhe von 29 Tsd. € erzielt. Gleichzeitig wurden von AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam -F+E-Dienstleistungen in Höhe von 2 Tsd. € bezogen. Mit den Tochterunternehmen WeissBioTech GmbH bzw. WeissBioTech France SARL mit einer Beteiligungsquote von jeweils 50,6 % fanden im Geschäftsjahr 2015/16 keine Geschäfte statt. Im Geschäftsjahr 2015/16 bestanden Mietbeziehungen zwischen der BRAIN und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates der BRAIN, Herrn Dr. Zinke, bzw. einer von ihm kontrollierten Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2015/16 bezog die BRAIN von Herrn Dr. Zinke Vermietungsleistungen in Höhe von 68 Tsd. € zuzüglich Nebenkosten von 12 Tsd. €. Ebenfalls im Geschäftsjahr 2015/16 bezog eine von Herrn Dr. Zinke kontrollierte Gesellschaft Vermietungsleistungen von der BRAIN in Höhe von 14 Tsd. €. Den Vermietungsleistungen lag ein durchschnittlicher Mietpreis von 7 € plus Nebenkosten pro Quadratmeter Bürofläche zugrunde bei weit überwiegendem Anteil Büroflächen. Für den Vorstand der BRAIN bestehen Altersversorgungspläne, bestehend aus einem Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahres sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. . Im Geschäftsjahr 2014/15 gewährte die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, der BRAIN ein nachrangiges Darlehen mit einem Zinssatz von 5 % pro Jahr. Im Geschäftsjahr 2015/16 wurden 1.811 Tsd. € dieses Darlehens zum Nominalwert in die Kapitalrücklage umgewandelt. Der verbleibende Betrag wurde im Geschäftsjahr 2015/16 vollständig zurückgeführt. Der Zinsaufwand für dieses Darlehen betrug 102 Tsd. € im Geschäftsjahr 2015/16. Die Enzymicals AG, Greifswald, ist ein assoziiertes Unternehmen und damit als nahe stehendes Unternehmen einzustufen. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen der BRAIN an die Enzymicals AG in Höhe von 102 Tsd. €, der Zinsertrag bei einem Zinssatz von 6 % für dieses Darlehen betrug 6 Tsd. € im Geschäftsjahr 2015/16. Angaben über die Erklärung zum Corporate Governance KodexDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Ergebnisverwendungsvorschlag des VorstandesDer Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2015/16 auf neue Rechnung vorzutragen.
Zwingenberg, 13. Januar 2017 Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands Frank Goebel, Mitglied des Vorstands Dr. Georg Kellinghusen, Mitglied des Vorstands Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, Zwingenberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."
Frankfurt am Main, den 14. Januar 2017 PricewaterhouseCoopers Andreas Bröcher, Wirtschaftsprüfer ppa. Diana Plaum, Wirtschaftsprüfer Kontakt und ImpressumFür Fragen steht Ihnen der folgende Ansprechpartner zur Verfügung: Investor Relations Dr. Martin Langer, EVP Corporate Development Fon: +49-6251-9331-0 ir@brain-biotech.de Herausgeber: B-R-A-l-NBiotechnology Research And Information Network AG Darmstädter Straße 34 - 36 64673 Zwingenberg Germany Fon: +49 (0) 62 51/ 9331-0 Fax: +49 (0) 62 51 / 9331-1 1 E-Mail: public@brain-biotech.de Web: www.brain-biotech.de Veröffentlichungsdatum: 16. Januar 2017 HinweiseDieser Geschäftsbericht enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des BRAIN-Konzerns und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die BRAIN AG beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Der Geschäftsbericht kann Angaben enthalten, die nicht Bestandteil der Rechnungslegungsvorschriften sind. Diese Angaben sind als Ergänzung, jedoch nicht als Ersatz für die nach IFRS erstellten Angaben zu sehen. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem und anderen Dokumenten nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen geht die deutsche maßgebliche Fassung des Dokuments der englischen Übersetzung vor. Einzelabschluss der BRAIN AG zum 30. September 2016 (HGB)Unternehmensführung - Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,die BRAIN AG hat ihren eigeschlagenen Kurs im Geschäftsjahr 2015/16 erfolgreich fortgesetzt und weitere Meilensteine auf dem Weg zu einem führenden Unternehmen im Bereich der Bioökonomie erreicht. Mit dem Börsengang im Februar 2016 und damit dem Abschied von der bisherigen reinen Private-Equity-Finanzierung wurde durch den Mittelzufluss von mehr als 30 Millionen Euro der Grundstein für die nächste Wachstumsphase des Unternehmens gelegt. Seit dem 9. Februar 2016 werden die Aktien der BRAIN AG im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Damit unterliegt das Unternehmen den strengsten Transparenz- und Publizitätsanforderungen, die es in Deutschland gibt. Dies hatte auch Auswirkungen auf unsere Arbeit im Aufsichtsrat. Hierzu gehören einerseits Regelungen und Vorschriften, die direkt den Aufsichtsrat betreffen. Zum anderen muss der Aufsichtsrat auch den Vorstand bei der Einhaltung der neuen Vorschriften begleiten und überwachen beziehungsweise sich vergewissern, dass entsprechende Strukturen und Prozesse im Unternehmen eingerichtet sind, um die Einhaltung der Vorschriften zu gewährleisten. Zudem haben wir als Aufsichtsrat den strukturellen Wandel personell unterstützt. So wurde am 18. Dezember 2015 beschlossen, dass Herr Dr. Georg Kellinghusen den Aufsichtsrat verlässt und dafür vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 die Position des Chief Financial Officer (CFO) der BRAIN AG übernimmt. Das Vorstandsmandat von Herrn Dr. Kellinghusen wurde zudem bis zum Ende der ersten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2016/17 verlängert. Der nachfolgende Bericht informiert über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015/16, d. h. vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016. In dieser Zeit haben wir die Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat uneingeschränkt wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und bei allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat stets von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugen. "Die BRAIN AG hat Meilensteine auf dem Weg zu einem führenden Unternehmen im Bereich der Bioökonomie erreicht." Zusammenwirken von Aufsichtsrat und VorstandDer Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in Form von ausführlichen, schriftlich und mündlich erstatteten Berichten über alle für die Gesellschaft und den Konzern wesentlichen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance informiert und ist damit im relevanten Zeitraum seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat vollumfänglich nachgekommen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse wurden dabei in alle wichtigen Geschäftsvorgänge und Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einbezogen. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln. PersonalangelegenheitenIm Berichtszeitraum gab es folgende Veränderungen in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat: Mit Wirkung vom 1. November 2015 wurde Herr Eric Marks (54) zum Chief Operating Officer (COO) der BRAIN AG ernannt. Den Vorsitz des Vorstands (CEO) übernahm Dr. Jürgen Eck, der seit 1994 bei BRAIN und im Gesellschafterkreis ist und die Gesellschaft zuvor als Alleinvorstand führte. Eric Marks ist Betriebswirt und verfügt über mehr als 25 Jahre Industrieerfahrung insbesondere im Auf- und Ausbau von Vertrieb sowie in der Akquisition und Betreuung von Großkunden bei Gist-Brocades (NL) oder Genencor (USA). Bei BRAIN verantwortet Herr Marks als COO das BioIndustrial-Geschäft und damit die Ausweitung des Vertriebs der Tochtergesellschaften sowie der Vermarktung der BRAIN-eigenen Produktpipeline. Mit Wirkung zum 1. Januar 2016 wurde Herr Dr. Georg Kellinghusen zum Chief Financial Officer (CFO) der BRAIN AG ernannt. Herr Dr. Kellinghusen war zuvor Mitglied im Aufsichtsrat der BRAIN AG. Sein Aufsichtsratsmandat hat Herr Dr. Kellinghusen zum 31. Dezember 2015 niedergelegt. Die Ernennung zum CFO gilt nach Verlängerung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum Ende der ersten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2016/17. Die Hauptversammlung der BRAIN AG vom 18. Dezember 2015 hat mit Wirkung zum 1. Januar 2016 Herrn Christian Körfgen einstimmig als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt, wo er den frei gewordenen Platz von Herrn Dr. Georg Kellinghusen übernommen hat. Sitzungen des AufsichtsratsIm Geschäftsjahr 2015/16 fanden insgesamt acht Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats, vier Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie neun Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse und zwei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren statt. Dabei hatten die Aufsichtsratsmitglieder stets ausreichend Zeit, sich mit den vorgelegten Informationen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Ansichten einzubringen. Im Rahmen der Sitzungen wurden die Informationen ausführlich mit dem Vorstand diskutiert und auf ihre Plausibilität hin geprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder Vorstand erforderlich war. TABELLE 01.1 ÜBERSICHT DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2015/16scroll
Auch außerhalb der Sitzungen befanden sich die Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere meine Person als Aufsichtsratsvorsitzender sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, in regelmäßigem Austausch sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand. Dabei wurden speziell Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Corporate Governance und der Compliance des Unternehmens beraten. Über wesentliche Erkenntnisse wurden die anderen Aufsichtsratsmitglieder spätestens in den nächsten Plenums- bzw. Ausschusssitzungen informiert. Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten. Schwerpunkte der Beratung im AufsichtsratsplenumIm Geschäftsjahr 2015/16 haben wir uns im Plenum des Aufsichtsrats besonders mit folgenden Themen befasst:
Folgende konkrete Beschlüsse hat der Aufsichtsrat jeweils nach intensiver Prüfung und Diskussion gefasst: Im Mittelpunkt unserer Plenarsitzungen der ersten fünf Monate des Geschäftsjahrs standen Beschlüsse im Zusammenhang mit dem Börsengang der BRAIN AG. Am 04.01.2016 haben wir vor dem Hintergrund der angespannten Kapitalmarktsituation intensiv über den Zeitpunkt des geplanten Börsengangs diskutiert und schließlich der Veröffentlichung der Börsengangpläne zugestimmt. Eine entsprechende Pressemitteilung wurde am 05.01.201 6 verbreitet. Am 19. 01.2016 haben wir der Terminierung der Zeichnungsfrist sowie der IPO-Preisspanne von 9,00 bis 12,00 Euro zugestimmt. Diese Informationen wurden am 20.01.2016 mit dem Börsenzulassungsprospekt veröffentlicht. Am Ende der Zeichnungsfrist am 03.02.2016 haben wir in einem Umlaufbeschluss dem Emissionspreis von 9,00 Euro sowie der IPO-Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital (2015/I) von bis zu 3.500.000 neuen Stückaktien zugestimmt. In der Telefonkonferenz vom 05.12.2015 hat der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2014/15 gebilligt und dem Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt. Daraufhin haben wir den Jahresabschluss 2014/15, zusammen mit den Abschlüssen 2012/13 und 2013/14, für die Veröffentlichung im Börsenzulassungsprospekt freigegeben. In den Sitzungen bzw. mit Beschlüssen vom 14.10.2015 und vom 18.12.2015 hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die zukünftige Wachstumsstrategie der Gesellschaft die Erweiterung des Vorstands um einen COO und einen CFO beschlossen. Die entsprechenden vom Personalausschuss vorbereiteten Vorstandsverträge wurden in den Sitzungen bzw. mit Beschlüssen vom 30.10.2015 und vom 19.01.2016 verabschiedet sowie die Geschäftsverteilung für den Vorstand entsprechend neu festgelegt. In der Sitzung vom 23.09.2016 wurde unter anderem über das Intended Post IPO Framework Agreement (PSOP), über die Aufhebung des Vorstandsvertrags mit Herrn Marks zum 31.10.2016 und die Neubestellung von Herrn Goebel (mit Wirkung zum 01.11.2016) entschieden. Im Zuge der Sitzung vom 23.09.2016 hat der Aufsichtsrat die Effizienzprüfung eingeleitet. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat dazu entsprechende Fragebögen ausgegeben. Die Ergebnisse dieser Effizienzprüfung werden im Aufsichtsrat vorgestellt und besprochen sowie Verbesserungsmöglichkeiten diskutiert. AusschüsseUm seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit insgesamt drei Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Personalausschuss. Diese bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats und Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Plenumssitzung. PrüfungsausschussDer Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance. Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Siegfried L. Drueker verfügt über diese gesetzlichen Voraussetzungen und zusätzlich über besondere Kenntnisse in den Bereichen Mergers & Acquisitions, Corporate Finance und Investment Banking. Er erfüllt ferner die Kriterien von Ziff. 5.3.2 Sätze 2 und 3 des Kodex. Dem Prüfungsausschuss gehören neben dem Vorsitzenden die weiteren Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ludger Müller und Dr. Matthias Kromayer an. Im Geschäftsjahr 2015/16 haben zwei Präsenzsitzungen und vier Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses stattgefunden. NominierungsausschussDer Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2015/16 nicht gesondert getagt. PersonalausschussDer Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Dies umfasst insbesondere die Auswahl, Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss und die Anpassung von Dienstverträgen und Pensionsvereinbarungen, das Vergütungssystem einschließlich seiner Umsetzung im Rahmen der Dienstverträge, die Festlegung von Zielgrößen für die variable Vergütung die Festlegung und Überprüfung der angemessenen Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Freigabe des jährlichen Vergütungsberichts. Der Personalausschuss beschließt außerdem über die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern gemäß § 112 AktG, die Genehmigung anderer Geschäftstätigkeiten der Vorstandsmitglieder gemäß § 88 AktG (Wettbewerbsverbot) sowie sonstiger Nebentätigkeiten, insbesondere die Übernahme von Aufsichtsratsposten oder Positionen in vergleichbaren Kontrollorganen außerhalb der BRAIN-Gruppe. Der Vorsitzende des Personalausschusses ist Dr. Ludger Müller. Dem Ausschuss gehört neben dem Vorsitzenden das Aufsichtsratsmitglied Dr. Matthias Kromayer an. Im Geschäftsjahr 2015/16 haben zwei Sitzungen und eine Telefonkonferenz des Personalausschusses stattgefunden. Mit Wirkung vom 1. November 2015 wurde Herr Eric Marks (54) zum COO und mit Wirkung zum 1. Januar 2016 Herr Dr. Georg Kellinghusen zum CFO der BRAIN AG ernannt. Des Weiteren hat sich der Personalausschuss mit der Bestellung von Herrn Frank Goebel in den Vorstand und mit der Aufhebung des Vorstandsvertrags mit Herrn Marks eingehend befasst und die Verlängerung des Vorstandsvertrags von Herrn Dr. Kellinghusen vorbereitet. Corporate Governance und EntsprechenserklärungDer Aufsichtsrat hat im Zuge seiner Sitzung vom 19.01.2016 ausführlich über die Corporate Governance der Gesellschaft beraten, einschließlich der Anforderungen aus dem Corporate-Governance-Kodex, und einzelne Aspekte der Corporate Governace in den Sitzungen am 26.02. und 30.05.2016 vertieft. Für den Prüfungsausschuss und den Personalausschuss wurden jeweils Geschäftsordnungen am 23.09.2016 verabschiedet. Die erstmalige Entsprechenserklärung hat der Aufsichtsrat im Anschluss an das abgelaufene Geschäftsjahr 2015/16 im Umlaufverfahren im Dezember 2016 verabschiedet. Mit den dort begründeten Ausnahmen wurde und wird den Empfehlungen des Kodex entsprochen. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung sowie der Corporate-Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG sowie die Erklärung zur Unternehmensführung sind auf der Unternehmenswebsite unter www.brain-biotech.de/investor-relations/corporate-governance veröffentlicht. Im Zusammenhang mit den Bestimmungen des § 111 Abs. 5 AktG hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, Frauen bei seiner zukünftigen Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen. Demnach hat der Aufsichtsrat der BRAIN AG in seiner Sitzung am 23.09.2016 u. a. beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür läuft bis zum 30.06.2017. Ebenfalls am 23.09.2016 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil bis zum 30.06.2017 unverändert zu belassen (entspricht einer Quote von 0 %). Prüfung von Jahres- und KonzernabschlussAbschlussprüferZum Abschlussprüfer für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr hat die Hauptversammlung am 18.12.2015 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, bestimmt. Die Bestellung umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr. PwC hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016 und den Lagebericht der BRAIN AG geprüft. Der Abschlussprüfer PwC erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Sowohl der Konzernabschluss als auch der Konzernlagebericht erhielten ebenfalls einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Prüfung durch den AufsichtsratDie Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 12.12.2016, in der Telefonkonferenz am 19.12.2016 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 10.01.2017 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer PwC berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach eingehender Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die vorgelegten Unterlagen. Der Aufsichtsrat folgt daher der Empfehlung des Prüfungsausschusses und stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat sodann durch Beschluss vom 15.01.2017 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2015/16 gebilligt. Der Jahresabschluss der BRAIN AG ist somit festgestellt. Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen/ Prüfung des AbhängigkeitsberichtsDer Aufsichtsrat hat ferner den vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Abs. 1 AktG für den Zeitraum der Abhängigkeit vom 27. Oktober 2015 bis zum 04. Februar 2016 ("Abhängigkeitsbericht") geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der auch Prüfer des Abhängigkeitsberichts ist, umfassend erörtert. Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Punkte seiner Prüfung ausführlich berichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Bericht über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer befasst. Die Erörterung hat keine Anhaltspunkte für Einwendungen ergeben. Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk zum Abhängigkeitsbericht erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat erklärt der Aufsichtsrat, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht zu erheben sind (§ 314 Abs. 3 AktG). Dank des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeitern der BRAIN-Gruppe für ihr Engagement und ihren herausragenden persönlichen Einsatz im Geschäftsjahr 2015/16. Wir freuen uns darauf, die Wachstumsgeschichte der vergangenen Jahre mit Ihnen gemeinsam fortsetzen zu können.
Zwingenberg, den 15.01.2017 BRAIN AG der Aufsichtsrat Dr. Ludger Müller, Aufsichtsratsvorsitzender Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
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Nummer 3.8 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, dass in einer "Directors & Officers"-Versicherung ("D&O-Versicherung") für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird. Die BRAIN AG hat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, es besteht derzeit jedoch kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der D&O-Versicherung. Die Gesellschaft erachtet einen Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet, die Qualität der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern, gleichwohl verringert er die Attraktivität des Aufsichtsratsmandats und erschwert so den Wettbewerb um entsprechend qualifizierte Kandidaten. |
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Nummer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1: Der Kodex empfiehlt, dass beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet wird, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies erstmals bei einem Vorstandsvertrag, der nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden ist, berücksichtigt und wird dies bei Verlängerung bestehender oder Abschluss neuer Verträge zukünftig berücksichtigen. |
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Nummer 4.2.3 Abs. 4 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass für die Berechnung des vorgenannten Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt wird. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies erstmals bei einem Vorstandsvertrag, der nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden ist, berücksichtigt und wird dies bei Verlängerung bestehender oder Abschluss neuer Verträge zukünftig berücksichtigen. |
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Nummer 4.2.3 Abs. 5: Der Kodex empfiehlt, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigt. Die bestehenden Vorstandsverträge sehen keine Abfindungszahlungen im Fall eines Kontrollwechsels vor. Es ist zudem zu bedenken, dass die BRAIN AG weiterhin anstrebt, selbst zu wachsen und nicht Kandidat von Übernahmen zu werden. Die Gesellschaft wird den Empfehlungen aus Nummer 4.2.3 Abs. 5 bei künftigen Vertragsverlängerungen und Neuverträgen entsprechen. |
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Nummer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt wird. Bisher hat die BRAIN AG keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Die bestehenden Vorstandsverträge wurden vor Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen und entsprechen den bisher gewählten Strukturen. Der Aufsichtsrat der BRAIN AG prüft, eine solche Altersgrenze in Zukunft festzulegen. |
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Nummer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5. 4. 2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats erfolgte vor der Aufnahme der Börsennotierung und spiegelt somit die bisher gewählten Strukturen wider. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, für seine zukünftige Zusammensetzung konkrete Ziele festzuhalten, sodass der Empfehlung zukünftig entsprochen wird. |
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Nummer 5.4.4: Der Kodex sieht vor, dass Vorstandsmitglieder nicht vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden dürfen, es sei denn ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein. Der Aufsichtsrat der BRAIN AG prüft sorgfältig, ob der Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsrat Interessenkonflikte zwischen exekutiven und überwachenden Aufgaben mit sich bringt. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidung jedoch nicht anhand festgefügter Kriterien, sondern unter Abwägung der Risiken möglicher Interessenkonflikte im Einzelfall. |
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Nummer 5.6: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft. Der Aufsichtsrat hat eine Effizienzprüfung im Geschäftsjahr 2015/2016 eingeleitet, die zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung jedoch noch nicht abgeschlossen war. Nach Besprechung des Ergebnisses wird der Aufsichtsrat Verbesserungsmöglichkeiten für die Zukunft berücksichtigen. |
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Nummer 7.1.2 Satz 4, 1. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich ist. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen im ersten Jahr als gelistetes Unternehmen dauert die Abschlussprüfung länger als erwartet, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht 2015/16 nicht wie ursprünglich vorgesehen innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage (angekündigt für 16. Januar 2017) veröffentlicht werden. Die vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2015/16 wurden am 19.12.2016 als Presseinformation veröffentlicht. Die Gesellschaft wird den Empfehlungen aus Nummer 7. 1. 2 Satz 4, 1. Halbsatz in Zukunft entsprechen. |
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Nummer 7.1.2 Satz 4, 2. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen, insbesondere vor dem Hintergrund, dass die BRAIN AG zu jedem Quartal für den ganzen Konzern berichtet. Die Veröffentlichung innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten 45 Tage nicht eingehalten. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Frist von 60 Tagen. |
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Nummer 7.2.1: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss vor der Unterbreitung des Wahlvorschlags für den Abschlussprüfer an die Hauptversammlung eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers einholt, ob und ggf. welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Die Wahl des aktuellen Prüfers erfolgte vor der Aufnahme der Börsennotierung auf Basis der bisher gewählten Strukturen ohne vorherige Einholung einer solchen Erklärung. Eine Unabhängigkeitserklärung des Prüfers liegt dennoch vor und wurde vom Prüfer eigenständig an den Aufsichtsrat übermittelt. Die Gesellschaft wird künftig der Empfehlung entsprechen. |
Zwingenberg, 23. 12. 2016
Für den Aufsichtsrat der BRAIN AG:
Dr. Ludger Müller, Aufsichtsratsvorsitzender
Für den Vorstand der BRAIN AG:
Dr. Jürgen Eck, Vorstandsvorsitzender