 B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AGZwingenbergJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2016 bis zum 30.09.2017HGB Lagebericht und Einzelabschluss der BRAIN AG zum 30. September 2017Bilanz zum 30. September 2017AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2016 bis 30. September 2017scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2016/17der BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, ZwingenbergA. Allgemeine AngabenDer Jahresabschluss der BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft (im Folgenden kurz: "BRAIN AG" oder "Gesellschaft"), Zwingenberg, (BRAIN) wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs sowie des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Von der Möglichkeit, Angaben statt in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang zu zeigen, wurde teilweise Gebrauch gemacht. Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gemäß § 264d HGB gilt die BRAIN AG gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft. Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt. Die BRAIN AG hat zudem als oberste Muttergesellschaft zum 30. September 2017 einen Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis der Unternehmen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Dieser wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Erweiterung des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel gemäß § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB entfällt durch die Aufstellung des Konzernabschlusses. Für das Geschäftsjahr waren erstmals die Vorschriften des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) anzuwenden. Dadurch ergaben sich u.a. Änderungen in den Ausweis- und Gliederungsvorschriften des Jahresabschlusses, insbesondere in der Gewinn- und Verlustrechnung. Eine Anpassung von Vorjahreszahlen erfolgte nicht. Um die Vergleichbarkeit herzustellen wurden die entsprechenden Angaben bei den jeweiligen Posten in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung vorgenommen. Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergerichtscroll
B. Angaben zu Bilanzierung und BewertungEntgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Aufwendungen für selbst geschaffene Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte wurden wie auch in den Vorjahren nicht aktiviert, da eine Umsetzung der Forschungsergebnisse in kommerzialisierbare Produkte nicht ausreichend bzw. in keiner absehbaren Zeitspanne verlässlich prognostizierbar ist. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Soweit erforderlich werden außerplanmäßige Abschreibungen gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen. Die Herstellungskosten für selbsterstellte Anlagen enthalten neben den Material-, Fertigungs- und Sonderkosten der Fertigung auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen. Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebes, für freiwillige soziale Leistungen und für betriebliche Altersversorgung sowie Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Anschaffungskosten erfassen auch direkt zuordenbare Anschaffungsnebenkosten. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände vorgenommen. In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Anlagengüter wird seit dem 1. Januar 2008 handelsrechtlich in Anlehnung an die steuerrechtlichen Regelungen des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG verfahren. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut € 150 nicht übersteigen. Seit dem 1. Oktober 2011 werden geringwertige Wirtschaftsgüter in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut € 410 nicht übersteigen. Den planmäßigen Abschreibungen liegen im Wesentlichen die folgenden, im Vergleich zum Vorjahr unveränderten Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern zugrunde: scroll
Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten sowie Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Abschreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Wert werden nur bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung vorgenommen und entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Zuschreibungen erfolgen bei Wegfall der Gründe für eine dauerhafte Wertminderung und werden entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Bedingte Kaufpreiszahlungen, die an die Erreichung vertraglicher Zielvereinbarungen geknüpft sind, werden als Anschaffungskosten aktiviert, sofern sie hinreichend konkretisiert sind. Ausleihungen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens wird unter C.1. dargestellt. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Bewertung erfolgt zu den nach der Durchschnittsmethode ermittelten Anschaffungskosten. Sofern die beizulegenden Werte am Bilanzstichtag niedriger sind, werden diese angesetzt. Waren sind zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und/oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. soweit die voraussichtlichen Verkaufspreise abzüglich der bis zum Verkauf anfallenden Kosten zu einem niedrigeren beizulegenden Wert führen, wurden entsprechende Abwertungen vorgenommen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nennwerten unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 29,125 % zugrunde, der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Das Eigenkapital ist zum Nennwert bewertet. Da die Einführung von geplanten Aktienoptionsprogrammen bis zum Bilanzstichtag 30. September 2017 noch nicht umgesetzt und auf das Geschäftsjahr 2017/18 verschoben wurde, entfällt die Bilanzierung im Rahmen einer erfolgsneutralen Behandlung und insoweit auch die aufwandswirksame Pflicht zur Einstellung erhaltener Beträge in die Kapitalrücklagen. Zur Ermittlung der Pensionsrückstellung wird das Anwartschaftsbarwertverfahren angewendet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat September 2017 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Es wurden für die Ermittlung insgesamt folgende Annahmen getroffen: scroll
Die Höhe der Pensionsverpflichtungen ist aufgrund der versicherungsförmigen Umsetzung und der damit verbundenen Bewertung als wertpapiergebundene Zusage nicht von zukünftigen Gehaltssteigerungen abhängig. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen und unter Berücksichtigung der wahrscheinlichen Inanspruchnahme und erkennbarer Risiken) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Die Ermittlung der Bonus-Rückstellung für die erfolgsorientierte Vergütung der Mitarbeiter für Mitarbeiter der BRAIN AG basiert auf drei Komponenten (prozentuale Veränderung der Gesamtleistung und des bereinigten EBIT des Segments "BioScience" sowie prozentuale Veränderung des gewichteten durchschnittlichen Aktienkurses). Zur Berechnung wurden die Segmentangaben des Konzernabschlusses der BRAIN AG verwendet; dem Einfluss der Rückstellung auf das EBIT wurde durch eine iterativ Berechnung Rechnung getragen. Bei der Bewertung des Verpflichtungsumfangs der Incentive-Rückstellung für Mitarbeiter der AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, wurde insbesondere die nach Einschätzung des Vorstands wahrscheinlichste künftige Unternehmensentwicklung der AnalytiCon Discovery GmbH zugrunde gelegt. Basierend auf dieser Ermittlung wird ratierlich über den erwarteten Erdienungszeitraum eine Zuführung der Rückstellung über die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. Erhaltene und geleistete Anzahlungen des Anlage- und Umlaufvermögens werden zum Nennwert bilanziert. Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten der BRAIN AG, deren Finanzierung anteilig durch Forschungs- und Entwicklungsförderungen, überwiegend durch Projektträger im Auftrag des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (BMBF), erfolgt, werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen (2016/17: 1,9 Mio. €; 2015/16: 1,8 Mio.€). Hierbei handelt es sich um Aufwandszuschüsse. Offene Mittelanforderungen werden unter den Sonstigen Vermögensgegenständen (2016/17: 2,3 Mio. €; 2015/16: 1,9 Mio. €) ausgewiesen. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. C. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und VerlustrechnungAnlagevermögenDie Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist dem folgenden Anlagenspiegel zu entnehmen. Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017scroll
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Zum 30. September 2017 hält das Unternehmen folgenden Anteilsbesitz: scroll
Auf die Anteile an der Monteil Cosmetics International GmbH wurde eine außerplanmäßige Abschreibung auf den beizulegenden Wert aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung in Höhe von 924 Tsd. € vorgenommen. Kassenbestand und Guthaben bei KreditinstitutenHierbei handelt es sich um laufende Bankguthaben, Tages- und Festgelder in Euro mit einer Anfangslaufzeit von bis zu 12 Monaten sowie den Kassenbestand. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Finanzverkehr in Höhe von 150 Tsd. € (Vorjahr: 778 Tsd. €) und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 71 Tsd. € (Vorjahr: 7 Tsd. €). Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, beinhalten ausschließlich Forderungen aus Finanzverkehr in Höhe von 104 Tsd. € (Vorjahr: 102 Tsd. €). Die sonstigen Vermögensgegenstände umfassen u. a. Forderungen aus Steuern in Höhe von 72 Tsd. € (Vorjahr: 78 Tsd. €). Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wurden Beträge für noch nicht vereinnahmte Lizenzen in Höhe von 26 Tsd. € (Vorjahr: 28 Tsd. €) erfasst; die Abgrenzung dient der periodengerechten Gewinnermittlung, die Beträge haben Forderungscharakter. Des Weiteren werden unter den sonstigen Vermögensgegenständen die zum Bilanzstichtag bereits bestehenden, aber noch nicht periodengerecht ausbezahlten Aufwandszuschüsse ausgewiesen. Die Forderungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 17 Tsd. €) eine Laufzeit von mehr als einem Jahr. RechnungsabgrenzungspostenAls aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden die im Geschäftsjahr 2016/17 oder Vorjahren geleisteten Zahlungen, im Wesentlichen für Versicherungen, Beiträge und Mitgliedschaften, abgegrenzt, soweit sie auf das Folgejahr oder die Folgejahre entfallen. Latente SteuernDa zum 30. September 2017 sowie zum Bilanzstichtag des Vorjahres ausschließlich aktive latente Steuern aus Bewertungsunterschieden, insbesondere aus Pensionsrückstellungen, und steuerlichen Verlustvorträgen vorliegen und von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht wurde, werden keine aktive latente Steuern ausgewiesen. EigenkapitalGezeichnetes KapitalDas Grundkapital beträgt 18.055.782,00 € (Vorjahr: 16.414.348,00 €) und ist in 18.055.782,00 (Vorjahr: 16.414.348) Stückaktien eingeteilt, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Aktien notieren im Börsensegment "Prime Standard" der Frankfurter Wertpapierbörse. Im Geschäftsjahr 2016/17 erhöhte sich das Grundkapital der BRAIN AG infolge einer Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 / I am 14. September 2017 (Datum der Handelsregistereintragung) von 16.414.348,00 € um 1.641.434 € auf 18.055.782,00 €. Genehmigtes KapitalDas zum 30. September 2016 bestehende genehmigte Kapital in Höhe von 2.862.909 € (Genehmigtes Kapital 2015 / 1) wurde mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. März 2017 aufgehoben. Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. März 2017 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 8.207.174 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2017 / I). Das Genehmigte Kapital 2017 / I wurde am 20. März 2017 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 8. März 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 8.207.174 € durch die Ausgabe von bis zu 8.207.174 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet Unter erstmaliger teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 / I hat der Vorstand am 7. September 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. September 2017 neue Aktien gegen Bareinlage in Höhe von 1.641.434 € ausgegeben. Am Abschlussstichtag 30. September 2017 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 6.565.740 €. Bedingtes KapitalGemäß § 5 Absatz 3 und 4 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / I) sowie um weitere 1.272.581 € durch die Ausgabe von bis zu 1.272.581 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / II) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital 2015 / I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015 / II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 nicht durchgeführt. AktienoptionenDurch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 30. September 2020 bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 waren noch keine Aktienoptionen ausgegeben. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.272.581 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015 / II). KapitalrücklageDie Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalausgabe nach Steuern sowie den Aufwand aus der Gewährung von Aktienoptionen. Darüber hinaus enthält die Kapitalrücklage andere Zuzahlungen der Aktionäre in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Die Kapitalrücklage enthält zum 30. September 2017 insgesamt in Höhe von 70.814.885,45 € (Vorjahr: 44.420.627 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und in Höhe von 2.670.420,00 € (Vorjahr: 2.670.420 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Im Geschäftsjahr 2016/17 erhöhte sich die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB infolge einer Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 / I am 14. September 2017 (Datum der Handelsregistereintragung) von 44.420.627 € um 26.394.259 € auf 70.814.885 €. Eigene AnteileMit Beschluss vom 8. Juli 2015 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 71 (1) Nr. 8 Aktiengesetz, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe näherer Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung gilt vom Zeitpunkt, in dem der Ermächtigungsbeschluss wirksam wird, bis zum 7. Juli 2020 und ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Beschluss wurde am 1. Oktober 2015 im Handelsregister eingetragen. Die BRAIN AG hat von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile im Geschäftsjahr 2016/17 wie auch im Vorjahr keinen Gebrauch gemacht. AusschüttungssperreDer Gesamtbetrag, der gemäß § 253 Abs. 6 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, beträgt 180.713 €. Der Betrag gliedert sich wie folgt: scroll
BilanzverlustZum 30. September 2017 wird ein Bilanzverlust in Höhe von 43,1 Mio. € ausgewiesen. In den Bilanzverlust wurde ein Verlustvortrag in Höhe von 34,6 Mio. € einbezogen. Der Bilanzverlust hat sich wie folgt entwickelt: scroll
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche VerpflichtungenDie Rückstellungen umfassen zwei Verpflichtungen aus Versorgungszusagen in Höhe von 883 Tsd. € (Vorjahr 764 Tsd. €). Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB weist zum 30. September 2017 einen Wert in Höhe von 181 Tsd. € (Vorjahr: 130 Tsd. €) aus (auf die Erläuterungen unter "6. Eigenkapital - Ausschüttungssperre" wird verwiesen). Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen umfassen unter anderem eine Incentive-Rückstellung für Mitarbeiter der AnalytiCon Discovery GmbH in Höhe von 1.827 Tsd. € (Vorjahr: 1.490 Tsd. €), Rückstellungen für ausstehenden Urlaub in Höhe von 366 Tsd. € (Vorjahr: 514 Tsd. €), für Fremdarbeiten in Höhe von 430 Tsd. € (Vorjahr: 355 Tsd. €), für Mitarbeiterboni in Höhe von 897 Tsd. € (Vorjahr: 754 Tsd. €), für Lizenzen und Patenanmeldungen 145 Tsd. € (Vorjahr: 9 Tsd. €) sowie für Abschluss- und Prüfungskosten, sonstige ausstehende Rechnungen, Aufsichtsratsvergütung, die Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungsvorschriften und in Folgejahren erhobene Beiträge und Abgaben, die aber das abgelaufene Geschäftsjahr betreffen, wie z. B. der Berufsgenossenschaft. VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten haben die folgenden Restlaufzeiten: scroll
Die Verbindlichkeiten stiller Gesellschafter waren im Vorjahr aufgrund eines außerordentlichen Kündigungsrechtes zum Bilanzstichtag als kurzfristige Verbindlichkeiten auszuweisen. Dieses Kündigungsrecht bestand zum 30. September 20117 nicht mehr. Daher wird die Verbindlichkeit wieder als langfristig ausgewiesen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen solche aus dem Liefer- und Leistungsverkehr in Höhe von 4 Tsd. € (Vorjahr: 124 Tsd. €). Im Rahmen eines Gesellschafterbeschlusses zur Erhöhung der Kapitalrücklage der Tochtergesellschaft Monteil Cosmetics International GmbH bestand zum 30. September 2016 die Verpflichtung zum 1. März 2017 zur Auszahlung einer weiteren Tranche in Höhe von 205 Tsd. €, die im Geschäftsjahr ausgeglichen wurde. Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von 250 Tsd. € (Vorjahr 94 Tsd. €). Es bestehen Grundschulden auf Grundstücke und Gebäude der Gesellschaft in Höhe von nominal 3.500 Tsd. €. Die Grundschulden dienen der Sicherung von Bankverbindlichkeiten, die zum Bilanzstichtag in Höhe von 833 Tsd. € valutieren. Die Grundschulden bestehen im zweiten Rang nach einer nicht abgetretenen Eigentümergrundschuld in Höhe von 500 Tsd. €. Die Verbindlichkeiten sind, bis auf übliche Eigentumsvorbehalte, nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert. Aufgliederung der UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert: Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichenscroll
Geographisch bestimmter Markt (ohne Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen)scroll
Die Änderungen der Bilanzierung durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) wurden prospektiv vorgenommen. Wäre bereits im Vorjahr eine Anwendung erfolgt, hätten sich die Umsatzerlöse um 59 Tsd. € zu Lasten der sonstigen betrieblichen Erträge erhöht. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge umfassen u. a. Aufwandszuschüsse zu Forschungs- und Entwicklungsprojekten in Höhe von 1.864 Tsd. €, mitarbeiterbezogene Sachbezüge in Höhe von 51 Tsd. €, Erlöse aus abgeschriebenen Forderungen in Höhe von 18 Tsd. € und Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von 3 Tsd. € (Vorjahr: 1 Tsd. €). Sie beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von 30 Tsd. €, davon aus der Auflösung von Rückstellungen 30 Tsd. €. PersonalaufwandIm Personalaufwand sind in Höhe von 251 Tsd. € Aufwendungen für Altersversorgung, Hinterbliebenen- und Invaliditätsvorsorge enthalten, davon als Zuführung zur Pensionsrückstellung in Höhe von 32 Tsd. €. Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen u. a. Aufwendungen für die Incentivierung im Rahmen einer Put-Option in Höhe von 346 Tsd. €, Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 1.061 Tsd. €, periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 27 Tsd. € sowie Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 1 Tsd. € (Vorjahr: 1 Tsd. €). Die periodenfremden Aufwendungen entfallen im Wesentlichen auf Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten in Höhe von 12 Tsd. € sowie Fremdleistungen in Höhe von 10 Tsd. €. Zinsen und ähnliche AufwendungenDie Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhalten Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von 87 Tsd. € (Vorjahr: 28 Tsd. €). Außerordentliche AufwendungenDer Posten beinhaltete im Vorjahr Aufwendungen im Zusammenhang mit der erstmaligen Börsennotierung in Höhe von 2.256 Tsd. €. Aufgrund eines Teilgewinnabführungsvertrages abgeführte GewinneDer Posten beinhaltet das Entgelt für die stille Beteiligung von 138 Tsd. € und setzt sich aus einem festen Zins (135 Tsd. €) und einer Garantieprovision (3 Tsd. €) zusammen. Da die Gesellschaft im Berichtsjahr keinen Gewinn erwirtschaftet hat, ist keine Gewinnbeteiligung angefallen. Die stille Beteiligung nimmt am Verlust nicht teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. D. Sonstige AngabenAngaben zum Vorstand und zum AufsichtsratAngaben zum VorstandIm Geschäftsjahr gehörten dem Vorstand der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Jürgen Eck, Bensheim (Vorsitzender), CEODiplom-Biologe Dr. Georg Kellinghusen, München, CFO (bis 9. März 2017)Diplom-Kaufmann Drs. Henricus Marks, Oud-Zuilen, COO (bis 31. Oktober 2016)Business Economist Frank Goebel, Kelkheim, (ab 1. November 2016 bis 9. März 2017), CFO (ab 10. März 2017)Diplom-Kaufmann Die Mitglieder des Vorstandes sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig: Dr. Jürgen EckMitglied des Aufsichtsrates Enzymicals AG, Greifswald Frank GoebelKeine Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug im Berichtszeitraum 702 Tsd. €. Die Bezüge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung in Form von Aktienoptionen sind geplant, zum 30. September 2017 jedoch noch nicht final im Rahmen vertraglich vereinbarter Programme fixiert worden, so dass kein Personalaufwand im Berichtsjahr erfasst wurde. Im Geschäftsjahr lagen anteilsbasierte Leistungen von Dritten vor. Diese sind ausführlich im Vergütungsbericht des Konzernlageberichts und dem Anhang zum Konzernabschluss der BRAIN AG dargestellt. An Herrn Henricus Marks sind aufgrund seines Ausscheidens zum 31. Oktober 2016 bis zum 30.September 2017 Ausgleichszahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von insgesamt 105 Tsd. € gezahlt worden. Darüber hinaus wurde ihm für den Zeitraum vom 1. Oktober 2017 bis zum 31. Oktober 2017 eine Ausgleichszahlungen für das nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von 9 Tsd. € zugesagt. Alters- und HinterbliebenenversorgungFür Herrn Dr. Jürgen Eck und den ehemaligen Vorstand Dr. Holger Zinke bestehen beitragsorientierte Versorgungszusagen, die sich bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des vertraglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage umwandeln. Weitere Versorgungszusagen gegenüber anderen Vorständen bestehen nicht. Im Berichtszeitraum wurden Prämien in eine Unterstützungskasse in Höhe von 66 Tsd. € für Herrn Dr. Jürgen Eck bzw. in Höhe von 90 Tsd. € für Herrn Dr. Holger Zinke eingezahlt. Die Rückstellungszuführungen für Pensionsverpflichtungen betrugen im Geschäftsjahr 2016/17 insgesamt 32 Tsd. € (personalaufwandsbezogen). Angaben zum AufsichtsratIm Geschäftsjahr gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender)Selbstständiger Berater Dr. Holger Zinke, Heppenheim (stellvertretender Vorsitzender) (bis 9. März 2017)Geschäftsführer GI Management GmbH Siegfried L. Drueker, Bad Homburg (bis 9. März 2017)Geschäftsführer der Drueker GmbH & Co. KG Dr. Matthias Kromayer, München (bis 9. März 2017)Vorstand MIG Verwaltungs AG Christian Koerfgen, Bad Soden am TaunusPartner 'Leader Selection' Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Bad Soden am TaunusSelbstständiger Unternehmensberater Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (ab 9. März 2017)Vorstand (CEO) humatrix AG Dr. Martin B. Jager, St. Wendel, Stellvertretender Vorsitzender (ab 9. März 2017)Geschäftsführer Herbstreith & Fox KG Dr. Georg Kellinghusen, München (ab 9. März 2017)Selbstständiger Berater Im Geschäftsjahr gehörten dem Prüfungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Siegfried L. Drueker, Bad Homburg (Vorsitzender) (bis 9. März 2017)Geschäftsführer der Drueker GmbH & Co. KG Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender) (ab 9. März 2017)Selbstständiger Berater Dr. Ludger Müller, KaiserslauternSelbstständiger Berater Dr. Matthias Kromayer, München (bis 9. März 2017)Vorstand MIG Verwaltungs AG Dr. Martin B. Jager, St. Wendel (ab 9. März 2017)Geschäftsführer Herbstreith & Fox KG Im Geschäftsjahr gehörten dem Personalausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender)Selbstständiger Berater Dr. Matthias Kromayer, München (bis 9. März 2017)Vorstand MIG Verwaltungs AG Christian Koerfgen, Bad Soden am TaunusPartner 'Leader Selection' Dr. Martin B. Jager, St. Wendel (ab 9. März 2017)Geschäftsführer Herbstreith & Fox KG Im Geschäftsjahr gehörten dem Normierungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender)Selbstständiger Berater Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (ab 9. März 2017)Vorstand (CEO) humatrix AG Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Bad Soden am TaunusSelbstständiger Unternehmensberater Dr. Matthias Kromayer, München (bis 9. März 2017)Vorstand MIG Verwaltungs AG Dr. Holger Zinke, Heppenheim (bis 9. März 2017)Geschäftsführer GI Management GmbH Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig: Dr. Ludger MüllerTechnische Universität Kaiserslautern (Vorsitzender des Hochschulrates) Siegfried L. Drueker (bis 9. März 2017)Georgsmarienhütte Holding GmbH, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrates) Georgsmarienhütte GmbH, Georgsmarienhütte (Mitglied des Aufsichtsrates) Dr. Anna C. EichhornFrankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt a. M. (Mitglied des Aufsichtsrates) Dr. Martin B. JagerKeine Dr. Georg KellinghusenWIV AG, Burg Layen (Mitglied des Aufsichtsrats) Neue Wirtschaftsbriefe GmbH & Co., Herne (Mitglied des Beirats) Deutsche Bank AG, Frankfurt a. M. (Mitglied des Regionalbeirats Bayern) Christian Koerfgen, Bad Soden am TaunusPutsch GmbH & Co. KG, Kaiserslautern (Mitglied des Beirats) Dr. Matthias Kromayer (bis 9. März 2017)Amsilk GmbH, Martinsried (stellvertretender Vorsitzender des Beirats) Biocrates AG, Innsbruck, Österreich (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates) Cerbomed GmbH, Erlangen (Vorsitzender des Beirats) Immatics GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats) Nexigen GmbH, Köln (Vorsitzender des Beirats) Dr. Holger Zinke (bis 9. März 2017)Technische Universität Darmstadt, Stellvertretender. Vorsitzender des Hochschulrats Hochschule Mannheim, Mitglied des Hochschulrats Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats betrug im Berichtszeitraum 184 Tsd. €. Hinsichtlich der Zusammensetzung wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen. Angaben zum berechneten Gesamthonorar der Abschlussprüfer für das GeschäftsjahrDas für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers ist nicht anzugeben, da es in die Angaben im Konzernabschluss der BRAIN AG einbezogen wird. Angaben von Beteiligungen, die der Gesellschaft nach § 20 AktG mitgeteilt worden sindDie MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2017 mehr als 25%, aber weniger als 50% des Grundkapitals. Mitteilung gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktGZum 30. September 2017 lagen uns nach § 21 Abs. 1 WpHG folgende Stimmrechtsmitteilungen von Aktionären aufgrund der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt am 5. Februar 2016 bzw. aufgrund des Erwerbs von Aktien bezüglich der Überschreitung der Meldeschwellen von 3%, 5% und 25% vor: scroll
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Herrn. Michael Motschmann, München, zuzurechnen Die Stimmrechtsmitteilungen sind verfügbar unter https://www.brain-biotech.de/investor-relations/finanzmitteilungen/stimmrechtsmitteilungen/ Eine vergleichbare Mitteilungspflicht entsprechend § 21 Abs. 1 WpHG sieht § 25 WpHG im Hinblick auf Finanzinstrumente vor, die ihrem Inhaber ein unbedingtes Recht zum einseitigen Erwerb stimmberechtigter Aktien verleihen, bzw. nach § 25a WpHG erstreckt sich die Mitteilungspflicht auf solche Finanz- und sonstigen Instrumente, die es ihrem Inhaber faktisch oder wirtschaftlich ermöglichen, mit Stimmrechten verbundene Aktien zu erwerben. In den der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen sind die Angaben nach den §§ 25, 25a WpHG ebenfalls enthalten. Mitarbeiterscroll
In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen sind neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung tätig. Des Weiteren beschäftigt die BRAIN AG zusätzlich Stipendiaten (8, Vorjahr: 7) und Aushilfen (8, Vorjahr: 8). Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle VerpflichtungenZum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse gegenüber Dritten. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Mietverhältnissen (Mindestmietzahlungen) setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Zum 30. September 2017 bestehen wie auch im Vorjahr keine finanziellen Verpflichtungen aus begonnenen Investitionsvorhaben. Es bestehen zum 30. September 2017 Verpflichtungen aus eingegangenen Verträgen aus Fremdarbeiten im Bereich von Forschungs- und Entwicklungsverträgen in Höhe von 33 Tsd. € (Vorjahr: 47 Tsd. €). Es bestehen bedingte Kaufpreisverpflichtungen für Immaterielle Vermögensgegenstände, die von der Erreichung spezifischer, unter Einsatz dieser immateriellen Vermögensgegenstände erzielter zukünftiger Umsatzerlöse abhängig sind bis zu einer maximalen Höhe von 160 Tsd. €. Gegenüber der assoziierten Unternehmen Enzymicals AG besteht die Eventualverpflichtung, bei Abruf durch die Beteiligungsgesellschaft mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017, zur weiteren Aufstockung eines Darlehens von 103 Tsd. € per 30. September 2017 um bis zu weitere 40 Tsd. € auf bis zu maximal 143 Tsd. €. Weiterhin bestehen finanzielle Verpflichtungen betreffend Anteile nicht beherrschender Gesellschafter von Tochterunternehmen aus verbindlichen Angeboten im Rahmen von Put-Call-Optionen in einem erwarteten Umfang von nominal 2.523 Tsd. €, deren Annahmen jeweils bis spätestens zum 22. Januar 2020 erklärt werden müssen. Der beizulegende Wert beträgt zum Bilanzstichtag 2.405 Tsd. €. Zur Ermittlung wurde eine Abzinsung entsprechend der wahrscheinlichen Fälligkeit mittels Discounted Cashflow-Methode mit einem Rechnungszins von 2,0% vorgenommen. Nicht-limitierte Verpflichtungen resultieren zudem aus Put-Call-Optionen in Verbindung mit einer Earn-Out-Regelung mit Anknüpfung am EBIT des Tochterunternehmens sowie durch Vereinbarung bedingter Kaufpreiszahlungen, die bei Erreichung bestimmter Unternehmensziele greifen. Der Nominalbetrag der erwarteten finanziellen Verpflichtung beträgt 2.118 Tsd. €. Der beizulegende Wert beträgt zum Bilanzstichtag 2.114 Tsd. €. Zur Ermittlung des beizulegenden Werts wurden Erwartungen zur Geschäftsentwicklung und der Höhe der Finanzschulden zugrunde gelegt und eine Abzinsung entsprechend der wahrscheinlichen Fälligkeit mittels Discounted Cashflow-Methode mit einem Rechnungszins von 2,0% vorgenommen. Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag beträgt 4.875 Tsd. €. Angaben über Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und PersonenAuf das Wahlrecht, gemäß § 285 Nr. 21 HGB lediglich Angaben zu marktunüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen zu machen, wird verzichtet. Stattdessen erfolgen Angaben zu allen wesentlichen Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen. Im Geschäftsjahr 2016/17 bestanden die folgenden Leistungsbeziehungen zwischen der BRAIN AG und nahe stehenden Unternehmen und Personen (ohne Geschäfte mit und zwischen mittel- oder unmittelbar in 100%-igen Anteilsbesitz stehenden, in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen). Im Geschäftsjahr 2016/17 wurden mit AnalytiCon Discovery GmbH, einem Tochterunternehmen mit einer Beteiligungsquote von 59,0%, Umsatzerlöse in Höhe von 121 Tsd. €, Zinserträge in Höhe von 13 Tsd. € bzw. Lizenzerträge in Höhe von 24 Tsd. € erzielt. Gleichzeitig wurden von AnalytiCon Discovery GmbH F+E-Dienstleistungen in Höhe von 18 Tsd. € bezogen. Im Geschäftsjahr 2016/17 bestanden Mietbeziehungen zwischen der BRAIN und dem bis zum 9. März 2017 stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates der BRAIN, Herrn Dr. Zinke, bzw. einer von ihm kontrollierten Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2016/17 bezog die BRAIN AG von Herrn Dr. Zinke Vermietungsleistungen in Höhe von 68 Tsd. € zuzüglich Nebenkosten von 20 Tsd. €. Ebenfalls im Geschäftsjahr 2016/17 bezog eine von Herrn Dr. Zinke kontrollierte Gesellschaft Vermietungsleistungen von der BRAIN AG in Höhe von 17 Tsd. €. Den Vermietungsleistungen lag ein durchschnittlicher Mietpreis von 7 € plus Nebenkosten pro Quadratmeter Bürofläche zugrunde bei weit überwiegendem Anteil Büroflächen. Für den Vorstand der BRAIN AG bestehen Altersversorgungspläne, bestehend aus einem Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahres sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Die Enzymicals AG, Greifswald, ist ein assoziiertes Unternehmen und damit als nahe stehendes Unternehmen einzustufen. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen der BRAIN AG an die Enzymicals AG in Höhe von 104 Tsd. €, der Zinsertrag bei einem Zinssatz von 6% für dieses Darlehen betrug 6 Tsd. € im Geschäftsjahr 2016/17. Angaben über die Erklärung zum Corporate Governance KodexDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Ergebnisverwendungsvorschlag des VorstandesDer Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2016/17 auf neue Rechnung vorzutragen. NachtragsberichtNach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.
Zwingenberg, 13. Dezember 2017 Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands Frank Goebel, Mitglied des Vorstands Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016/17der BRAIN Biotechnologie Research and Information Network Aktiengesellschaft, ZwingenbergDieser Lagebericht enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Entwicklung der BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, Zwingenberg (im Folgenden "BRAIN AG" oder "Gesellschaft" genannt) betreffen und die auf Annahmen und Schätzungen basieren, die Ungewissheiten und Risiken unterliegen Der Vorstand der BRAIN AG geht davon aus, dass diese Aussagen realistisch sind. Mögliche Abweichungen zu den geplanten Ergebnissen sind aber nicht auszuschließen. Grundlagen der GesellschaftGeschäftsmodell der GesellschaftDie BRAIN AG ist mit ihren Schlüsseltechnologien im Bereich der industriellen, sogenannten Weißen Biotechnologie tätig. Diese setzt biotechnologische Methoden durch Übertragung biologischer und biochemischer Kenntnisse in industrielle Produkte und Produktionsverfahren ein. So identifiziert die BRAIN AG bislang unerschlossene bioaktive Naturstoffe, Enzyme und Hochleistungs-Mikroorganismen aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. Aus diesem "Werkzeugkasten der Natur" entwickelte, innovative Lösungen und Produkte werden erfolgreich in der Chemie- sowie in der Kosmetik- und Nahrungsmittelindustrie eingesetzt. Der Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten der BRAIN ist auf die Ablösung klassisch chemisch-industrieller Prozesse durch neuartige, häufig ressourcenschonende biobasierte Verfahren ausgerichtet. Das Geschäftsmodell der BRAIN AG umfasst das - zumeist auf exklusiver Basis abgeschlossene -Kooperationsgeschäft der Gesellschaft mit Industriepartnern sowie die eigene Forschung und Entwicklung biotechnologischer Produkte und Prozesse. Die BRAIN AG hält direkt oder indirekt die Anteile der folgenden zum BRAIN Konzern gehörenden Tochterunternehmen und Beteiligungen: Die AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, (Anteil am Kapital: 59,0%) ist ein Unternehmen der Naturstoffchemie. Die AnalytiCon Discovery GmbH hält 100% der Anteile an der AnalytiCon Discovery L.L.C., Rockville MD, USA. Die WeissBioTech GmbH, Ascheberg, (Anteil am Kapital: 50,6%) ist spezialisiert auf die Produktion und den Vertrieb von Enzymen. Die WeissBioTech GmbH hält 100% der Anteile an der WeissBioTech S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich. Der Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten der Tochtergesellschaften L.A. Schmitt GmbH, Ludwigsstadt, (Anteil am Kapital: 100%), Mekon Science Networks GmbH, Eschborn, (Anteil am Kapital: 100%) und der Monteil Cosmetics International GmbH, Düsseldorf (Anteil am Kapital: 68,3%), liegt auf der Entwicklung und dem Vertrieb von Kosmetikprodukten. Die Tochtergesellschaft B.R.A.I.N. Capital GmbH, Zwingenberg (Anteil am Kapital: 100%), erbringt Finanzdienstleistungen für den BRAIN Konzern. Darüber hinaus hält die BRAIN AG eine Beteiligung in Höhe von 24,1% an der Enzymicals AG, Greifswald. Die Gesellschaft ist spezialisiert auf die Prozessentwicklung von biokatalytischen Synthesewegen für hochwertige Feinchemikalien. Ziele und StrategienDie BRAIN AG hat sich zum Ziel gesetzt, auf der Basis ihrer technologischen Ressourcen überproportional am Wachstumspotential der Bioökonomie zu partizipieren. Es wird ein nachhaltiges ertragsorientiertes Wachstum angestrebt. Zur möglichst hohen Ausschöpfung des Potentials sollen auch weitere gezielte Akquisitionen in ausgesuchten Industrien in den Kompetenzfeldern der BRAIN AG beitragen. SteuerungssystemDie finanziellen Steuerungsgrößen des BRAIN Konzerns sind die Gesamtleistung1 und das bereinigte Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT)2 nach IFRS. Nach Einschätzung des Vorstands beschreibt die Gesamtleistung in geeigneter Weise die gesamte wirtschaftliche Leistung des Konzerns in der jeweiligen Berichtsperiode. Das bereinigte Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) erscheint geeigneter, das nachhaltige Ergebnis widerzuspiegeln als das Betriebsergebnis (EBIT) da Sondereinflüsse herausgerechnet werden. Die finanziellen Steuerungsgrößen der Gesellschaft nach HGB sind die Umsatzerlöse und das operative Ergebnis (EBIT)3 . Das EBIT beläuft sich nach IFRS auf -9,6 Mio. € (Vorjahr: -13,8 Mio. €) und nach HGB auf -7,3 Mio. € (Vorjahr: -8,7 Mio. €). Die Differenz im aktuellen Geschäftsjahr in Höhe von 2,3 Mio. € resultiert aus einem anteilsbasierten Vergütungsprogramm ohne Auswirkungen auf die Liquidität oder das Eigenkapital der Gesellschaft. Als nicht-finanzielle Steuerungsgrößen verwendet die Gesellschaft die aus Kooperationsverträgen erfüllten Meilensteine und Optionsziehungen. Die Anzahl der erreichten Meilensteine und gezogener Exklusivoptionen ist wichtiger Ausdruck der in den strategischen Industriekooperationen erreichten technologischen Zielsetzungen und damit der technologischen Kompetenz der BRAIN AG.
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Summe Erlöse, Bestandsveränderungen fertige
und unfertige Erzeugnisse, Sonstige Erträge Forschung und EntwicklungBiotechnologische Forschung und die Entwicklung innovativer biotechnologischer Verfahren und Produkte sind die Kernkompetenz von BRAIN und die Grundlage ihrer Geschäftsaktivitäten. So hat die BRAIN zum Beispiel als eines der ersten Biotech-Unternehmen schon 1999 proprietäre Metagenom-Technologien zur Entwicklung von Produktionsorganismen, Enzymprodukten und genetischen Bibliotheken angewandt. Heute umfasst das Portfolio der BRAIN diverse patentierte Spezialtechnologien. Hier ist unter anderem die von BRAIN entwickelte und patentierte Human-Taste-Cell-Technologie (HTC) zu nennen, die auf isolierten menschlichen Geschmackszellen basiert, und mit deren Hilfe natürliche Stoffe zur Geschmacksmodulation oder als Geschmacksmoleküle entwickelt werden können, die z. B. als neue Süß-Geschmacksverstärker oder Salzersatzstoffe den Gehalt an Zucker oder Salz in Lebensmitteln reduzieren können. Das im Eigentum der BRAIN AG stehende Bioarchiv enthält etwa 53.000 umfassend charakterisierte Mikroorganismen, unzählige isolierte Naturstoffe, diverse Chassis-Mikroorganismus-Stämme zur Entwicklung von Produktionsorganismen, sowie umfassende genetische Bibliotheken mit einer Vielzahl von neuen Enzymen und Stoffwechselwegen. Die Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH verfügt unter anderem über eine einzigartige Sammlung aus reinen Naturstoffen sowie auf Naturstoff-Bausteinen basierender semi-synthetischer Substanzen. Diese im Bioarchiv zusammengefassten Sammlungen werden permanent erweitert und ermöglichen die Identifizierung bislang nicht charakterisierter Enzyme und Naturstoffe und einen neuen Zugang zu bislang nicht kultivierbarer Biodiversität. Im Rahmen der strategischen Forschungs- und Entwicklungspartnerschaften und der eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten arbeitet die BRAIN AG innerhalb eines weit verzweigten Netzwerkes von Unternehmen und akademischen Kooperationspartnern. Im Geschäftsjahr 2016/17 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 6,9 Mio. € nach 4,6 Mio. € im Geschäftsjahr 2015/16. Dies entspricht 100% der Gesamtleistung im Geschäftsjahr 2016/17 nach 62% im vorangegangen Geschäftsjahr. Die Investitionen für Forschung und Entwicklung beinhalten im Geschäftsjahr 2016/17 vorrangig die Aufwendungen für die Entwickelung der verschiedenen Produktentwicklungen (zum Beispiel von neuen Süßungsmitteln oder biologischen Metallgewinnungsprozessen aus Abfall- und Nebenströmen) am Standort Zwingenberg. Im Geschäftsjahr 2016/17 waren 84 Mitarbeiter (Vorjahr: 77) im Bereich Forschung und Entwicklung tätig. WirtschaftsberichtGesamtwirtschaftliche und branchenbezogene RahmenbedingungenIn einem positiven weltwirtschaftlichen Umfeld waren die Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie auch im Geschäftsjahr 2016/17 unverändert positiv. Die Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse unterscheiden sich regelmäßig in ihrer Entwicklung von denjenigen für traditionelle Produkte in den gleichen Anwendungsbereichen. Häufig weisen sie eine deutlich höhere Wachstumsdynamik auf. Neben der Substitution von Produkten auf petrochemischer Basis stehen unter anderem biologische Lösungen für Zucker- und Salzersatzstoffe im Fokus der Forschung und Entwicklungsaktivitäten der Branche. Geschäftsverlauf und Ertragslagescroll
Die BRAIN AG konnte auch im Geschäftsjahr 2016/17 wiederum wichtige Meilensteine in der Unternehmensentwicklung insbesondere in der Fokussierung auf eigene Forschungs- Entwicklungslinien erreichen.
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Summe Umsatzerlöse, Sonstige betriebliche
Erträge Im Geschäftsjahr war aufgrund des im Vorjahr sehr hohen Kooperationsgeschäfts ein leichter Rückgang der Umsatzerlöse von 5,2 Mio. € auf 4,9 Mio. € zu verzeichnen. Die sonstigen betrieblichen Erträge, die im Wesentlichen die Forschungs- und Entwicklungsförderungen umfassen blieben mit 2,0 Mio. € auf Vorjahresniveau. Aufgrund geringerer bezogener Leistungen konnte der Materialaufwand im Geschäftsjahr überproportional um 7,2% auf 2,8 Mio. € reduziert werden. Die Personalaufwendungen stiegen auf 7,5 Mio. € im Vergleich zu 7,1 Mio. €, was im Wesentlichen auf die Neueinstellung von Mitarbeitern zurückzuführen ist. Die Abschreibungen blieben relativ konstant bei 0,5 Mio. €. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten aufgrund der Reduktion von Beraterkosten und sonstigen Kosten erheblich von 5,2 Mio. € auf 3,4 Mio. € reduziert werden. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen erhöhten sich von 0,4 Mio. € auf 0,9 Mio. €, was auf die Teilabschreibung einer Beteiligung an einer Tochtergesellschaft zurückzuführen ist. Das Finanzergebnis fiel daher mit -1,0 Mio. geringer aus als im Vorjahr, obwohl die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen reduziert werden konnten. Zusammenfassend führten die vorstehend erläuterten Effekte zu einer Verbesserung des Jahresfehlbetrages von -11,4 Mio. € auf -8,5 Mio. €. FinanzlageDas Finanzmanagement von BRAIN beinhaltet im Wesentlichen die Sicherstellung einer entsprechenden Liquidität zur Finanzierung der Erreichung der Unternehmensziele und um jederzeit die Zahlungsverpflichtungen erfüllen zu können. Dabei werden unterschiedliche Finanzierungsinstrumente wie zum Beispiel Darlehen und Leasing in Anspruch genommen. Vermögenslage und Kapitalstrukturscroll
Die Veränderungen der Vermögenslage und der Kapitalstruktur im Geschäftsjahr 2016/17 sind im Wesentlichen auf die Kapitalerhöhung im September 2017 zurückzuführen. Der Gesellschaft flossen im Rahmen der Kapitalerhöhung nach Abzug der Kosten der Eigenkapitalbeschaffung (65 Tsd. €) liquide Mittel in Höhe von 28,0 Mio. € zu. Die zugeflossenen Mittel aus der Kapitalerhöhung sollen vor allem der Finanzierung von kleinen und mittelgroßen Akquisitionen dienen. Die Immateriellen Vermögensgegenstände blieben gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Die Erhöhung der Sachanlagen in Höhe von 0,3 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus einer erhöhten Investitionstätigkeit in Laborausstattung. Die Finanzanlagen verringerten sich von 10,1 Mio. € auf 9,7 Mio. €. Dies beinhaltet eine außerplanmäßige Abschreibung auf die Anteile an der Monteil Cosmetics International GmbH in Höhe von 0,9 Mio. €. Das Umlaufvermögen erhöhte sich vorrangig aufgrund der Mittelzuflüsse aus der Kapitalerhöhung von 21,2 Mio. € auf 40,9 Mio. €. Die liquiden Mittel erhöhten sich von 17,1 Mio. € auf 36,8 Mio. €. Die Eigenkapitalquote zum Ende des Geschäftsjahres betrug 85 % (Vorjahr: 77%). Am Abschlussstichtag 30. September 2017 bestand ein genehmigtes Kapital in Höhe von 6.565.740 € und ein bedingtes Kapital in Höhe von 6.362.909 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) bzw. von 1.272.581 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Optionsrechten aus der Ausgabe von Aktienoptionen). Für weitere Erläuterungen verweisen wir auf die Angaben unter Abschnitt "Übernahmerelevante Angaben gem. § 315 Abs. 4 HGB". Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen ist im Wesentlichen auf gestiegene Verpflichtung aus Mitarbeitervergütungsprogrammen zurückzuführen. Der Rückgang der Verbindlichkeiten von 3,7 Mio. € auf 3,0 Mio. € ist im Wesentlichen auf die Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten zurückzuführen. Die per 30. September 2017 mit 1,5 Mio. € valutierende verbliebene Stille Beteiligung hat die folgenden Fälligkeiten: 0,3 Mio. € in 2021/22, 0,3 Mio. € in 2022/23 und 0,9 Mio. € in 2023/24. Die Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern waren im Vorjahr aufgrund eines außerordentlichen Kündigungsrechtes zum Bilanzstichtag als kurzfristige Verbindlichkeiten auszuweisen, da die Gesellschaft der Informationspflicht nicht fristgemäß nachgekommen war. Durch das Nachholen der Informationspflicht greift zum Erstellungszeitpunkt wieder die vertragliche Restlaufzeit und ist damit als langfristig zu klassifizieren. Die Bilanzsumme erhöhte sich von 37,5 Mio. € per 30. September 2016 auf 57,1 Mio. € per 30. September 2017, im Wesentlichen zurückzuführen auf die zugeflossenen Mittel im Rahmen der Kapitalerhöhung. InvestitionenDer Schwerpunkt der Investitionen im Geschäftsjahr lag auf dem Ausbau und der weiteren Stärkung der Technologiekompetenz. Neben ihren hoch qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern verfügt die BRAIN AG über eine umfangreiche technologische Infrastruktur einschließlich einer eigenen Pilotanlage am Forschungs- und Entwicklungsstandort Zwingenberg. Die über einen Zeitraum von annähernd 20 Jahren aufgebauten technologischen Ressourcen ermöglichen es der Gesellschaft, in kurzen Zeiträumen biologische Lösungen auf der Basis neuer maßgeschneiderter Enzyme und Organismen für eine Vielzahl von Anwendungen zur Verfügung zu stellen. Die BRAIN AG hat auch im abgelaufenen Geschäftsjahr in den weiteren Ausbau ihrer Mikroorganismen-, Enzym- und Naturstoffbanken investiert. Mit diesem Bioarchiv aus Tausenden von Mikroorganismen und korrespondierenden Gen-Bibliotheken bedient die BRAIN AG eine Bandbreite an Industrien. Die Investitionen nach Abschreibungen in Höhe von 0,3 Mio. € für Sachanlagen betreffen vorrangig den Bau einer Demonstrationsanlage zur Gewinnung von Metallen aus verschiedenen Quellen am Standort Zwingenberg. LiquiditätDie flüssigen Mittel erhöhten sich im Geschäftsjahr 2016/17 vorrangig aufgrund der Kapitalerhöhung im September 2017. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit von BRAIN in Höhe von -7,0 Mio. € ist im Wesentlichen geprägt durch den Jahresfehlbetrag in Höhe von -8,5 Mio. €. Die zahlungsunwirksamen Aufwendungen enthalten unter anderem die nicht liquiditätswirksame Veränderung der Rückstellungen um 0,6 Mio. €, Abschreibungen auf Anlagevermögen in Höhe von 0,5 Mio. € sowie Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 0,9 Mio. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit umfasst im Wesentlichen Auszahlungen für Investitionen in Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen in Höhe von 0,8 Mio. €. Unter Berücksichtigung des Cashflows aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 27,5 Mio. € ergibt sich eine Veränderung des Finanzmittelbestandes in Höhe von 19,8 Mio. €. Den flüssigen Mitteln der BRAIN AG zum Bilanzstichtag 30. September 2017 in Höhe von 36,8 Mio. € standen Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern in Höhe von 1,5 Mio. € und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 0,8 Mio. € gegenüber. Von den flüssigen Mitteln unterliegen Mietkautionen in Höhe von 3 Tsd. € (Vorjahr: 3 Tsd. €) einer beschränkten Verfügung. MitarbeiterAls ein führendes Technologieunternehmen mit hoher Wachstumsorientierung misst die BRAIN AG der Gewinnung und Entwicklung hochqualifizierter Mitarbeiter eine besondere Bedeutung bei. Bereits frühzeitig unterstützt BRAIN Studierende ausgewählter Universitäten und Hochschulen in den Bereichen Biotechnologie/ Life Sciences mit Stipendien und anderen Fördermaßnahmen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor Beginn eines Studiums oder einer betrieblichen Ausbildung ein Freiwilliges Ökologisches Jahr im Unternehmen zu absolvieren. Den Mitarbeitern werden - unter anderem auch in überbetrieblichen Kooperationen - umfangreiche Möglichkeiten zur nationalen und internationalen akademischen Weiterbildung z. B. durch ein berufsbegleitendes Studium (Bachelor oder Master) und zur Teilnahme an sonstigen innerbetrieblichen und externen fachspezifischen und fachübergreifenden Bildungsmaßnahmen geboten. Der Schwerpunkt des personellen Ausbaus liegt in den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen, wobei neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung angestrebt wird. Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter entwickelte sich wie folgt: scroll
In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen sind neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften mit betrieblicher Laborausbildung tätig. Des Weiteren beschäftigt die BRAIN AG zusätzlich Stipendiaten (8, Vorjahr: 7) und Aushilfen (8, Vorjahr: 8). Nichtfinanzielle LeistungsindikatorenIm Geschäftsjahr 2016/17 wurden in den strategischen Industriekooperationen zwölf Meilensteine und Optionsziehungen erreicht, einen mehr als im Geschäftsjahr 2015/16. Die gesteigerte Anzahl an erreichten Meilensteinen und die gezogenen Exklusivitätsoptionen betreffen unterschiedliche Kooperationspartner und umfassen auch Erfolge aus der Human-Taste-Cell-Technologie (HTC). Gesamtaussage des VorstandesIm vergangenen Geschäftsjahr hat die BRAIN AG viele wichtige Erfolge erreichen können. Forschungsbezogen konnten im Geschäftsjahr wichtige Ziele im Bereich von tierischen Geschmackszellen erzielt und mit dem BioXtractor eine wichtige Grundlage für die Skalierung der Prozesse vom Labormaßstab auf Pilotanlagen gelegt werden. Darüber hinaus konnte der Patentschutz für das Aurase Enzym zur Wundheilung ausgeweitet werden und schützt nun auf den wesentlichen globalen Märkten die Entwicklung der BRAIN AG. Bezogen auf die Verpartnerung der Produktpipeline konnten in der DOLCE Partnerschaft, in der der BRAIN-Konzern ein neues natürliches Süßungsmittel und einen Süßkraftverstärker entwickelt, im Geschäftsjahr Erfolge erzielt werden. Nachdem im November 2016 bereits zwei Felder ("Frühstückscerealien" und "Snacks") verpartnert wurden, konnte im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres ein internationaler Getränkekonzern gewonnen werden. Darüber hinaus konnte im Geschäftsjahr der Free-Float der BRAIN-Aktie erheblich von 22% zum 30. September 2016 auf 49% zum 30. September 2017 erhöht werden. Bezogen auf die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind die wesentliche Verbesserung des bereinigten EBIT bei erhöhten Aufwendungen für Forschung- und Entwicklung aus Sicht des Vorstands wichtige Erfolge in der Entwicklung der BRAIN AG. Die hohen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen sind darüber hinaus für den Vorstand ein wichtiger Indikator für die zukünftigen Potentiale der BRAIN AG. Zum 30. September 2017 verfügt die Gesellschaft über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 36,8 Mio. € bei einer Eigenkapitalquote von 85%. Damit sind nach Einschätzung des Vorstandes wichtige Voraussetzungen geschaffen, um an den Potentialen der Wachstumsmärkte der Bioökonomie überproportional und nachhaltig zu partizipieren. Insgesamt beurteilt der Vorstand der BRAIN AG den Geschäftsverlauf und die Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum Stichtag daher positiv. VergütungsberichtVergütung des VorstandesVergütungssystemDie Vergütung des Vorstandes soll Anreize zu einer ergebnisorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen, leistungsbezogenen Tantieme, außerdem aus individuell vereinbarten Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträgen für Versicherungen sowie aus sonstigen Nebenleistungen. Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar waren. Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar. Die Grundstruktur der Vorstandsvergütung und die nachfolgenden Ausführungen hierzu gelten auch für frühere Vorstandsmitglieder. Erfolgsunabhängige TätigkeitsvergütungJedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Grundvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 75% der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100% und für die übrigen Vorstandsmitglieder 74% der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100%. Leistungsbezogene TantiemeDie leistungsbezogene Tantieme ist eine variable Barvergütung, die jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen ist und gewährt wird, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl qualitative als auch quantitative Ziele zum Beispiel, nach dem bereinigten Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) nach IFRS im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrages festgeschrieben. Der Aufsichtsrat kann die Tantieme im Falle einer deutlichen Verfehlung der Ziele herabsetzen oder ganz verweigern und im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Bei der Festlegung der Ziele und bei der Beurteilung, ob und in welchem Maße die Ziele erreicht wurden und ob die Tantieme herabgesetzt oder erhöht wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er beurteilt hierbei auch die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und bezieht außerordentliche positive oder negative Entwicklungen, die nicht der Leistung des Vorstandsmitglieds zuzurechnen sind, in seine Entscheidung ein, damit den Vorstandsmitgliedern eine leistungsbezogene variable Vergütung gewährt wird. Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in Höhe von 33,33% der erfolgsunabhängigen Festvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von 14,00% der erfolgsunabhängigen Festvergütung. Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 66,66% der erfolgsunabhängigen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder maximal 57,14% der erfolgsunabhängigen Grundvergütung. ErfolgsvergütungHerr Goebel erhält eine auf eine dreijährige Periode ausgerichtete Erfolgsvergütung, wenn und soweit er die für diese Periode im Voraus vereinbarten Ziele erreicht hat. Sind die in der Zielvereinbarung zugleich Zwischenziele für höchstens zwei Zeitabschnitte innerhalb der dreijährigen Periode festgelegt worden, wird jeweils ein Teilbetrag der Erfolgsvergütung von bis zu 20% an Herrn Goebel ausgezahlt, wenn und soweit Herr Goebel ein solches Zwischenziel erreicht hat. Der Aufsichtsrat kann die Erfolgsvergütung im Falle einer deutlichen Verfehlung der Ziele herabsetzen oder ganz verweigern und im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Bei der Festlegung der Ziele und bei der Beurteilung, ob und in welchem Maße die Ziele erreicht wurden und ob die Erfolgsvergütung herabgesetzt oder erhöht wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Anteilsbasierte VergütungenIm Geschäftsjahr 2016/17 bestanden die folgenden anteilsbasierten Vergütungen an denen Vorstände partizipiert haben: Post IPO Framework Agreement für Schüsselpersonen der BRAIN AGMit dem Ziel, Schlüsselpersonen (im Folgenden: "Begünstigte") weiter an die Gesellschaft zu binden um künftig eine positive Entwicklung des Börsenwerts der Gesellschaft zu sichern, haben Altaktionäre1 jenen Personen, die wesentlich zur Wertentwicklung der Gesellschaft beigetragen haben beziehungsweise weiterhin beitragen werden, Bezugsrechte gewährt. Ein Teil dieser Bezugsrechte begründet einen Anspruch auf die Lieferung von Anteilen der Gesellschaft (im Folgenden: "Call-Optionen"), ein anderer Teil begründet einen Zahlungsanspruch (im Folgenden: "Geldzahlungen"), der sich am Aktienkurs bei Fälligkeit orientiert. Die Gewährung der Bezugsrechte knüpft an die bereits im Börsenprospekt2 dargestellte Beabsichtigung zur Realisierung dieses Programms an. Die Call-Optionen sind bis zum 30. September 2022 ausübbar und verpflichten den Altaktionär dem Begünstigten die Aktien zur Verfügung zu stellen oder einen Barausgleich in Abhängigkeit des bei Ausübung geltenden Aktienkurses vorzunehmen. Der Ausübungspreis der Call-Optionen beträgt 2 Cent pro Anteil. Die Höhe der Geldzahlung ermittelt sich ebenfalls auf Basis des dann gültigen Aktienkurses abzüglich 2 Cent. Zur Berechnung des Wertes hat das Management am Tag der Gewährung die Einschätzung getroffen, dass eine Ausübung der Call Optionen im Geschäftsjahr 2016/17 erfolgt. Die Ausübung der Call-Optionen war an keine Bedingungen gebunden, für die Gewährung von Geldzahlungen ist die fortgeführte und dauerhafte Anstellung der Begünstigten bei der Gesellschaft bis mindestens zum 08.08.20173 , längstens aber bis zum Verkauf der Aktien durch die Gewährenden erforderlich.
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Als Altaktionäre sind die Aktionäre definiert,
die bereits vor dem Börsengang Anteilseigner der BRAIN AG waren. Die Geldzahlungen (Anzahl Dr. Jürgen Eck: 29.702; Frank Goebel: 4.583; Dr. Holger Zinke: 25.134) wurden im Geschäftsjahr vollständig ausgeführt. Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen, verwirkten und ausgeübten Call-Optionen dar: scroll
Die ausgeübten Call Optionen wurden bei einem Durchschnittsaktienkurs von 17,46 € pro Stück ausgeübt. Der Ausübungspreis der ausgeübten und noch ausstehenden Aktienoptionen beträgt 0,02 € pro Aktienoption. Die ausstehenden Aktienoptionen sind bis zum 30. September 2022 ausübbar. Aktienoptionsprogramm (AOP)Im Geschäftsjahr 2015/16 wurden im Zuge der Vorstandsverträge erstmals Aktienoptionen gewährt. Die Gewährung der Aktienoptionen war zum Zeitpunkt der vertraglichen Gewährung an den Eintritt eines erfolgreichen Börsengangs gebunden. Eine Option berechtigte im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sog. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entsprach dabei dem jeweiligen Aktienkurs zum Zeitpunkt des vertraglichen Tags der Gewährung. Die Ausübung der Optionen war neben einem Erfolgsziel in Bezug auf die Aktienkursentwicklung (Erfolgsbedingung) zusätzlich an den Verbleib des jeweiligen Begünstigten im Unternehmen gebunden (Dienstbedingung). Die Optionen konnten unter Berücksichtigung der Erfüllung der Dienst- sowie Erfolgsbedingung frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer betrug vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die verbleibenden Aktienoptionen verwirkt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat entschieden das Programm in dieser Form nicht fortzuführen. Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen, verwirkten und ausgeübten Aktienoptionen dar: scroll
Der zum 30.09.2016 bilanzierte Aufwand in Höhe von 100 Tsd. € wurde im aktuellen Geschäftsjahr aufgelöst und als negativer Aufwand im Personalaufwand in der Position "Anteilsbasierte Vergütung" berücksichtigt. Matching Stock ProgrammDas im Vorjahr beschriebene Matching Stock Programm wurde abermals nicht in Anspruch genommen, die endgültige Definition erfolgte nicht und das Programm wurde im aktuellen Geschäftsjahr formell beendet. Daher wurde im Geschäftsjahr kein Aufwand in Bezug auf das Matching Stock Programm erfasst. Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträge für VersicherungenDie Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen unterschiedliche Regelungen bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung vor. Für den Vorstandsvorsitzenden bestehen leistungsorientierte Altersversorgungssysteme in Form von Versorgungszusagen. Die Versorgungsansprüche bestehen in Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahres sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Zur Rückdeckung der Versorgungszusagen leistet die BRAIN AG Beiträge an eine externe Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse hat wiederum Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen sind an die Bezugsberechtigten aus der Unterstützungskasse abgetreten. Den anderen Mitgliedern des Vorstands wurde eine Altersversorgungsregelung getroffen, die ein Wahlrecht zur Einzahlung eines vertraglich festgelegten Betrages in eine Pensionskasse oder alternativ die Auszahlung dieses Betrages an den Mitarbeiter vorsieht. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50% der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen. Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus Zuschüsse zur privaten Kranken- und Sozialversicherung. Sonstige NebenleistungenDie Gesellschaft gewährte den beiden ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Herrn Marks und Herrn Dr. Kellinghusen verschiedene weitere Nebenleistungen, indem sie Reisekosten für Familienheimfahrten erstattet, Unterbringungskosten übernimmt und einen Zuschuss zu den Kosten eines Umzugs zugesagt hat. Diese Nebenleistungen unterliegen hinsichtlich ihrer Art, ihrer Voraussetzungen und ihrer Höhe den mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbarten Regelungen. Mit den Vorständen, die der BRAIN AG zum 30. September 2017 vorstehen bestehen solche Vereinbarungen nicht. Zusagen für den Fall einer Beendigung der TätigkeitDen Vorstandsmitgliedern wurden keine Zusagen für Abfindungsleistungen im Falle einer regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit oder im Falle eines Kontrollwechsels gegeben. Eine vertragliche Vereinbarung eines Abfindungs- bzw. Change-of-Control-Caps ist daher bei Herrn Dr. Eck nicht erfolgt. Bei Herrn Goebel werden bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keine Zahlungen einschließlich Nebenleistungen gewährt, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von Herrn Goebel zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an Herrn Goebel. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Mit Herrn Dr. Jürgen Eck wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von 24 Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von jeweils 50% der monatlich ausgezahlten festen Grundvergütung zugesagt hat. Mit Herrn Goebel wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von 12 Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte des Durchschnitts der ihm in den letzten 24 Monaten vor der Beendigung des Anstellungsvertrages monatlich gewährten Vergütungsleistungen. Hinsichtlich Altersversorgung hat die Gesellschaft dem Vorstandsvorsitzenden für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit die Übernahme der vollständigen Finanzierung der Versorgungsansprüche zugesagt. Künftige Struktur des VergütungssystemsDas dargestellte Vergütungssystem entspricht der langjährigen Übung aus der Zeit vor dem Börsengang am 9. Februar 2016. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder künftig anders zu strukturieren und neben einer weiterhin als sinnvoll erachteten Jahreserfolgsvergütung zusätzlich eine noch mehr auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ausgerichtete erfolgsabhängige Vergütung einzuführen. In der weiteren Ausgestaltung der variablen Vergütung soll sichergestellt werden, dass die längerfristig wirkenden Anreize im Verhältnis zur Jahreserfolgsvergütung relativ und in absoluten Beträgen deutlich überwiegen. Höhe der Vergütung des VorstandsDem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2016/17 eine nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) ermittelte Vergütung von insgesamt 762 Tsd. € gewährt. Der entsprechende Vorjahreswert betrug 813 Tsd. €. Die für das Geschäftsjahr 2016/17 gewährten Vergütungen gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst. scroll
Herrn Drs. Marks wurde für eine nachvertragliche Wettbewerbsklausel und für sein vorzeitiges Ausscheiden zum 31.10.2016 im Geschäftsjahr ein Betrag von 205 Tsd. € ausgezahlt. Darüber hinaus wurde ihm für den Zeitraum vom 1.10.2017 bis zum 31.10.2017 eine Ausgleichszahlungen für das nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von 9 Tsd. € zugesagt. Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen betrug zum Stichtag 2.731 Tsd. € (Vorjahr: 2.734 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 867 Tsd. € (Vorjahr: 802 Tsd. €). Der Pensionswert (Barwert der Gesamtverpflichtung) nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) belief sich auf 2.334 Tsd. € (Vorjahr: 2.053 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 767 Tsd. € (Vorjahr: 651 Tsd. €). Zu den Vergütungen nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verweisen wir auf den Konzernlagebericht der BRAIN. Vergütung des AufsichtsratesDie Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder ("D&O-Versicherung") einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des Börsengangs eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen ("IPO-Versicherung") ohne Selbstbehalte für die Mitglieder des Aufsichtsrates abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden. Die Barvergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016/17 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt: scroll
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bis 09.03.2017, Für die anteilsbasierte Vergütung für ein Aufsichtsratsmitglied (Dr. Holger Zinke) verweisen wir auf die Ausführungen oben im Rahmen des Post IPO Framework Agreement. Aktienbesitz des Vorstands und AufsichtsratsZum 30.09.2017 hielten die Mitglieder des Vorstands 754.466 Stückaktien der BRAIN AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 2.581 Stückaktien der BRAIN AG. Bezüglich der Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben wird auf die Ausführungen zu "Genehmigtes Kapital" und "Bedingtes Kapital" innerhalb des Kapitels "Übernahmerelevante Angaben gem. § 315 Abs. 4 HGB" verwiesen. Directors' DealingsIm Geschäftsjahr 2016/17 und 2015/16 wurden der Gesellschaft folgende Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben gemäß § 15a WpHG gemeldet. scroll
NachtragsberichtWesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag, dem 30. September 2017 nicht eingetreten. PrognoseberichtAufgrund der hohen Wachstumsdynamik der Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse geht BRAIN für die Zukunft von insgesamt positiven Rahmenbedingungen aus. Als ein Technologie-Unternehmen der industriellen Biotechnologie sieht sich die BRAIN AG gut aufgestellt, für die Industriepartner und im Rahmen der eigenen Forschung und Entwicklung hohe Wertbeiträge schaffen zu können. Der BRAIN Konzern erwartet für das Geschäftsjahr 2017/18 eine positive Geschäftsentwicklung mit einer deutlich steigenden Gesamtleistung1 und einem sich deutlich verbesserndem aber nach wie vor negativen bereinigten Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) nach IFRS. Die im Vorjahr erwartete deutliche Verbesserung des bereinigten EBITs konnte im aktuellen Geschäftsjahr erfüllt werden. Wenngleich die Konzernumsätze deutlich gesteigert werden konnten, führte eine negative Bestandsveränderung im Konzern zu einer geringeren Gesamtleistungssteigerung als prognostiziert. Für das Geschäftsjahr 2017/18 sind ähnliche hohe Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen und eine ähnliche Gesamtzahl erreichter Meilensteine und Optionsziehungen geplant. Hinsichtlich der Steuerungsgrößen nach HGB plant der Vorstand mit deutlich steigenden Umsatzerlösen und einem deutlich verbesserten, aber weiterhin negativen operativen Ergebnis (EBIT). Umsatzseitig konnte die im Vorjahr erwartete deutliche Steigerung der Umsätze im Einzelabschluss nicht erreicht werden. In Bezug auf das operative Ergebnis (EBIT) konnten im Einzelabschluss die erwartete deutliche Verbesserung erreicht werden. Diese Prognose beruht auf der Annahme, dass sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung und die branchenbezogenen Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie im Jahr 2017/18, wie in Abschnitt "Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen" positiv entwickeln, potenzielle Projekte nicht in einem wesentlichen Umfang wegfallen und neue Kooperationspartner für neue Projekte gewonnen werden können. Risiko- und ChancenberichtRisikomanagement bei der BRAIN AGEinleitungChancen erkennen und Risiken vermeiden sind die Determinanten jeder Unternehmensstrategie. Die BRAIN AG unternimmt größte Anstrengungen, neue Chancen zu erkennen und diese für den Geschäftserfolg zu nutzen. Gleichzeitig ist unternehmerischer Erfolg ohne das bewusste Eingehen von Risiken nicht möglich. Ziel ist es mit der Nutzung der Chancen unter Abwägung der Risiken den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der systematisierte Umgang mit Risiken und Chancen ist ein Element des unternehmerischen Handelns und Steuerungselement des Managements. Die BRAIN AG ist Teil einer schnell wachsenden Industrie, die von stetigem Wandel und Fortschritt geprägt ist und deshalb ein verstärktes Augenmerk auf die Chancen-/Risiko-Abwägung legt. Für BRAIN ist es entscheidend, Chancen zu identifizieren und zum Erfolg zu führen, um die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu verbessern und langfristig sicherzustellen zu können, gleichzeitig aber Risiken zu entdecken und zu minimieren. Die BRAIN AG hat Instrumente und Prozesse etabliert, damit Risiken frühzeitig erkannt und Maßnahmen ergriffen werden können, um die Chancen des unternehmerischen Handelns ohne Störungen umsetzen zu können. Das balancierte Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse der BRAIN AG und ihrer Tochtergesellschaften. Risiko Management System (RMS)Merkmale des RMSDas dargestellte RMS konzentriert sich auf Geschäftsrisiken und nicht gleichzeitig auf Chancen. Die Chancenabwägung wird auf Grundlage der Unternehmensstrategie innerhalb der Segmente und Tochterunternehmen durchgeführt. Im Rahmen der Planungsprozesse werden dabei die potenziellen Marktchancen bewertet. Das RMS der BRAIN AG beinhaltet eine systematische Identifikation, Dokumentation, Bewertung, Steuerung und Berichterstattung sowie eine fortwährende Überwachung aller relevanten Risiken. Damit stellt der Vorstand sicher, dass die gesetzten Ziele nicht durch Risiken gefährdet werden und erhält ein angemessenes Risikobewusstsein innerhalb des gesamten Konzerns. Es stellt damit einen integralen Bestandteil in den Prozessabläufen innerhalb der BRAIN AG dar. Risiken werden im Weiteren nach der Methode der Nettodarstellung dargestellt, das heißt die Risiken werden so dargestellt, dass eine Betrachtung der Risiken vorgenommen wird, nachdem bereits Gegenmaßnahmen durchgeführt wurden. Der Fokus liegt dabei auf signifikanten Risiken und auf solchen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Ziel des RMS bei der BRAIN AG ist es zum einen die gesetzlichen Vorschriften zu erfüllen und zum anderen die interne Steuerung und Absicherung zu unterstützen. Insgesamt soll konzernweit ein angemessenes Risikobewusstsein geschaffen werden, um einen verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken und Gegenstrategien zu gewährleisten. Das RMS dient allein der Aufdeckung der Risiken innerhalb der BRAIN. Die Abwägung der Chancen erfolgt auf Basis der Unternehmensstrategie und ist in die Planungsprozesse integriert. Innerhalb der Strategie- und Planungsprozesse werden die potentiellen Chancen bewertet und eventuellen Risiken gegenübergestellt. Das RMS in der vorliegenden Form wurde im Geschäftsjahr 2015/16 neu implementiert und im aktuellen Geschäftsjahr weiterentwickelt. In das weiterentwickelte RMS wurden die Erfahrungen aus dem Vorjahr bei der Identifizierung der Risiken und der Risikoerhebung inkludiert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde eine neue Reportingstruktur aufgebaut, in welcher zusätzlich zu den bestehenden halbjährlichen Vollerhebungen, quartalsweise mögliche Änderungen in der Risikostruktur identifiziert werden sollen. Die im nachfolgenden Risiko- und Chancenbericht dargestellten Auswirkungen der Risiken werden als Jahreswerte ausgewiesen. Die Einschätzung der dargestellten Risiken bezieht sich auf den Stichtag 30.09.2017 und wurde kurz vor dem Stichtag in einer Erhebung innerhalb der Unternehmensbereiche ermittelt. Relevante Änderungen nach dem Bilanzstichtag, die eine veränderte Darstellung der Risikolage des Konzerns erforderlich gemacht hätten, lagen nicht vor. RisikoidentifikationIm Rahmen der Risikoidentifikation wird eine konzernweite Erhebung der Risiken vorgenommen wobei alle relevanten Entscheidungs- und Wissensträger eingebunden werden. Im Rahmen dieses iterativen Prozesses werden zunächst alle Risiken erhoben, in einem konzernweiten Risikoinventar aggregiert und anschließend die Risiken bewertet. RisikobewertungDie im Rahmen einer Risikoanalyse identifizierten Risiken werden anhand ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit ("likelihood") und ihrer Auswirkung ("impact") bewertet. Sie werden in Risikoklassen ("Hoch", "Mittel" und "Niedrig") eingestuft, indem ihre individuelle Auswirkung mit der jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit multipliziert wird. Die Bandbreite der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung beginnt mit 1 ("sehr niedrig") und endet mit 10 ("sehr hoch"). Eintrittswahrscheinlichkeit innerhalb der nächsten beiden Jahrescroll
Grad der Auswirkungscroll
Die Auswirkung ist als Einflussparameter auf das prognostizierte EBIT der BRAIN definiert. Als Kennziffer aus der Multiplikation der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung ergibt sich die sogenannte Risk Score, eine individuelle Risikobewertung pro Einzelrisiko für die Klassifizierung. Die Bandbreite des Risk Score beginnt folglich mit 1 und endet mit 100. scroll
Den Risikoklassen "Hoch" und "Mittel" wird besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Hier liegt das Augenmerk auf Strategien zur erfolgreichen Handhabung dieser Risiken. Die Risikoklasse "Niedrig" wird überwacht und quartalsweise überprüft. Im Zweifelsfall erfolgt die Zuordnung der Risiken in eine höhere anstatt einer niedrigeren Risikoklasse. Risikoklasse "Hoch" (Risikobewertung mit mehr als 40 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikoklasse "Mittel" (Risikobewertung mit 11 bis 40 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung oder eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikoklasse "Niedrig" (Risikobewertung mit weniger als 11 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikosteuerung und -überwachungBRAIN wendet verschiedene Maßnahmen im Umgang mit Risiken an. Aktive Risikomaßnahmen umfassen Strategien wie Risikovermeidung (zum Beispiel durch Unterlassen riskanter Handlungen), Risikominderung (zum Beispiel durch effektives Projektcontrolling) und Risikostreuung (zum Beispiel die Forschung auf verschiedenen Gebieten). Darüber hinaus bedient sich BRAIN, sofern angebracht, passiver Maßnahmen, die entweder einen Risikotransfer (zum Beispiel durch Versicherungen) oder das bewusste Tragen von Risiken umfassen. Weitere Informationen bezüglich angewandter spezifischer Risikovermeidungsstrategien befinden sich in Kapitel 2. Gesamtbild zu Chancen und Risiken. Identifizierte Risiken werden regelmäßig überprüft und diskutiert. Auf diese Weise können bei Bedarf spezifische Gegenmaßnahmen kurzfristig getroffen werden. BerichterstattungDer Vorstand wird halbjährlich nicht nur über wesentliche identifizierte Chancen und Risiken, sondern auch über wesentliche Veränderungen bezüglich ihrer Auswirkung und Eintrittswahrscheinlichkeit informiert. Für den Fall unerwartet aufgetretener oder aufgedeckter wesentlicher Risiken findet eine interne Ad-hoc-Berichterstattung an den Vorstand statt. Die Information des Aufsichtsrats erfolgt bei Bedarf über den Vorstand. Rechnungslegungsbezogenes internes KontrollsystemDas rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ("IKS") hat zum Ziel, die Geschäftsvorfälle im Unternehmen gemäß den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften bilanziell zutreffend zu würdigen und vollständig zu erfassen. Das System umfasst eine klare Funktionstrennung durch das Vier-Augen-Prinzip, insbesondere bei der Erstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft. Die rechnungslegungsbezogene Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle erfolgt grundsätzlich durch die Buchhaltung. Externe Dienstleister wirken bei der Erstellung des Jahresabschlusses nach Handelsrecht mit. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss werden durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer geprüft. Wesentliche Risiken für den Rechnungslegungsprozess werden anhand der unten genannten Risikoklassen unter Verwendung ihrer individuellen Risikoeinstufung überwacht und bewertet. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der BRAIN AG werden dem Aufsichtsrat zur Billigung vorgelegt. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates überwacht den Rechnungslegungsprozess und die Abschlussprüfung. Mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem stellt der Vorstand der Gesellschaft sicher, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften steht.  Gesamtbild zur Chancen- und RisikoeinschätzungGeschäftsbezogene Risikena) WachstumsrisikoJunge, stark expandierende Unternehmen befinden sich in der Aufbauphase und damit zunächst in der Investitionsphase für den Aufbau der Infrastruktur und der F&E Projekte. In Anbetracht des geplanten Wachstums und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum, gibt es Risiken bzgl. eines geringeren Wachstums und damit ggf. negative Auswirkungen auf das Betriebsergebnis. Es besteht das Risiko nicht genügend Kunden oder Kooperationspartner zu finden, die gesamtwirtschaftliche Entwicklung oder die Beziehung zu bestehenden Kunden könnte sich verschlechtern und die zu bedienende Märkte könnten an Volumen oder Attraktivität verlieren. Dies alles könnte dazu führen, dass die BRAIN AG nachhaltig weniger stark wächst bzw. weiterhin negative Ergebnisse erzielt. Im Vergleich zum Vorjahr ist die Risikoeinschätzung gesunken, da die einzelnen Projekte im Geschäftsjahr erfolgreich weiterentwickelt wurden. Dies wurde für einige Projekte auch in zahlreichen Presseberichten veröffentlicht und betrifft beide Segmente der BRAIN, BioScience und BioIndustrial. Die Ausprägung ist trotzdem noch als "Mittleres Risiko" zu sehen. b) Risiken aus Forschung und EntwicklungBRAIN ist ein Technologieunternehmen, und Innovationen sind wesentlicher Bestandteil der BRAIN-Strategie. Forschungsprojekte können sich immer verzögern, es können Meilensteine oder ein angestrebtes Forschungsziel nicht erreicht, oder eine biotechnologische Lösung nicht gefunden werden. BRAIN hat mit bereits über 100 erfolgreichen Forschungsprojekten zeigen können, dass häufig zwar ein bestimmter Weg nicht realisierbar ist, in der Regel aber andere Lösungen gefunden werden können. Für die BRAIN eigenen Entwicklungsprojekte, wird mit einem kontinuierlichen Stage Gate- und Portfoliomanagementprozess versucht, die Risiken der Forschungspipeline dauerhaft gering zu halten. Gleiches gilt beim Abschluss eines Vertrages mit Kollaborationspartnern. Auch hier werden vor Abschluss eines Vertrages in diversifizierten und übergreifenden Teams die Machbarkeit und der Zeitrahmen eingehend evaluiert. Das resultierende Risiko bei Kooperationsgeschäften wäre maximal der Ausfall einer ausstehenden Meilenstein Zahlung, die Überschreitung des Budgets oder der Abbruch eines Einzelprojektes. Durch die beschriebene Evaluierung soll dies weitgehend vermieden oder minimiert werden. Insgesamt ist aber auch hier das Risiko im Vergleich zum Vorjahr gesunken, da die Forschungsziele realisiert wurden. Hier liegt ein "Mittleres Risiko" vor, das speziell das Segment BioScience betrifft. c) Materialschäden in Bezug auf das Bioarchiv oder ForschungsergebnissenEin hoher Wert liegt in den verschiedenen Bioarchiven der BRAIN und der Analyticon. Ein physischer Untergang der Archive ist durch zahlreiche Maßnahmen minimiert. Es gibt eine redundante Auslegung an verschiedenen Orten, es existiert ein Sicherheitskonzept und die Mitarbeiter wurden im Umgang mit den Archiven geschult. Zum anderen gibt es aber auch ein Versicherungskonzept, dass den Großteil der möglichen Kosten zur Behebung von möglichen Schäden deckt. Die physischen Maßnahmen und auch das Versicherungskonzept sind in dauerhafter Überprüfung und werden immer wieder überarbeitet, um das Risiko von BRAIN noch weiter zu reduzieren. Bedingt durch die einzigartigen Archive, hat BRAIN natürlich auch die Chance gegenüber Wettbewerbern erfolgreicher zu sein, da die Erfolgswahrscheinlichkeit Produkte für eine Vielzahl an Märkten zu finden, mit der Anzahl der kategorisierten Substanzen im Archiv deutlich steigt. Weiterhin könnten auch einzelne Forschungsergebnisse durch extern einwirkende Umstände vernichtet werden. Im Geschäftsjahr wurde eine neue Notstromversorgung in Betrieb genommen, die einen längeren Stromausfall überbrücken kann. Trotzdem gibt es noch Risiken, durch die insgesamt ein "Mittleres Risiko" vorliegt, das speziell das Segment BioScience betrifft. d) ProdukthaftungIm Bereich BioIndustrial liefert BRAIN direkt an Kunden Produkte. Entsprechend besteht hier ein Risiko für diese Produkte auch zu haften. Da die Produktpalette ganz unterschiedlich ist, ist das Risiko auch unterschiedlich zu bewerten. Im Bereich Kosmetik oder auch bei der Lieferung von Enzymen könnten bei fehlerhaften Produkten Produkthaftungsfälle auf BRAIN zukommen. Das Risiko wird als "Mittleres Risiko" eingestuft und betrifft das Segment BioIndustrial. FinanzrisikenFinanzrisiken werden regelmäßig geprüft. Es gibt konzerninterne Vorgaben um Finanzrisiken rechtzeitig zu erkennen, zu prüfen und zu bewerten. Durch ein quartalsweises schriftliches Reporting und eine mündliche Befragung der Verantwortlichen erfolgt ein kontinuierlicher Abgleich mit der Planung. Je nach Höhe der Abweichung haben die Vorstände der BRAIN AG ausreichend Zeit steuernd einzugreifen Hier wurde im Geschäftsjahr zusätzlich ein neues konzerneinheitliches Reportingtool für die Gruppe eingeführt, das die Abfrage der relevanten Informationen vereinheitlicht. In Anbetracht des expansiven Wachstums bei einigen Tochtergesellschaften und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum, gibt es das "Mittlere Risiko" bei geringerem Wachstum in den Tochtergesellschaften Verluste zu realisieren. Unter Umständen könnte dies zu Finanzierungsproblemen oder bilanziellen Konstellationen führen, die eine Wertminderung immaterieller Vermögensgegenstände der Gesellschaften oder eine Wertminderung materieller Vermögensgegenständen zur Folge haben könnte. Als Finanzrisiko mit der Ausprägung "Mittleres Risiko" wäre bei ungünstiger zukünftiger Entwicklung eine mögliche Wertminderung von erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerten und anderen immateriellen Vermögenswerten der AnalytiCon Discovery GmbH und Monteil Cosmetics International GmbH zu erwähnen. Im aktuellen Geschäftsjahr ist ein Impairment im Konzernabschluss in Höhe von 146 Tsd. € beim Geschäfts- oder Firmenwert der Monteil Cosmetics International GmbH identifiziert worden. Die handelsrechtliche Abschreibung aufgrund einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung ist im Anhang zum Jahresabschluss der BRAIN AG und in diesem Lagebericht beschrieben. Dies betrifft die beiden Segmente BioScience und BioIndustrial. Zum 30.09.2017 verfügt BRAIN über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 39,0 Mio. €. Rechtliche RisikenGenerell ist BRAIN bestrebt rechtliche Risiken zu vermeiden, bzw. hat BRAIN Vorkehrungen getroffen rechtliche Risiken einzuschätzen und zu bewerten. Die rechtlichen Risiken, die mit einem Risiko versehen sind, beziehen sich auf Rechtstreitigkeiten bei Patenten und Lizenzen, auf Sachverhalte im Bereich Aufsichtsrecht/Kapitalmarkt, auf Compliance Themen und auf allgemeine Rechtstreitigkeiten mit internationalen Konzernen. Weiterhin besteht immer das Risiko, dass sich legale Vorschriften innerhalb der nächsten Jahre ändern. Sei es im Steuer-, Kapitalmarkt- oder bei sonstigen legalen Vorschriften. Die Wahrscheinlichkeit, dass sich Gesetze in einem Bereich ändern sind hoch, die Auswirkungen auf ein Geschäftsergebnis nicht abschätzbar, würden aber die gesamte Industrie treffen. a) IP RisikenBRAIN ist ein Forschungsunternehmen, dessen Strategie auf einer soliden IP Basis beruht. Die Wahrscheinlichkeit in Patentstreitigkeiten zu geraten ist gering, hätte aber vermutlich eine Auswirkung auf das Ergebnis von BRAIN. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da konkrete patentrechtliche Vorfälle nicht vorliegen. Hauptrisiko wäre hierbei, dass ein Unternehmen eine "Freedom to operate" (Freistellungserklärung) fordert. Im immer engmaschigeren IP Geflecht der International erteilten Patente, wird es immer schwieriger werden alle relevanten Patente in den entsprechenden Patentrecherchen zu finden. Hier könnte es sein, dass unter Umständen Patente nicht gefunden werden und Patentverletzungen begangen werden könnten. Dieses Risiko betrifft hauptsächlich das Segment BioScience und wurde als "Mittleres Risiko" eingestuft. b) Allgemeine rechtliche RisikenDurch die zunehmende Industrialisierung und Internationalisierung des Geschäfts von BRAIN steigt auch das Risiko einer Rechtstreitigkeit mit einem internationalen Konzern. Der Vorstand schätzt die Wahrscheinlichkeit von vertraglichen Risiken für den Eintritt eines Rechtstreits derzeit als gering ein. Im Falle eines Rechtsstreits, hätte dies eine negative Auswirkung auf das Ergebnis. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da konkrete patentrechtliche Streitigkeiten nicht vorliegen. Durch erhöhte Aktivitäten innerhalb der EU, des Bundes und der Länder im Bereich der Regulation von Unternehmen, Wettbewerb und Compliance ist bei der BRAIN AG, wie auch bei anderen Unternehmen das Risiko gestiegen, durch entsprechende Gesetze eingeschränkt zu werden. Durch regelmäßige Schulung oder Unterrichtung der Mitarbeiter zum Beispiel im Bereich Compliance versucht der Vorstand der BRAIN AG den gewachsenen Vorgaben Rechnung zu tragen. Alle allgemein rechtlichen Risiken wurden als "Mittleres Risiko" eingeschätzt und betreffen beide Segmente BioScience und BioIndustrial. Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und UnternehmensteilenZum jetzigen Zeitpunkt sind keine Risiken aus dem Erwerb von Unternehmensteilen bekannt. Ungeachtet dessen, können mögliche geplante Akquisitionen Risiken hinsichtlich der Akquisitionsdurchführung und der Integration entstehen. Dieses "Mittlere Risiko" betrifft beide Segmente BioScience und BioIndustrial. Sonstige Risikena) PersonalBRAIN verfügt ingesamt über ein sehr gut ausgebildetes Personal, welches sich durch die operativen Tätigkeiten laufend weiteres Know-how ansammelt. Der Verlust an Wissensträgern in Schlüsselpositionen stellt ein "Mittleres Risiko" für BRAIN dar. Um die Fluktuationsrate gering zu halten, wurde ein Incentivierungsprogramm etabliert, damit sich BRAIN auch im Wettbewerb um Personal im Rhein Main Neckar Ballungsgebiet behaupten kann und die Abwanderung von Personal vermieden wird. Dieses Risiko betrifft beide Segmente, hauptsächlich jedoch das Segment BioScience. b) UmweltIn jedem Unternehmen, das in der Biotechnologie- oder der Chemiebranche aktiv ist, gibt es ein Restrisiko, dass Umweltschäden entstehen. Bei BRAIN ist dieses Risiko überschaubar, da das Personal kontinuierlich geschult wird, die eingesetzten und verarbeiteten Material-Mengen sehr überschaubar sind und BRAIN organisatorische Maßnahmen getroffen hat, Unfälle und/oder Produktaustritte zu vermeiden. Zudem arbeitet BRAIN sehr eng mit allen zuständigen Behörden zusammen und geht alle Umweltthemen proaktiv an. Das betrifft auch die Einhaltung der Vorschriften zum Umgang mit genetisch veränderten Objekten ("GMO"). Dieses Risiko betrifft beide Segmente und insgesamt als "Mittleres Risiko" einzustufen. Darstellung der größten kurz- und mittelfristigen Risiken bei der BRAIN scroll
Insgesamt hat BRAIN 45 Risiken bewertet. Von diesen Risiken sind 21 Risiken als "Mittleres Risiko" einzustufen, die in oben aufgeführte 12 Risikoklassen (BioScience und BioIndustrial) zusammengefasst sind. 24 Risiken sind als "niedriges Risiko" einzuschätzen. Kein Risiko wurde als "Hohes Risiko" oder "bestandsgefährdend" für BRAIN klassifiziert. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von FinanzinstrumentenBei BRAIN werden Finanzinstrumente1 nicht beziehungsweise nur bis zu einem Umfang verwendet, der für die Beurteilung der Lage oder der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns nicht relevant ist. Die in der Bilanz ausgewiesenen Guthaben bei Kreditinstituten beinhalten laufende Guthaben, Tagesgelder und Termingeldanlagen in Euro mit einer Laufzeit von bis zu zwölf Monaten und betreffen ausschließlich inländische Finanzinstitute, die einem deutschen Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind. ChancenberichtChancen aus Forschung- und EntwicklungSegment BioScienceDie Chancen, die sich aus einer starken Forschung und einer gefüllten Forschungspipeline ergeben sind vielfältig. Mit neuen, innovativen Produkte kann BRAIN Märkte erschließen oder Märkte durchdringen, die vom Wettbewerb besetzt sind. Einige wesentliche Beispiele sind: a) Gründung des DOLCE ProgrammsBRAIN, AnalytiCon Discovery und Roquette unterzeichneten einen Vertrag zur Gründung einer strategischen Partnerschaft um die Entwicklung einer neuen Generation natürlicher Süßstoffe voranzutreiben. Das Ziel der DOLCE-Partnerschaft ist die Entwicklung von neuartigen natürlichen Süßgeschmacksverstärkern und Süßstoffen. Mit der Gewinnung eines weiteren DOLCE-Partners im Geschäftsjahr konnte die F&E-Leistungsfähigkeit von BRAIN weiter validiert und dadurch auch die Chance weitere Mitglieder zu gewinnen erhöht werden. Insgesamt ergeben sich durch den Erfolg von DOLCE weitere Chancen für die Kommerzialisierung der patentierten BRAIN Technologie der "Human Taste Cells" (HTC) sowie der Nutzung des Bioarchivs. Weiterhin wurden im Geschäftsjahr Studien veröffentlicht, die zeigen, welche Auswirkung übermäßiger Zuckerkonsum auf die Gesellschaft hat. Dies erhöht den Druck auf Gesetzgeber und Industrie Zuckerersatzstoffe, die BRAIN im DOLCE-Projekt erforscht, zu fördern und verstärkt einzusetzen. Das Marktvolumen für Innovationen zur Zuckerreduktion wächst dadurch kontinuierlich und auch die Forschungsaktivitäten in diesem Bereich wachsen kontinuierlich. BRAIN ist Kooperationspartner der weltweit führenden Nahrungsmittelkonzerne. b) Metallgewinnung aus AbfallstoffenEinem internationalen Forscherteam unter Beteiligung der BRAIN AG ist es gelungen, mit Hilfe von Mikroorganismen im Kontext eines Biolaugungsverfahrens Metalle zu einem großen Prozentsatz aus Abfallstoffen und Erzen zu extrahieren. Die im Biolaugungsprozess genutzten Bakterien wandeln im Extraktionsprozess zunächst unlösliche Erzminerale in wasserlösliche Salze um. Eine im Geschäftsjahr fertiggestellte Demonstrationsanlage, der BRAIN BioXtractor, bietet in diesem Sinne leistungsstarke und sichere biologische Prozesslösungen zur Edelmetallgewinnung aus Neben- und Abfallströmen sowie Primärressourcen. Die Anlage wurde nach der Anlieferung vorbereitet für die Begutachtung durch Unternehmen mit Interesse an einer Testphase zur gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung oder Lizenzierung der Technologie. Die Chancen, die sich aus diesem Projekt ergeben sind vielfältig und BRAIN evaluiert zurzeit mit verschiedenen potentiellen Kooperationspartnern passende Geschäftsmodelle. c) Zunehmende InternationalisierungIm abgelaufenen Geschäftsjahr hat BRAIN die Internationalisierung des Geschäftes stark forciert und auch erste vielversprechende Kontakte ausgebaut. Es hat sich gezeigt, dass die Forschung und Entwicklung von BRAIN im internationalen Vergleich auf großes Interesse stößt. In den kommenden Jahren gilt es diese große Chance in Kooperationen zu manifestieren und auszubauen. Chancen aus IPSegment BioScienceDie Chancen, die sich aus einer breiten IP Basis ergeben sind sehr hoch. In einigen Bereichen hat sich BRAIN eine Spitzenposition gesichert, die in absehbarer Zeit zu Umsatz- und Ergebnissteigerungen führen soll. Das Portfolio von BRAIN enthält mehr als 350 Patente und Patentanmeldungen mit Ansprüchen auf proprietäre Technologien sowie Naturstoffe in verschiedenen Anwendungsfeldern. BRAIN AG erweitert Patentschutz für Aurase®-Enzym zur Behandlung chronischer WundenDie BRAIN hat weitreichenden Patentschutz für ein neu entwickeltes Enzym mit dem Produktnamen Aurase® erzielt. Für insgesamt 20 Länder in Europa, Asien, Nordamerika, Ozeanien und Afrika wurden damit Voraussetzungen für die spätere Vermarktung von Aurase® basierten Anwendungen für die Haut- und Narbenbehandlung sowie den stark wachsenden Markt für die Versorgung chronischer Wunden geschaffen. Die Aurase®-Entwicklung zählt zum Portfolio des BRAIN-Geschäftssegments BioIndustrial. BRAIN evaluiert aktuell konkrete Einsatzmöglichkeiten von Aurase® und führt Gespräche hinsichtlich verschiedener Vermarktungsoptionen mit Industriepartnern. Darunter auch Möglichkeiten eines Spin-Offs mit führenden Partnern in diesem Bereich. Das jährliche Umsatzvolumen des von BRAIN potenziell adressierbaren Marktes in der Wundversorgung wird von Experten allein für Europa auf über 100 Mio. Euro geschätzt. Hieran will BRAIN mit Aurase® basierten Produkten partizipieren. Geschäftsbezogene ChancenSegment BioIndustrialDurch die geplante Vorwärtsintegration im Bereich BioIndustrial hat BRAIN die Möglichkeit verstärkt an der Wertschöpfungskette hin zum Kunden zu partizipieren. Es ist der konsequente Schritt vom Forschungs- zum Industrieunternehmen. Die Integration bietet die Möglichkeit nicht nur als Innovator, sondern auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten. Übernahmerelevante Angaben gem. § 315 Abs. 4 HGBDie nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse am Bilanzstichtag 30. September 2017 wieder. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Nr. 1)Das Grundkapital der BRAIN AG beträgt zum Bilanzstichtag 18.055.782 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 18.055.782 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Überprüfung von Aktien betreffen (Nr. 2)Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt. Anteilsbesitz mit mehr als 10% der Stimmrechte (Nr. 3)Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2017 35% am Kapital der Gesellschaft. Weitere Anteilseigner mit einem Anteilsbesitz von mehr als 10% der Stimmrechte gibt es zum 30. September 2017 nicht. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Nr. 4)Bei der BRAIN AG gibt es keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer (Nr. 5)Stimmrechtskontrollen für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer für den Fall nicht unmittelbar auszuübender Kontrollrechte liegen nicht vor. Regeln über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Nr. 6)Nach § 84 AktG und der Satzung der BRAIN AG werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Gemäß § 7 der Satzung der BRAIN AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, werden Beschlüsse des Vorstands mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Hat der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit dessen Stimme ausschlaggebend. Regeln zu Änderungen der Satzung (Nr. 6)Änderungen der Satzung bedürfen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Vorstandsbefugnisse bezüglich Ausgabe und Rückkauf von Aktien (Nr. 7)Die BRAIN AG verfügt über ein genehmigtes und bedingtes Kapital wie folgt: Genehmigtes KapitalDas zum 30. September 2016 bestehende genehmigte Kapital in Höhe von 2.862.909 € (Genehmigtes Kapital 2015 / 1) wurde mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. März 2017 aufgehoben. Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. März 2017 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 8.207.174 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2017 / I). Das Genehmigte Kapital 2017 / I wurde am 20. März 2017 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 8. März 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 8.207.174 € durch die Ausgabe von bis zu 8.207.174 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet Unter erstmaliger teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 / I hat der Vorstand am 7. September 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. September 2017 neue Aktien gegen Bareinlage in Höhe von 1.641.434 € ausgegeben. Am Abschlussstichtag 30. September 2017 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 6.565.740 €. Bedingtes KapitalGemäß § 5 Absatz 3 und 4 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / I) sowie um weitere 1.272.581 € durch die Ausgabe von bis zu 1.272.581 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / II) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital 2015 / I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015 / II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 nicht durchgeführt. AktienoptionenDurch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 30. September 2020 bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 waren noch keine Aktienoptionen ausgegeben. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.272.581 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015 / II). Eigene AktienMit Beschluss vom 8. Juli 2015 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 71 (1) Nr. 8 Aktiengesetz, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe näherer Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung gilt vom Zeitpunkt, in dem der Ermächtigungsbeschluss wirksam wird, bis zum 7. Juli 2020 und ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Beschluss wurde am 1. Oktober 2015 im Handelsregister eingetragen. Die BRAIN hat von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile im Geschäftsjahr 2016/17 wie auch im Vorjahr keinen Gebrauch gemacht. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots (Nr. 8) sowie Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Nr. 9)Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen getroffen im Sinne des § 315 Abs. 4 Nr. 8 und 9 HGB. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGBDie Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß 289a HGB ist auf der Webseite https://www.brain-biotech.de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht. AbhängigkeitsberichtGemäß § 312 Absatz (3) AktG erklärt der Vorstand der BRAIN AG, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum vom 9. März 2017 bis zum 30. September 2017 aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Andere Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des beherrschenden Unternehmens oder eines mit ihm verbundenen Unternehmen lagen im Berichtszeitraum nicht vor. Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Zwingenberg, den 13. Dezember 2017 Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands Frank Goebel, Vorstand Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des LageberichtsPrüfungsurteileWir haben den Jahresabschluss der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG, Zwingenberg - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden -geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die PrüfungsurteileWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden kurz: "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des JahresabschlussesBesonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte: 1. Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen UnternehmenGründe für die Bestimmung als besonders wichtiger PrüfungssachverhaltDie vom Vorstand jährlich vorgenommene Überprüfung Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen basiert auf einem komplexen Bewertungsmodell. Darüber hinaus sind notwendige Prognosen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse ermessensbehaftet. Außerdem werden in die Berechnung eingehende Parameter teilweise auf Grundlage von geschätzten Markterwartungen ermittelt. Prüferisches VorgehenWir haben uns ein Verständnis über den Bewertungsprozess verschafft. Darüber hinaus haben wir zur Prüfung der mathematischen Berechnung, der Beurteilung des Bewertungsmodells und der angewendeten Berechnungsparameter Bewertungsexperten in die Prüfung einbezogen. Die Prognosen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse haben wir auf Plausibilität untersucht, in dem wir die vom Vorstand genehmigte Planung auf deren Übereinstimmung mit Informationen aus der gesellschaftsinternen Berichterstattung sowie der prognostizierten Marktentwicklung verglichen haben. Außerdem wurden die Planungen hinsichtlich Ihrer Konsistenz mit anderen Erwartungen des Vorstands, wie zum Beispiel mit den Angaben zu den Prognosen im Lagebericht, verglichen. Darüber hinaus haben wir die in den vergangenen Perioden aufgestellten Planungen den tatsächlich eingetreten Ergebnissen gegenübergestellt, um die Genauigkeit der Prognosen zu analysieren. Die Ermittlung der herangezogenen Parameter, insbesondere des verwendeten Diskontierungszinssatzes, haben wir im Hinblick auf die inhaltlich und mathematisch korrekte Ermittlung überprüft und mit externen Markterwartungen verglichen. Um den potenziellen Einfluss von Veränderungen der verwendeten Berechnungsparameter auf den beizulegenden Wert zu beurteilen haben wir auch Sensitivitätsberechnungen vorgenommen. Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen keine Einwendungen ergeben. Verweis auf zugehörige AngabenZu den Anteilen an verbundenen Unternehmen verweisen wir auf die Angaben im Anhang und den Abschnitt "Finanzrisiken" im Lagebericht. 2. Anteilsbasierte Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an ArbeitnehmerGründe für die Bestimmung als besonders wichtiger PrüfungssachverhaltIm Jahresabschluss der BRAIN AG bestehen anteilsbasierte Vergütungen und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer. Hervorzuheben sind insbesondere das Post IPO Framework Agreement für Schüsselpersonen der BRAIN AG und das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam. Den anteilsbasierten Vergütungen und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer liegen komplexe vertragliche Gestaltungen zugrunde. Darüber hinaus unterliegt die Bewertung der entsprechenden Programme komplexen und meist ermessensbehafteten Berechnungen. Die in die Bewertung eingehenden Parameter beruhen außerdem auf Prognosen des Vorstands in Bezug auf Markterwartungen und die künftige Unternehmensentwicklung. Prüferisches VorgehenWir haben uns anhand der zugrundeliegenden Verträge ein Verständnis der Programme verschafft, um die Bilanzierung nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften zu beurteilen. Darüber hinaus haben wir den Aufbau und die Funktionsweise der Berechnungsmodelle analysiert und deren wesentliche Parameter anhand von Marktdaten auf Plausibilität untersucht. Für die Würdigung der vertraglichen Grundlagen, des Bewertungsmodells und angewendeten Bewertungsparameter haben wir Sachexperten im Verlauf der Prüfung eingebunden. Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Bilanzierung der anteilsbasierten Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer keine Einwendungen ergeben. Verweis auf zugehörige AngabenZum Ansatz und Bewertung anteilsbasierter Vergütungen und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer verweisen wir auf die Angaben im Anhang im Abschnitt "B. Angaben zu Bilanzierung und Bewertung" und Abschnitt "Sonstige Rückstellungen". Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den LageberichtDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des LageberichtsUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus □
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche AnforderungenÜbrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVOWir wurden von der Hauptversammlung am 9. März 2017 als Abschlussprüfer gewählt und am 4. September 2017 vom Aufsichtsrat mit der Jahresabschlussprüfung zum 30. September 2017 beauftragt. Wir sind erstmalig seit dem Geschäftsjahr 2016/17 als Abschlussprüfer der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher WirtschaftsprüferDer für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Helge-Thomas Grathwol.
Mannheim, 13. Dezember 2017 Ernst & Young GmbH Grathwol, Wirtschaftsprüfer Hällmeyer, Wirtschaftsprüfer Kontakt und ImpressumFür Fragen steht Ihnen der folgende Ansprechpartner zur Verfügung: Investor Relations Dr. Martin Langer, EVP Corporate Development Fon: +49 (0) 62 51 / 9331- 0 ir@brain-biotech.de Herausgeber: B-R-A-l-NBiotechnology Research And Information Network AG Darmstädter Straße 34 - 36 64673 Zwingenberg Germany Fon: +49 (0) 62 51 / 9331- 0 Fax: +49 (0) 62 51 / 9331-11 E-Mail: public@brain-biotech.de Web: www.brain-biotech.de Veröffentlichungsdatum: 11. Januar 2018 HinweiseDieser Geschäftsbericht enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des BRAIN-Konzerns und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die BRAIN AG beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Der Geschäftsbericht kann Angaben enthalten, die nicht Bestandteil der Rechnungslegungsvorschriften sind. Diese Angaben sind als Ergänzung, jedoch nicht als Ersatz für die nach IFRS erstellten Angaben zu sehen. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem und anderen Dokumenten nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen geht die deutsche maßgebliche Fassung des Dokuments der englischen Übersetzung vor. BRAIN AG Einzelabschluss der BRAIN AG zum 30. September 2017 (HGB)Unternehmensführung - Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,die BRAIN AG hat ihre definierte Wachstumsstrategie im Geschäftsjahr 2016/17 erfolgreich vorangetrieben und weitere Meilensteine auf dem Weg zu einem führenden Unternehmen im Bereich der Bioökonomie erreicht. Neben den kontinuierlichen Fortschritten im operativen Geschäft gehört dazu insbesondere der Ausbau der strategischen DOLCE-Partnerschaft durch den Einstieg internationaler Nahrungsmittelhersteller. Auch im Umfeld "Green und Urban Mining" wurde der Industrialisierungsprozess weiter erfolgreich vorangetrieben und mit dem BioXtractor im Verlauf des abgeschlossenen Geschäftsjahrs eine mobile Pilot-Anlage in Betrieb genommen. Die bisherigen Leistungen und weiteren Zukunftsperspektiven der BRAIN AG stoßen auch, aber nicht nur, bei entsprechend ausgerichteten Investoren auf Interesse. So konnte die Gesellschaft im September 2017 im Rahmen einer Kapitalerhöhung nicht nur 28 Mio. Euro zur Finanzierung angedachter kleiner und mittelgroßer Akquisitionen einnehmen, sondern auch einen weiteren langfristig orientierten und auf Nachhaltigkeit bedachten Investor gewinnen. Der Aufsichtsrat hat diese Entwicklungen auch im abgelaufenen Geschäftsjahr beratend begleitet. Der nachfolgende Bericht informiert über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016/17, d. h. vom 1. Oktober 2016 bis 30. September 2017. In dieser Zeit haben wir die Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat uneingeschränkt wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und bei allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat stets von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugen. Zusammenwirken von Aufsichtsrat und VorstandDer Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in Form von ausführlichen, schriftlich und mündlich erstatteten Berichten über alle für die Gesellschaft und den Konzern wesentlichen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance informiert und ist damit im relevanten Zeitraum seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat vollumfänglich nachgekommen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse wurden dabei in alle wichtigen Geschäftsvorgänge und Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einbezogen. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln. "Die bisherigen Leistungen und weiteren Zukunftsperspektiven der BRAIN AG stoßen auch, aber nicht nur, bei entsprechend ausgerichteten Investoren auf Interesse." Dr. Ludger Müller - Vorsitzender des Aufsichtsrats PersonalangelegenheitenIm Berichtszeitraum gab es folgende Veränderungen in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat: Mit Wirkung vom 31. Oktober 2016 schied der COO Eric Marks aus privaten Gründen und auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand aus. Die Position wurde nicht neu besetzt. Mit Wirkung vom 1. November 2016 rückte Frank Goebel (48) aus der Geschäftsführung der BRAIN Capital GmbH in den Vorstand der BRAIN AG auf. Mit diesem Schritt wird eine direkte Verankerung der für die Vorwärtsintegration der Gesellschaft wichtigen M&A-Aktivitäten im Vorstand der Gesellschaft erreicht. Neben den M&A-Aktivitäten übernimmt Frank Goebel das Beteiligungsmanagement und damit die Steuerung der Tochtergesellschaften der BRAIN AG, um die Vernetzung der jeweiligen Geschäftsführungen weiter auszubauen und Synergien im Portfolio der BRAIN AG noch intensiver zu nutzen. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. März 2017 übernahm Herr Goebel planmäßig die Nachfolge von Dr. Georg Kellinghusen als Chief Financial Officer (CFO) der Gesellschaft. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. März 2017 endete die ursprünglich bis zum 31. Dezember 2016 befristete und entsprechend verlängerte Bestellung von Dr. Georg Kellinghusen als CFO der BRAIN AG. Dr. Georg Kellinghusen wurde von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Aktionärin MP Beteiligungs-GmbH in den Aufsichtsrat der BRAIN AG gewählt. Zudem endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Klaus-Peter Koller und Dr. Holger Zinke planmäßig mit Beendigung der Hauptversammlung. Während sich Prof. Dr. Klaus-Peter Koller zur Wiederwahl stellte, schied Dr. Holger Zinke damit aus dem Kontrollgremium aus. Die Aufsichtsratsmitglieder Siegfried Drueker und Dr. Matthias Kromayer stellten ihr Amt zur Verfügung. Neben Dr. Georg Kellinghusen hat die Hauptversammlung der BRAIN AG am 9. März 2017 mit Dr. Anna C. Eichhorn und Dr. Martin B. Jager zwei weitere Aufsichtsratsmandate neu vergeben. Prof. Dr. Klaus-Peter Koller wurde von der Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat gewählt. Unter Berücksichtigung der Anforderungen aus dem Corporate-Governance-Kodex zur Zugehörigkeitsdauer in Aufsichtsräten hat Prof. Dr. Klaus-Peter Koller sich ein für ein weiteres Jahr statt eines turnusgemäßen Zeitraums in den Aufsichtsrat wählen lassen. Sitzungen des AufsichtsratsIm Geschäftsjahr 2016/17 fanden insgesamt sechs Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats, sechs Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie elf Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse und zwei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren statt. Dabei hatten die Aufsichtsratsmitglieder stets ausreichend Zeit, sich mit den vorgelegten Informationen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Ansichten einzubringen. Im Rahmen der Sitzungen wurden die Informationen ausführlich mit dem Vorstand diskutiert und auf ihre Plausibilität hin geprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder Vorstand erforderlich war. Die am 9. März 2017 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Matthias Kromayer und Dr. Holger Zinke haben bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens jeweils an maximal der Hälfte der für sie relevanten Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen teilgenommen. Die Nichtteilnahmen waren jeweils entschuldigt. Nähere Einzelheiten enthält die nachstehende individualisierte Auflistung der Sitzungsteilnahmen. TABELLE 01. 1 ÜBERSICHT DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2016/17scroll
Auch außerhalb der Sitzungen befanden sich die Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere meine Person als Aufsichtsratsvorsitzender und Ausschussvorsitzender sowie die jeweiligen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, in regelmäßigem Austausch sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand. Dabei wurden speziell Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Corporate Governance und der Compliance des Unternehmens beraten. Über wesentliche Erkenntnisse wurden die anderen Aufsichtsratsmitglieder spätestens in den nächsten Plenums- bzw. Ausschusssitzungen informiert. Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten. Schwerpunkte der Beratung im AufsichtsratsplenumIm Geschäftsjahr 2016/17 haben wir uns im Plenum des Aufsichtsrats besonders mit folgenden Themen befasst:
Konkrete Beschlüsse hat der Aufsichtsrat jeweils nach intensiver Prüfung und Diskussion gefasst. Folgende Themen und Beschlüsse werden ergänzend dargestellt. Am 15. Januar 2017 hat der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2015/16 gebilligt und dem Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt, nachdem der Abschluss zuvor in Präsenzsitzungen eingehend erläutert und diskutiert wurde. Die erste öffentliche Hauptversammlung wurde im Vorfeld besprochen und insbesondere Wahlvorschläge für die frei werdenden Aufsichtsratssitze wurden erörtert und deren Vorstellung für die Hauptversammlung vorbereitet. Zudem wurden der Vorschlag zur Wahl eines neuen Abschlussprüfers und der damit verbundene Prüferwechsel nach Durchführung eines Ausschreibungsverfahrens als Vorschlag an die Hauptversammlung vorbereitet. In mehreren Sitzungen wurde unter anderem über die Realisierung des Intended Post IPO Framework Agreement (PSOP) diskutiert, das im Geschäftsjahr vollständig zur Umsetzung kam. Darüber hinaus wurde über die Installation eines Mitarbeiter-Aktienoptionsprogramms/Employee Stock Option Program (ESOP) diskutiert. Die beabsichtigte Einführung des ESOP wurde im Einvernehmen mit dem Vorstand der Gesellschaft auf das Geschäftsjahr 2017/18 verschoben. Im Anschluss an die Hauptversammlung am 9. März 2017 fand am selben Tag die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats mit den neu gewählten Mitgliedern statt. In dieser konstituierenden Sitzung wurde Herr Dr. Martin B. Jager zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Nach den Wechseln in der Besetzung des Aufsichtsrats wurden die Ausschussmitglieder in der Sitzung vom 28. März 2017 neu gewählt. In der gleichen Sitzung wurde im Zuge der Veränderung der Anzahl der Mitglieder des Vorstands die Geschäftsverteilung im Vorstand aktualisiert und verabschiedet. Die Effizienzprüfung wurde fortgeführt und der Aufsichtsrat hat entschieden, einen ergänzenden Workshop Ende 2017 zur weiteren Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit durchzuführen. AusschüsseUm seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat aktuell insgesamt drei Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Personalausschuss. Diese bereiten auf Basis der jeweiligen Ausschuss-Geschäftsordnung Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Plenumssitzung. PrüfungsausschussDer Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (bis zum 9. März 2017) Siegfried L. Drueker verfügte über diese gesetzlichen Voraussetzungen und zusätzlich über besondere Kenntnisse in den Bereichen Mergers & Acquisitions, Corporate Finance und Investment Banking. Dem Prüfungsausschuss gehörten neben dem Vorsitzenden die weiteren Aufsichtsratsmitglieder Dr. Matthias Kromayer und Dr. Ludger Müller an. Der aktuelle Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als langjähriger (> 30 Jahre) Finanzvorstand unter anderem in vier börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Dem Prüfungsausschuss gehören derzeit neben dem Vorsitzenden die weiteren Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager und Dr. Ludger Müller an. Dem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl eines neuen Abschlussprüfers (Ernst & Young GmbH) ist ein Ausschreibungsverfahren mit insgesamt sechs Kandidaten vorausgegangen. Der Prüfungsausschuss konnte nach ergänzenden Gesprächen mit den Kandidaten die Auswahl auf zwei Angebote konzentrieren, wobei schließlich das Angebot der Ernst & Young GmbH im Aufsichtsrat den Vorzug fand und der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen wurde, die diesen Vorschlag mit klarer Mehrheit annahm. Der Prüfungsausschuss hat weiterhin gebilligt, dass die Ernst & Young GmbH bzw. im Konzernverbund mit der Ernst & Young GmbH stehende Unternehmensberatungsgesellschaften für die Gesellschaft sogenannte Due-Diligence-Prüfungsleistungen erbringen. Im Geschäftsjahr 2016/17 haben vier Präsenzsitzung und fünf Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses stattgefunden. NominierungsausschussDer Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2016/2017 insbesondere zur Auswahl geeigneter Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 9. März 2017 getagt und sich ergänzend telefonisch beraten. Dem Ausschuss gehören neben dem Vorsitzenden Dr. Ludger Müller die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Matthias Kromayer und Dr. Holger Zinke bis zur Hauptversammlung am 09. März 2017 und nach der Hauptversammlung Dr. Anna C. Eichhorn und Prof. Dr. Klaus-Peter Koller an. PersonalausschussDer Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Dies umfasst insbesondere die Auswahl, Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss und die Anpassung von Dienstverträgen und Pensionsvereinbarungen, das Vergütungssystem einschließlich seiner Umsetzung im Rahmen der Dienstverträge, die Festlegung von Zielgrößen für die variable Vergütung, die Festlegung und Überprüfung der angemessenen Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Freigabe des jährlichen Vergütungsberichts. Der Personalausschuss beschließt außerdem über die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern gemäß § 112 AktG, die Genehmigung anderer Geschäftstätigkeiten der Vorstandsmitglieder gemäß § 88 AktG (Wettbewerbsverbot) sowie sonstiger Nebentätigkeiten, insbesondere die Übernahme von Aufsichtsratsposten oder Positionen in vergleichbaren Kontrollorganen außerhalb der BRAIN-Gruppe. Der Vorsitzende des Personalausschusses ist Dr. Ludger Müller. Dem Ausschuss gehören neben dem Vorsitzenden Dr. Ludger Müller das Aufsichtsratsmitglied Dr. Matthias Kromayer bis zur Hauptversammlung am 09. März 2017 und nach der Hauptversammlung Dr. Martin B. Jager und Herr Christian Körfgen an. Im Geschäftsjahr 2016/17 haben eine Sitzung und eine Telefonkonferenz des Personalausschusses stattgefunden. Mit Wirkung vom 1. November 2016 wurde Frank Goebel in den Vorstand berufen und mit Wirkung zum 9. März 2017 zum CFO der BRAIN AG ernannt. Des Weiteren hat sich der Personalausschuss mit der kurzzeitigen Verlängerung des Vorstandsvertrags von Herrn Dr. Kellinghusen befasst. Corporate Governance und EntsprechenserklärungDer Aufsichtsrat hat sich im Zuge seiner Sitzung mehrfach über die Corporate Governance der Gesellschaft beraten, einschließlich der Anforderungen aus dem Corporate-Governance-Kodex. Für den Prüfungsausschuss wurde eine Aktualisierung der Geschäftsordnungen am 28. März 2017 verabschiedet und am 29. Mai 2017 die Geschäftsordnung für den Nominierungsausschuss beschlossen. Die aktuelle Entsprechenserklärung hat der Aufsichtsrat im Anschluss an das abgelaufene Geschäftsjahr 2016/17 im Dezember 2017 verabschiedet. Mit den dort begründeten Ausnahmen wurde und wird den Empfehlungen des Kodex entsprochen. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung sowie der Corporate-Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG und die Erklärung zur Unternehmensführung sind auf der Unternehmenswebsite unter www.brain-biotech.de/ investor-relations/corporate-governance veröffentlicht. Im Zusammenhang mit den Bestimmungen des § 111 Abs. 5 AktG hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, Frauen bei seiner zukünftigen Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen. Demnach hat der Aufsichtsrat der BRAIN AG in seiner Sitzung am 23. September 2016 u. a. beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür lief bis zum 30. Juni 2017. Mit der Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN AG durch die Hauptversammlung am 9. März 2017 wurde diese Zielsetzung umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28. September 2017 bekräftigt. Ebenfalls am 28. September 2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil vorläufig unverändert zu belassen. → Corporate-Governance-Bericht S. 93 Prüfung von Jahres- und KonzernabschlussAbschlussprüferZum Abschlussprüfer für das am 30. September 2017 endende Geschäftsjahr hat die Hauptversammlung am 09. März 2017 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY), Stuttgart, bestimmt. Die Bestellung umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das am 30. September 2017 endende Geschäftsjahr. Als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer unterzeichnet seit diesem Geschäftsjahr Helge-Thomas Grathwol, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Certified Public Accountant (CPA) und als Wirtschaftsprüfer seit diesem Geschäftsjahr Michael Hällmeyer, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer. EY hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis 30. September 2017 und den Lagebericht der BRAIN AG geprüft. Der Abschlussprüfer EY erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis 30. September 2017 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Sowohl der Konzernabschluss als auch der Konzernlagebericht erhielten ebenfalls einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Prüfung durch den AufsichtsratDie Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 12.12.2017 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. Dezember 2017 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer EY berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach eingehender Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die vorgelegten Unterlagen. Der Aufsichtsrat folgt daher der Empfehlung des Prüfungsausschusses und stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat sodann durch Beschluss vom 13. Dezember 2017 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2016/17 gebilligt. Der Jahresabschluss der BRAIN AG ist somit festgestellt. Berichterstattung über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts nach § 314 AktGDer Aufsichtsrat hat ferner den vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Abs. 1 AktG für den Zeitraum der Abhängigkeit vom 9. März 2017 bis zum 30. September 2017 ("Abhängigkeitsbericht") geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der auch Prüfer des Abhängigkeitsberichts ist, umfassend erörtert. Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Punkte seiner Prüfung ausführlich berichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Bericht über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer befasst. Die Erörterung hat keine Anhaltspunkte für Einwendungen ergeben. Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk zum Abhängigkeitsbericht erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war". Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat erklärt der Aufsichtsrat, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht zu erheben sind (§ 314 Abs. 3 AktG). Dank des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeitern der BRAIN-Gruppe für ihr Engagement und ihren herausragenden persönlichen Einsatz im Geschäftsjahr 2016/17. Wir freuen uns darauf, die Wachstums- und Erfolgsgeschichte der vergangenen Jahre mit Ihnen gemeinsam fortsetzen zu können.
Zwingenberg, 13.12.2017 BRAIN AG der Aufsichtsrat Dr. Ludger Müller, Aufsichtsratsvorsitzender Die Mitglieder und Ausschüsse des AufsichtsratsDr. Ludger Müller, VorsitzenderMitglied seit 17. März 2011. Ernannt bis zur HV 2018/19. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
Dr. Martin B. Jager, Stellvertretender VorsitzenderMitglied seit 09. März 2017. Ernannt bis zur HV 2020/21. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
Dr. Anna C. EichhornMitglied seit 09. März 2017. Ernannt bis zur HV 2020/21. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
Dr. Georg KellinghusenMitglied seit 09. März 2017. Ernannt bis zur HV 2019/20. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
Prof. Dr. Klaus-Peter KollerMitglied seit 21. Mai 2001. Ernannt bis zur HV 2017/18. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
Christian KörfgenMitglied seit 01. Januar 2016. Ernannt bis zur HV 2018/19. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
PrüfungsausschussDr. Georg Kellinghusen, Vorsitzender, unabhängig Dr. Ludger Müller, Mitglied, nicht unabhängig Dr. Martin B. Jager, Mitglied, unabhängig NominierungsausschussDr. Ludger Müller, Vorsitzender Dr. Anna C. Eichhorn, Mitglied Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Mitglied PersonalausschussDr. Ludger Müller, Vorsitzender Dr. Martin B. Jager, Mitglied Christian Körfgen, Mitglied → siehe auch: Erklärung zur Unternehmensführung, S. 102 Corporate-Governance-BerichtErklärung zur UnternehmensführungVorstand und Aufsichtsrat der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG ("BRAIN AG") sind sich der Bedeutung der Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bewusst und fühlen sich diesen verpflichtet. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB umfasst die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung deren Ausschüsse. Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex gemäß § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 23. Dezember 2016 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 (nachfolgend "Kodex2015") bis zum 24. April 2017 sowie in der Fassung vom 7. Februar 2017 (nachfolgend "Kodex2017") ab dem 24. April 2017 (nebst Berichtigung am 17. Mai 2017) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird. Bei jeder Abweichung ist angegeben auf welche Kodexfassung sich die Abweichung bezieht (Kodex 2015 und Kodex 2017) Kodex 2015 und Kodex 2017
Kodex 2017
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Kodex 2015•Nummer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5. 4. 2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, für seine zukünftige Zusammensetzung konkrete Ziele festzuhalten, sodass der Empfehlung zukünftig entsprochen wird. Im Zuge der Wahlvorschläge und der am 9. März 2017 erfolgten Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern wurden Aspekte der unternehmensspezifischen Situation, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder sowie Diversity berücksichtigt. Kodex 2017
Kodex 2015 und Kodex 2017
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Zwingenberg, Dezember 2017 BRAIN AG Für den Aufsichtsrat Dr. Ludger Müller, Aufsichtsratsvorsitzender Für den Vorstand Dr. Jürgen Eck, Vorstandsvorsitzender Relevante Angaben zu UnternehmensführungspraktikenGegenstand der BRAIN AG und der BRAIN-Gruppe bilden die Identifizierung, Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung biologischer, biochemischer und biotechnologischer Verfahren und Produkte, insbesondere von Enzymen, Biokatalysatoren, Mikroorganismen und anderen bioaktiven Naturstoffen für industrielle Anwendungen in Chemieunternehmen, für die Herstellung von Nahrungs- und Futtermitteln, Kosmetika und Medizinprodukten, für die Abfall- und Schadstoffbeseitigung sowie für die Energie- und Rohstoffgewinnung, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung solcher Verfahren und Produkte, die bioaktive Bestandteile enthalten, auf biotechnischen Mechanismen basieren, bioaktive Wirkungen entfalten oder biotechnologische Anwendungen ermöglichen. Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex - mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen. Die Gesellschaft hat ihre Mitarbeiter im Zuge des Börsengangs insbesondere zu Fragen des Insiderrechts informiert, dazu ein Informationsblatt erstellt, den Mitarbeitern ausgehändigt und im Intranet des Unternehmens publiziert. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des AufsichtsratsDie BRAIN AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe mit Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich und den USA. Sie unterliegt insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt auch die übliche dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der BRAIN AG regelmäßig und überwacht dessen Tätigkeit. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft ein. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die erfolgreiche Umsetzung der beschlossenen Wachstumsstrategie. Arbeitsweise des VorstandsDer Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er unterliegt dabei den Beschränkungen, die die Satzung oder die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnis vorgesehen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf. Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Zusammensetzung des VorstandsZum 30. September 2017 gehörten dem Vorstand der BRAIN AG zwei Mitglieder an. TABELLE 03. 1 ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDSscroll
Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung; es hat dabei stets das Gesamtwohl der Gesellschaft im Auge zu behalten. Die Zuweisung der Geschäftsbereiche an die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellt wird und mit dessen Zustimmung jederzeit geändert werden kann. Der Geschäftsverteilungsplan sieht bis zum 30.09.2017 folgende Zuweisung vor: Dr. Jürgen Eck (Chief Executive Officer - CEO):
Frank Goebel (Chief Financial Officer - CFO):
Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und zuletzt am 28. März 2017 aktualisiert. Sie sieht insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat vor. Sie enthält einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Angaben zu VorstandssitzungenDie Sitzungen des Vorstands finden nach Bedarf, üblicherweise jede Woche statt. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend. Arbeitsweise des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden. Dies beinhaltet insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt u. a. die Arbeitsweise und die Art der Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der gebildeten Ausschüsse des Aufsichtsrats (des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nominierungsausschusses). Für die Ausschüsse wurden zusätzlich eigene Geschäftsordnung erlassen, die deren Arbeitsweisen regeln. Sämtliche Geschäftsordnungen werden regelmäßig an etwaige Neuerungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) angepasst. Im Geschäftsjahr 2016/17 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt sechs Präsenzsitzungen. Im Übrigen wurden sechs Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie elf Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse abgehalten und zwei Umlaufbeschlüsse gefasst. Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2016/17 vier Präsenzsitzungen ab. Der Personalausschuss und der Nominierungsausschuss hielten im Geschäftsjahr 2016/17 jeweils eine Präsenzsitzung ab. Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die laufenden Geschäfte berichten und leitet diese Informationen in angemessener Form an den gesamten Aufsichtsrat weiter. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernschriftliche oder durch moderne Telekommunikationsmittel (zum Beispiel durch Telefon- oder Videokonferenzen oder per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Fall seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift fristgerecht geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Fall seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung durchgeführt wird. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht das Zweitstimmrecht nicht zu. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Nicht abschließend zählen hierzu als Beispiel mögliche Interessenskonflikte die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte aufgetreten. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2016/17 eine Effizienzprüfung, in der Besetzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung am 9. März, durchgeführt und diese im Anschluss an das Geschäftsjahr 2016/17 abgeschlossen. Für die Durchführung der Effizienzprüfung wurde anhand von Fragebögen die Ist-Situation aufgenommen und die Ergebnisse der Fragebögen im Aufsichtsrat diskutiert. Nach Auswertung der Ergebnisse stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit insgesamt effizient ausübt. Im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungsmöglichkeiten werden für die Zukunft berücksichtigt. Zusammensetzung des AufsichtsratsGemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der BRAIN AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied bestellt ist, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat die folgenden sechs Personen an: TABELLE 03.2 MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATSscroll
Im Einklang mit der Empfehlung in Nummer 5.4.2 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex gehört dem Aufsichtsrat der BRAIN AG eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Vor dem Hintergrund der Eigentümerstruktur (die MPBG hielt zum Geschäftsjahresende 2016/17 insgesamt 34,7 % der Anteile an der BRAIN AG, was 6.265.146 Aktien entspricht) erachtet der Aufsichtsrat eine Anzahl von vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen. Mit dieser Verteilung der Mandate ist der größte Ankeraktionär der Gesellschaft in etwa entsprechend seiner Anteile im Aufsichtsrat repräsentiert. Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats gelten nach den Kriterien des Deutschen Corporate-Governance-Kodex als unabhängig: Dr. Martin B. Jager, Dr. Anna C. Eichhorn, Dr. Georg Kellinghusen, Prof. Dr. Klaus-Peter Koller. AusschüsseDer Vorstand der BRAIN AG hat keine Ausschüsse gebildet. Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit drei Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und einen Nominierungsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Tagesordnungspunkte vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung. PrüfungsausschussDer Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern): scroll
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (bis zum 09.03.2017) Siegfried L. Drueker verfügt über diese gesetzlichen Voraussetzungen und zusätzlich über besondere Kenntnisse in den Bereichen Mergers & Acquisitions, Corporate Finance und Investment Banking. Dem Prüfungsausschuss gehörten neben dem Vorsitzenden die weiteren Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ludger Müller und Dr. Matthias Kromayer an. Der aktuelle Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als langjähriger (> 30 Jahre) Finanzvorstand unter anderem in vier börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten bilden u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus hat er breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Dem Prüfungsausschuss gehören derzeit neben dem Vorsitzenden die weiteren Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager und Dr. Ludger Müller an. PersonalausschussDer Personalausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern): scroll
Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Insbesondere ist er bei der Auswahl, Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, dem Abschluss und der Ergänzung der Vorstandsverträge und Pensionsvereinbarungen, der Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und dessen Umsetzung in den Vorstandsverträgen, der Festsetzung von Zielvorgaben hinsichtlich der variablen Vergütung, der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sowie der Genehmigung des jährlichen Vergütungsberichts vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Außerdem kann er anstelle des Aufsichtsrats Beschlüsse zu folgenden Angelegenheiten treffen: bestimmte Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern, z. B. im Sinne des § 112 AktG, Genehmigung von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder nach § 88 AktG, insbesondere im Falle der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der BRAIN-Gruppe. NominierungsausschussDer Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern): scroll
Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Die Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen im Geschäftsjahr finden sich auch im Bericht des Aufsichtsrats, der im Geschäftsbericht der BRAIN AG enthalten ist. -> BERICHT DES AUFSICHTSRATS S. 26 Dialog mit InvestorenDer Aufsichtsrat hat die Anregung aus Nummer 5.2 Abs. 2 des DCGK diskutiert und befürwortet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende für aufsichtsratsspezifische Fragen von Investoren zur Verfügung steht. Dies wird auch vom Vorstand der BRAIN AG begrüßt. Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4, § 111 Abs. 5 AktGDer Aufsichtsrat der BRAIN AG hat in seiner Sitzung am 23.09.2016 beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür wurde auf den 30. Juni 2017 festgelegt. Durch die Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN AG am 9. März 2017 wurde die Zielsetzung entsprechend umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28.09.2017 für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 bekräftigt. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert zu belassen. Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der BRAIN AG eine Zielgröße für den Frauenanteil von 14 % und eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30. Juni 2017 beschlossen. Mit einem Wert von 14 % wurde die Zielgröße erreicht. In der Folge hat der Vorstand der BRAIN AG die Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 14 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30. September 2020 festgesetzt. Die Zielgröße für die erste Führungsebene wahrt den aktuellen Stand, schließt aber eine Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene nicht aus. Unter Berücksichtigung der in der Gesellschaft etablierten Matrixstruktur der Geschäftsleitung, insbesondere auch der Weisungs- und Berichtslinien zwischen Vorstand und nachgeordneten Ebenen, sowie der Unternehmensgröße besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene im Sinne des § 76 Abs. 4 AktG. Diese Führungsebene setzt sich aus den Unit Heads der sieben Geschäftsleitungsbereiche zusammen. Corporate-Governance-PraktikenCorporate Governance bei der BRAIN AGGute Corporate Governance bedeutet eine verantwortungsvolle Unternehmensführung mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung. Insbesondere soll dadurch das Vertrauen der Investoren, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der breiten Öffentlichkeit in das Unternehmen gestärkt werden. Wichtige Voraussetzungen hierfür sind eine effiziente Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine gute Zusammenarbeit sowohl zwischen diesen beiden Organen als auch zwischen diesen Organen und den Mitarbeitern des Unternehmens. Eine beträchtliche Bedeutung kommt dabei einer offenen und transparenten Unternehmenskommunikation zu. Die Unternehmensstruktur ist ausgerichtet auf eine verantwortungsvolle, transparente und effiziente Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die Gesellschaft unterstützt daher auch die Zielsetzungen und Grundsätze des Deutschen Corporate-Governance-Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat sowie die weiteren Führungsebenen und Mitarbeiter sind verpflichtet, sich an diese Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu halten. Für die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen ist der Vorstand verantwortlich. Die BRAIN AG hat mit Blick auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung weiterentwickeln. Die BRAIN AG informiert ihre Mitarbeiter zur frühzeitigen Erkennung von Insidersituationen in Form von Merkblättern und Vorträgen. Der Vorstand sowie in Sondierungsgespräche eingebundene Mitarbeiter binden die Compliance-Stelle frühzeitig in Sondierungsgespräche bzw. vorbereitende Maßnahmen ein, die zu Insidertatsachen führen könnten. Die nach der Marktmissbrauchsverordnung geltenden Regelungen zu den sogenannten Closed Periods werden neben dem Vorstand für alle Mitarbeiter aus dem Bereich der Geschäftsleitung sowie aus dem Finanz- und Rechtsbereich angewandt. Neben den aus dem Kapitalmarktrecht für die BRAIN AG relevanten Themen werden zur gentechnischen Sicherheit und Arbeitssicherheit regelmäßige Belehrungen durchgeführt. In regelmäßigen Abständen werden Compliance- und Risikomanagement-Treffen durchgeführt, in deren Rahmen aktuelle Maßnahmen und mittel- bis langfristige Schritte zur Gewährleistung der Compliance und zur Minimierung von Risiken abgestimmt werden. Der Vertreter der Compliance-Stelle nimmt regelmäßig an Fortbildungen teil. Weiterhin hat die BRAIN AG eine Hinweisgeberstelle für Hinweise auf ein mögliches Fehlverhalten durch eigene Mitarbeiter eingerichtet. Die Mitarbeiter können die Hinweisgeberstelle anonymisiert oder offen auf ein mögliches Fehlverhalten hinweisen. Die Hinweise werden, je nachdem um welche Unternehmensbereiche es sich handelt, nach einer ersten Einordnung durch die Hinweisgeberstelle an den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat zur Veranlassung von Abhilfemaßnahme im Fall eines tatsächlichen Fehlverhaltens weitergeleitet oder, soweit kein Fehlverhalten vorliegt, nach Prüfung bei der Hinweisgeberstelle verwahrt. Erläuterungen zur EntsprechenserklärungVorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2017 eine aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex abgegeben. Mit Ausnahme der dort aufgeführten Abweichungen entsprach das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016/17 den Empfehlungen des Kodex in der jeweils gültigen Fassung und wird diesen auch zukünftig entsprechen. Im Hinblick auf die Anregungen des Kodex plant die Gesellschaft, diese zukünftig ebenfalls zu befolgen. Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und Ziele für dessen ZusammensetzungDas Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass durch jeweils ein Drittel seiner Mitglieder die Bereiche Industrie-Sektorenkompetenz, Unternehmertum/Neue Geschäftsfelder und Corporate Finance/ Kapitalmarkt abgedeckt werden sollen. Der Aufsichtsrat erachtet zudem die Gewinnung einer weiteren Person mit Kenntnissen des für die Gesellschaft relevanten nordamerikanischen Markts als mittelfristig anzustrebendes Ziel. Hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll mindestens die Hälfte aller Mitglieder unabhängig im Sinne des Corporate-Governance-Kodex (in der Fassung mit Geltung vom 24.04.2017) sein. In Bezug auf die Diversity möchte der Aufsichtsrat vorläufig die erreichte Frauenquote fortführen, plant jedoch mittelfristig deren sukzessive Erhöhung. Grundzüge des VergütungssystemsVorstandsvergütungDie Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat unter Einbeziehung etwaiger Konzernbezüge in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds gemäß den in § 87 Abs. 1 AktG normierten Anforderungen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten. Kriterien für die Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung bilden daher insbesondere die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem der BRAIN AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet. Entsprechend Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex ist die Vergütungsstruktur des Vorstands insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die monetären Vergütungsteile enthalten fixe und in Zukunft zwei variable Bestandteile. Die Ziele für die bestehende einjährige variable Vergütung werden jeweils vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgesetzt. Die Kriterien für die mehrjährige variable Vergütung werden anhand bestimmter Bemessungsparameter in den Vorstandsverträgen festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungsparameter ist nicht vorgesehen. Anhand der variablen Vergütung kann sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden. Neben diesen Bestandteilen erhalten die Vorstände Nebenleistungen, wie z. B. Beiträge zu Versicherungen und Altersvorsorge. Ehemalige Mitglieder des Vorstands erhielten als Nebenleistungen weiterhin Wohnungs- sowie Reisekosten. Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass die mehrjährige variable Vergütungskomponente nur für die über das Geschäftsjahr 2016/17 hinaus im Amt befindliche Vorstandsmitglieder gelten wird. Vorstandsvergütung nach 4.2.5 DCGKGenaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß Ziffer 4.2.5. DCGK und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts der Gesellschaft. Dieser findet sich im Anhang zum Jahresabschluss. AufsichtsratsvergütungJedes Aufsichtsratsmitglied erhält gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die vorgenannte Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit. Zudem erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. D&O-VersicherungDie Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (Vorstand) abgeschlossen. Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde kein Selbstbehalt vereinbart. Aktionäre und HauptversammlungDie Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr, die satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Jede Aktie der BRAIN AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass auch Aktionäre ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung an dieser teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl zu treffen. Dies ist in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die erste öffentliche ordentliche Hauptversammlung der BRAIN AG fand am 9. März 2017 in Zwingenberg statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u. a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle gesetzlich vorgeschriebenen Berichte und Unterlagen standen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten der BRAIN AG zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte die BRAIN AG die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Website. Dabei standen fünf von sechs Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Bei einer Präsenz des Grundkapitals der BRAIN AG von 62,01 % bis zu 70,62 % wurden alle Beschlussvorschläge mit deutlichen Mehrheiten angenommen. Meldepflichtige WertpapiergeschäfteDie Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie bestimmte Personen, die in einer engen Beziehung zu den Vorgenannten stehen, sind gesetzlich verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von BRAIN-Aktien und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, ab einem Betrag von mehr als 5.000 € im Kalenderjahr gegenüber der BRAIN AG offenzulegen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden unter anderem im Internet unter www.brain-biotech.de/investor-relations veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2016/17 wurden der Gesellschaft keine solchen Wertpapiergeschäfte mitgeteilt. www.brain-biotech.de/investor-relations TransparenzDie Aktien der BRAIN AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Insbesondere berichtet die BRAIN AG über Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in Form
Rechnungslegung und AbschlussprüfungDie ungeprüften Quartalsabschlüsse zum 31. Dezember 2016 und 30. Juni 2017 sowie der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht zum 31. März 2017 und der Konzernabschluss zum 30. September 2017 wurden in Übereinstimmung mit § 315a Abs. 1 HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Einzelabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2016/17 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.
Zwingenberg, Dezember 2017 Vorstand und Aufsichtsrat |
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