B.R.A.I.N. Biotechnology Research And Information Network AG
Zwingenberg
HALBJAHRESBERICHT zum 31. März 2018
6M 2017/18 HALBJAHRESBERICHT zum 31. März 2018
Wesentliche Ereignisse · Konzernzwischenlagebericht · Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung · Konzern-Gesamtergebnisrechnung · Konzern-Darstellung der Vermögenslage (Bilanz) · Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung · Konzern-Kapitalflussrechnung · Ausgewählte erläuternde Konzern-Anhangsangaben · Kontakt · Finanzkalender
ÜBER BRAIN
Die BRAIN AG gehört in Europa zu den technologisch führenden Unternehmen auf dem Gebiet
der Bioökonomie und ist mit ihren Schlüsseltechnologien im Bereich der industriellen,
sogenannten weißen Biotechnologie tätig. So identifiziert BRAIN bislang unerschlossene,
leistungsfähige Enzyme, mikrobielle Produzenten-Organismen oder Naturstoffe aus komplexen
biologischen Systemen, um sie industriell nutzbar zu machen. Aus diesem "Werkzeugkasten
der Natur" entwickelte innovative Lösungen und Produkte werden erfolgreich in der
Chemie- sowie in der Kosmetik- und Nahrungsmittelindustrie eingesetzt.
Das Geschäftsmodell der BRAIN steht auf zwei Säulen: "BioScience" und "Biolndustrial".
Die Säule "BioScience" umfasst das - zumeist auf exklusiver Basis abgeschlossene -
Kooperationsgeschäft des Konzerns mit Industriepartnern. Die zweite Säule "Biolndustrial"
umfasst die Entwicklung und Vermarktung eigener Produkte und Produktkomponenten über
direkte Marktzugänge und Lizenzpartnerschaften.
Als Teil einer wachstumsorientierten Industrialisierungsstrategie ist die B.R.A.I.N.
Biotechnology Research and Information Network AG (BRAIN AG; ISIN DE0005203947 / WKN
520394) seit Februar 2016 als erstes Unternehmen der Bioökonomie am Prime Standard
der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.
WESENTLICHE EREIGNISSE 01.01. 2018 - 31. 03. 2018
BRAIN AG erwirbt Mehrheitsanteile des führenden Spezial-Enzyme-Produzenten Biocatalysts Ltd.
Am 17. März 2018 gibt die BRAIN AG bekannt, dass ein Anteilskaufvertrag (Share Purchase
Agreement) zwischen BRAIN und dem im Bereich Spezial-Enzyme tätigen Unternehmen Biocatalysts
Ltd. mit Sitz in Cardiff, Großbritannien, unterzeichnet wurde. Die Transaktion dient
der Stärkung des BRAIN-Geschäftssegments BioIndustrial durch einen verbesserten Zugang
zu attraktiven Märkten für Spezial-Enzyme sowie modernsten Enzym-Produktionsanlagen
(siehe auch im Folgenden in den Anhangangaben dieses Dokumentes).
BRAIN AG gründet US-Tochterunternehmen zur Stärkung der Geschäftsentwicklung in Nordamerika
Zur effektiveren Adressierung der für die BRAIN-Gruppe bedeutenden Märkte in Nordamerika
hat BRAIN das US-amerikanische Tochterunternehmen B.R.A.I.N. Biotechnology Research
and Information Network US LLC (kurz: BRAIN LLC) gegründet. Mit diesem strategischen
Schritt, verkündet am 6. März 2018, wird die Internationalisierung der BRAIN-Geschäfte
forciert, die Kundennähe verbessert und das Business Development der BRAIN-Gruppe
mit einer US-Präsenz intensiviert (siehe auch im Folgenden in den Anhangangaben dieses
Dokumentes).
BRAIN AG erweitert Patentschutz für einzigartige Geschmackszelltechnologie auf Europa
Die BRAIN AG hat vom Europäischen Patentamt (EPA) Patentschutz für neuartige Geschmackszelltechnologien
erteilt bekommen und hält damit Nutzungsrechte für die im Patent beschriebenen hoch-innovativen
Screeningtechnologien für neue natürliche Geschmacksmodulatoren für die bedeutenden
Märkte Europa und USA. Das europäische Patent wurde am 21. Februar 2018 erteilt und
veröffentlicht.
KONZERNZWISCHENLAGEBERICHT 01.10. 2017 - 31. 03. 2018
I. GRUNDLAGEN UND RAHMENBEDINGUNGEN DES KONZERNS
Seit dem 17.03.2018 wird die Biocatalysts Limited (im Folgenden: "Biocatalysts Ltd.")
mit ihrem Sitz in Cardiff, UK und die dazugehörige US-Tochtergesellschaft Biocatalysts
Incorporation mit Sitz in Dover, Delaware, US (beide Gesellschaften zusammen als "Biocatalysts
Gruppe" oder nur Biocatalysts) in den Konzern einbezogen. Eine detaillierte Beschreibung
des Unternehmens, der Transaktion sowie der Beteiligungsstruktur findet sich in den
Konzernanhangsangaben dieses Zwischenberichtes. Die Biocatalysts Gruppe wird im Segment
Biolndustrial konsolidiert.
Mit der Akquisition der Biocatalysts hat der Vorstand der BRAIN Gruppe beschlossen die finanziellen Steuerungsgrößen zu modifizieren. Nach Einschätzung der Gesellschaft stellt die Gesamtleistung unverändert die gesamte wirtschaftliche Leistung des Konzerns am besten dar. Aufgrund der jüngsten Akquisitionen ist auf Basis der noch zu finalisierenden Kaufpreisallokation bereits absehbar, dass wesentliche identifizierbare immaterielle Vermögensgegenstände wie zum Beispiel Technologien aufgedeckt werden können.1 Die sich daraus ergebende planmäßige Abschreibung bzw. Amortisation der erworbenen Vermögenswerte in den kommenden Jahren führt aus Sicht der Gesellschaft unter Umständen zu einer Verzerrung der Aussagekraft der bisherigen finanziellen Steuerungsgröße "bereinigtes EBIT". Vor diesem Hintergrund hat sich der Vorstand der BRAIN AG dazu entschieden, mit dem Ablauf des Geschäftsjahres die bisherige finanzielle Steuerungsgröße "bereinigtes EBIT" durch die finanzielle Steuerungsgröße "bereinigtes EBITDA" (definiert als Bereinigtes Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen/Amortisationen) zu ersetzen. Die anwendbaren Bereinigungen sind dabei unverändert. Im aktuellen Zwischenabschluss sind daher beide Größen in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in den Segmentangaben enthalten.
Die übrigen Erläuterungen zu den Grundlagen und Rahmenbedingungen des Konzerns innerhalb
des Konzernabschlusses 2016/17 gelten unverändert.
1
siehe mehr hierzu in den Konzernanhangangaben dieses Zwischenberichtes
II. WIRTSCHAFTSBERICHT
1. Ertragslage
In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2017/18 erzielte die BRAIN Gruppe
eine Gesamtleistung (Umsatzerlöse, Forschungs- und Entwicklungsförderungen, Bestandsveränderungen,
Sonstige Erträge) in Höhe von 12,3 Mio. € gegenüber 13,3 Mio. € in der Vorjahresperiode,
was eine Reduzierung von 7,2 % darstellt. Die Konzernumsätze reduzierten sich gegenüber
der Vorjahresperiode um 1,4 Mio. € auf 10,7 Mio. €. Nach einem schwachen Start ins
Geschäftsjahr verzeichnete die BRAIN Gruppe im zweiten Quartal ein Wachstum der Gesamtleistung
von 4.7 % gegenüber dem ersten Quartal. Die Wachstumsdynamik reichte allerdings noch
nicht an die Performance im zweiten Quartal des Vorjahres heran, sodass im Quartalsvergleich
eine Verringerung des Umsatz um 10,2 % und der Gesamtleistung um 5,9 % im zweiten
Quartal gegenüber dem Vorjahresquartal zu verzeichnen waren. Die vorgenannten Entwicklungen
werden im Folgenden näher beleuchtet.
Das Segment "BioScience" verzeichnete im 6M-Berichtszeitraum eine Reduzierung der
Gesamtleistung i. H. v. 1,3 Mio. € bzw. 18,4 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum auf
5,6 Mio. €. Diese Entwicklung spiegelt zum einen Verzögerungen bei geplanten Abschlüssen
von Projekten im Kooperationsgeschäft mit global agierenden Industriepartnern insbesondere
der Spezialchemie und Nahrungsmittelindustrie wider, als auch ein verhältnismäßig
starkes Kooperationsgeschäft im Vorjahreszeitraum. Diese Entwicklung war auch im zweiten
Quartal noch deutlich spürbar. Die Umsatzerlöse reduzierten sich von 5,5 Mio. € im
Vorjahr auf 4,1 Mio. € in der aktuellen Berichtsperiode. Entsprechende Massnahmenpakete
inklusive der Verstärkung der Business Development Aktivitäten zur Beschleunigung
der Umsetzung von Folgeprojekten befinden sich in der Umsetzung. Die Vebesserung des
unbereinigte Betriebsergebnis von -5,7 Mio. € in der Vorjahresperiode auf -4,2 Mio.
€ im Berichtszeitraum ist wesentlich determiniert durch Aufwendungen in der Vorjahresperiode
aus einem nicht liquiditätswirksamen anteilsbasierten Vergütungsprogramm für Schlüsselpersonen
der BRAIN AG in Höhe von 2,3 Mio. € und von dem nicht liquiditätswirksamen Personalaufwand
aus anteilsbasierten Mitarbeitervergütungsprogrammen betreffend das Tochterunternehmen
AnalytiCon Discovery GmbH (0,5 Mio. €). Bereinigt um diese Effekte ergibt sich ein
bereinigtes Segment-Betriebsergebnis (EBIT) von -3,4 Mio. € (Vorjahresperiode -3,0
Mio. €), welches zum einen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung neuer Produkte
und Inhaltsstoffe beinhaltet und zum anderen durch höhere Materialkosten u.a. aufgrund
höherer Fremdleistungen im Berichtszeitraum geprägt wurde.
Das "BioIndustrial"-Segment, das die Entwicklung und Kommerzialisierung von eigenen
Produkten und aktiven Produktkomponenten beinhaltet, konnte in den ersten sechs Monaten
des Geschäftsjahres die Gesamtleistung um 4,4 % steigern auf 6,8 Mio. € im Vergleich
zu 6,5 Mio. € im Vorjahreszeitraum. Insbesondere im zweiten Quartal verzeichnete das
Segment BioIndustrial ein solides Wachstum gegenüber dem Vorjahresquartal sowohl auf
Gesamtleistungs- (+ 20.0 %) aber auch Umsatzebene (+ 10.6 %). Ursächlich hierbei waren
entsprechende Wachstumsimpulse im Kosmetikgeschäft sowie die Berücksichtigung der
getätigten Akquisition ab dem 17.03.2018 bis zum Ende des Berichtszeitraumes. Das
Betriebsergebnis (EBIT) des Segmentes verschlechterte sich von 0,2 Mio. € im Vorjahreszeitraum
auf -0,3 Mio. € im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2017/18. Bereinigt um Nebenkosten
der Akquisition der Biocatalysts, die dem Segment BioIndustrial zuzuordnen sind, betrug
das bereinigte Betriebsergebnis (EBIT) -0,2 Mio. € im Berichtszeitraum im Vergleich
zu dem (bereinigt und unbereinigten) Vorjahreswert von 0,2 Mio. Ursächlich für den
Rückgang sind unter anderem Markteffekte, die zu einer geringeren Rohertragsmarge
geführt hatten, als auch der Aufbau von Personalkapazitäten sowie gestiegene Personalkosten.
Das unbereinigte Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) belief sich auf -4,5 Mio. € im Berichtszeitraum
(Vorjahresperiode -5,6 Mio. €). Bereinigt um Aufwendungen aus einem nicht liquiditätswirksamen
anteilsbasierten Vergütungsprogramm (vgl. Anhangangaben) sowie aus Sicht der Gesellschaft
marktübliche Kosten im Zusammenhang mit der Anbahnung, Umsetzung, dem Abschluss und
der Integration von M&A Transaktionen, belief sich das bereinigte Konzern-Betriebsergebnis
somit auf -3,6 Mio. € gegenüber -2,9 Mio. € im Vorjahr. Hierbei spiegelt die Reduzierung
auf Konzernebene das jeweils schwächere bereinigte Segment-Betriebsergebnis (EBIT)
wider.
Das Netto-Finanzergebnis betrug -184 Tsd. € nach -20 Tsd. € im Vorjahreszeitraum.
Die von -182 Tsd. € auf -214 Tsd. € gestiegenen Finanzaufwendungen resultieren im
Wesentlichen aus Zinssaufwand und der Folgebewertung finanzieller Verbindlichkeiten.
Das Konzernergebnis betrug in den ersten sechs Monaten -4,7 Mio. € nach -5,9 Mio.
€ im Vorjahreszeitraum. Auf nicht beherrschende Anteilseigner entfiel ein Ergebnisanteil
von -7 Tsd. € nach -21 Tsd. € im Vorjahr.
Das unverwässerte und verwässerte Ergebnis pro Aktie in den ersten sechs Monaten des
Geschäftsjahres betrug -0,26 € nach -0,36 € im Vorjahreszeitraum.
Die folgenden Tabellen zeigen die Überleitung des bereinigten Betriebsergebnisses
(EBIT) und des bereinigten EBITDA zu den jeweiligen unbereinigten Größen.
| In Tsd. € | 6M 2017/18 | 6M 2016/17 |
| Betriebsergebnis (EBIT) | -4.535 | -5.634 |
| Personalaufwand aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei der AnalytiCon Discovery GmbH | -119 | -478 |
| Personalaufwand aus dem Post IPO Framework Agreement für Schüsselpersonen der BRAIN AG (Einmaleffekt) | 0 | -2.261 |
| Akquisitions- und Integrationskosten bei der Erweiterung der BRAIN-Gruppe | -799 | 0 |
| Bereinigtes Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) | -3.616 | -2.895 |
| In Tsd. € | 6M 2017/18 | 6M 2016/17 |
| EBITDA | -3.719 | -4.878 |
| Personalaufwand aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei der AnalytiCon Discovery GmbH | -119 | -478 |
| Personalaufwand aus dem Post IPO Framework Agreement für Schüsselpersonen der BRAIN AG (Einmaleffekt) | 0 | -2.261 |
| Akquisitions- und Integrationskosten bei der Erweiterung der BRAIN-Gruppe | -799 | 0 |
| Bereinigtes EBITDA | -2.800 | -2.139 |
2. Vermögenslage
Die langfristigen Vermögenswerte erhöhten sich im Vergleich zum 30.09.2017 von 14,9
Mio. € auf 27,8 Mio. € per 31.03.2018 was im Wesentlichen auf den Erwerb der Biocatalysts
zurückzuführen ist, da dadurch insbesondere die immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen
angestiegen sind. Die kurzfristigen Vermögenswerte reduzierten sich hingegen von 53,6
Mio. € auf 44,4 Mio. €. Die Reduzierung betrifft im Wesentlichen die liquiden Mittel
inklusive der sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte. Dieser Rückgang
ist zum einen auf die Akquisition der Biocatalysts und der damit verbundenen Zahlung
des Kaufpreises und zum anderen auf das Periodenergebnis zurückzuführen
Das Eigenkapital reduzierte sich von 47,4 Mio. € per 30.09.2017 auf 32,2 Mio. € zum
31.03.2018. Diese Reduzierung ist im Wesentlichen (12,9 Mio. €) auf die Reduzierung
der Kapitalrücklage im Zusammenhang mit der Abbildung einer potentiellen Verpflichtung
(Verbindlichkeit) aus Put-Optionen auf nicht beherschende Anteilseigner der Biocatalysts
Gruppe zurückzuführen (vgl. hierzu auch die Anhangsangaben dieses Zwischenberichtes).
Ein geringerer Teil der Reduzierung entfällt darüber hinaus auf das Periodenergebnis.
Die langfristigen Schulden erhöhten sich von 12,7 Mio. € auf 27,0 Mio. €, was im Wesentlichen
auf die bereits zuvor angesprochene potentielle Verpflichtung für den Erwerb von Anteilen
von Minderheitsanteilseignern der Biocatalysts Gruppe (Put Optionen) sowie die zusätzlichen
Finanzverbindlichkeiten der Biocatalysts Gruppe zurückgeführt werden kann. Aufgrund
der Akquisition und der erstmaligen Konsolidierung der Biocatalysts Gruppe erhöhten
sich die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten ebenfalls, was im Wesentlichen zu einer
Erhöhung der Kurzfristigen Schulden von 8,4 Mio. € auf 13,0 Mio. € geführt hat.
3. Finanzlage
Der Brutto Cashflow des Konzerns reduzierte sich auf -5,3 Mio. € gegenüber dem Vorjahreswert
von -3,6 Mio. €. Diese Reduzierung ist im Wesentlichen durch ein besseres Periodenergebnis
nach Ertragssteuern, eine höhere Vereinnahmung abgegrenzter Erträge und geringere
Sonstige nicht zahlungswirksame Aufwendungen und Erträge begründet.
Der Cashflow aus operativer Tätigkeit verringerte sich aufgrund des geringeren Brutto
Cash Flows von -2,3 Mio. € auf -2,8 Mio. €.
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist in den ersten 6 Monaten des laufenden
Geschäftsjahres im Wesentlichen durch den Erwerb der Biocatalysts Gruppe und dem damit
verbundenen Kaufpreis (abzüglich der übernommenen liquiden Mittel) determiniert und
führt zu einem Cashflow aus der Investitionstätigkeit von -10,9 Mio. €.
Bei der Investition und Desinvestition in finanzielle Vermögenswerte im Vorjahr handelt
es sich um kurzfristige Festgelder, die zur Vermeidung von Negativzinsen revolvierend
angelegt wurden bei Banken, die dem Einlagensicherungsfond angeschlossen sind. Von
diesen Veränderungen sowie der Akquisition der Biocatalysts abgesehen, blieb der Cash
Flow aus der Investitionstätigkeit in Zusammenhang mit Investitionen mit -0,5 Mio.
€ nahezu stabil. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit, umfasst, wie im Vorjahr,
nur die planmäßig Tilgung von Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 0,5 Mio. €.
Die liquiden Mittel einschließlich der kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte verringerten
sich im Vergleich zum 30.09.2017 von 39,0 Mio. € auf 24,7 Mio. € was auf die oben
beschriebenen Effekte,insbesondere den Erwerb der Biocatalysts zurückzuführen ist.
III. WESENTLICHE CHANCEN UND RISIKEN
Mit dem Erwerb der Biocatalysts ergeben sich für die BRAIN Gruppe Chancen aus der
Realisierung von Synergien in Form von gemeinsamen Entwicklungen und dem erweiterten
Marktzugang der BRAIN Gruppe zum attraktiven Markt der Spezialenzyme. Aus dieser Akquistion
ergeben sich aber auch Risiken, dass diese geplanten und erwarteten Synergien sich
potentiell nicht realisieren könnten. Aus Sicht des Vorstandes überwiegen die Chancen
die Risiken aus dieser Akquisition.
Darüber hinaus ergaben sich im Vergleich zum Geschäftsbericht 2016/17 keine wesentlichen
Änderungen.
Risiken gemäß § 91 Abs. 2 Aktiengesetz, die den Fortbestand des BRAIN Konzerns gefährden
können, sind derzeit nicht erkennbar.
IV. PROGNOSEBERICHT
Hinsichtlich der Geschäftsprognose sind im Vergleich zum Prognosebericht im Geschäftsbericht
2016/17 keine wesentlichen Änderungen erkennbar.
KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG [UNGEPRÜFT]
| In Tsd. € | 6M 2017/18 | 6M 2016/17 | Q2 2017/18 | Q2 2016/17 |
| Umsatzerlöse | 10.705 | 12.120 | 5.422 | 6.041 |
| Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen | 957 | 1.112 | 462 | 597 |
| Veränderungen des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen | 38 | -448 | 141 | -269 |
| Sonstige Erträge | 627 | 507 | 279 | 328 |
| 12.328 | 13.291 | 6.305 | 6.697 | |
| Materialaufwand | ||||
| Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren | -4.271 | -3.858 | -2.263 | -1.634 |
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | -1.278 | -1.140 | -619 | -629 |
| -5.549 | -4.998 | -2.882 | -2.263 | |
| Personalaufwand | ||||
| Löhne und Gehälter | -5.444 | -5.930 | -2.773 | -2.579 |
| Anteilsbasierte Vergütungen | 0 | -2.261 | 0 | -324 |
| Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung | -1.090 | -1.107 | -537 | -538 |
| -6.534 | -9.298 | -3.310 | -3.440 | |
| Sonstige Aufwendungen | -3.964 | -3.873 | -2.097 | -1.818 |
| EBITDA | -3.719 | -4.878 | -1.984 | -823 |
| Abschreibungen | -816 | -756 | -423 | -381 |
| Betriebsergebnis (EBIT) | -4.535 | -5.634 | -2.407 | -1.204 |
| Finanzerträge | 30 | 162 | 27 | 30 |
| Finanzaufwendungen | -214 | -182 | -69 | -92 |
| -184 | -20 | -42 | -61 | |
| Verlust der Periode vor Steuern | -4.719 | -5.654 | -2.449 | -1.266 |
| Steuern vom Einkommen und Ertrag | ||||
| a) Laufender Steueraufwand | -43 | -272 | 74 | -110 |
| b) Latenter Steueraufwand | 89 | 35 | 43 | 73 |
| 45 | -237 | 117 | -37 | |
| Verlust der Periode | -4.674 | -5.892 | -2.331 | -1.303 |
| Davon entfallen auf: | ||||
| nicht beherrschende Anteilseigner | -7 | -21 | 27 | 6 |
| die Aktionäre der BRAIN AG | -4.667 | -5.871 | -2.358 | -1.309 |
| Ergebnis pro Aktie unverwässert | -0,26 | -0,36 | -0,13 | -0,08 |
| Anzahl der zugrunde gelegten Aktien | 18.055.782 | 16.414.348 | 18.055.782 | 16.414.348 |
| Ergebnis pro Aktie verwässert | -0,26 | -0,36 | -0,13 | -0,08 |
| Anzahl der zugrunde gelegten Aktien | 18.055.782 | 16.414.348 | 18.055.782 | 16.414.348 |
KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUG [UNGEPRÜFT]
| In Tsd. € | 6M 2017/18 | 6M 2016/17 | Q2 2017/18 | Q2 2016/17 |
| Verlust der Periode | -4.674 | -5.892 | -2.331 | -1.303 |
| Davon entfallen auf: | ||||
| nicht beherrschende Anteilseigner | -7 | -21 | 27 | 6 |
| die Aktionäre der BRAIN AG | -4.667 | -5.871 | -2.358 | -1.309 |
| Sonstiges Ergebnis: | ||||
| Posten, die anschließend in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden | ||||
| Umrechnungsdifferenzen aus der Umrechnung ausländischer Geschäftsbetriebe | 87 | 0 | 0 | 0 |
| Sonstiges Ergebnis, netto | 87 | 0 | 0 | 0 |
| Konzerngesamtergebnis | -4.587 | -5.892 | -2.331 | -1.303 |
| Davon entfallen auf: | ||||
| nicht beherrschende Anteilseigner | -7 | -21 | 27 | 6 |
| die Aktionäre der BRAIN AG | -4.581 | -5.871 | -2.358 | -1.309 |
KONZERN-DARSTELLUNG DER VERMÖGENSLAGE (BILANZ) [UNGEPRÜFT]
AKTIVA
| In Tsd. € | 31. 03. 2018 | 30. 09. 2017 |
| Langfristige Vermögenswerte | ||
| Immaterielle Vermögenswerte | 15.777 | 7.087 |
| Sachanlagen | 11.656 | 7.590 |
| Anteile an At-Equity bewerteten Beteiligungen | 166 | 166 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 225 | 103 |
| 27.825 | 14.947 | |
| Kurzfristige Vermögenswerte | ||
| Vorräte | 8.273 | 7.244 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 5.797 | 6.472 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 1.400 | 592 |
| Ertragsteueransprüche | 32 | 1 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 4.129 | 295 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 24.726 | 38.954 |
| 44.358 | 53.557 | |
| AKTIVA | 72.182 | 68.504 |
PASSIVA
| In Tsd. € | 31. 03. 2018 | 30. 09. 2017 |
| Eigenkapital | ||
| Gezeichnetes Kapital | 18.056 | 18.056 |
| Kapitalrücklage | 65.051 | 77.950 |
| Gewinnrücklage | -52.403 | -47.736 |
| Sonstige Rücklagen | -1.003 | -1.090 |
| 29.700 | 47.180 | |
| Nicht beherrschende Anteile | 2.512 | 182 |
| Eigenkapital Gesamt | 32.212 | 47.362 |
| Langfristige Schulden | ||
| Latente Steuern | 1.125 | 1.144 |
| Rückstellungen für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses | 1.280 | 1.280 |
| Finanzverbindlichkeiten | 22.432 | 8.181 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 1.296 | 1.827 |
| Abgegrenzte Erträge | 885 | 286 |
| 27.019 | 12.717 | |
| Kurzfristige Schulden | ||
| Sonstige Rückstellungen | 387 | 417 |
| Ertragsteuerverbindlichkeiten | 551 | 580 |
| Finanzverbindlichkeiten | 5.088 | 1.514 |
| Erhaltene Anzahlungen | 141 | 269 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 3.311 | 2.433 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 2.772 | 2.705 |
| Abgegrenzte Erträge | 700 | 507 |
| 12.951 | 8.425 | |
| PASSIVA | 72.182 | 68.504 |
KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG [UNGEPRÜFT]
| 1. Oktober 2016 bis 31. März 2017 | Anteil der Aktionäre der BRAIN AG | |||||
| In Tsd. € | Gezeichnetes Kapital | Kapitalrücklage | Gewinnrücklagen | Sonstige Rücklagen | Total | Nicht beherrschende Anteile |
| Stand am 30. September 2016 | 16.414 | 49.369 | -38.129 | -974 | 26.680 | 246 |
| Verlust der Periode | -5.871 | -5.871 | -21 | |||
| Gesamtergebnis 01.10.2016 - 31.03.2017 | -5.871 | 5.871 | -21 | |||
| Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms | 2.161 | 2.161 | ||||
| Stand am 31. März 2017 | 16 414 | 51.530 | -44.000 | -974 | 22.970 | 225 |
| 1. Oktober 2016 bis 31. März 2017 | |
| In Tsd. € | Gesamt |
| Stand am 30. September 2016 | 26.926 |
| Verlust der Periode | -5.892 |
| Gesamtergebnis 01.10.2016 - 31.03.2017 | -5.892 |
| Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms | 2.161 |
| Stand am 31. März 2017 | 23.195 |
| 1. Oktober 2017 bis 31. März 2018 | Anteil der Aktionäre der BRAIN AG | |||||
| Gezeichnetes Kapital | Kapitalrücklage | Gewinnrücklagen | Sonstige Rücklagen | Total | ||
| In Tsd. € | Altersversorgungspläne | Währungsumrechnung | ||||
| Stand am 30. September 2017 | 18.056 | 77.950 | -47.736 | -1.090 | 0 | 47.180 |
| Verlust der Periode | -4.667 | -4.667 | ||||
| Gesamtergebnis 01.10.2017 - 31.03.2018 | -4.667 | 87 | -4.581 | |||
| Zugang nicht beherrschender Anteile im Zuge des Erwerbs vollkonsolidierter Konzernunternehmen | 0 | |||||
| Zugang Verbindlichkeit aus Put/CallVereinbarung zum Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen an vollkonsolidierten Konzernunternehmen | -12.899 | -12.899 | ||||
| Stand am 31. März 2018 | 18.056 | 65.051 | -52.403 | -1.090 | 87 | 29.700 |
| 1. Oktober 2017 bis 31. März 2018 | ||
| Nicht beherrschende Anteile | Gesamt | |
| In Tsd. € | ||
| Stand am 30. September 2017 | 182 | 47.361 |
| Verlust der Periode | -7 | -4.674 |
| Gesamtergebnis 01.10.2017 - 31.03.2018 | -7 | -4.587 |
| Zugang nicht beherrschender Anteile im Zuge des Erwerbs vollkonsolidierter Konzernunternehmen | 2.336 | 2.336 |
| Zugang Verbindlichkeit aus Put/CallVereinbarung zum Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen an vollkonsolidierten Konzernunternehmen | -12.899 | |
| Stand am 31. März 2018 | 2.512 | 32.212 |
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG [UNGEPRÜFT]
| In Tsd. € | 6M 2017/18 | 6M 2016/17 |
| Periodenergebnis nach Ertragsteuern | -4.674 | -5.892 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen | 816 | 756 |
| Latenter Steueraufwand/-ertrag | -89 | -35 |
| Erfolgswirksame Veränderung der abgegrenzten Erträge | -1.416 | -432 |
| Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Verbindlichkeiten | -176 | -68 |
| Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge | 205 | 2.119 |
| Verluste aus Abgängen von Immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen | 2 | 0 |
| Brutto Cashflow | -5.331 | -3.551 |
| Veränderungen der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 2.361 | -99 |
| Veränderungen der Vorräte | 204 | 479 |
| Veränderungen der Ertragsteueransprüche und -verbindlichkeiten | -407 | 226 |
| Veränderungen der Sonstigen Vermögenswerte und finanziellen Vermögenswerte | -425 | 9 |
| Veränderungen der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 343 | -412 |
| Veränderungen der erhaltenen Anzahlungen | 132 | 399 |
| Veränderungen der Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten | -1.017 | 311 |
| Zugänge aus abgegrenzten Erträgen | 1.325 | 385 |
| Cashflow aus operativer Tätigkeit | -2.814 | -2.252 |
| Netto-Zahlungen aus Unternehmenserwerben (abzüglich übernommener Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente) |
-10.458 | 0 |
| Investitionen in immaterielle Vermögenswerte | -57 | -63 |
| Investitionen in Sachanlagen | -278 | -456 |
| Investitionen in Anteile an verbundene Unternehmen | 0 | -2 |
| Ein- (Aus-)zahlungen aus sonstigen langfristigen Vermögenswerten | -122 | 13 |
| Investitionen in finanzielle Vermögenswerte | 0 | -3.000 |
| Desinvestitionen finanzieller Vermögenwserte | 0 | 9.000 |
| Einzahlungen aus der Veräußerung von Sachanlagen | 1 | 0 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | -10.914 | 5.492 |
| Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzverbindlichkeiten | -507 | -547 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | -507 | -547 |
| Zahlungsmittelwirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes | -14.235 | 2.692 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn der Periode | 38.954 | 8.261 |
| Wechselkursbedingte Veränderung der Zahlungsmittel | 7 | 0 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende der Periode | 24.726 | 10.953 |
| Im Cashflow aus der operative Tätigkeit sind enthalten: | ||
| Gezahlte Zinsen | 120 | 128 |
| Erhaltene Zinsen | 5 | 4 |
| Gezahlte Ertragsteuern | 140 | 86 |
| Erhaltene Ertragsteuern | 9 | 15 |
AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERNDE KONZERN-ANHANGSANGABEN [UNGEPRÜFT]
Erweiterungen der BRAIN Gruppe
Am 17.03.2018 hat die BRAIN Gruppe einen Kaufvertrag über den Erwerb der Mehrheit
der Geschäftsanteile an dem Unternehmen Biocatalysts Ltd. in Cardiff, Großbritannien
abgeschlossen. Teil des Erwerbs war darüber hinaus die Biocatalysts Inc., Dover, Vereinigte
Staaten von Amerika, als hundertprozentige Tochtergesellschaft der Biocatalysts Ltd.
(im Folgenden zusammen als "Biocatalysts"). Die Biocatalysts ist eines der führenden
europäischen Unternehmen in der Produktion von Spezial-Enzymen. Dank seiner strategischen
Ausrichtung erfüllt Biocatalysts weitgefächerte Kundenanforderungen im enzymatischen
Bereich - entweder durch standardisierte, maßgeschneiderte oder neuartige Enzymprodukte.
Das Unternehmen fokussiert auf die anwendungsspezifische Entwicklung und Produktion
von neuartigen Enzymen mit dem Ziel, die Anwendungsprozesse der etablierten Industrien
deutlich zu verbessern als auch neue Einsatzspektren für Enzyme in vielerlei Branchen
zu eröffnen. Die Anwendungs-Know-how getriebene Entwicklung von Enzymprodukten wird
z. T. durch die hauseigene Metagenom-Bibliothek MetXtra unterstützt, welche einen
Zugriff auf über 300 Millionen einzigartige Sequenzen bietet, die jedem Kunden eine
große Auswahl an potenziellen enzymatischen Lösungen bietet. Biocatalysts arbeitet
in strategischen Partnerschaften mit einer Vielzahl global aufgestellter Unternehmen
zusammen. Die Biocatalysts ergänzt das bestehende Produktportfolio der BRAIN Gruppe
hervorragend. Der Kaufpreis des erworbenen Anteils in Höhe von 65,55 % an der Biocatalysts
Gruppe betrug 11,8 Mio. GBP (13,4 Mio. €). Der Kaufpreis umfasst zum einen einen Kaufpreisanteil
mit sofortigem Zahlungsmittelabfluss in Höhe von 8,6 Mio. GBP und eine in 6 Monaten
fällige und ansosten an keine weiteren Bedigungen geknüpfte Zahlung in Höhe von 3,2
Mio. GBP.
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Quartalsmitteilung war die Kaufpreisallokation
nach IFRS 3 für das erworbene Unternehmen noch nicht finalisiert. Der Unterschiedsbetrag
zwischen den Anschaffungskosten und den Buchwerten der übernommenen Vermögenswerte
und Schulden wurde daher vorläufig in voller Höhe im Goodwill erfasst. Nach Finalisierung
des Gutachtens zur Kaufpreisallokation wird erwartet, dass Teile des Kaufpreises bisher
nicht aktivierten immateriellen Vermögenswerten, wie z. B. Technologien und dem Kundenstamm
zugeordnet werden können.
Auf Basis der vorläufigen Berechnung ohne die Aufdeckung stiller Reserven ergibt sich
ein anteiliger Buchwert des Nettovermögens von 3,9 Mio. GBP.
Der anteilige Buchwert des Nettovermögens berechnet sich wie folgt:
| In Mio. GBP | ||
| Langfristige Vermögenswerte | 3,7 | |
| Kurzfristige Vermögenswerte | + |
5,5 |
| Langfristige Schulden | - |
1,3 |
| Kurzfristige Schulden | - | 1,9 |
| Buchwert des Nettovermögens | = | 6,0 |
| Abzüglich des Minderheitenanteils am Nettovermögen (x 35,45 %) | - | 2,1 |
| Anteiliger Buchwert des Nettovermögens | = | 3,9 |
Der daraus resultierende vorläufige beteiligungsproportionale Geschäfts- oder Firmenwert
("partial Goodwill") beläuft sich auf 7,9 Mio. GBP. Dieser wird sich vorraussichtlich
nach der Finalisierung des Gutachtens deutlich verringern.
Die Biocatalysts hat im Zeitraum vom 17.03.2018 bis zum 31.03.2018 einen Umsatz von
ca. 550 Tsd. GBP bei einem Jahresüberschuss von ca. 30 Tsd. GBP erzielt. Im Zeitraum
vom 01.10.2017 bis zum 31.03.2018 wurde ein Umsatz von ca. 5.535 Tsd. GBP bei einem
Jahresüberschuss von ca. 600 Tsd. GBP erwirtschaftet. Da bis zum Akquistionszeitpunkt
keine wesentlichen operativen Verflechtungen zwischen den Gesellschaften bestehen,
reflektieren diese Zahlen auch den Effekt auf das Konzernergebnis.
Zwischen der überwiegenden Anzahl (25,1 % von 34,5 %) der verbleibenden Minderheitsanteilseignern
und der BRAIN Gruppe wurden darüber hinaus Put/Call Optionsvereinbarungen getroffen,
die es der BRAIN Gruppe ermöglichen, zu einem vertraglich vereinbarten EBITDA-Mutiple
in zwei Ausübungsperioden zwischen dem 1. Januar 2022 und dem 31. März 2023 die verbleibenden
Minderheitenanteile zu erwerben. Den Mindeheitsanteilseignern gibt die Put Option
das Recht, die Anteile der BRAIN Gruppe gegen vertraglich vereinbarte EBITDA-Mutiples
(in Abhängigkeit des Ausübungszeitpunktes) in fünf Ausübungsperioden zwischen dem
1. Januar 2019 und dem 31. März 2023 anzudienen. Die finanzielle Verbindlichkeit,
wird so abgebildet, dass die höchste wahrscheinliche Verbindlichkeit angesetzt wird,
da die tatsächlichen Ausübungszeitpunkte ungewiss sind. Der vorläufige Barwert der
daraus resultierenden potentiellen Abnahmeverpflichtung beläuft sich auf 12,9 Mio.
€. Die Kapitalrücklage wurde entsprechend um 12,9 Mio. € reduziert. Die Verbindlichkeit
wird in den Folgeperioden erfolgswirksam folgebewertet.
Darüber hinaus gründete die BRAIN AG am 06.02.2018 die hundertprozentige US-Tochtergesellschaft
BRAIN US LLC mit Sitz in Rockville, MD zum Ausbau der Business-Development Aktivitäten
in den USA.
Aus beiden Erweiterungen der Unternehmensgruppe werden positive Auswirkungen auf den
Geschäftsverlauf in diesem und in den kommenden Geschäftsjahren erwartet.
Segmentangaben
In der Segmentierung wurden die Gesellschaften der Biocatalysts Gruppe in das Segment BioIndustrial einbezogen. Die Gesellschaft BRAIN US LLC wurde in das Segment Bio-Science einbezogen. Darüber hinaus haben sich im Vergleich zum Konzernabschluss zum 30.09.2017 keine Veränderungen ergeben. Die Segmentergebnisse2 sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.
| BioScience | BioIndustrial | Überleitung | ||||
| In Tsd. € | 6M 17/18 | 6M 16/17 | 6M 17/18 | 6M 16/17 | 6M 17/18 | 6M 16/17 |
| Summe Umsatzerlöse | 4.092 | 5.462 | 6.647 | 6.669 | -33 | -11 |
| Davon: Umsatzerlöse mit anderen Segmenten | 21 | 6 | 12 | 5 | -33 | -11 |
| Davon: Umsatzerlöse mit externen Kunden | 4.071 | 5.456 | 6.634 | 6.663 | 0 | 0 |
| Erlöse FuE3 [Externe Kunden] | 921 | 1.112 | 35 | 0 | 0 | 0 |
| Bestandsveränderungen4 | 139 | -6 | -101 | -442 | 0 | 0 |
| Sonstige Erträge | 451 | 301 | 176 | 244 | 0 | -38 |
| Gesamtleistung | 5.603 | 6.869 | 6.757 | 6.470 | -33 | -48 |
| EBITDA | -3.682 | -5.209 | -31 | 440 | -6 | -48 |
| bereinigtes EBITDA | -2.855 | -2.470 | 61 | 440 | -6 | -48 |
| Betriebsergebnis (EBIT) | -4.217 | -5.697 | -312 | 172 | -6 | -110 |
| Bereinigtes Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) | -3.390 | -2.958 | -220 | 172 | -6 | -110 |
| Finanzerträge | ||||||
| Finanzaufwendungen | ||||||
| Ergebnis vor Ertragsteuern | ||||||
| Konzern | ||
| In Tsd. € | 6M 17/18 | 6M 16/17 |
| Summe Umsatzerlöse | 10.705 | 12.120 |
| Davon: Umsatzerlöse mit anderen Segmenten | 0 | 0 |
| Davon: Umsatzerlöse mit externen Kunden | 10.705 | 12.120 |
| Erlöse FuE3 [Externe Kunden] | 957 | 1.112 |
| Bestandsveränderungen4 | 38 | -448 |
| Sonstige Erträge | 627 | 507 |
| Gesamtleistung | 12.328 | 13.291 |
| EBITDA | -3.719 | -4.878 |
| bereinigtes EBITDA | -2.800 | -2.139 |
| Betriebsergebnis (EBIT) | -4.535 | -5.634 |
| Bereinigtes Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) | -3.616 | -2.895 |
| Finanzerträge | 30 | 162 |
| Finanzaufwendungen | -214 | -182 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | -4.719 | -5.654 |
Anzahl Mitarbeiter im Konzern5
| Im Durchschnitt des Berichtszeitraumes6 | 6M 2017/18 | Geschäftsjahr 2016/17 |
| Mitarbeiter | 234 | 228 |
| davon Stipendiaten | 6 | 7 |
| davon Aushilfen | 11 | 15 |
2
Nach Teileliminierung innerhalb des Segmentes
3
Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen
4
Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen/ Leistungen
5
Ohne Vorstände der Muttergesellschaft und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften
6
Ohne Einbezug der Mitarbeiter der Biocatalysts da der Einbezug vom 17.03.2018 bis
zum 31.03.2018 als unwesentlich einzustufen ist. Der Personalbestand der Biocatalysts
betrug zum 31.03.2018 55,5 Vollzeitäquivalente.
Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen
In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2017/18 wurden keine neuen Geschäfte
mit nahestehenden Unternehmen und Personen abgeschlossen, die nicht schon im Abschluss
zum 30.09.2017 dargestellt wurden und die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des BRAIN Konzerns hatten.
Ereignisse nach dem Quartalsende
Nach dem Bilanzstichtag am 31.03.2018 sind dem Vorstand keine Ereignisse von besonderer
Bedeutung oder mit erheblichen Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- oder Vermögenslage
bekannt geworden.
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Nach unserem besten Wissen und in Übereinstimmung mit den anzuwendenden Grundsätzen
für die Zwischenberichterstattung vermittelt der Konzernzwischenabschluss ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Konzerns. Der Konzernzwischenlagebericht vermittelt ein zutreffendes Bild der
Entwicklung und des Verlaufs des Geschäftsbetriebs sowie der Lage des Konzerns und
stellt die wesentlichen Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung des Konzerns
in den verbleibenden Monaten des Geschäftsjahres zutreffend dar.
Zwingenberg, den 30. Mai 2018
Der Vorstand
| Dr. Jürgen Eck | Frank Goebel |
KONTAKT
Für Fragen steht Ihnen der folgende Ansprechpartner zur Verfügung:
Corporate Development & Investor Relations
Dr. Martin Langer
Fon: +49- (0) 6251-9331-16
FINANZKALENDER
| 30.05.2018 | Veröffentlichung Halbjahresbericht Zum 31.03.2018 (6M) |
| 31.08.2018 | Veröffentlichung Quartalsmitteilung Zum 30.06.2018 (9M) |
| 10.01.2019 | Veröffentlichung Geschäftsbericht Zum 30.09.2018 (12M) |
| 28.02.2019 | Veröffentlichung Quartalsmitteilung Zum 31.12.2018 (3M) |
| 07.03.2019 | Hauptversammlung, Zwingenberg |
Hinweise
Dieser Zwischenbericht enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete
Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung
des BRAIN-Konzerns und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene
bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können
dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder
die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen.
Die BRAIN AG beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige in
die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder
Entwicklungen anzupassen. Der Zwischenbericht kann Angaben enthalten, die nicht Bestandteil
der Rechnungslegungsvorschriften sind. Diese Angaben sind als Ergänzung, jedoch nicht
als Ersatz für die nach IFRS erstellten Angaben zu sehen. Aufgrund von Rundungen ist
es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem und anderen Dokumenten nicht genau
zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die
absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Dieses Dokument liegt ebenfalls
in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen geht die deutsche maßgebliche Fassung
des Dokuments der englischen Übersetzung vor.
Veröffentlichungsdatum: 30. Mai 2018
Herausgeber:
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