 B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AGZwingenbergJahresabschluss zum 30.9.2018HGB Lagebericht und Einzelabschluss der BRAIN AGzum 30. September 2018Bilanz zum 30. September 2018AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2017 bis 30. September 2018scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2017/18der BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, ZwingenbergA. Allgemeine AngabenDer Jahresabschluss der B.R.A.I.N Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft (im Folgenden kurz: "BRAIN AG" oder "Gesellschaft"), Zwingenberg, wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs sowie des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Von der Möglichkeit, Angaben statt in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang zu zeigen, wurde teilweise Gebrauch gemacht. Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gemäß § 264d HGB gilt die BRAIN AG gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft. Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt. Die BRAIN AG hat zudem als oberste Muttergesellschaft zum 30. September 2018 einen Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis der Unternehmen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Dieser wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Erweiterung des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel gemäß § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB entfällt durch die Aufstellung des Konzernabschlusses. Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergerichtscroll
B. Angaben zu Bilanzierung und BewertungEntgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Aufwendungen für selbst geschaffene Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte wurden wie auch in den Vorjahren nicht aktiviert, da eine Umsetzung der Forschungsergebnisse der einzelnen Entwicklungslinien in kommerzialisierbare Produkte nicht ausreichend bzw. in keiner absehbaren Zeitspanne verlässlich prognostizierbar ist. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Soweit erforderlich werden außerplanmäßige Abschreibungen gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen. Die Herstellungskosten für selbsterstellte Anlagen enthalten neben den Material-, Fertigungs- und Sonderkosten der Fertigung auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen. Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebes, für freiwillige soziale Leistungen und für betriebliche Altersversorgung sowie Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Anschaffungskosten erfassen auch direkt zuordenbare Anschaffungsnebenkosten. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände vorgenommen. In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Anlagengüter wird seit dem 1. Januar 2008 handelsrechtlich in Anlehnung an die steuerrechtlichen Regelungen des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG verfahren. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut 250 € (bis 31. Dezember 2017: 150 €) nicht übersteigen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut 800 € (bis 31. Dezember 2017: 410 €) nicht übersteigen. Den planmäßigen Abschreibungen liegen im Wesentlichen die folgenden, im Vergleich zum Vorjahr unveränderten Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern zugrunde: scroll
Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten sowie Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Abschreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Wert werden nur bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung vorgenommen und entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Zuschreibungen erfolgen bei Wegfall der Gründe für eine dauerhafte Wertminderung und werden entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Bedingte Kaufpreiszahlungen, die an die Erreichung vertraglicher Zielvereinbarungen geknüpft sind, werden als Anschaffungskosten aktiviert, sofern sie hinreichend konkretisiert sind. Ausleihungen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens wird unter C.1. dargestellt. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Bewertung erfolgt zu den nach der Durchschnittsmethode ermittelten Anschaffungskosten. Sofern die beizulegenden Werte am Bilanzstichtag niedriger sind, werden diese angesetzt. Waren sind zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und/oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. soweit die voraussichtlichen Verkaufspreise abzüglich der bis zum Verkauf anfallenden Kosten zu einem niedrigeren beizulegenden Wert führen, wurden entsprechende Abwertungen vorgenommen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nennwerten unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 29,125 % zugrunde, der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Das Eigenkapital ist zum Nennwert bewertet. Ausgegebene Aktienoptionen stellen aus Sicht der Gesellschaft ausschließlich einen Vorgang auf Gesellschafter-Ebene dar, die die Gesellschaft nicht tangieren. Daraus resultierend wird kein Aufwand bilanziert und somit auch keine Einstellung in die Kapitalrücklage vorgenommen. Zur Ermittlung der Pensionsrückstellungen wird das Anwartschaftsbarwertverfahren angewendet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat September 2018 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Es wurden für die Ermittlung insgesamt folgende Annahmen getroffen: scroll
Die Höhe der Pensionsverpflichtungen ist aufgrund der versicherungsförmigen Umsetzung und der damit verbundenen Bewertung als wertpapiergebundene Zusage nicht von zukünftigen Gehaltssteigerungen abhängig. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen und unter Berücksichtigung der wahrscheinlichen Inanspruchnahme und erkennbarer Risiken) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Die Ermittlung der Bonus-Rückstellungen für die erfolgsorientierte Vergütung von Mitarbeitern der BRAIN AG basiert auf drei Komponenten (prozentuale Veränderung der Gesamtleistung und des bereinigten EBITDA des Segments "BioScience" sowie prozentuale Veränderung des gewichteten durchschnittlichen Aktienkurses). Zur Berechnung wurden die Segmentangaben des Konzernabschlusses der BRAIN AG verwendet; dem Einfluss der Rückstellung auf das EBITDA wurde durch eine iterative Berechnung Rechnung getragen. Bei der Bewertung des Verpflichtungsumfangs der Incentive-Rückstellungen für Mitarbeiter der AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, wurde insbesondere die nach Einschätzung des Vorstands wahrscheinlichste künftige Unternehmensentwicklung der AnalytiCon Discovery GmbH zugrunde gelegt. Basierend auf dieser Ermittlung wird ratierlich über den erwarteten Erdienungszeitraum eine Zuführung der Rückstellung über die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. Erhaltene und geleistete Anzahlungen des Anlage- und Umlaufvermögens werden zum Nennwert bilanziert. Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten der BRAIN AG, deren Finanzierung anteilig durch Forschungs- und Entwicklungsförderungen, überwiegend durch Projektträger im Auftrag des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (BMBF), erfolgt, werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen (2017/18: 1,4 Mio. €; 2016/17: 1,9 Mio.€). Hierbei handelt es sich um Aufwandszuschüsse. Offene Mittelanforderungen werden unter den Sonstigen Vermögensgegenständen (2017/18: 0,7 Mio. €; 2016/17: 2,3 Mio. €) ausgewiesen. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. C. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und VerlustrechnungAnlagevermögenDie Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist dem folgenden Anlagenspiegel zu entnehmen. Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018scroll
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Zum 30. September 2018 hält das Unternehmen folgenden Anteilsbesitz: scroll
Auf die Anteile an der Monteil Cosmetics International GmbH wurde eine außerplanmäßige Abschreibung auf den beizulegenden Wert aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung in Höhe von 1.494 Tsd. € (Vorjahr: 924 Tsd. €) vorgenommen. Kassenbestand und Guthaben bei KreditinstitutenHierbei handelt es sich um laufende Bankguthaben sowie den Kassenbestand. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Finanzverkehr in Höhe von 521 Tsd. € (Vorjahr: 150 Tsd. €) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 52 Tsd. € (Vorjahr: 71 Tsd. €). Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, beinhalten ausschließlich Forderungen aus dem Finanzverkehr in Höhe von 104 Tsd. € (Vorjahr: 104 Tsd. €). Die sonstigen Vermögensgegenstände umfassen u. a. Forderungen aus Steuern in Höhe von 23 Tsd. € (Vorjahr: 72 Tsd. €). Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wurden Beträge für noch nicht vereinnahmte Lizenzen in Höhe von 26 Tsd. € (Vorjahr: 26 Tsd. €) erfasst; die Abgrenzung dient der periodengerechten Gewinnermittlung, die Beträge haben Forderungscharakter. Des Weiteren werden unter den sonstigen Vermögensgegenständen die zum Bilanzstichtag bereits bestehenden, aber noch nicht periodengerecht ausbezahlten Aufwandszuschüsse ausgewiesen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. RechnungsabgrenzungspostenAls aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden die im Geschäftsjahr 2017/18 oder Vorjahren geleisteten Zahlungen, im Wesentlichen für Versicherungen, Beiträge und Mitgliedschaften, abgegrenzt, soweit sie auf das Folgejahr oder die Folgejahre entfallen. Latente SteuernDa zum 30. September 2018 sowie zum Bilanzstichtag des Vorjahres ausschließlich aktive latente Steuern aus Bewertungsunterschieden, insbesondere aus Pensionsrückstellungen und steuerlichen Verlustvorträgen vorliegen und von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht wurde, werden keine aktiven latenten Steuern ausgewiesen. EigenkapitalGezeichnetes KapitalDas Grundkapital beträgt 18.055.782 € (Vorjahr: 18.055.782 €) und ist in 18.055.782 (Vorjahr: 18.055.782) Stückaktien eingeteilt, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Aktien notieren im Börsensegment "Prime Standard" der Frankfurter Wertpapierbörse. Genehmigtes KapitalDas zum 30. September 2017 bestehende genehmigte Kapital in Höhe von 6.565.740 €. (Genehmigtes Kapital 2017 / I) wurde mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2018 aufgehoben. Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2018 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2018 / I). Das Genehmigte Kapital 2018 / I wurde am 23. März 2018 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 9.027.891 € durch die Ausgabe von bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Am Abschlussstichtag 30. September 2018 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 €. Bedingtes KapitalGemäß § 5 Absatz 3 und 4 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / I) sowie um weitere 1.272.581 € durch die Ausgabe von bis zu 1.272.581 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / II) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital 2015 / I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2018 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015 / II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2018 nicht durchgeführt. AktienoptionenDurch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 30. September 2020 bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zum Abschlussstichtag am 30. September 2018 waren 163.000 Aktienoptionen ausgegeben. Weiterhin war zum Stichtag bereits absehbar, dass 40.000 Aktienoptionen wieder verfallen, da ein Vorstandsmitglied angekündigt hatte das Unternehmen zu verlassen und dadurch absehbar gegen Nicht-Ausübungsbedingungen verstoßen wird. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.272.581 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015 / II). KapitalrücklageDie Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalausgabe nach Steuern. Darüber hinaus enthält die Kapitalrücklage andere Zuzahlungen der Aktionäre in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Die Kapitalrücklage enthält zum 30. September 2018 insgesamt in Höhe von 70.814.885 € (Vorjahr: 70.814.885€) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und in Höhe von 2.670.420 € (Vorjahr: 2.670.420 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Eigene AnteileMit Beschluss vom 8. Juli 2015 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 71 (1) Nr. 8 Aktiengesetz, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe näherer Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung gilt vom Zeitpunkt, in dem der Ermächtigungsbeschluss wirksam wird, bis zum 7. Juli 2020 und ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Beschluss wurde am 1. Oktober 2015 im Handelsregister eingetragen. Die BRAIN AG hat von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile im Geschäftsjahr 2017/18 wie auch im Vorjahr keinen Gebrauch gemacht. AusschüttungssperreDer Gesamtbetrag, der gemäß § 253 Abs. 6 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, beträgt 221.815 €. Der Betrag gliedert sich wie folgt: scroll
BilanzverlustZum 30. September 2018 wird ein Bilanzverlust in Höhe von 52,5 Mio. € ausgewiesen. In den Bilanzverlust wurde ein Verlustvortrag in Höhe von 43,1 Mio. € einbezogen. Der Bilanzverlust hat sich wie folgt entwickelt: scroll
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche VerpflichtungenDie Rückstellungen umfassen zwei Verpflichtungen aus Versorgungszusagen in Höhe von 1.039 Tsd. € (Vorjahr: 883 Tsd. €). Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB weist zum 30. September 2018 einen Wert in Höhe von 222 Tsd. € (Vorjahr: 181 Tsd. €) aus (auf die Erläuterungen unter "6. Eigenkapital - Ausschüttungssperre" wird verwiesen). Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen umfassen unter anderem eine Incentive-Rückstellung für Mitarbeiter der AnalytiCon Discovery GmbH in Höhe von 2.055 Tsd. € (Vorjahr: 1.827 Tsd. €), Rückstellungen für ausstehenden Urlaub in Höhe von 300 Tsd. € (Vorjahr: 366 Tsd. €), für Fremdarbeiten in Höhe von 237 Tsd. € (Vorjahr: 430 Tsd. €), für Mitarbeiterboni in Höhe von 432 Tsd. € (Vorjahr: 897 Tsd. €), für sonstige Personalkosten in Höhe von 199 Tsd. € (Vorjahr: 28 Tsd. €), für Lizenzen und Patenanmeldungen 24 Tsd. € (Vorjahr: 145 Tsd. €) sowie für Abschluss- und Prüfungskosten, sonstige ausstehende Rechnungen, Aufsichtsratsvergütung, die Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungsvorschriften und in Folgejahren erhobene Beiträge und Abgaben, die aber das abgelaufene Geschäftsjahr betreffen, wie z. B. der Berufsgenossenschaft. VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten haben die folgenden Restlaufzeiten: scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen solche aus dem Liefer- und Leistungsverkehr in Höhe von 22 Tsd. € (Vorjahr: 4 Tsd. €). Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von 95 Tsd. € (Vorjahr: 250 Tsd. €). Es bestehen Grundschulden auf Grundstücke und Gebäude der Gesellschaft in Höhe von nominal 2.500 Tsd. €. Die Grundschulden dienen der Sicherung von Bankverbindlichkeiten, die zum Bilanzstichtag in Höhe von 2.833 Tsd. € valutieren. Die Grundschulden bestehen im zweiten Rang nach einer nicht abgetretenen Eigentümergrundschuld in Höhe von 500 Tsd. €. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde eine stille Beteiligung mit der Hessen Kapital II GmbH, Wiesbaden in Höhe von 3.000 Tsd. € abgeschlossen. Über den Abschluss der stillen Beteiligung entschied die Hauptversammlung am 8. März 2018. Die Verbindlichkeiten sind, bis auf üblichen Eigentumsvorbehalte, nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert. Aufgliederung der UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert: Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichenscroll
Geographisch bestimmter Markt (ohne Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen)scroll
Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge umfassen u. a. Aufwandszuschüsse zu Forschungs- und Entwicklungsprojekten in Höhe von 1.442 Tsd. € (Vorjahr: 1.864 Tsd. €) Erträge aus Weiterbelastungen von projektspezifischen Aufwendungen in Höhe von 232 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €), mitarbeiterbezogene Sachbezüge in Höhe von 65 Tsd. € (Vorjahr: 51 Tsd. €) und Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von 8 Tsd. € (Vorjahr: 3 Tsd. €). Sie beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von 282 Tsd. € (Vorjahr: 30 Tsd. €), davon aus der Auflösung von Rückstellungen 278 Tsd. € (Vorjahr: 30 Tsd. €). PersonalaufwandIm Personalaufwand sind in Höhe von 248 Tsd. € (Vorjahr: 251 Tsd. €) Aufwendungen für Altersversorgung, Hinterbliebenen- und Invaliditätsvorsorge enthalten, davon als Zuführung zur Pensionsrückstellung in Höhe von 35 Tsd. € (Vorjahr: 32 Tsd. €). Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen u. a. Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 907 Tsd. € (Vorjahr: 1.061 Tsd. €), Werbe- und Reisekosten in Höhe von 308 Tsd. € (Vorjahr: 368 Tsd. €), Forderungsverluste in Höhe von 269 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €), Aufwendungen für die Incentivierung im Rahmen einer Put-Option in Höhe von 191 Tsd. € (Vorjahr: 346 Tsd. €), periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 30 Tsd. € (Vorjahr: 27 Tsd. €), sowie Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 8 Tsd. € (Vorjahr: 1 Tsd. €). Zinsen und ähnliche AufwendungenDie Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhalten Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von 159 Tsd. € (Vorjahr: 87 Tsd. €). Aufgrund eines Teilgewinnabführungsvertrages abgeführte GewinneDer Posten beinhaltet das Entgelt für die stillen Beteiligungen von 184 Tsd. € und setzt sich aus einem festen Zins (180 Tsd. €) und einer Garantieprovision (4 Tsd. €) zusammen. Da die Gesellschaft im Berichtsjahr keinen Gewinn erwirtschaftet hat, ist keine Gewinnbeteiligung angefallen. Die stillen Beteiligungen nehmen am Verlust nicht teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. D. Sonstige AngabenAngaben zum Vorstand und zum AufsichtsratAngaben zum VorstandIm Geschäftsjahr gehörten dem Vorstand der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Jürgen Eck, Bensheim (Vorsitzender), CEODiplom-Biologe Frank Goebel, Kelkheim CFODiplom-Kaufmann Die Mitglieder des Vorstandes sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig: Dr. Jürgen EckEnzymicals AG, Greifswald, (Mitglied des Aufsichtsrates) BRAIN US LLC, US-Rockville, (Director) BRAIN UK II Ltd., UK-Cardiff, (Director) BRAIN UK Ltd., UK-Cardiff, (Director) Biocatalysts Ltd., UK-Cardiff, (Director) Frank GoebelBRAIN UK II Ltd., UK-Cardiff, (Director) BRAIN UK Ltd., UK-Cardiff, (Director) Biocatalysts Ltd., UK-Cardiff, (Director) SolasCure Ltd., UK-Cardiff, (Director) Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug im Berichtszeitraum 513 Tsd. €. Die Bezüge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
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Die erfolgsabhängigen Vergütungen reduzierten
sich im Geschäftsjahr um die Auflösung der Rückstellung für nicht
ausgezahlte Vergütungen in Höhe von 73 Tsd. €. Weiterhin wurden an Vorstandsmitglieder Aktienoptionen ausgegeben um die langfristige Anreizwirkung zu gewährleisten. Es wurde aus der Ausgabe kein Aufwand bilanziert. Weitere ausführliche Angaben hierzu sind im Vergütungsbericht des Konzernlageberichts dargestellt. Alters- und HinterbliebenenversorgungFür Herrn Dr. Jürgen Eck und den ehemaligen Vorstand Dr. Holger Zinke bestehen beitragsorientierte Versorgungszusagen, die sich bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des vertraglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage umwandeln. Weitere Versorgungszusagen gegenüber anderen Vorständen bestehen nicht. Im Berichtszeitraum wurden Prämien in eine Unterstützungskasse in Höhe von 66 Tsd. € für Herrn Dr. Jürgen Eck bzw. in Höhe von 92 Tsd. € für Herrn Dr. Holger Zinke eingezahlt. Die Rückstellungszuführungen für Pensionsverpflichtungen betrugen im Geschäftsjahr 2017/18 insgesamt 35 Tsd. € (personalaufwandsbezogen). Angaben zum AufsichtsratIm Geschäftsjahr gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender)Selbstständiger Berater Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn, (Stellvertretender Vorsitzender)Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am MainVorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt Dr. Georg Kellinghusen, MünchenSelbstständiger Berater Christian Koerfgen, Bad Soden am TaunusPartner 'Leader Selection' Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Bad Soden am Taunus (bis 8. März 2018)Selbstständiger Unternehmensberater Dr. Rainer Marquart, Bensheim (ab 8. März 2018)Berater Im Geschäftsjahr gehörten dem Prüfungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender)Selbstständiger Berater Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-AlsenbornManaging Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern Dr. Ludger Müller, KaiserslauternSelbstständiger Berater Im Geschäftsjahr gehörten dem Personalausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender)Selbstständiger Berater Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-AlsenbornManaging Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern Christian Koerfgen, Bad Soden am TaunusPartner 'Leader Selection' Im Geschäftsjahr gehörten dem Normierungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender)Selbstständiger Berater Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am MainVorstand (CEO) humatrix AG. Pfungstadt Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Bad Soden am Taunus (bis 8. März 2018)Selbstständiger Unternehmensberater Im Geschäftsjahr gehörten dem M&A Ausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (Vorsitzender)Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern Dr. Georg Kellinghusen, MünchenSelbstständiger Berater Dr. Ludger Müller, KaiserslauternSelbstständiger Berater Dr. Rainer Marquart, BensheimBerater Im Geschäftsjahr gehörten dem Innovationsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Vorsitzende)Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-AlsenbornManaging Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Bad Soden am Taunus (bis 8. März 2018)Selbstständiger Unternehmensberater Dr. Rainer Marquart, Bensheim (ab 8. März 2018)Berater Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig: Dr. Ludger Müller (Vorsitzender)Technische Universität Kaiserslautern (Vorsitzender des Hochschulrats) Dr. Martin B. Jager (Stellv. Vorsitzender)EIT Food, Belgien (Mitglied des Aufsichtsrats) Dr. Anna C. EichhornFrankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt a. M. (Mitglied des Aufsichtsrats) Dr. Georg KellinghusenAdvyce GmbH, München (Mitglied des Beirats) Neue Wirtschaftsbriefe GmbH & Co., Herne (Mitglied des Beirats) Deutsche Bank AG, Frankfurt a. M. (Mitglied des Regionalbeirats Bayern) Christian Koerfgen, Bad Soden am TaunusPutsch GmbH & Co. KG, Kaiserslautern (Mitglied des Beirats) Dr. Rainer Marquart, Bensheim (ab 8. März 2018)FLYTXT B.V., Nieuwegein / Niederlande (Mitglied des Board of Directors) Leverton GmbH, Berlin (Vorsitzender des Beirats) Onefootball GmbH, Berlin (Mitglied des Beirats) The Ark Pte. Ltd., Singapur (Mitglied des Board of Directors) Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats betrug im Berichtszeitraum 200 Tsd. €. Hinsichtlich der Zusammensetzung wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen. Angaben zum berechneten Gesamthonorar der Abschlussprüfer für das GeschäftsjahrDas für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers ist nicht anzugeben, da es in die Angaben im Konzernabschluss der BRAIN AG einbezogen wird. Angaben von Beteiligungen, die der Gesellschaft nach § 20 AktG mitgeteilt worden sindDie MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2018 mehr als 25%, aber weniger als 50% des Grundkapitals. Mitteilung gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktGZum 30. September 2018 lagen uns nach § 33 Abs. 1 WpHG folgende Stimmrechtsmitteilungen von Aktionären aufgrund des Erwerbs oder Verkaufs von Aktien bezüglich der Überschreitung der Meldeschwellen von 3%, 5% und 25% vor: scroll
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Herrn Michael Motschmann, München, zuzurechnen Die Stimmrechtsmitteilungen sind verfügbar unter https://www.brain-biotech.de/investor-relations/finanzmitteilungen/stimmrechtsmitteilungen/ Eine vergleichbare Mitteilungspflicht entsprechend § 33 Abs. 1 WpHG sieht § 38 WpHG im Hinblick auf Finanzinstrumente vor, die ihrem Inhaber ein unbedingtes Recht zum einseitigen Erwerb stimmberechtigter Aktien verleihen, bzw. nach § 39 WpHG erstreckt sich die Mitteilungspflicht auf solche Finanz- und sonstigen Instrumente, die es ihrem Inhaber faktisch oder wirtschaftlich ermöglichen, mit Stimmrechten verbundene Aktien zu erwerben. In den der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen sind die Angaben nach den §§ 38, 39 WpHG ebenfalls enthalten. Mitarbeiterscroll
In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen sind neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung tätig. Des Weiteren beschäftigt die BRAIN AG zusätzlich Stipendiaten (6, Vorjahr: 8) und Aushilfen (8, Vorjahr: 8). Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle VerpflichtungenZum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse gegenüber Dritten. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Mietverhältnissen (Mindestmietzahlungen) setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Zum 30. September 2018 bestehen wie auch im Vorjahr keine finanziellen Verpflichtungen aus begonnenen Investitionsvorhaben. Es bestehen zum 30. September 2018 Verpflichtungen aus eingegangenen Verträgen aus Fremdarbeiten im Bereich von Forschungs- und Entwicklungsverträgen in Höhe von 49 Tsd. € (Vorjahr: 33 Tsd. €). Es bestehen bedingte Kaufpreisverpflichtungen für Immaterielle Vermögensgegenstände, die von der Erreichung spezifischer, unter Einsatz dieser immateriellen Vermögensgegenstände erzielter zukünftiger Umsatzerlöse abhängig sind bis zu einer maximalen Höhe von 160 Tsd. €. Gegenüber der assoziierten Unternehmen Enzymicals AG besteht die Eventualverpflichtung, bei Abruf durch die Beteiligungsgesellschaft mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2019, zur weiteren Aufstockung eines Darlehens von 103 Tsd. € per 30. September 2018 um bis zu weitere 40 Tsd. € auf bis zu maximal 143 Tsd. €. Dem Tochterunternehmen Monteil International Cosmetics GmbH gegenüber besteht die Eventualverpflichtung, bei Abruf durch die Gesellschaft mit einer Laufzeit bis zum 28. Februar 2019, zur weiteren Aufstockung eines Darlehens von 110 Tsd. € per 30. September 2018 um bis zu weitere 27 Tsd. € auf bis zu maximal 137 Tsd. €. Dem Tochterunternehmen AnalytiCon Discovery GmbH gegenüber besteht die Eventualverpflichtung, bei Abruf durch die Gesellschaft mit einer Laufzeit bis zum 14. Juni 2019, zur weiteren Aufstockung eines Darlehens von 250 Tsd. € per 30. September 2018 um bis zu weitere 750 Tsd. € auf bis zu maximal 1 Mio. €. Weiterhin bestehen finanzielle Verpflichtungen betreffend Anteile nicht beherrschender Gesellschafter von Tochterunternehmen aus verbindlichen Angeboten im Rahmen von Put-Call-Optionen in einem erwarteten Umfang von nominal 2.516 Tsd. €, deren Annahmen jeweils bis spätestens zum 22. Januar 2020 erklärt werden müssen. Der beizulegende Wert beträgt zum Bilanzstichtag 2.399 Tsd. €. Zur Ermittlung wurde eine Abzinsung entsprechend der wahrscheinlichen Fälligkeit mittels Discounted Cashflow-Methode mit einem Rechnungszins von 2,0% vorgenommen. Ferner bestehen finanzielle Verpflichtungen betreffend Anteile nicht beherrschender Gesellschafter von Tochterunternehmen aus verbindlichen Angeboten im Rahmen von Put-Call-Optionen in einem erwarteten Umfang von nominal 14.548 Tsd. €, deren Annahmen jeweils bis spätestens zum 31. März 2023 erklärt werden müssen. Der beizulegende Wert beträgt zum Bilanzstichtag 12.855 Tsd. €. Zur Ermittlung wurde eine Abzinsung entsprechend der wahrscheinlichen Fälligkeit mittels Discounted Cashflow-Methode mit einem Rechnungszins von 2,0% vorgenommen. Nicht-limitierte Verpflichtungen resultieren zudem aus Put-Call-Optionen in Verbindung mit einer Earn-Out-Regelung mit Anknüpfung am EBIT des Tochterunternehmens sowie durch Vereinbarung bedingter Kaufpreiszahlungen, die bei Erreichung bestimmter Unternehmensziele greifen. Der Nominalbetrag der erwarteten finanziellen Verpflichtung beträgt 914 Tsd. €. Der beizulegende Wert beträgt zum Bilanzstichtag 899 Tsd. €. Zur Ermittlung des beizulegenden Werts wurden Erwartungen zur Geschäftsentwicklung und der Höhe der Finanzschulden zugrunde gelegt und eine Abzinsung entsprechend der wahrscheinlichen Fälligkeit mittels Discounted Cashflow-Methode mit einem Rechnungszins von 2,0% vorgenommen. Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag beträgt 19.005 Tsd. €. Angaben über Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und PersonenAuf das Wahlrecht, gemäß § 285 Nr. 21 HGB lediglich Angaben zu marktunüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu machen, wird verzichtet. Stattdessen erfolgen Angaben zu allen wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen. Im Geschäftsjahr 2017/18 bestanden die folgenden Leistungsbeziehungen zwischen der BRAIN AG und nahestehenden Unternehmen und Personen (ohne Geschäfte mit und zwischen mittel- oder unmittelbar in 100%-igen Anteilsbesitz stehenden, in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen). Zum Bilanzstichtag bestanden gegenüber der AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, einem Tochterunternehmen mit einer Beteiligungsquote von 59,0%, Darlehens- und Zinsforderungen, in Höhe von 423 Tsd. €. Der Zinsertrag für diese Darlehen betrug 13 Tsd. € im Geschäftsjahr 2017/18. Zum Bilanzstichtag bestanden gegenüber der Monteil International Cosmetics GmbH, Düsseldorf, einem Tochterunternehmen mit einer Beteiligungsquote von 68,3%, Darlehens- und Zinsforderungen, in Höhe von 588 Tsd. €. Der Zinsertrag für diese Darlehen betrug 15 Tsd. € im Geschäftsjahr 2017/18. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen gegenüber der Biocatalysts Gruppe, UK-Cardiff, einem Tochterunternehmen mit einer Beteiligungsquote von 65,5%, in Höhe von 259 Tsd. €. Der Zinsertrag für dieses Darlehen betrug 5 Tsd. € im Geschäftsjahr 2017/18. Die Enzymicals AG, Greifswald, ist ein assoziiertes Unternehmen und damit als nahestehendes Unternehmen einzustufen. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen der BRAIN AG an die Enzymicals AG in Höhe von 104 Tsd. €, der Zinsertrag bei einem Zinssatz von 6% für dieses Darlehen betrug 6 Tsd. € im Geschäftsjahr 2017/18. Die SolasCure Ltd., UK-Cardiff, ist ein assoziiertes Unternehmen und damit als nahestehendes Unternehmen einzustufen. Im Geschäftsjahr 2017/18 wurden mit der Gesellschaft sonstige Erträge in Höhe von 232 Tsd. € und Umsatzerlöse in Höhe 42 Tsd. € erzielt. Für den Vorstand der BRAIN AG bestehen Altersversorgungspläne, bestehend aus einem Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahres sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Angaben über die Erklärung zum Corporate Governance KodexDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Ergebnisverwendungsvorschlag des VorstandesDer Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2017/18 auf neue Rechnung vorzutragen. NachtragsberichtWeitere wesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag, dem 30. September 2018, nicht eingetreten.
Zwingenberg, 13. Dezember 2018 Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands (CEO) Frank Goebel, Mitglied des Vorstands (CFO) Manfred Bender, Vorstand Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017/18der BRAIN Biotechnologie Research and Information Network Aktiengesellschaft, ZwingenbergDieser Lagebericht enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Entwicklung der BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, Zwingenberg (im Folgenden "BRAIN AG" oder "Gesellschaft" genannt) betreffen und die auf Annahmen und Schätzungen basieren, die Ungewissheiten und Risiken unterliegen. Der Vorstand der BRAIN AG geht davon aus, dass diese Aussagen realistisch sind. Mögliche Abweichungen zu den geplanten Ergebnissen sind aber nicht auszuschließen. Grundlagen der GesellschaftGeschäftsmodell der GesellschaftDer BRAIN-Konzern (im Folgenden auch kurz "BRAIN") ist mit seinen Schlüsseltechnologien im Bereich der industriellen, sogenannten Weißen Biotechnologie tätig. Diese setzt biotechnologische Methoden durch Übertragung biologischer und biochemischer Kenntnisse in industrielle Produkte und Produktionsverfahren ein. So identifiziert BRAIN bislang unerschlossene bioaktive Naturstoffe, Enzyme und Hochleistungs-Mikroorganismen aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. Aus diesem "Werkzeugkasten der Natur" entwickelte innovative Lösungen und Produkte werden erfolgreich in der Chemie- sowie in der Kosmetik- und Nahrungsmittelindustrie eingesetzt. Das Geschäftsmodell von BRAIN steht auf zwei Säulen: den Segmenten BioScience und BioIndustrial. Das Segment BioScience umfasst das, zumeist auf exklusiver Basis abgeschlossene, Kooperationsgeschäft des Konzerns mit Industriepartnern. Das Segment BioIndustrial als zweite Säule beinhaltet die Entwicklung und Vermarktung von eigenen Produkten und Produktkomponenten. Der Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten von BRAIN ist auf die Ablösung klassischer chemisch-industrieller Prozesse durch neuartige, häufig ressourcenschonende biobasierte Verfahren ausgerichtet. Die BRAIN AG hält direkt oder indirekt die Anteile der folgenden zum BRAIN Konzern gehörenden Tochterunternehmen und Beteiligungen: scroll
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Aufgrund bestehender Kündigungsrechte der
Minderheitsgesellschafter sind die verbleiben Geschäftsanteile als
Fremdkapital zu klassifizieren. Die AnalytiCon Discovery GmbH operiert, wie auch ihre Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery LLC. im Bereich der Naturstoffchemie. Die WeissBioTech GmbH mit Ihrer Tochtergesellschaft der WeissBioTech S.A.R.L. ist spezialisiert auf die Produktion und den Vertrieb von Enzymen. Ebenfalls im Enzymbereich aber mit einer stärkeren Fokussierung auf Spezialenzyme operiert die Biocatalysts Ltd. mit ihrer Tochtergesellschaft Biocatalysts Inc. Fokussiert auf den Kosmetikbereich sind die Tochtergesellschaften L.A. Schmitt GmbH, Mekon Science Networks GmbH und die Monteil Cosmetics International GmbH, wobei erstere primär auf die Produktion fokussiert ist und die anderen beiden Gesellschaften im Wesentlichen auf den Vertrieb der Produkte fokussiert sind. Die Tochtergesellschaft BRAIN US LLC ist im Nordamerikanischen Markt zuständig für die Geschäftsentwicklungsaktivitäten der BRAIN AG. Die Tochtergesellschaft BRAIN Capital GmbH erbringt Finanzdienstleistungen für den BRAIN Konzern. Die Gesellschaften BRAIN UK Ltd. und BRAIN UK II Ltd. sind Zwischenholdings, die die Anteilsbesitze der BRAIN Gruppe in Großbritannien verwalten. Darüber hinaus hält die BRAIN AG eine Beteiligung in Höhe von 24,1% an der Enzymicals AG, Greifswald. Die Gesellschaft ist spezialisiert auf die Prozessentwicklung von biokatalytischen Synthesewegen für hochwertige Feinchemikalien. Außerdem hält die BRAIN AG 66,7% an der SolasCure Ltd, Cardiff, UK, wobei die BRAIN AG aber nur 46,7% der Stimmrechte hält. Die SolasCure Ltd. arbeitet an der Zulassung einer Entwicklung aus der BRAIN Gruppe, dem Wundheilungsenzym Aurase(r). Ziele und StrategienAls Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie hat sich BRAIN zum Ziel gesetzt, überproportional an dem Wachstumspotenzial der Bioökonomie zu partizipieren. Auf der Basis der zwei Säulen des Geschäftsmodells, BioScience und BioIndustrial, wird ein nachhaltiges ertragsorientiertes Wachstum angestrebt. Zur möglichst hohen Ausschöpfung des Wachstumspotenzials der Bioökonomie sollen auch gezielte Akquisitionen in ausgesuchten Industrien in den Kompetenzfeldern von BRAIN beitragen. Die im abgelaufenen Geschäftsjahr neuen Beteiligungen an der Biocatalysts Ltd., Cardiff und an der SolasCure Ltd., Cardiff sowie die Gründung der BRAIN US LLC stellen aus Sicht des Vorstandes wichtige Schritte zur Umsetzung der Strategie dar. SteuerungssystemDie finanziellen Steuerungsgrößen von BRAIN sind die Gesamtleistung1 und seit diesem Geschäftsjahr das bereinigte EBITDA2 . Nach Einschätzung der Gesellschaft beschreibt die Gesamtleistung in geeigneter Weise die gesamte wirtschaftliche Leistung des Konzerns in der jeweiligen Berichtsperiode. Das bereinigte EBITDA erscheint geeigneter als das EBIT, um das nachhaltige Ergebnis des Konzerns widerzuspiegeln, da Sondereinflüsse herausgerechnet werden. In den vergangenen Geschäftsjahren erfolgte die Steuerung auf Basis des bereinigten EBIT. Zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres wurde diese Steuerungsgröße abschließend geändert. Die Berechnung des bereinigten EBITDA erfolgt, sofern vorhanden, durch Eliminierung der Aufwendungen aus anteilsbasierten Vergütungen der BRAIN AG, aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei der Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam sowie aus Akquisitions- und Integrationskosten aus der Erweiterung der BRAIN-Gruppe. Das EBITDA beläuft sich nach IFRS auf -7,6 Mio. € (Vorjahr: -9,1 Mio. €) und nach HGB auf -7,0 Mio. € (Vorjahr: -6,8 Mio. €). Die Differenz zum handelsrechtlichen Abschluss im aktuellen Geschäftsjahr in Höhe von 0,3 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus der aufwandswirksamen Erfassung der Anschaffungsnebenkosten nach IFRS für den Erwerb der Biocatalysts-Gruppe. Als nicht-finanzielle Steuerungsgrößen verwendet die Gesellschaft die aus Kooperationsverträgen erfüllten Meilensteine und Optionsziehungen. Die Anzahl der erreichten Meilensteine und gezogener Exklusivoptionen ist wichtiger Ausdruck der in den strategischen Industriekooperationen erreichten technologischen Zielsetzungen und damit der technologischen Kompetenz der BRAIN AG.
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Summe Erlöse, Bestandsveränderungen fertige
und unfertige Erzeugnisse, Sonstige Erträge. Forschung und EntwicklungBiotechnologische Forschung und die Entwicklung innovativer biotechnologischer Verfahren und Produkte sind die Kernkompetenz von BRAIN und die Grundlage der Geschäftsaktivitäten des Konzerns. So hat BRAIN zum Beispiel als eines der ersten Biotech-Unternehmen schon 1999 proprietäre Metagenom-Technologien zur Entwicklung von Produktionsorganismen, Enzymprodukten und genetischen Bibliotheken angewandt. Heute umfasst das Portfolio von BRAIN diverse patentierte Spezialtechnologien. Hier ist unter anderem die von BRAIN entwickelte und patentierte "Human Taste Cell"-Technologie (HTC) zu nennen, die auf isolierten menschlichen Geschmackszellen basiert und mit deren Hilfe natürliche Stoffe zur Geschmacksmodulation oder als Geschmacksmoleküle entwickelt werden können, die zum Beispiel als neue Süßgeschmacksverstärker oder Salzersatzstoffe den Gehalt an Zucker oder Salz in Lebensmitteln reduzieren können. Das im Eigentum von BRAIN stehende BioArchiv enthält etwa 53.000 umfassend charakterisierte Mikroorganismen, zahlreiche isolierte Naturstoffe, diverse Chassis-Mikroorganismus-Stämme zur Entwicklung von Produktionsorganismen sowie umfassende genetische Bibliotheken mit einer Vielzahl von neuen Enzymen und Stoffwechselwegen. Die Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH verfügt unter anderem über eine einzigartige Sammlung aus reinen Naturstoffen sowie auf Naturstoff-Bausteinen basierenden semisynthetischen Substanzen. Diese im BioArchiv zusammengefassten Sammlungen werden permanent erweitert und ermöglichen die Identifizierung bislang nicht charakterisierter Enzyme und Naturstoffe und einen neuen Zugang zu bislang nicht kultivierbarer Biodiversität. Im Rahmen der strategischen Forschungs- und Entwicklungspartnerschaften und der eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten arbeitet BRAIN innerhalb eines weit verzweigten Netzwerks von Unternehmen und akademischen Kooperationspartnern in ganz Europa und den Vereinigten Staaten von Amerika. Im Geschäftsjahr 2017/18 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 6,4 Mio. € nach 6,9 Mio. € im Geschäftsjahr 2016/17. Dies entspricht 113% der Gesamtleistung im Geschäftsjahr 2017/18 nach 100% im vorangegangen Geschäftsjahr. Die Investitionen für Forschung und Entwicklung beinhalten im Geschäftsjahr 2017/18 vorrangig die Aufwendungen für die Entwicklung der verschiedenen Produktentwicklungen (zum Beispiel von neuen Süßungsmitteln oder biologischen Metallgewinnungsprozessen aus Abfall- und Nebenströmen) am Standort Zwingenberg. Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen enthalten Fremdleistungen in Höhe von 1,2 Mio. € (Vorjahr: 1,2 Mio. €). Im Geschäftsjahr 2017/18 waren 84 Mitarbeiter (Vorjahr: 84) im Bereich Forschung und Entwicklung tätig. WirtschaftsberichtGesamtwirtschaftliche und branchenbezogene RahmenbedingungenIn einem noch positiven weltwirtschaftlichen Umfeld bei gleichzeitig gestiegen Risiken für das weltwirtschaftliche Wachstum1 waren die Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie auch im Geschäftsjahr 2017/18 unverändert positiv. Die Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse unterscheiden sich regelmäßig in ihrer Entwicklung von denjenigen für traditionelle Produkte in den gleichen Anwendungsbereichen. Häufig weisen sie eine deutlich höhere Wachstumsdynamik auf2 . Während die Ausgaben für Forschung- und Entwicklung im Bereich Therapien und Diagnostika absolut betrachtet hoch sind, verzeichnete die industrielle Biotechnologie den stärksten prozentualen Zuwachs3 . Neben der Substitution von Produkten auf petrochemischer Basis stehen unter anderem biologische Lösungen für Zucker- und Salzersatzstoffe im Vordergrund der Forschung und Entwicklungsaktivitäten der Branche. Geschäftsverlauf und Ertragslagescroll
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Vgl. Internationaler Währungsfonds: World
Economic Outlook, October 2018. Die Überleitungen vom EBIT bzw. EBITDA zum bereinigten EBIT bzw. bereinigten EBITDA sind in den folgenden Tabellen dargestellt: scroll
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Die BRAIN AG konnte auch im Geschäftsjahr 2017/18 wiederum wichtige Meilensteine in der Unternehmensentwicklung insbesondere in der Fokussierung auf eigene Forschungs- Entwicklungslinien erreichen. Im Geschäftsjahr ist ein Rückgang der Umsatzerlöse von 4,9 Mio. € auf 3,6 Mio. € zu verzeichnen. Dies liegt unter anderem an Verzögerungen von neuen und Anschlussprojekten im Kooperationsgeschäft. Die sonstigen betrieblichen Erträge, die im Wesentlichen die Forschungs- und Entwicklungsförderungen umfassen, blieben mit 2,1 Mio. € auf Vorjahresniveau. Aufgrund geringerer bezogener Leistungen konnte der Materialaufwand im Geschäftsjahr überproportional um 8,4% auf 2,6 Mio. € reduziert werden. Die Personalaufwendungen gingen im Vergleich zum Vorjahr um 0,5 Mio. € auf 7,0 Mio. € zurück. Die Abschreibungen blieben relativ konstant bei 0,6 Mio. €. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten durch Kosteneinsparungen von 3,4 Mio. € auf 3,1 Mio. € reduziert werden. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen erhöhten sich um 0,6 Mio. € gegenüber dem Vorjahr auf 1,5 Mio. €, was auf die Teilabschreibung einer Beteiligung an einer Tochtergesellschaft zurückzuführen ist. Das Finanzergebnis fiel daher mit -1,9 Mio. deutlich geringer aus als im Vorjahr mit -1,0 Mio. €. Zusammenfassend führten die vorstehend erläuterten Effekte zu einem um -0,9 Mio. € höheren Jahresfehlbetrag auf -9,4 Mio. €. FinanzlageDas Finanzmanagement von BRAIN beinhaltet im Wesentlichen die Sicherstellung der entsprechend notwendigen Liquidität zur Finanzierung der Erreichung der Unternehmensziele und um jederzeit die Zahlungsverpflichtungen erfüllen zu können. Dabei werden unterschiedliche Finanzierungsinstrumente, wie zum Beispiel Darlehen oder stille Beteiligungen in Anspruch genommen. Vermögenslage und Kapitalstrukturscroll
Die Veränderungen der Vermögenslage und der Kapitalstruktur im Geschäftsjahr 2017/18 sind im Wesentlichen auf die Akquisition der Biocatalysts Ltd. im März 2018 sowie die operative Performance der BRAIN AG im Berichtszeitraum zurückzuführen. Die Immateriellen Vermögensgegenstände blieben gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Die Verringerung der Sachanlagen um 0,2 Mio. € ist im Wesentlichen auf leicht geringere Investitionen zurückzuführen. Die Finanzanlagen erhöhten sich u.a. aufgrund der Akquisition der Biocatalysts Gruppe, Cardiff, UK deutlich von 9,7 Mio. € auf 26,7 Mio. €. Ebenfalls beinhaltet dieser Anstieg auch die Beteiligung an der SolasCure Ltd., Cardiff, UK. Auf die Anteile der Monteil International Cosmetics GmbH wurde eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 1,5 Mio. € vorgenommen. Das Umlaufvermögen verringerte sich vorrangig aufgrund der oben genannten Akquisitionen von 40,9 Mio. € auf 23,3 Mio. €. Die Eigenkapitalquote zum Ende des Geschäftsjahres betrug 69 % (Vorjahr: 85%). Am Abschlussstichtag 30. September 2018 bestand ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € und ein bedingtes Kapital in Höhe von 5.090.328 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) bzw. von 1.272.581 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Optionsrechten aus der Ausgabe von Aktienoptionen). Für weitere Erläuterungen verweisen wir auf die Angaben unter Abschnitt "Übernahmerelevante Angaben gem. § 315 Abs. 4 HGB". Die Rückstellungen blieben gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Der Anstieg der Verbindlichkeiten ist im Wesentlichen auf die Zunahme der Finanzverbindlichkeiten zurückzuführen. Diese beinhalten die auf der Hauptversammlung genehmigte stille Beteiligung in Höhe 3,0 Mio. €, sowie ein grundschuldbesichertes Darlehen eines Kreditinstitutes in Höhe von 2,5 Mio. €. Die eingeworbenen Mittel werden im Wesentlichen zur Finanzierung der eigenen Forschung- und Entwicklungsaktivitäten für die Entwicklungspipeline der BRAIN genutzt werden. Die Bilanzsumme verringerte sich nur leicht, was zum einen auf die voranstehend beschriebenen Fremdfinanzierungsinstrumente und zum anderen auf das negative Periodenergebnis zurückzuführen ist InvestitionenDer Schwerpunkt der Investitionen lag, neben der getätigten Akquisition der Mehrheitsanteile an Biocatalysts Ltd., im aktuellen Geschäftsjahr wie auch im Vorjahr auf dem Ausbau und der weiteren Stärkung der Technologiekompetenz sowie der Investition in die Entwicklungspipeline der BRAIN. Neben ihren hoch qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern verfügt die BRAIN AG über eine umfangreiche technologische Infrastruktur einschließlich einer eigenen Pilotanlage am Forschungs- und Entwicklungsstandort Zwingenberg. Die über einen Zeitraum von annähernd 20 Jahren aufgebauten technologischen Ressourcen ermöglichen es der Gesellschaft, in kurzen Zeiträumen biologische Lösungen auf der Basis neuer maßgeschneiderter Enzyme und Organismen für eine Vielzahl von Anwendungen zur Verfügung zu stellen. Die BRAIN AG hat auch im abgelaufenen Geschäftsjahr in den weiteren Ausbau ihrer Mikroorganismen-, Enzym- und Naturstoffbanken investiert. Mit diesem Bioarchiv aus Tausenden von Mikroorganismen und korrespondierenden Gen-Bibliotheken bedient die BRAIN AG eine Bandbreite an Industrien. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden verschiedene Investitionen in Laborausstattung vorgenommen und ältere Geräte ersetzt. Der Buchwert nach Abschreibungen an Laborausstattung blieb dabei im Wesentlichen konstant gegenüber dem Vorjahr. LiquiditätDie flüssigen Mittel verringerten sich vorrangig aufgrund der Akquisitionen im Geschäftsjahr 2017/2018 von 36,8 Mio. € auf 21,1 Mio. €. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit von BRAIN in Höhe von -1,9 Mio. € ist im Wesentlichen geprägt durch den Jahresfehlbetrag in Höhe von -9,4 Mio. € sowie eine deutliche Verbesserung des gebundenen Kapitals. Die zahlungsunwirksamen Aufwendungen enthalten unter anderem die nicht liquiditätswirksame Veränderung der Rückstellungen um 0,2 Mio. €, Abschreibungen auf Anlagevermögen in Höhe von 0,6 Mio. € sowie Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 1,5 Mio €. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit umfasst im Wesentlichen Auszahlungen für die Akquisition der Biocatalysts Gruppe, Cardiff, UK. Unter Berücksichtigung des Cashflows aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 5,0 Mio. € ergibt sich eine Verringerung des Finanzmittelbestandes in Höhe von 15,7 Mio. €. Den flüssigen Mitteln der BRAIN AG zum Bilanzstichtag 30. September 2018 in Höhe von 21,1 Mio. € standen Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern in Höhe von 4,5 Mio. € und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 2,8 Mio. € gegenüber. MitarbeiterAls Technologieunternehmen mit hoher Wachstumsorientierung misst BRAIN der Gewinnung und Entwicklung hoch qualifizierter Mitarbeiter eine besondere Bedeutung bei. Bereits frühzeitig unterstützt BRAIN Studierende ausgewählter Universitäten und Hochschulen in den Bereichen Biotechnologie/Life Sciences mit Stipendien und anderen Fördermaßnahmen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor Beginn eines Studiums oder einer betrieblichen Ausbildung ein freiwilliges Ökologisches Jahr im Unternehmen zu absolvieren. Den Mitarbeitern werden - unter anderem auch in überbetrieblichen Kooperationen - umfangreiche Möglichkeiten zur nationalen und internationalen akademischen Weiterbildung, z.B. durch ein berufsbegleitendes Studium (Bachelor oder Master) und zur Teilnahme an sonstigen innerbetrieblichen und externen fachspezifischen und fachübergreifenden Bildungsmaßnahmen geboten. Der Schwerpunkt des personellen Ausbaus liegt in den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen, wobei neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung angestrebt wird. Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter entwickelte sich wie folgt: scroll
In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen sind neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften mit betrieblicher Laborausbildung tätig. Des Weiteren beschäftigt die BRAIN AG zusätzlich Stipendiaten (6, Vorjahr: 8) und Aushilfen (8, Vorjahr: 8). Nichtfinanzielle LeistungsindikatorenIm Geschäftsjahr 2017/18 wurden in den strategischen Industriekooperationen vier Meilensteine und Optionsziehungen erreicht, acht weniger als im Geschäftsjahr 2016/17. Die Reduktion ist auf das Auslaufen von Projekten bzw. auf die Verzögerung von Folgeprojekten zurückzuführen. Gesamtaussage des VorstandesDer Megatrend der Bioökonomie als Grundlage eines nachhaltigen Wirtschaftssystems, sowie der Bedarf an natürlichen biologischen Lösungen, z.B. gesünderen Lebensmitteln oder nachhaltigeren Industrieprozessen ist ungebrochen und hat sich in einzelnen Marktbereichen sogar verstärkt. Im vergangenen Geschäftsjahr hat BRAIN einige wichtige Erfolge in der Adressierung dieser Märkte erreichen können. Forschungsbezogen konnte die BRAIN AG im Geschäftsjahr wichtige Ziele im Bereich Green- und Urban Mining erzielen, wie z.B. die Etablierung eines industrierelevanten Tonnen-Maßstabs im Verfahren zur biologischen Rückgewinnung von Gold und Silber aus Erzen in der Partnerschaft mit CyPlus wie auch die Erschließung neuer Anwendungsfelder wie z.B. die Ergebnisse im Bereich der Rückgewinnung von Kupfer durch Biolaugung aus heimischen Schiefervorkommen aufzeigen. Im Bereich Nutrition & Health war die Erweiterung des Patentschutzes für BRAINs Geschmackszelltechnologie auf Europa im Februar 2018 ein wichtiger Meilenstein, ebenso die Identifizierung und z.T. Upscale von Kandidaten als Süßgeschmacksverstärker bzw. natürliche hochintensive Süßstoffe in der DOLCE-Partnerschaft. Die strategische Entwicklung der Gruppe konnte ebenfalls durch die Übernahme der Mehrheit des Spezial-Enzym-Unternehmens Biocatalysts Ltd. im März 2018, als auch durch die Ausgründung zur Fortentwicklung unserer Aktivitäten um Aurase(r) durch die SolasCure Ltd. im August 2018 forciert werden. Bezogen auf die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergibt sich ein differenzierteres Bild. Wenngleich das für uns wichtige Ziel des mindestens zweistelligen Wachstums auf Umsatz- bzw. Gesamtleistungsebene bezogen auf den Gesamtkonzern erzielt wurde1 , so kann die Gesamtlage des Umsatzwachstums im Rückblick nicht voll zufriedenstellen, da insbesondere auch die Umsätze der BRAIN AG hinter den Erwartungen zurückblieben. Die teils rückläufige Umsatzentwicklung in einigen Geschäftsbereichen bedingte dann auch eine schwächere Ergebnisentwicklung bspw. auf Ebene des bereinigten EBITDAs. Maßnahmen zur Stärkung unserer Geschäftsaktivitäten mit dem Ziel eines nachhaltigen und profitablen Wachstums wurden entsprechend umgesetzt. Hierzu zählen bspw. die Neufokussierung auf die drei Geschäftsbereiche Nutrition & Health, Skin Care und Industrial Biosolutions innerhalb der Gruppe, die stärkere Konzentrierung der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten innerhalb der BRAIN AG auf wenige ausgewählte Projekte, sowie die personelle Verstärkung insbesondere im Bereich des Business Developments. Hierzu zählt bspw. die Erweiterung des bisher zweiköpfigen Vorstands in Form von Herrn Ludger Roedder, der nach dem Bilanzstichtag als zukünftiger Chief Business Officer (CBO) benannt wurde. Die weiterhin hohen Investitionen in Forschung- und Entwicklung sind darüber hinaus für den Vorstand ein wichtiger Indikator und Basis für die zukünftigen Potenziale von BRAIN. Zum 30. September 2018 verfügt die BRAIN AG über Zahlungsmittel in Höhe von 21,1 Mio. € bei einer Eigenkapitalquote von 69%. Damit sind nach Einschätzung des Vorstands wichtige Voraussetzungen auch unter Berücksichtigung des gesunkenen Zahlungsmittelbestandes und der gesunkenen Eigenkapitalquote weiterhin gegeben, um an den Potenzialen der Wachstumsmärkte der Bioökonomie überproportional und nachhaltig zu partizipieren. Insgesamt beurteilt der Vorstand der BRAIN AG den Geschäftsverlauf und die Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum Stichtag weiterhin positiv.
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Weitere Informationen finden sich im Prognosebericht
dieses Lageberichtes VergütungsberichtVergütung des VorstandesVergütungssystemDie Vergütung des Vorstands soll Anreize zu einer ergebnisorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen, leistungsbezogenen Tantieme, langfristigen Anreizen durch ein Aktienoptionsprogramm und außerdem aus individuell vereinbarten Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträgen für Versicherungen sowie aus sonstigen Nebenleistungen. Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar waren. Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar. Die Grundstruktur der Vorstandsvergütung und die nachfolgenden Ausführungen hierzu gelten auch für frühere Vorstandsmitglieder. Erfolgsunabhängige TätigkeitsvergütungJedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Grundvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 75% der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100% und für die übrigen Vorstandsmitglieder 74% der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100%. Leistungsbezogene TantiemeDie leistungsbezogene Tantieme ist eine variable Barvergütung, die jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen ist und gewährt wird, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl qualitative als auch quantitative Ziele, zum Beispiel nach dem bereinigten EBITDA nach IFRS) im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrags festgeschrieben. Der Aufsichtsrat kann die Tantieme im Falle einer deutlichen Verfehlung der Ziele herabsetzen oder ganz verweigern und im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Bei der Festlegung der Ziele und bei der Beurteilung, ob und in welchem Maße die Ziele erreicht wurden und ob die Tantieme herabgesetzt oder erhöht wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er beurteilt hierbei auch die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und bezieht außerordentliche positive oder negative Entwicklungen, die nicht der Leistung des Vorstandsmitglieds zuzurechnen sind, in seine Entscheidung ein, damit den Vorstandsmitgliedern eine leistungsbezogene variable Vergütung gewährt wird. Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in Höhe von 33,33% der erfolgsunabhängigen Festvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von 14,00% der erfolgsunabhängigen Festvergütung. Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 66,66% der erfolgsunabhängigen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder maximal 49,2% der erfolgsunabhängigen Grundvergütung. ErfolgsvergütungHerr Goebel erhält eine auf eine dreijährige Periode ausgerichtete Erfolgsvergütung, wenn und soweit er die für diese Periode im Voraus vereinbarten Ziele erreicht hat. Sind in der Zielvereinbarung zugleich Zwischenziele für höchstens zwei Zeitabschnitte innerhalb der dreijährigen Periode festgelegt worden, wird jeweils ein Teilbetrag der Erfolgsvergütung von bis zu 20% an Herrn Goebel ausgezahlt, wenn und soweit Herr Goebel ein solches Zwischenziel erreicht hat. Der Aufsichtsrat kann die Erfolgsvergütung im Falle einer deutlichen Verfehlung der Ziele herabsetzen oder ganz verweigern und im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Bei der Festlegung der Ziele und bei der Beurteilung, ob und in welchem Maße die Ziele erreicht wurden und ob die Erfolgsvergütung herabgesetzt oder erhöht wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Anteilsbasierte VergütungenIm Geschäftsjahr 2017/18 bestanden die folgenden anteilsbasierten Vergütungen, an denen Vorstände partizipiert haben: Employee Stock Ownership ProgramZur Incentivierung und langfristigen Bindung von Führungskräften der BRAIN AG trat am 8 Juni 2018 ein Employee Stock Ownership Program (ESOP oder ESOP 2017) für das Geschäftsjahr 2017/18 in Kraft. Am Programm partizipieren die Unit Heads sowie die beiden Vorstände der BRAIN AG. Grundlage des Aktienoptionsprogramms ist der Hauptversammlungsbeschluss zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms vom 8. Juli 2015 zur Auflage eines Aktienoptionsprogrammes und der Schaffung des bedingten Kapitals 2015/ II. Eine Option berechtigt im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sog. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht dabei einem Mittel des Aktienkurses 10 Handelstage vor dem vertraglichen Tag der Gewährung, der in diesem Fall auf den 8. Juni 2018 fällt. Der Ausübungspreis der Optionen beläuft sich auf 20,67 € je Aktie. Die Ausübung der Optionen ist neben einem Erfolgsziel in Bezug auf die Aktienkursentwicklung (Erfolgsbedingung) zusätzlich an den Verbleib des jeweiligen Begünstigten im Unternehmen gebunden (Dienstbedingung). Die Optionen können unter Berücksichtigung der Erfüllung der Dienst- sowie Erfolgsbedingung frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer beträgt vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Die Optionen der Vorstände erhalten darüber hinaus einen ,cap amount', der den maximalen Wert der Optionen für Vorstände begrenzt. Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen, verwirkten und ausgeübten Optionen je Typ dar: scroll
Die Optionen sind nach den Regelungen des IFRS 2 "Anteilsbasierte Vergütung" abzubilden und sind als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zu klassifizieren. Der beizulegende Zeitwert der Optionen wird grundsätzlich einmalig zum Zeitpunkt der Gewährung unter Anwendung einer Monte-Carlo-Simulation und unter Berücksichtigung der Bedingungen, zu denen die Bezugsrechte gewährt wurden, bewertet. Der Tag der Gewährung fiel auf den 8. Juni 2018. Zum Bewertungsstichtag wurden die folgenden Parameter zugrunde gelegt: scroll
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Nur für Optionen der Vorstände Die Volatilität wurde als laufzeitadäquate historische Volatilität anhand einer Peergroup über die jeweilige Restlaufzeit ermittelt. Der berücksichtigten erwarteten Volatilität liegt die Annahme zugrunde, dass von einer historischen Volatilität auf künftige Trends geschlossen werden kann. Die tatsächlich eintretende Volatilität kann von den getroffenen Annahmen abweichen. Die erwartete Dividendenrendite beruht auf Managementschätzungen, sowie Markterwartungen für das Jahr 2018. Für den risikolosen Zinssatz wurde auf die laufzeitadäquate Rendite deutscher Staatsanleihen abgestellt. Aufgrund der vertraglichen Ausgestaltung sind Annahmen über erwartete Ausübungszeitpunkte bzw. Zahlungen vom Management getroffen worden. Die tatsächlichen Ausübungszeitpunkte können von den getroffenen Annahmen abweichen. Für die BRAIN AG ergibt sich im Rahmen der Ausübung der Bezugsrechte keine Auswirkung auf den Zahlungsmittelbestand bzw. den Bestand eigener Anteile, da für die Gesellschaft keinerlei Verpflichtung zur Lieferung von Aktien oder Geldzahlungen im Zusammenhang mit diesem Programm besteht. Da die Gesellschaft die Gegenleistung (in Form von Arbeitsleistung oder ähnlicher Dienstleistung) erhält, wird gemäß IFRS 2 ein Personalaufwand bei der BRAIN AG erfasst. Post IPO Framework Agreement für Schüsselpersonen der BRAIN AGAn den nicht ausgeübten Aktienoptionen aus dem einmaligen Post IPO Framework Agreement für Schüsselpersonen der BRAIN AG hat sich im vergangen Geschäftsjahr nichts verändert. Es wurden, wie bereits angekündigt, keine neuen Optionen ausgegeben und es sind auch keine weiteren Ausgaben geplant. Die Aufwandszuführung wurde bereits im Geschäftsjahr 2016/17 abschließend vorgenommen. Weitere Informationen finden sich im Geschäftsbericht des Geschäftsjahres 2016/17. Versorgungszusagen. Vorsorgeaufwendungen und Beiträge für VersicherungenDie Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen unterschiedliche Regelungen bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung vor. Für den Vorstandsvorsitzenden bestehen leistungsorientierte Altersversorgungssysteme in Form von Versorgungszusagen. Die Versorgungsansprüche bestehen in Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahrs sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Zur Rückdeckung der Versorgungszusagen leistet die BRAIN AG Beiträge an eine externe Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse hat wiederum Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen sind an die Bezugsberechtigten aus der Unterstützungskasse abgetreten. Für die anderen Mitglieder des Vorstands wurde eine Altersversorgungsregelung getroffen, die ein Wahlrecht zur Einzahlung eines vertraglich festgelegten Betrags in eine Pensionskasse oder alternativ die Auszahlung dieses Betrags an den Mitarbeiter vorsieht. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50% der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen. Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus Zuschüsse zur privaten Kranken- und Sozialversicherung. Zusagen für den Fall einer Beendigung der TätigkeitDen Vorstandsmitgliedern wurden keine Zusagen für Abfindungsleistungen im Falle einer regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit oder im Falle eines Kontrollwechsels gegeben. Eine vertragliche Vereinbarung eines Abfindungs- bzw. Change-of-Control-Caps ist daher bei Herrn Dr. Eck nicht erfolgt. Bei Herrn Goebel werden bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keine Zahlungen einschließlich Nebenleistungen gewährt, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von Herrn Goebel zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an Herrn Goebel. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Mit Herrn Dr. Jürgen Eck wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von 24 Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von jeweils 50% der monatlich ausgezahlten festen Grundvergütung zugesagt hat. Mit Herrn Goebel wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von 12 Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte des Durchschnitts der ihm in den letzten 24 Monaten vor der Beendigung des Anstellungsvertrags monatlich gewährten Vergütungsleistungen. Hinsichtlich Altersversorgung hat die Gesellschaft dem Vorstandsvorsitzenden für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit die Übernahme der vollständigen Finanzierung der Versorgungsansprüche zugesagt. Künftige Struktur des VergütungssystemsDas dargestellte Vergütungssystem mit Ausnahme des Aktienoptionsprogramms entspricht der langjährigen Übung aus der Zeit vor dem Börsengang am 9. Februar 2016. Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr das Aktienoptionsprogramm aufgesetzt um langfristige Anreize für die Vorstände zu gewährleisten. Der Aufsichtsrat plant aktuell keine Änderungen an der Struktur des Vergütungssystems. Höhe der Vergütung des VorstandsDem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2017/18 eine nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) ermittelte Vergütung von insgesamt 513 Tsd. € gewährt. Der entsprechende Vorjahreswert betrug 762 Tsd. €. Die für das Geschäftsjahr 2017/18 gewährten Vergütungen gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst: scroll
Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen betrug zum Stichtag 3.010 Tsd. € (Vorjahr: 2.731 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 999 Tsd. € (Vorjahr: 867 Tsd. €). Der Pensionswert (Barwert der Gesamtverpflichtung) nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) belief sich auf 2.654 Tsd. € (Vorjahr: 2.334 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 898 Tsd. € (Vorjahr: 767 Tsd. €). Vergütung des AufsichtsratesDie Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder ("D&O-Versicherung") einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des Börsengangs eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen ("IPO-Versicherung") ohne Selbstbehalte für die Mitglieder des Aufsichtsrates abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden. Die Barvergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017/18 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt (Beträge in Tsd. €): scroll
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bis 8. März 2018 Mit dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Rainer Marquart bestand vor seinem Mandat, vom 03. November 2017 bis zum 07. März 2018, ein unentgeltlicher Beratervertrag mit der Gesellschaft. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Ludger Müller verzichtete auf seinen Vergütungsanspruch als Vorsitzender des Nominierungsausschusses. Dieser Verzicht gilt solange er gleichzeitig auch Vorsitzender des Aufsichtsrates sowie des Personalausschusses ist und bis auf Widerruf. Aktienbesitz des Vorstands und AufsichtsratsZum 30. September 2018 hielten die Mitglieder des Vorstands 754.466 Stückaktien der BRAIN AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 13.581 Stückaktien der BRAIN AG. Bezüglich der Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben wird auf die Ausführungen zu "Genehmigtes Kapital "und "Bedingtes Kapital "innerhalb des Kapitels "Übernahmerelevante Angaben gem. § 315A HGB "verwiesen. Directors' DealingsIm Geschäftsjahr 2017/18 wurden der Gesellschaft keine Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben gemäß Art. 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) gemeldet. NachtragsberichtWesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag, dem 30. September 2018, nicht eingetreten. PrognoseberichtAufgrund der hohen Wachstumsdynamik der Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse geht BRAIN für die Zukunft von insgesamt positiven Rahmenbedingungen aus. Als ein Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie sieht sich die BRAIN AG gut aufgestellt, für die Industriepartner und im Rahmen der eigenen Forschung und Entwicklung hohe Wertbeiträge schaffen zu können. Die ursprüngliche Erwartung einer positiven Geschäftsentwicklung des Konzerns im aktuellen Geschäftsjahr mit einer deutlich gesteigerten Gesamtleistung und einem noch negativen aber verbesserten bereinigten EBIT konnte im vergangenen Geschäftsjahr nur teilweise erfüllt werden. Basierend auf der schwächeren Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2017/18 hatte die Gesellschaft den Prognosebericht im Februar 2018 dahingehend aktualisiert, dass von dem Erreichen des EBIT-Break-Evens im Laufe des Geschäftsjahres nicht mehr ausgegangen werden könne, wobei das Ziel eines insgesamt zweistelligen Umsatzwachstums unter Berücksichtigung von Akquisitionen bestätigt wurde. Dieses auf den Konzern bezogene Wachstumsziel konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr sowohl auf Umsatz- als auch auf Gesamtleistungsebene erzielt werden. Die ursprünglich erwartete Verbesserung des bereinigten EBIT wurde hingegen aus den zuvor genannten Gründen nicht erreicht. Für das Geschäftsjahr 2018/19 erwartet der Vorstand für den Konzern eine positive Geschäftsentwicklung mit einer deutlich steigenden Gesamtleistung und einem sich ebenfalls deutlich verbessernden, aber nach wie vor negativen bereinigten EBITDA auf Gruppenebene. Dabei wird bei einer deutlichen Verbesserung in beiden Segmenten für das Segment BioIndustrial ein weiter verbessertes positives und für das Segment BioScience ein weiterhin negatives bereinigtes EBITDA erwartet. Die erwartete deutliche Verbesserung der Gesamtleistung wird für beide Segmente erwartet. Hier werden sich abermals positiv die Geschäftsaktivitäten des neu hinzugekommenen Unternehmens Biocatalysts Ltd. auswirken. Die auf Vorjahreshöhe erwarteten Meilensteine und Optionsziehungen konnten nicht erreicht werden (4 im aktuellen Geschäftsjahr; Vorjahr: 12). Für das folgende Jahr wird mit einer leichten Steigerung gegenüber dem aktuellen Geschäftsjahr gerechnet. Das Niveau an Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im aktuellen Geschäftsjahr lag wie geplant annähernd auf Vorjahresniveau. Für das kommende Geschäftsjahr werden ähnlich hohe Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen erwartet. Hinsichtlich der Steuerungsgrößen nach HGB plant der Vorstand mit deutlich steigenden Umsatzerlösen und einem deutlich verbesserten, aber weiterhin negativen bereinigten EBITDA. Umsatzseitig konnte die im Vorjahr erwartete deutliche Steigerung der Umsätze im Einzelabschluss nicht erreicht werden. In Bezug auf das bereinigte EBIT konnte nur eine leichte Verbesserung erreicht werden. Die geplante deutliche Verbesserung konnte aufgrund der geringeren Umsatzerlöse nicht erreicht werden. Diese Prognosen beruhen, wie im Vorjahr, auf der Annahme, dass sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung und die branchenbezogenen Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie im Jahr 2018/19 wie in Abschnitt "Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen" beschrieben positiv entwickeln, potenzielle Projekte nicht in einem wesentlichen Umfang wegfallen und neue Kooperationspartner für neue Projekte gewonnen werden können. Risiko- und ChancenberichtRisikomanagement bei der BRAIN AGEinleitungChancen erkennen und Risiken vermeiden sind die Determinanten jeder Unternehmensstrategie. Die BRAIN AG unternimmt größte Anstrengungen, neue Chancen zu erkennen und diese für den Geschäftserfolg zu nutzen. Gleichzeitig ist unternehmerischer Erfolg ohne das bewusste Eingehen von Risiken nicht möglich. Ziel ist es mit der Nutzung der Chancen unter Abwägung der Risiken den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der systematisierte Umgang mit Risiken und Chancen ist ein Element des unternehmerischen Handelns und Steuerungselement des Managements. Die BRAIN AG ist Teil einer schnell wachsenden Industrie, die von stetigem Wandel und Fortschritt geprägt ist und deshalb ein verstärktes Augenmerk auf die Chancen-/Risiko-Abwägung legt. Für BRAIN AG ist es entscheidend, Chancen zu identifizieren und zum Erfolg zu führen, um die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu verbessern und langfristig sicherzustellen zu können, gleichzeitig aber Risiken zu entdecken und zu minimieren. Die BRAIN AG hat Instrumente und Prozesse etabliert, damit Risiken frühzeitig erkannt und Maßnahmen ergriffen werden können, um die Chancen des unternehmerischen Handelns ohne Störungen umsetzen zu können. Das balancierte Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse innerhalb der BRAIN AG und ihrer Tochtergesellschaften. Risiko Management System (RMS)Merkmale des RMSDas dargestellte RMS konzentriert sich auf Geschäftsrisiken und nicht gleichzeitig auf Chancen. Die Chancenabwägung wird auf Grundlage der Unternehmensstrategie innerhalb der Segmente und Tochterunternehmen durchgeführt. Im Rahmen der Planungsprozesse werden dabei die potenziellen Marktchancen bewertet. Das RMS der BRAIN AG beinhaltet eine systematische Identifikation, Dokumentation, Bewertung, Steuerung und Berichterstattung sowie eine fortwährende Überwachung aller relevanten Risiken. Damit stellt das Management sicher, dass die gesetzten Ziele nicht durch Risiken gefährdet werden und erhält ein angemessenes Risikobewusstsein innerhalb des gesamten Konzerns. Es stellt damit einen integralen Bestandteil im Prozessablauf innerhalb der BRAIN AG dar. Risiken werden im Weiteren nach der Methode der Nettodarstellung dargestellt, das heißt die Risiken werden so dargestellt, dass eine Betrachtung der Risiken vorgenommen wird, nachdem bereits Gegenmaßnahmen durchgeführt wurden. Der Fokus liegt dabei auf signifikanten Risiken und auf solchen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Ziel des RMS bei der BRAIN AG ist es zum einen die gesetzlichen Vorschriften zu erfüllen und zum anderen die interne Steuerung und Absicherung zu unterstützen. Insgesamt soll konzernweit ein angemessenes Risikobewusstsein geschaffen werden, um einen verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken und Gegenstrategien zu gewährleisten. Das RMS dient allein der Aufdeckung der Risiken innerhalb der BRAIN AG. Die Abwägung der Chancen erfolgt auf Basis der Unternehmensstrategie und ist in die Planungsprozesse integriert. Innerhalb der Strategie- und Planungsprozesse werden die potentiellen Chancen bewertet und eventuellen Risiken gegenübergestellt. In das laufend weiterentwickelte RMS wurden die Erfahrungen aus den Vorjahren bei der Identifizierung der Risiken und der Risikoerhebung inkludiert. Die im nachfolgenden Risiko- und Chancenbericht dargestellten Auswirkungen der Risiken werden als Jahreswerte ausgewiesen. Die Einschätzung der dargestellten Risiken bezieht sich auf den Stichtag 30. September 2018 und wurde kurz vor dem Stichtag in einer Erhebung innerhalb der Bereiche ermittelt. Relevante Änderungen nach dem Bilanzstichtag, die eine veränderte Darstellung der Risikolage des Konzerns erforderlich gemacht hätten, lagen nicht vor. RisikoidentifikationIm Rahmen der Risikoidentifikation wird eine konzernweite Erhebung der Risiken vorgenommen wobei alle relevanten Entscheidungs- und Wissensträger eingebunden werden. Im Rahmen dieses iterativen Prozesses werden zunächst alle Risiken erhoben, in einem konzernweiten Risikoinventar aggregiert und anschließend die Risiken bewertet. RisikobewertungDie im Rahmen einer Risikoanalyse identifizierten Risiken werden anhand ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit ("likelihood") und ihrer Auswirkung ("impact") bewertet. Sie werden in Risikoklassen ("Hoch", "Mittel" und "Niedrig") eingestuft, indem ihre individuelle Auswirkung mit der jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit multipliziert wird. Die Bandbreite der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung beginnt mit 1 ("sehr niedrig") und endet mit 10 ("sehr hoch"). Eintrittswahrscheinlichkeit innerhalb der nächsten beiden Jahrescroll
Grad der Auswirkungscroll
Die Auswirkung ist als Einflussparameter auf das prognostizierte EBIT bzw. EBITDA der BRAIN AG definiert. Als Kennziffer aus der Multiplikation von der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung ergibt sich die sogenannte "Risk Score", eine individuelle Risikobewertung pro Einzelrisiko für die Klassifizierung. Die Bandbreite des Risk Score beginnt folglich mit 1 und endet mit 100. scroll
Den Risikoklassen "Hoch" und "Mittel" wird besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Hier liegt das Augenmerk auf Strategien zur erfolgreichen Handhabung dieser Risiken. Die Risikoklasse "Niedrig" wird überwacht und quartalsweise überprüft. Im Zweifelsfall erfolgt die Zuordnung der Risiken in eine höhere anstatt einer niedrigeren Risikoklasse. Risikoklasse "Hoch" (Risikobewertung mit mehr als 40 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikoklasse "Mittel" (Risikobewertung mit 11 bis 40 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung oder eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikoklasse "Niedrig" (Risikobewertung mit weniger als 11 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikosteuerung und -überwachungBRAIN wendet verschiedene Maßnahmen im Umgang mit Risiken an. Aktive Risikomaßnahmen umfassen Strategien wie Risikovermeidung (z.B. durch Auslassen riskanter Handlungen), Risikominderung (z.B. durch effektives Projektcontrolling) und Risikostreuung (z.B. die Forschung in den verschiedenen Bereichen). Darüber hinaus bedient sich die BRAIN AG, sofern angebracht, passiver Maßnahmen, die entweder einen Risikotransfer (z.B. durch Versicherungen) oder das bewusste Tragen von Risiken umfassen. Weitere Informationen bezüglich angewandter spezifischer Risikovermeidungsstrategien befinden sich in Kapitel 2. Gesamtbild zu Chancen und Risiken. Identifizierte Risiken werden bei der BRAIN AG regelmäßig überprüft und diskutiert. Auf diese Weise können bei Bedarf spezifische Gegenmaßnahmen kurzfristig getroffen werden. BerichterstattungDer Vorstand wird halbjährlich nicht nur über wesentliche identifizierte Chancen und Risiken, sondern auch über wesentliche Veränderungen bezüglich ihrer Auswirkung und Eintrittswahrscheinlichkeit informiert. Für den Fall unerwartet aufgetretener oder aufgedeckter wesentlicher Risiken findet eine interne Ad-hoc-Berichterstattung an den Vorstand statt. Die Information des Aufsichtsrats erfolgt bei Bedarf über den Vorstand. Rechnungslegungsbezogenes internes KontrollsystemDas rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ("IKS") hat zum Ziel, die Geschäftsvorfälle im Konzern gemäß den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften bilanziell zutreffend zu würdigen und vollständig zu erfassen. Das System umfasst grundlegende Regeln und Verfahren sowie eine klare Funktionstrennung durch das Vier-Augen-Prinzip. Insbesondere bei der Erstellung der Einzelabschlüsse, der Überleitung auf IFRS sowie der Konsolidierung und der damit verbundenen einheitlichen Bewertung und des Ausweises, bestehen Kontrollen in der Form des Vier-Augen-Prinzips. Die klare Trennung zwischen der Erstellung und internen Prüfung ermöglicht es der BRAIN AG, Abweichungen und Fehler zu erkennen sowie eine Vollständigkeit der Informationen sicherzustellen. Die rechnungslegungsbezogene Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle erfolgt grundsätzlich durch die jeweiligen Konzern-Gesellschaften, in denen die Geschäftsvorfälle anfallen. Als Ausnahme von diesem Grundsatz erfolgt die Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle der Tochtergesellschaften Mekon Science Networks GmbH, BRAIN US LLC, BRAIN UK Ltd., BRAIN UK II Ltd. und der BRAIN Capital GmbH durch die BRAIN AG. Die Aufstellung der Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften erfolgt durch die Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft. Externe Dienstleister wirken bei der Erstellung der monatlichen und jährlichen Abschlüsse nach Handelsrecht mit. Änderungen von Gesetzen, Rechnungslegungsstandards und anderen Publikationen werden regelmäßig in Bezug auf Relevanz und Auswirkung auf den Einzel- und Konzernabschluss überwacht. Die bilanzielle Würdigung der Geschäftsvorfälle im Konzern erfolgt auf der Basis einer konzerneinheitlichen Bilanzierungsrichtlinie. Die Umsetzung der Abschlüsse nach Handelsrecht auf die Rechnungslegung nach IFRS (quartalsweise) sowie die Aufstellung des Jahresabschlusses der BRAIN AG und des Konzernabschlusses erfolgt durch den Head of Finance der BRAIN AG mit Unterstützung externer Dienstleister. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss werden durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer geprüft. Wesentliche Risiken für den Rechnungslegungsprozess werden anhand der unten genannten Risikoklassen unter Verwendung ihrer individuellen Risikoeinstufung überwacht und bewertet. Notwendige Kontrollen werden definiert und anschließend implementiert. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der BRAIN AG werden dem Aufsichtsrat der BRAIN AG zur Billigung vorgelegt. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates überwacht den Rechnungslegungsprozess und die Abschlussprüfung. Mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem wird sichergestellt, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften und mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) steht.  Gesamtbild zur Chancen- und RisikoeinschätzungGeschäftsbezogene Risikena) WachstumsrisikoJunge, stark expandierende Unternehmen befinden sich in der Aufbauphase und damit zunächst in der Investitionsphase für den Aufbau der Infrastruktur und der F&E Projekte. In Anbetracht des geplanten Wachstums der BRAIN AG und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum, gibt es Risiken bzgl. eines geringeren Wachstums und damit ggf. negative Auswirkungen auf das Betriebsergebnis. Es besteht das Risiko nicht genügend Kunden oder Kooperationspartner zu finden, die gesamtwirtschaftliche Entwicklung oder die Beziehung zu bestehenden Kunden könnte sich verschlechtern und die zu bedienenden Märkte könnten an Volumen oder Attraktivität verlieren. Dies könnte dazu führen, dass BRAIN AG nachhaltig weniger stark wächst bzw. ein reduziertes Ergebnis erzielt. Im Vergleich zum Vorjahr ist die Risikoeinschätzung gleichgeblieben, da die relevanten Einflussfaktoren sich nicht wesentlich verändert haben. Dieses Risiko betrifft beide Segmente der BRAIN AG, BioScience und BioIndustrial. Die Ausprägung ist wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" zu sehen. b) Risiken aus Forschung und EntwicklungBRAIN ist ein Technologieunternehmen und Innovationen sind integraler Bestandteil der BRAIN Strategie. Es besteht immer das Risiko, dass Forschungsprojekte sich verzögern, es können Meilensteine oder ein angestrebtes Forschungsziel nicht erreicht, oder eine biotechnologische Lösung nicht gefunden werden. BRAIN hat mit bereits über 100 erfolgreichen Forschungsprojekten zeigen können, dass BRAIN die Kompetenz hat Innovationen zu liefern und technische Herausforderungen zu lösen. Dabei ist zwar häufig ein bestimmter technischer Weg nicht realisierbar, in der Regel konnten in der Vergangenheit aber immer andere Lösungen gefunden werden um das gewünschte Ergebnis zu erreichen. Der Vorstand ist überzeugt, auch in Zukunft ähnlich innovative Lösungen zu finden, das Risiko einer verringerten Innovationskraft kann allerdings nicht ausgeschlossen werden. Für die BRAIN AG eigenen Entwicklungsprojekte, versucht BRAIN mit einem kontinuierlichen Portfoliomanagementprozess auf Management Ebene die Risiken der Forschungspipeline dauerhaft gering zu halten. Gleiches gilt beim Abschluss eines Vertrages mit Kollaborationspartnern. Auch hier werden vor Abschluss eines Vertrages in diversifizierten und übergreifenden Teams die Machbarkeit und der Zeitrahmen eingehend evaluiert. Das resultierende Risiko im Bereich der Tailor Made Solutions wäre maximal der Ausfall einer ausstehenden Meilenstein Zahlung, die Überschreitung des Budgets oder der Abbruch eines Einzelprojektes. Durch die beschriebene Evaluierung soll dies weitgehend vermieden oder minimiert werden. Das Risiko ist insgesamt im Vergleich zum Vorjahr leicht gestiegen, da neue Projekte sich verzögerten und Anschluss bzw. Folgeprojekte mit bestehenden Partner nicht ohne Verzögerung abgeschlossen werden konnten. Als Gegenmaßnahme wurden im Geschäftsjahr Anstrengungen unternommen das Business Development der BRAIN Gruppe zu verstärken. Hierzu wurde die BRAIN US LLC mit Sitz in Rockville, MD, USA gegründet um den Nordamerikanischen Markt besser abzudecken. Außerdem wurden verschiedene Anstrengungen unternommen auf Ebene der BRAIN AG weitere Business Development Mitarbeiter zu akquirieren. Erfolge daraus zeigten sich insb. nach dem Stichtag 30. September 2018 mit der Berufung eines neuen Chief Business Officers und der Einstellungen mehrerer Mitarbeiter im Bereich Business Development. Hier liegt wie auch im Vorjahr ein "Mittleres Risiko" vor, das speziell das Segment BioScience betrifft. c) Materialschäden in Bezug auf das BioArchiv oder ForschungsergebnisseGroßen Wert stellen die Bioarchive der Gruppe dar, die physisch im Wesentlichen bei der BRAIN AG und der AnalytiCon Discovery GmbH vorliegen. Das Risiko eines physischen Untergangs der Archive ist durch zahlreiche Maßnahmen minimiert. Es gibt eine redundante Auslegung an verschiedenen Orten, es existiert ein Sicherheitskonzept und die Mitarbeiter wurden im Umgang mit den Archiven geschult. Zum anderen gibt es aber auch ein Versicherungskonzept, dass den Großteil der möglichen Kosten zur Behebung von möglichen Schäden deckt. Die physischen Maßnahmen und auch das Versicherungskonzept sind in dauerhafter Überprüfung und werden immer wieder überarbeitet, um das Risiko der BRAIN AG noch weiter zu reduzieren. Bedingt durch die einzigartigen Archive, hat BRAIN natürlich auch die Chance gegenüber Wettbewerbern erfolgreicher zu sein, da die Erfolgswahrscheinlichkeit Produkte für eine Vielzahl an Märkten zu finden, mit der Anzahl der kategorisierten Substanzen im Archiv deutlich steigt. Weiterhin könnten auch einzelne Forschungsergebnisse durch extern einwirkende Umstände vernichtet werden. Diese sind jedoch durch verschiedene Maßnahmen wie z. B. eine Notstromversorgung ausreichend abgedeckt. Trotzdem gibt es noch Risiken, durch die wie auch im Vorjahr insgesamt ein "Mittleres Risiko" vorliegt, das speziell das Segment BioScience betrifft. d) ProdukthaftungIm Bereich BioIndustrial liefert BRAIN direkt an Kunden Produkte. Entsprechend besteht hier ein Risiko für diese Produkte auch zu haften. Da die Produktpalette ganz unterschiedlich ist, ist das Risiko auch unterschiedlich zu bewerten. Im Bereich Kosmetik oder auch bei der Lieferung von Enzymen könnten bei fehlerhaften Produkten Haftungsfälle das Ergebnis der BRAIN AG belasten. Durch die Akquisition der Biocatalysts Ltd. in diesem Jahr und auch eine zunehmende Fokussierung auf das Produktgeschäft, hat sich das Risiko erhöht. Dieses Risiko wird laufend durch Interne sowie externe Partner überprüft. Wesentliche Produkthaftungsfälle lagen bisher nicht vor. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft und betrifft das Segment BioIndustrial. FinanzrisikenFinanzrisiken werden regelmäßig geprüft. Es gibt konzerninterne Vorgaben um Finanzrisiken rechtzeitig zu erkennen, zu prüfen und zu bewerten. Durch ein monatliches und quartalsweise schriftliches Reporting und eine laufende Kommunikation der Verantwortlichen erfolgt ein kontinuierlicher Abgleich mit der Planung. Je nach Höhe der Abweichung haben die Leitungsfunktionen der BRAIN AG ausreichend Zeit steuernd einzugreifen. Das konzerneinheitliche Reportingtool für alle Bereiche der Gruppe wurde in diesem Jahr stetig verbessert und die Abfrage der relevanten Informationen vereinheitlicht. a) Abschreibung von Vorräten/ Vermögenswerten & Finanzierungsrisiken bei TochtergesellschaftenIn Anbetracht des expansiven Wachstums bei einigen Tochtergesellschaften und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum, gibt es das Risiko bei geringerem Wachstum in den Tochtergesellschaften Verluste zu realisieren. Unter Umständen könnte dies zu Finanzierungsproblemen oder bilanziellen Konstellationen führen, die eine Wertminderung immaterieller Vermögensgegenstände der Gesellschaften oder eine Wertminderung materieller Vermögensgegenständen zur Folge haben könnte. Dies betrifft die beiden Segmente BioScience und BioIndustrial. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft. b) Goodwill ImpairmentAls Finanzrisiko mit der Ausprägung "Mittleres Risiko" wäre bei ungünstiger zukünftiger Entwicklung eine mögliche Wertminderung von erworbenem Geschäfts- oder Firmenwerten und anderem immateriellem Vermögenswerten zu erwähnen. Im aktuellen Geschäftsjahr ist ein Impairment in Höhe von 184 Tsd. € beim Geschäfts- oder Firmenwert der Monteil Cosmetics International GmbH identifiziert worden. Darüber hinaus wurde der Beteiligungsbuchwert an der Monteil Cosmetics International GmbH um 1.494 Tsd. € abgeschrieben. Weitere Informationen hierzu befinden sich im Konzernanhang im Abschnitt "Werthaltigkeitstests" sowie im Anhang zum Einzelabschluss der BRAIN AG. Dieses Risiko betrifft insbesondere das Segment BioIndustrial. c) Finanzierung von OptionsverbindlichkeitenZum 30. September 2018 liegt die positive Cash Position der BRAIN AG bei 21,1 Mio. €. Es besteht das Risiko, dass im Falle der Ausübung von Put-Optionen durch die Minderheitengesellschafter der neu erworbenen Biocatalysts Gruppe, die Liquidität stark belastet werden würde. Dem folgend müssten in diesem Falle Liquiditätssicherungsmaßnahmen ergriffen werden, z.B. in Form von Kapitalerhöhungen. Basierend auf der Incentivierung der Minderheitengesellschafter durch steigende EBITDA Multiples, wäre die frühere Ausübung der Optionsrechte unwirtschaftlich und wird daher insb. im Betrachtungszeitraum von 2 Jahren als unwahrscheinlich eingeschätzt. Rechtliche RisikenGenerell ist BRAIN bestrebt rechtliche Risiken zu vermeiden, bzw. hat BRAIN Vorkehrungen getroffen rechtliche Risiken einzuschätzen und zu bewerten. Die rechtlichen Risiken, die mit einem Risiko versehen sind, beziehen sich auf Rechtstreitigkeiten bei Patenten und Lizenzen, auf Sachverhalte im Bereich Aufsichtsrecht/Kapitalmarkt, auf Compliance Themen und auf allgemeine Rechtstreitigkeiten mit internationalen Konzernen. Weiterhin besteht immer das Risiko, dass sich legale Vorschriften innerhalb der nächsten Jahre ändern. Sei es im Steuer-, Kapitalmarkt- oder bei sonstigen legalen Vorschriften. Die Wahrscheinlichkeit, dass sich Gesetze in einem Bereich ändern sind hoch, die Auswirkungen auf ein Geschäftsergebnis nicht abschätzbar, würden aber die gesamte Industrie treffen. Dies beträfe auch die dann folgenden, neu zu erstellenden Compliance Regeln. a) IP RisikenBRAIN ist ein Forschungsunternehmen, dessen Strategie auf einer soliden IP Basis beruht. Die Wahrscheinlichkeit in wesentliche Patenstreitigkeiten zu geraten ist gering, hätte aber vermutlich eine Auswirkung auf das Ergebnis der BRAIN AG. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da konkrete und wesentliche patentrechtliche Vorfälle nicht vorliegen. Hauptrisiko wäre hierbei, dass ein Unternehmen eine "Freedom to operate" (Freistellungserklärung) fordert. Im immer engmaschigeren IP Geflecht der International erteilten Patente, wird es immer schwieriger werden alle relevanten Patente in den entsprechenden Patentrecherchen zu finden. Hier könnte es sein, dass unter Umständen Patente nicht gefunden werden und ohne Absicht Patentverletzungen begangen werden könnten. Dieses Risiko betrifft sowohl das Segment BioScience, als auch das Segment BioIndustrial. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft. b) Allgemeine rechtliche RisikenDurch die zunehmende Industrialisierung und Internationalisierung des Geschäfts von BRAIN steigt auch das Risiko einer Rechtstreitigkeit mit einem internationalen Konzern. BRAIN schätzt die Wahrscheinlichkeit von vertraglichen Risiken für den Eintritt eines Rechtstreits derzeit als gering ein. Im Falle eines Rechtsstreits, hätte dies eine negative Auswirkung auf das Ergebnis. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten vorliegen. Durch erhöhte Aktivitäten innerhalb der EU, des Bundes und der Länder im Bereich der Regulation von Unternehmen, Wettbewerb und Compliance ist bei der BRAIN AG, wie auch bei anderen Unternehmen das Risiko gestiegen, durch entsprechende Gesetze eingeschränkt zu werden. Durch regelmäßige Schulung oder Unterrichtung der Mitarbeiter z.B. im Bereich Compliance versucht der Vorstand der BRAIN AG den gewachsenen Vorgaben Rechnung zu tragen. Alle allgemein rechtlichen Risiken wurden, wie auch im Vorjahr, als "Mittleres Risiko" eingeschätzt und betreffen beide Segmente BioScience und BioIndustrial. Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und UnternehmensteilenDurch die Akquisition der Biocatalysts Ltd. in diesem Jahr gehen Chancen und Risiken aus dem Geschäftsbetrieb der erworbenen Unternehmung auf die BRAIN AG über. Die Einbindung der Biocatalysts in die BRAIN Gruppe verläuft bisher sehr erfolgreich. Das Produktportfolio ergänzt sich gut mit dem der WeissBioTech GmbH und die Biocatalysts ermöglicht die Hebung weitgehender Synergieeffekte im Zusammenspiel mit der Forschung der BRAIN AG. Die Biocatalysts ergänzt die BRAIN AG hierbei mit ihrer eigenen Produktentwicklungs- und Vermarktungsexpertise. Im Finanzbereich verläuft die Einbindung in die konzernseitigen Reportingsysteme ebenfalls positiv. Über die mit dem operativen Betrieb der Biocatalysts verbundenen Geschäftsrisiken sowie die Finanzrisiken im Zusammenhang aus den Optionsverpflichtungen gegenüber bestehender Minderheitengesellschafter (PUT Verpflichtung) hinausgehende weitere mögliche Risiken aus der Transaktion sind derzeit nicht bekannt. Dieses weiterhin "Mittlere Risiko" betrifft beide Segmente. Bedingt durch die Erweiterung der Gruppe wurde auch analysiert, ob ein möglicher Austritt Großbritanniens aus der EU (im Folgenden kurz "Brexit") eine Auswirkung auf die Risikolage der BRAIN hat. Bezüglich des Spezialenzymgeschäfts bei der erworbenen Biocatalysts-Gruppe wurde analysiert, ob sich Auswirkungen auf die Zulassung der Enzyme und den internationalen Vertrieb ergeben. Da die Biocatalysts jeweils nationale Zulassungen vornimmt kann dieses Risiko aber ausgeschlossen werden, da nationale Zulassungen durch einen Brexit nicht tangiert wären. Darüber hinaus wurde analysiert inwieweit die Fremdwährungsgeschäfte durch ein möglicherweise schwächeres Britisches Pfund risikobehaftet sein könnten. Grundsätzlich ist festzuhalten, dass mögliche Nachteile durch ein schwächeres Pfund nicht vollständig ausgeschlossen werden können. Da die Gesellschaft aber primär eine Risikoposition gegenüber dem US-Dollar hat, wirkt die Tochtergesellschaft in den USA teilweise als natürliche Absicherung des Risikos. Als Risiko wird weiterhin die Rekrutierung von Mitarbeitern gesehen, die nicht aus Großbritannien stammen. Es wird angenommen, dass die Rekrutierung von Bürgern aus Staaten der Europäischen Union im Falle eines Brexit schwieriger werden würde. Die Gesellschaft geht aber davon aus in Großbritannien auch weiterhin geeignetes Personal zu finden. Bezogen auf die SolasCure Ltd. wurde analysiert, ob der geplante Zulassungsweg durch einen Brexit tangiert werden könnte. Da die Zulassung aber über eine Europäische Behörde läuft ist die Zulassung unabhängig von einem Brexit. Die Inverkehrbringung des Medizinproduktes wird durch einen Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union ebenfalls nicht beeinflusst. Sonstige Risikena) PersonalBRAIN verfügt insgesamt über ein sehr gut ausgebildetes Personal, welches durch die operativen Tätigkeiten laufend weiteres Know-how ansammelt. Der Trend der letzten Jahre zeigt, dass aufgrund des Fachkräftemangels insb. Stellen qualifizierter Wissenschaftler, Ingenieure und Labormitarbeiter teilweise nur mit hohem Aufwand besetzt werden können. Hierbei beobachten wir teilweise deutlich höhere Gehaltsgefüge bei Mitbewerbern. Daraus resultiert das Risiko, dass bei unzureichenden finanziellen und nicht finanziellen Anreizen, qualifizierte Mitarbeiter abwandern könnten. Zur Incentievierung wurde bereits im Geschäftsjahr 2015/16 ein Bonusprogramm für Mitarbeiter der BRAIN AG eingeführt, welches jährlich durch den Vorstand zu beschließen ist. Entsprechende Maßnahmen werden derzeit vom Management der BRAIN eruiert. Das Risiko des Verlusts von Wissensträgern in Schlüsselpositionen ist gestiegen, stellt aber weiterhin ein "Mittleres Risiko" für die BRAIN AG dar. Dieses Risiko betrifft beide Segmente, hauptsächlich jedoch das Segment BioScience b) UmweltIn jedem Unternehmen, das in der Biotechnologie oder der Chemie aktiv ist, gibt es ein Restrisiko, dass Umweltschäden entstehen. Bei BRAIN ist dieses Risiko überschaubar, da das Personal kontinuierlich geschult wird, die eingesetzten und verarbeiteten Material-Mengen sehr überschaubar sind und BRAIN organisatorische Maßnahmen getroffen hat, Unfälle und/ oder Produktaustritte zu vermeiden. Zudem arbeitet BRAIN sehr eng mit allen zuständigen Behörden zusammen und wird laufend von den zuständigen Behörden überprüft. Das betrifft auch die Einhaltung der Vorschriften zum Umgang mit genetisch veränderten Objekten ("GMO"). Dieses Risiko betrifft beide Segmente und ist weiterhin als "Mittleres Risiko" einzustufen. Darstellung der größten kurz- und mittelfristigen Risiken bei der BRAIN AG: scroll
Insgesamt hat BRAIN 49 Risiken bewertet. Von diesen Risiken sind 32 Risiken als "mittleres Risiko" einzustufen, die in oben aufgeführte 12 Risikoklassen (BioScience und BioIndustrial) zusammengefasst sind. 17 Risiken sind als "niedriges Risiko" einzuschätzen. Kein Risiko wurde als "hohes Risiko" oder "bestandsgefährdend" für BRAIN klassifiziert. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von FinanzinstrumentenBei BRAIN werden Finanzinstrumente1 nicht beziehungsweise nur bis zu einem Umfang verwendet, der für die Beurteilung der Lage oder der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns nicht relevant ist. ChancenberichtChancen aus Forschung- und EntwicklungSegment BioScience:Die Chancen, die sich aus einer starken Forschung und einer gefüllten Forschungspipeline ergeben sind vielfältig. Mit neuen, innovativen Produkten kann BRAIN neue Märkte erschließen oder Märkte, die vom Wettbewerb besetzt sind, mit disruptiven Innovationen durchdringen. Einige wesentliche Beispiele sind: Gründung der BRAIN US LLCZur effektiveren Adressierung der für die BRAIN bedeutenden Märkte in Nordamerika hat die BRAIN AG das US-amerikanische Tochterunternehmen BRAIN US LLC gegründet. Hierdurch ergeben sich u. a. die Chancen die Internationalisierung der BRAIN AG Geschäfte zu forcieren und die Kundennähe zu verbessern. Ebenfalls ergeben sich dadurch Synergien und raschere Marktzugänge für die eigenen Produkt- und Prozessentwicklungen durch die Zusammenarbeit mit dem Tochterunternehmen AnalytiCon GmbH. Wichtig ist dies insbesondere für die Entwicklungen der BRAIN im Bereich biologischer Zuckerersatzstoffe und Süßkraftverstärker. BioXtractor bietet diverse biobasierte LösungenEs besteht eine wachsende Nachfrage nach Edelmetallen, die u.a. eine Schlüsselfunktion in vielen High-Tech Geräten einnehmen. Neue Verfahren zur nachhaltigen Metallgewinnung sind daher ein wichtiges Forschungs- und Entwicklungsfeld. Die BRAIN AG ist ein Vorreiter auf diesem Gebiet und mit dem BioXtractor, einer Demonstrationsanlage in Zwingenberg, erhofft BRAIN sich weitere Geschäftspotentiale im Markt für Green und Urban Mining erschließen zu können. Der BRAIN BioXtractor bietet verschiedene biobasierte Lösungen zur Anreicherung von Edelmetallen wie Gold und Silber. Chancen aus IPSegment BioScience:Die Chancen, die sich aus einer breiten IP Basis ergeben sind sehr hoch. In einigen Bereichen hat sich BRAIN eine Spitzenposition gesichert, die in absehbarer Zeit zu Umsatz- und Ergebnissteigerungen führen wird. Das Portfolio der BRAIN AG enthält mehr als 300 Patente und Patentanmeldungen mit Ansprüchen auf proprietäre Technologien sowie Naturstoffe in verschiedenen Anwendungsfeldern. Zinssätze, Wertpapiere, Rohstoffpreise sowie Indices bezogen auf diese Basiswerte sowie andere Finanzindices. Finanzanlagen werden nicht als Instrumente zum Risikomanagement eingesetzt. Die Darlehen des Konzerns dienen der Finanzierung der Konzernaktivitäten und der Vermeidung von Liquiditätsrisiken. BRAIN überträgt Patente zur Kommerzialisierung zukünftiger Aurase(r) Produkte in gemeinsame Unternehmung mit internationalen PartnernDie BRAIN AG hat weitreichenden Patentschutz für ein neu entwickeltes Enzym mit dem Produktnamen Aurase(r). Für insgesamt 20 Länder in Europa, Asien, Nordamerika, Ozeanien und Afrika wurden damit Voraussetzungen für die spätere Vermarktung von Aurase(r) basierten Anwendungen insbesondere im den stark wachsenden Markt für die Versorgung chronischer Wunden geschaffen. Durch die gemeinsame Gründung der SolasCure Ltd., Cardiff bietet sich die Chance den Fortschritt zu beschleunigen und die relevanten Zulassungs- und Marktexpertisen zu bündeln. Die Aurase(r)-Entwicklung zählt zum Portfolio des BRAIN-Geschäftssegments BioIndustrial. Das jährliche Umsatzpotential des von BRAIN bzw. der SolasCure Ltd. targetierten Marktes in der Wundversorgung wird von Experten allein für Europa auf über 100 Mio. Euro geschätzt. Hieran möchte die SolasCure Ltd. nach erfolgter Zulassung ihrer auf Aurase(r)-basierten Produkte partizipieren. Geschäftsbezogene ChancenSegment BioIndustrial:Durch die geplante Vorwärtsintegration im Bereich BioIndustrial hat BRAIN die Möglichkeit, verstärkt an der Wertschöpfungskette hin zum Kunden zu partizipieren. Es ist der konsequente Schritt vom Forschungs- zum Industrieunternehmen. Die Integration bietet die Möglichkeit, nicht nur als Innovator, sondern auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten. Übernahmerelevante Angaben gem. § 315A HGBDie nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse am Bilanzstichtag 30. September 2018 wieder. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Nr. 1)Das Grundkapital der BRAIN AG beträgt zum Bilanzstichtag 18.055.782 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 18.055.782 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Überprüfung von Aktien betreffen (Nr. 2)Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt. Anteilsbesitz mit mehr als 10% der Stimmrechte (Nr. 3)Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2018 ca. 36% am Kapital der Gesellschaft. Weitere Anteilseigner mit einem Anteilsbesitz von mehr als 10% der Stimmrechte gibt es zum 30. September 2018 nicht. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Nr. 4)Bei der BRAIN AG gibt es keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer (Nr. 5)Stimmrechtskontrollen für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer für den Fall nicht unmittelbar auszuübender Kontrollrechte liegen nicht vor. Regeln über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Nr. 6)Nach § 84 AktG und der Satzung der BRAIN AG werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Gemäß § 7 der Satzung der BRAIN AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, werden Beschlüsse des Vorstands mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Hat der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit dessen Stimme ausschlaggebend. Regeln zu Änderungen der Satzung (Nr. 7)Änderungen der Satzung bedürfen gem. § 179 AktG und der Satzung der BRAIN AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Vorstandsbefugnisse bezüglich Ausgabe und Rückkauf von Aktien (Nr. 8)Die BRAIN AG verfügt über ein genehmigtes und bedingtes Kapital wie folgt: Genehmigtes KapitalDas zum 30. September 2017 bestehende genehmigte Kapital in Höhe von 6.565.740 €. (Genehmigtes Kapital 2017 / I) wurde mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2018 aufgehoben. Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2018 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2018 / I). Das Genehmigte Kapital 2018 / I wurde am 23. März 2018 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 9.027.891 € durch die Ausgabe von bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Am Abschlussstichtag 30. September 2018 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 €. Bedingtes KapitalGemäß § 5 Absatz 3 und 4 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / I) sowie um weitere 1.272.581 € durch die Ausgabe von bis zu 1.272.581 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / II) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital 2015 / I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2018 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015 / II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2018 nicht durchgeführt. AktienoptionenDurch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 30. September 2020 bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zum Abschlussstichtag am 30. September 2018 waren 163.000 Aktienoptionen ausgegeben worden. Weiterhin stand zum Stichtag bereits fest, dass es zu einem Verwirken von 40.000 Aktienoptionen kommen wird, da ein Vorstandsmitglied angekündigt hatte, das Unternehmen zu verlassen. Hierdurch kommt es erwartungsgemäß in absehbarer Zeit zu einem Verstoß gegen Nicht-Ausübungsbedingungen. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.272.581 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015 / II). Eigene AktienMit Beschluss vom 8. Juli 2015 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 71 (1) Nr. 8 Aktiengesetz, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe näherer Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung gilt vom Zeitpunkt, in dem der Ermächtigungsbeschluss wirksam wird, bis zum 7. Juli 2020 und ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Beschluss wurde am 1. Oktober 2015 im Handelsregister eingetragen. Die BRAIN hat von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile im Geschäftsjahr 2017/18 wie auch im Vorjahr keinen Gebrauch gemacht. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots (Nr. 8) sowie Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Nr. 9)Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen getroffen im Sinne des § 315a Abs. 1 Nr. 8 und 9 HGB. Erklärung zur Unternehmensführung Gemäß §289f und § 315d HGBDie Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß 289f HGB 315d HGB ist auf der Webseite https://www.brain-biotech.de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht. AbhängigkeitsberichtGemäß § 312 Absatz (3) AktG erklärt der Vorstand der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum vom 1. Oktober 2017 bis 30. September 2018 aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Andere Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der herrschenden Unternehmen oder eines mit diesen verbundenen Unternehmen lagen im Berichtszeitraum nicht vor.
Zwingenberg, den 13. Dezember 2018 Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands (CEO) Frank Goebel, Vorstand (CFO) Manfred Bender, Vorstand Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des LageberichtsPrüfungsurteileWir haben den Jahresabschluss der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG, Zwingenberg - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 geprüft. Den Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung" des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die PrüfungsurteileWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden kurz: "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des JahresabschlussesBesonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:1. Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen UnternehmenGründe für die Bestimmung als besonders wichtiger PrüfungssachverhaltDie vom Vorstand jährlich vorgenommene Überprüfung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen basiert auf einem Bewertungsmodell nach dem Discounted Cashflow-Verfahren. Vor dem Hintergrund der damit verbundenen Komplexität und Ermessensspielräume war die Überprüfung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen im Rahmen unserer Prüfung ein besonders wichtiger Sachverhalt. Die Überprüfung der Werthaltigkeit basiert auf Annahmen, die sich aus der Unternehmensplanung ableiten und die von erwarteten zukünftigen Markt- und Wirtschaftsbedingungen beeinflusst werden. Der beizulegende Wert der Anteile an verbundenen Unternehmen ist dabei insbesondere von den zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüssen in der Unternehmensplanung sowie den angenommenen Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten abhängig. Die Festlegung dieser Parameter obliegt den gesetzlichen Vertretern und ist ermessensabhängig. Es besteht das Risiko, dass Änderungen dieser Ermessensentscheidungen wesentliche Veränderungen in der Überprüfung der Werthaltigkeit der jeweiligen Anteile an verbundenen Unternehmen nach sich ziehen. Prüferisches VorgehenWir haben uns mit dem Bewertungsprozess hinsichtlich dessen Eignung, potenziellen Abwertungsbedarf zu ermitteln, befasst. Darüber hinaus haben wir im Rahmen unserer Prüfung mit Hilfe unserer Bewertungsspezialisten das Bewertungsmodell für die Ermittlung der beizulegenden Werte, insbesondere hinsichtlich der methodischen Anwendbarkeit und rechnerischen Richtigkeit, beurteilt. Die Prognosen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse haben wir nachvollzogen, in dem wir die vom Vorstand verabschiedete und vom Aufsichtsrat genehmigte Planung auf deren Übereinstimmung mit Informationen aus der gesellschaftsinternen Berichterstattung sowie den allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen verglichen haben. Außerdem wurden die Planungen hinsichtlich Ihrer Konsistenz mit anderen Erwartungen des Vorstands, wie zum Beispiel mit den Angaben zu den Prognosen im Lagebericht, verglichen. Darüber hinaus haben wir die in den vergangenen Perioden aufgestellten Planungen den tatsächlich eingetreten Ergebnissen gegenübergestellt, um die Genauigkeit der Prognosen zu analysieren. Die Ermittlung der herangezogenen Parameter, insbesondere des verwendeten Diskontierungszinssatzes, haben wir im Hinblick auf die inhaltlich und mathematisch korrekte Ermittlung nachvollzogen, in dem wir diese mit externen Markterwartungen abgeglichen haben. Um den potenziellen Einfluss von Veränderungen der verwendeten Berechnungsparameter auf den beizulegenden Wert zu beurteilen haben wir auch Sensitivitätsberechnungen vorgenommen. Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen keine Einwendungen ergeben. Verweis auf zugehörige AngabenZu den Anteilen an verbundenen Unternehmen verweisen wir auf die Angaben im Anhang in Abschnitt "Anlagevermögen" und den Abschnitt "Finanzrisiken" im Lagebericht. Sonstige InformationenDie gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen, von denen wir eine Fassung bis zur Erteilung des Bestätigungsvermerks erlangt haben, umfassen die Versicherung der gesetzlichen Vertreter nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den LageberichtDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des LageberichtsUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche AnforderungenÜbrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVOWir wurden von der Hauptversammlung am 8. März 2018 als Abschlussprüfer gewählt und am 3. September 2018 vom Aufsichtsrat mit der Jahresabschlussprüfung zum 30. September 2018 beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2016/17 als Konzernabschlussprüfer der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht: Zusätzlich zur Prüfung des Jahresabschlusses der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG haben wir die gesetzliche Prüfung des B.R.A.I.N. Konzernabschlusses und Prüfungen von Abschlüssen von Tochterunternehmen der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG durchgeführt. Andere Bestätigungsleistungen wurden im Zusammenhang mit M&A-Aktivitäten erbracht. Zulässige Steuerberatungsleistungen wurden in geringem Umfang erbracht. Verantwortlicher WirtschaftsprüferDer für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Helge-Thomas Grathwol.
Mannheim, 13. Dezember 2018 Ernst & Young GmbH Grathwol, Wirtschaftsprüfer Hällmeyer, Wirtschaftsprüfer Kontakt und ImpressumFür Fragen steht Ihnen der folgende Ansprechpartner zur Verfügung: Investor Relations Dr. Martin Langer, Mitglied der Geschäftsleitung Fon: +49 (0) 62 51 / 9331-0 ir@brain-biotech.de Herausgeber: B-R-A-l-NBiotechnology Research And Information Network AG Darmstädter Straße 34 - 36 64673 Zwingenberg Fon: +49 (0) 62 51 / 9331-0 Fax: +49 (0) 62 51 / 9331-11 E-Mail: public@brain-biotech.de Web: www.brain-biotech.de Veröffentlichungsdatum: 10. Januar 2019 HinweiseDieser Geschäftsbericht enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des BRAIN-Konzerns und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die BRAIN AG beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Der Geschäftsbericht kann Angaben enthalten, die nicht Bestandteil der Rechnungslegungsvorschriften sind. Diese Angaben sind als Ergänzung, jedoch nicht als Ersatz für die nach IFRS erstellten Angaben zu sehen. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem und anderen Dokumenten nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen geht die deutsche maßgebliche Fassung des Dokuments der englischen Übersetzung vor. UnternehmensführungBericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,die BRAIN AG hat ihre definierte Wachstumsstrategie im Geschäftsjahr 2017/18 vorangetrieben und Meilensteine auf dem Weg zu einem führenden Unternehmen im Bereich der Bioökonomie erreicht. Neben den kontinuierlichen, im letzten Geschäftsjahr nicht vollumfänglich zufriedenstellenden Aktivitäten im operativen Geschäft gehört zu den erfolgreich erreichten Meilensteinen insbesondere der Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an dem Unternehmen Biocatalysts Ltd. in Großbritannien. Nennenswert sind in dieser Hinsicht ebenfalls die Gründung der US-Niederlassung B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network LLC sowie die Ausgründung eines erfolgreichen Entwicklungsprogramms in die SolasCure Ltd., UK. Die bisherigen Leistungen und weiteren Zukunftsperspektiven der BRAIN AG stoßen auch, aber nicht nur bei entsprechend ausgerichteten Investoren auf Interesse, was sich nicht zuletzt an den zahlreich gebuchten Treffen auf Foren des internationalen Kapitalmarkts zeigt. Der Aufsichtsrat hat diese Entwicklungen auch im abgelaufenen Geschäftsjahr beratend begleitet. Der nachfolgende Bericht informiert über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017/18, d. h. vom 01.10.2017 bis 30.09.2018. In dieser Zeit haben wir die Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat uneingeschränkt wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat stets von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugen. Zusammenwirken von Aufsichtsrat und VorstandDer Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in Form von ausführlichen, schriftlich und mündlich erstatteten Berichten über alle für die Gesellschaft und den Konzern wesentlichen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance informiert und ist damit im relevanten Zeitraum seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat vollumfänglich nachgekommen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse wurden dabei in alle wichtigen Geschäftsvorgänge und Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einbezogen. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln. "Die bisherigen Leistungen und weiteren Zukunftsperspektiven der BRAIN AG stoßen auch, aber nicht nur bei entsprechend ausgerichteten Investoren auf Interesse." Dr. Ludger Müller - Vorsitzender des Aufsichtsrats PersonalangelegenheitenIm Berichtszeitraum gab es folgende Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Mit Ablauf der Hauptversammlung am 08.03.2018 endete die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, der sich, unter Berücksichtigung der Anforderungen aus dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) an die Zugehörigkeitsdauer in Aufsichtsräten im März 2017 nur noch für ein Jahr in den Aufsichtsrat hat wählen lassen. Die Hauptversammlung der BRAIN AG hat am 08.03.2018 das neu zu besetzende Aufsichtsratsmandat an Dr. Rainer Marquart vergeben. Veränderungen im Vorstand haben innerhalb des Berichtszeitraums nicht stattgefunden. Angekündigt wurde jedoch im August 2018 das vorzeitige Ausscheiden des Chief Financial Officer (CFO), Herr Frank Goebel, aus dem Vorstand, wobei vereinbart wurde, dass Herr Goebel bis zur Klärung einer Nachfolgeregelung der Gesellschaft uneingeschränkt zur Verfügung stehen würde. In der Folge wurde im November 2018 verkündet, dass Manfred Bender zum 01.12.2018 in den Vorstand der BRAIN AG berufen und zum 01.01.2019 die Funktion des Chief Financial Officer (CFO) übernehmen wird, während Frank Goebel zum Ende des Jahres 2018 aus der Gesellschaft ausscheiden wird. Mit Wirkung zum 01.01.2019 wurde zudem Herr Ludger Roedder als Chief Business Officer (CBO) in den ab Januar 2019 dreiköpfigen Vorstand der BRAIN AG berufen. Sitzungen des AufsichtsratsIm Geschäftsjahr 2017/18 fanden insgesamt sieben Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats, sieben Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie elf Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse statt. Dabei hatten die Aufsichtsratsmitglieder stets ausreichend Zeit, sich mit den vorgelegten Informationen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Ansichten einzubringen. Im Rahmen der Sitzungen wurden die Informationen ausführlich mit dem Vorstand diskutiert und auf ihre Plausibilität hin geprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder Vorstand erforderlich war. Nähere Einzelheiten zu den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse enthält die nachstehende individualisierte Auflistung der Sitzungsteilnahmen. TABELLE 01. 1ÜBERSICHT DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2017/18scroll
Auch außerhalb der Sitzungen befanden sich die Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere meine Person als Aufsichtsratsvorsitzender und Ausschussvorsitzender sowie die jeweiligen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, des M&A-Ausschusses sowie des Innovationsausschusses, in regelmäßigem Austausch sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand. Dabei wurde speziell zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Corporate Governance und der Compliance des Unternehmens beraten. Über wesentliche Erkenntnisse wurden die anderen Aufsichtsratsmitglieder spätestens in den nächsten Plenums- bzw. Ausschusssitzungen informiert. Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten. Schwerpunkte der Beratung im AufsichtsratsplenumIm Geschäftsjahr 2017/18 haben wir uns im Plenum des Aufsichtsrats besonders mit folgenden Themen befasst:
Konkrete Beschlüsse hat der Aufsichtsrat jeweils nach intensiver Prüfung und Diskussion gefasst. Folgende Themen und Beschlüsse werden ergänzend dargestellt: Der Aufsichtsrat hat sich dazu entschieden, zwei weitere Ausschüsse zu bilden, um den Vorstand der Gesellschaft durch die jeweiligen Ausschussmitglieder konzentriert in den Bereichen Mergers & Acquisitions (M&A) sowie Innovationsstrategie und Innovationsmanagement beraten zu können. Am 15.01.2018 hat der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2016/17 gebilligt und dem Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt, nachdem der Abschluss zuvor in Präsenzsitzungen eingehend erläutert und diskutiert worden war. Die zweite öffentliche Hauptversammlung wurde im Vorfeld besprochen. Insbesondere wurden Wahlvorschläge für den frei werdenden Aufsichtsratssitz erörtert und die Vorstellung des Nachfolgekandidaten für die Hauptversammlung vorbereitet. Im Anschluss an die Hauptversammlung am 08.03.2018 fand noch am selben Tag die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats mit dem neu gewählten Mitglied Dr. Rainer Marquart statt. Schließlich war die Gewinnung personeller Verstärkung für den Vorstand der BRAIN AG Teil der Arbeit des Aufsichtsrats. AusschüsseUm seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat aktuell insgesamt fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen Personalausschuss einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Diese bereiten, auf Basis der jeweiligen Ausschuss-Geschäftsordnung, Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Plenumssitzung. Der M&A-Ausschuss und der Innovationsausschuss sind im Geschäftsjahr 2017/18 neu gegründet worden, um die Wachstumsstrategie aus dem Aufsichtsrat heraus effektiver für Akquisitionen und im Bereich der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen unterstützen zu können. PrüfungsausschussDer Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse und mehr als 30-jährige Erfahrung als langjähriger Finanzvorstand unter anderem in vier börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Dem Prüfungsausschuss gehören derzeit neben dem Ausschussvorsitzenden die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager und Dr. Ludger Müller an. Der Prüfungsausschuss hat weiterhin gebilligt, dass die Ernst & Young GmbH bzw. im Konzernverbund mit der Ernst & Young GmbH stehende Unternehmensberatungsgesellschaften Nicht-Prüfungsleistungen für die Gesellschaft erbringen, und hat sich dabei von dem Fortbestehen der Unabhängigkeit der Ernst & Young GmbH für das Prüfungsmandat überzeugt. Im Geschäftsjahr 2017/18 haben vier Präsenzsitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden. NominierungsausschussDer Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2017/18 insbesondere zur Auswahl eines geeigneten Kandidaten für den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 08.03.2018 eine Präsenzsitzung und eine Telefonkonferenz abgehalten. Dem Ausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Ludger Müller die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Anna C. Eichhorn und, bis zu seinem Ausscheiden am 08.03.2018 aus dem Aufsichtsrat, Prof. Dr. Klaus-Peter Koller an. Der Nominierungsausschuss ist mit zwei Mitgliedern weiterhin entsprechend der Geschäftsordnung besetzt. PersonalausschussDer Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Dies umfasst insbesondere die Auswahl, Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss und die Anpassung von Dienstverträgen und Pensionsvereinbarungen, das Vergütungssystem einschließlich seiner Umsetzung im Rahmen der Dienstverträge, die Festlegung von Zielgrößen für die variable Vergütung, die Festlegung und Überprüfung der angemessenen Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Freigabe des jährlichen Vergütungsberichts. Der Personalausschuss beschließt außerdem über die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern gemäß § 112 AktG, die Genehmigung anderer Geschäftstätigkeiten der Vorstandsmitglieder gemäß § 88 AktG (Wettbewerbsverbot) sowie sonstiger Nebentätigkeiten, insbesondere die Übernahme von Aufsichtsratsposten oder Positionen in vergleichbaren Kontrollorganen außerhalb der BRAIN-Gruppe. Der Vorsitzende des Personalausschusses ist Dr. Ludger Müller. Dem Ausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Ludger Müller die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager und Herr Christian Körfgen an. Im Geschäftsjahr 2017/18 haben drei Telefonkonferenzen des Personalausschusses stattgefunden. Der Personalausschuss hat sich mit der Besetzung eines dritten Vorstandsmitglieds, zusätzlich zu dem Chief Executive Officer (CEO) Dr. Jürgen Eck und dem Chief Financial Officer (CFO) Herr Frank Goebel, befasst und die Bestellung eines Chief Business Officer (CBO) für das Geschäftsjahr 2018/19 vorbereitet. Herr Ludger Roedder wurde mit Wirkung zum 01.01.2019 als Mitglied des Vorstands in der Funktion des CBO bestellt. Des Weiteren hat sich der Personalausschuss mit der Neubesetzung der Position des CFO und dem Ausscheiden von Herrn Goebel befasst. Herr Manfred Bender ist mit Wirkung zum 01.12.2018 als Mitglied des Vorstands und zum 01.01.2019 in der Funktion des CFO im Vorstand der BRAIN AG bestellt worden. M&A-AusschussDer M&A-Ausschuss hatte am 13.12.2017 seine konstituierende Sitzung und berät den Vorstand bei allen relevanten strategischen Fragen zur Anbahnung und Umsetzung von M&A-Transaktionen, insbesondere bei der Überprüfung der Strategiekonformität einer geplanten M&A-Maßnahme, der Durchführung eines Kaufs oder eines Verkaufs von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, der Bewertung eines Zielunternehmens bzw. einer Transaktion, der Strukturierung und Finanzierung einer Transaktion, der transaktionsspezifischen Auswahl geeigneter Berater und bei der Planung und Durchführung von Integrationsszenarien. Der M&A-Ausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Anbahnung und Durchführung von M&A-Transaktionen vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der M&A-Ausschuss hat sich im Geschäftsjahr 2017/18 eingehend mit dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der Biocatalysts Ltd., UK auseinandergesetzt und den Vorstand im Verhandlungsgang beraten sowie weitere Schritte der Akquisitionsstrategie mit dem Vorstand erörtert. Der M&A-Ausschuss hat sich zudem mit einer weiteren möglichen Akquisition auseinandergesetzt, die jedoch nicht zu einem Abschluss kam. Der M&A-Ausschuss hat vier Telefonkonferenzen abgehalten. Dem Ausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Martin B. Jager die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ludger Müller, Dr. Georg Kellinghusen und seit 29.05.2018 Dr. Rainer Marquart an. InnovationsausschussDer Innovationsausschuss hatte am 13.12.2017 seine konstituierende Sitzung und berät seither den Vorstand bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement des Unternehmens, insbesondere bei der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen, der Zuordnung einzelner Projekte zu den Geschäftsbereichen bzw. Tochterunternehmen, der Anbahnung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungskooperationen. Der Innovationsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Innovationsstrategie und des Innovationsmanagements vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der Innovationsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten. Dem Ausschuss gehören neben der Ausschussvorsitzenden Dr. Anna C. Eichhorn die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager und nach dem Ausscheiden von Prof. Dr. Koller aus dem Aufsichtsrat, Dr. Rainer Marquart an. Corporate Governance und Entsprechenserklärung→ Corporate-Governance-Bericht S. 77 Der Aufsichtsrat hat sich im Zuge seiner Sitzung mehrfach über die Corporate Governance der Gesellschaft beraten, einschließlich der Anforderungen aus dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK). Für den M&A-Ausschuss und den Innovationsausschuss wurden die jeweiligen Geschäftsordnungen am 27.02.2018 und am 29.05.2018 verabschiedet. Die aktuelle Entsprechenserklärung hat der Aufsichtsrat im Anschluss an das abgelaufene Geschäftsjahr 2017/18 im Dezember 2018 verabschiedet. Mit den dort begründeten Ausnahmen wurde und wird den Empfehlungen des DCGK entsprochen. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung sowie der Corporate-Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG und die Erklärung zur Unternehmensführung sind auf der Unternehmenswebsite unter www.brain-biotech.de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht. Im Zusammenhang mit den Bestimmungen des § 111 Abs. 5 AktG hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, Frauen bei seiner zukünftigen Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen. In seiner Sitzung vom 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat seine Zielsetzung bekräftigt, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Dies entspricht dem derzeitigen Stand, da mit Dr. Anna C. Eichhorn eine Frau im Aufsichtsrat vertreten ist. Die Zielsetzung wurde mit einer Frist bis zum 30. Juni 2022 versehen. Ebenfalls am 28.09.2017hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, die Zielsetzung für den Frauenanteil bis zum 30. Juni 2022 unverändert bei 0 % zu belassen. Prüfung von Jahres- und KonzernabschlussAbschlussprüferZum Abschlussprüfer für das am 30.09.2018 endende Geschäftsjahr hat die Hauptversammlung am 08.03.2018die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY), Stuttgart, bestimmt. Die Bestellung umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das am 30.09.2018 endende Geschäftsjahr. Als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer unterzeichnet seit dem Geschäftsjahr 2016/17 Helge-Thomas Grathwol, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Certified Public Accountant (CPA), und als Wirtschaftsprüfer, ebenfalls seit dem Geschäftsjahr 2016/17, Michael Hällmeyer, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer. EY hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.10.2017 bis 30.09.2018 und den Lagebericht der BRAIN AG geprüft. Der Abschlussprüfer EY erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr vom 01.10.2017 bis 30.09.2018 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Sowohl der Konzernabschluss als auch der Konzernlagebericht erhielten ebenfalls einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Prüfung durch den AufsichtsratDie Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 12.12.2018 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 13.12.2018 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer EY berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach eingehender Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die vorgelegten Unterlagen. Der Aufsichtsrat folgte daher der Empfehlung des Prüfungsausschusses und stimmte dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat sodann durch Beschluss vom 13.12.2018 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2017/18 gebilligt. Der Jahresabschluss der BRAIN AG ist somit festgestellt. Berichterstattung über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts nach § 314 AktGDer Aufsichtsrat hat ferner den vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Abs. 1 AktG für den Zeitraum der Abhängigkeit vom 01.10.2017 bis 30.09.2018 ("Abhängigkeitsbericht") geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der auch Prüfer des Abhängigkeitsberichts ist, umfassend erörtert. Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Punkte seiner Prüfung ausführlich berichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Bericht über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer befasst. Die Erörterung hat keine Anhaltspunkte für Einwendungen ergeben. Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk zum Abhängigkeitsbericht erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat erklärt der Aufsichtsrat, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht zu erheben sind (§ 314 Abs. 3 AktG). Dank des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeitern der BRAIN-Gruppe für ihr Engagement und ihren herausragenden persönlichen Einsatz im Geschäftsjahr 2017/18. Wir freuen uns darauf, die Wachstums- und Erfolgsgeschichte der vergangenen Jahre mit ihnen gemeinsam fortsetzen zu können.
Zwingenberg, 13.12.2018 BRAIN AG der Aufsichtsrat Dr. Ludger Müller, Aufsichtsratsvorsitzender Die Mitglieder und Ausschüsse des AufsichtsratsDr. Ludger MüllerVorsitzender Mitglied seit 17. März 2011. Ernannt bis zur HV 2018/19. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2017/18
Dr. Martin B. JagerStellvertretender Vorsitzender Mitglied seit 9. März 2017. Ernannt bis zur HV 2020/21. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2017/18
Dr. Anna C. EichhornAufsichtsratsmitglied Mitglied seit 9. März 2017. Ernannt bis zur HV 2020/21. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2017/18
Dr. Georg KellinghusenAufsichtsratsmitglied Mitglied seit 9. März 2017. Ernannt bis zur HV 2019/20. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2017/18
Prof. Dr. Klaus-Peter KollerAufsichtsratsmitglied Mitglied seit 21. Mai 2001. Ernannt bis zur HV 2017/18. (ausgeschieden im Zuge der Hauptversammlung am 08.03.2018) Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2017/18
Christian KörfgenAufsichtsratsmitglied Mitglied seit 1. Januar 2016. Ernannt bis zur HV 2018/19. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2017/18
Dr. Rainer MarquartAufsichtsratsmitglied Mitglied seit 8. März 2018. Ernannt bis zur HV 2021/22. Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2017/18
PrüfungsausschussDr. Georg Kellinghusen, Vorsitzender, unabhängig Dr. Ludger Müller, Mitglied, nicht unabhängig Dr. Martin B. Jager, Mitglied, unabhängig NominierungsausschussDr. Ludger Müller, Vorsitzender Dr. Anna C. Eichhorn, Mitglied Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Mitglied bis 08.03.2018 PersonalausschussDr. Ludger Müller, Vorsitzender Dr. Martin B. Jager, Mitglied Christian Körfgen, Mitglied M&A-AusschussDr. Martin B. Jager, Vorsitzender Dr. Ludger Müller, Mitglied Dr. Georg Kellinghusen, Mitglied Dr. Rainer Marquart, Mitglied seit 29.05.2018 InnovationsausschussDr. Anna C. Eichhorn, Vorsitzende Dr. Martin B. Jager, Mitglied Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Mitglied bis 08.03.2018 Dr. Rainer Marquart, Mitglied seit 29.05.2018 Corporate- Governance- BerichtErklärung zur UnternehmensführungVorstand und Aufsichtsrat der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (nachfolgend kurz BRAIN AG oder Gesellschaft) sind sich der Bedeutung der Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bewusst und fühlen sich diesen verpflichtet. Diese Erklärung fasst die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß § 289f HGB und die Konzernerklärung zur Unternehmensführung für die BRAIN-Gruppe gemäß § 315d HGB zusammen. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung deren Ausschüsse. Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes gemäß § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 18. Dezember 2017 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex" in der Fassung vom 24. April 2017 (nebst Berichtigung am 17. Mai 2017) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird.
Zwingenberg, Dezember 2018 Für den Aufsichtsrat der BRAIN AG Dr. Ludger Müller, Aufsichtsratsvorsitzender Für den Vorstand der BRAIN AG Dr. Jürgen Eck, Vorstandsvorsitzender Relevante Angaben zu UnternehmensführungspraktikenGegenstand der BRAIN AG und der BRAIN-Gruppe bilden die Identifizierung, Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung biologischer, biochemischer und biotechnologischer Verfahren und Produkte, insbesondere von Enzymen, Biokatalysatoren, Mikroorganismen und anderen bioaktiven Naturstoffen für industrielle Anwendungen in Chemieunternehmen, für die Herstellung von Nahrungs- und Futtermitteln, Kosmetika und Medizinprodukten, für die Abfall- und Schadstoffbeseitigung sowie für die Energie- und Rohstoffgewinnung, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung solcher Verfahren und Produkte, die bioaktive Bestandteile enthalten, auf biotechnischen Mechanismen basieren, bioaktive Wirkungen entfalten oder biotechnologische Anwendungen ermöglichen. Innerhalb der BRAIN-Gruppe werden zudem Leistungen für die pharmazeutische Industrie angeboten. Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) - mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen. Die Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe, die BRAIN AG, ist eine im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft und unterliegt damit bestimmten Transparenz- und Insidervorschriften. Alle leitenden Mitarbeiter der BRAIN AG sowie Mitarbeiter in den Bereichen Finanzen, Recht und Kommunikation werden insbesondere zu Fragen des Insiderrechts informiert und die Gesellschaft hat dazu ein entsprechendes Informationsblatt erstellt. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des AufsichtsratsDie BRAIN AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe mit Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich, England und den USA. Sie unterliegt insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt auch die übliche dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der BRAIN AG regelmäßig und überwacht dessen Tätigkeit. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft ein. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die erfolgreiche Umsetzung der beschlossenen Wachstumsstrategie. Arbeitsweise des VorstandsDer Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er unterliegt dabei den Beschränkungen, die die Satzung oder die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnis vorgesehen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf. Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Zusammensetzung des VorstandsZum 30.09.2018 gehörten dem Vorstand der BRAIN AG zwei Mitglieder an. TABELLE 03. 1 ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDSscroll
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Angekündigte vorzeitige Niederlegung des Mandats
zum Ende des Jahres 2018. Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung; es hat dabei stets das Gesamtwohl der Gesellschaft im Auge zu behalten. Die Zuweisung der Geschäftsbereiche an die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellt wird und mit dessen Zustimmung jederzeit geändert werden kann. Der Geschäftsverteilungsplan sieht im Geschäftsjahr 2017/18 folgende Zuweisung vor: Dr. Jürgen Eck (Chief Executive Officer - CEO):
Frank Goebel (Chief Financial Officer - CFO):
Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und zuletzt am 28.03.2017 aktualisiert. Sie sieht insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat vor. Sie enthält einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Angaben zu VorstandssitzungenDie Sitzungen des Vorstands finden nach Bedarf, üblicherweise jede Woche statt. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend. Zusammenarbeit mit TochtergesellschaftenZwischen dem Vorstand der BRAIN AG und den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften finden mindestens quartalsweise persönliche Treffen oder Telefonkonferenzen zum Geschäftsverlauf und zu bevorstehenden Entwicklungen bei den Tochtergesellschaften statt. Die Tochtergesellschaften berichten monatlich an die BRAIN AG und halten bei Abweichungen von der Planung oder Prognose kurzfristig Rücksprache mit dem Vorstand. Aus dem Reporting und den Abstimmungen mit den Tochtergesellschaften berichtet der Vorstand an den Aufsichtsrat und hält gegebenenfalls mit ihm zu einzelnen Themen gesondert Rücksprache. Arbeitsweise des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden. Dies beinhaltet insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt u. a. die Arbeitsweise und die Art der Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der gebildeten Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss, Personalausschuss, Nominierungsausschuss, M&A-Ausschuss und Innovationsausschuss). Für die Ausschüsse wurden zusätzlich eigene Geschäftsordnungen erlassen, die deren Arbeitsweisen regeln. Sämtliche Geschäftsordnungen werden regelmäßig an etwaige Neuerungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) angepasst. Im Geschäftsjahr 2017/18 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt sieben Präsenzsitzungen. Im Übrigen wurden sieben Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie elf Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse abgehalten. Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017/18 vier Präsenzsitzungen ab. Der Personalausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017/18 drei Telefonkonferenzen ab. Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017/18 eine Präsenzsitzung und eine Telefonkonferenz ab. Der M&A-Ausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017/18 vier Telefonkonferenzen ab. Der Innovationsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017/18 zwei Präsenzsitzungen ab. Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die laufenden Geschäfte berichten und leitet diese Informationen in angemessener Form an den gesamten Aufsichtsrat weiter. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernschriftliche oder durch moderne Telekommunikationsmittel (zum Beispiel durch Telefon- oder Videokonferenzen oder per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift fristgerecht geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung durchgeführt wird. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht das Zweitstimmrecht nicht zu. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Nicht abschließend zählen hierzu beispielsweise mögliche Interessenskonflikte, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte aufgetreten. Der Aufsichtsrat hat die letzte Effizienzprüfung im Dezember 2017 abgeschlossen. Für die Durchführung der Effizienzprüfung wurde anhand von Fragebögen die Ist-Situation aufgenommen und die Ergebnisse der Fragebögen im Aufsichtsrat diskutiert. Nach Auswertung der Ergebnisse stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit insgesamt effizient ausübt. Im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungsmöglichkeiten werden für die Zukunft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat plant fortwährend an seiner Effizienz zu arbeiten. Zusammensetzung des AufsichtsratsGemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der BRAIN AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied bestellt ist, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Amtszeit von Prof. Dr. Klaus-Peter Koller als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft endete mit Ablauf der Hauptversammlung am 08.03.2018. Wegen seiner bereits langjährigen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat hatte sich Herr Prof. Dr. Koller bereits bei seiner letzten Wiederwahl am 08.03.2017 nur für eine verkürzte, einjährige Amtszeit in den Aufsichtsrat wählen lassen und stand für eine neue Amtszeit nicht mehr zur Verfügung. Herr Dr. Rainer Marquart ist in der Hauptversammlung am 08.03.2018 neu in den Aufsichtsrat gewählt worden. Im Geschäftsjahr 2017/18 gehörten dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an: TABELLE 03.2 MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATSscroll
Im Einklang mit der Empfehlung in Nummer 5.4.2 des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) gehört dem Aufsichtsrat der BRAIN AG eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Vor dem Hintergrund der Eigentümerstruktur (die MPBG hielt zum 30.09.2018 insgesamt 36,45 % der Anteile an der BRAIN AG, was 6.581.607 Aktien entspricht) erachtet der Aufsichtsrat eine Anzahl von vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen. Mit dieser Verteilung der Mandate ist der größte Ankeraktionär der Gesellschaft in etwa entsprechend seiner Anteile im Aufsichtsrat repräsentiert. Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats gelten nach den Kriterien des DCGK als unabhängig: Dr. Martin B. Jager, Dr. Anna C. Eichhorn, Dr. Georg Kellinghusen, Prof. Dr. Klaus-Peter Koller bis 08.03.2018, Dr. Rainer Marquart ab 08.03.2018. Das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass durch jeweils ein Drittel seiner Mitglieder insbesondere die Bereiche Unternehmertum/Neue Geschäftsfelder und Corporate Finance/Kapitalmarkt abgedeckt werden sollen. Der Aufsichtsrat erachtet zudem die Gewinnung einer weiteren Person mit Kenntnissen des für die Gesellschaft relevanten nordamerikanischen Markts als mittelfristig anzustrebendes Ziel. In Bezug auf die Diversität möchte der Aufsichtsrat vorläufig die erreichte Frauenquote fortführen. Eine verbindliche Altersgrenze und eine Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer hat der Aufsichtsrat bisher nicht festgelegt. AusschüsseDer Vorstand der BRAIN AG hat keine Ausschüsse gebildet. Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Tagesordnungspunkte vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung. PrüfungsausschussDer Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern): scroll
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse und mehr als 30-jährige Erfahrung als langjähriger Finanzvorstand unter anderem in vier börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten bilden u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus hat er breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. PersonalausschussDer Personalausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern): scroll
Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Insbesondere ist er bei der Auswahl, Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, dem Abschluss und der Ergänzung der Vorstandsverträge und Pensionsvereinbarungen, der Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und dessen Umsetzung in den Vorstandsverträgen, der Festsetzung von Zielvorgaben hinsichtlich der variablen Vergütung, der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sowie der Genehmigung des jährlichen Vergütungsberichts vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Außerdem kann er anstelle des Aufsichtsrats Beschlüsse zu folgenden Angelegenheiten treffen: bestimmte Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern, z. B. im Sinne des § 112 AktG, Genehmigung von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder nach § 88 AktG, insbesondere im Falle der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der BRAIN-Gruppe. NominierungsausschussDer Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern): scroll
Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Dem Nominierungsausschuss gehören nach dem Ausscheiden von Prof. Dr. Klaus-Peter Koller bis auf Weiteres zwei Aufsichtsratsmitglieder an. M&A-AusschussDer M&A-Ausschuss hatte am 13.12.2017 seine konstituierende Sitzung und besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu drei weiteren Mitgliedern): scroll
Der M&A-Ausschuss berät den Vorstand bei allen relevanten strategischen Fragen zur Anbahnung und Umsetzung von M&A-Transaktionen, insbesondere bei der Überprüfung der Strategiekonformität einer geplanten M&A-Maßnahme, der Durchführung eines Kaufs oder eines Verkaufs von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, der Bewertung eines Zielunternehmens bzw. einer Transaktion, der Strukturierung und Finanzierung einer Transaktion, der transaktionsspezifischen Auswahl geeigneter Berater und bei der Planung und Durchführung von Integrationsszenarien. Der M&A-Ausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Anbahnung und Durchführung von M&A-Transaktionen vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. InnovationsausschussDer Innovationsausschuss hatte am 13.12.2017 seine konstituierende Sitzung und besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einer Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern): scroll
Der Innovationsausschuss berät den Vorstand bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement des Unternehmens, insbesondere bei der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen, der Zuordnung einzelner Projekte zu den Geschäftsbereichen bzw. Tochterunternehmen, der Anbahnung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungskooperationen. Der Innovationsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Innovationsstrategie und des Innovationsmanagements vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der Innovationsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten. Die Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen im Geschäftsjahr finden sich auch im Bericht des Aufsichtsrats, der im Geschäftsbericht der BRAIN AG enthalten ist. → Bericht des Aufsichtsrats S. 16 Dialog mit InvestorenDer Aufsichtsrat hat die Anregung aus Nummer 5.2 Abs. 2 des DCGK diskutiert und befürwortet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende für aufsichtsratsspezifische Fragen von Investoren zur Verfügung steht. Dies wird auch vom Vorstand der BRAIN AG begrüßt. Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktGDer Aufsichtsrat der BRAIN AG hat in seiner Sitzung am 23.09.2016 beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür wurde auf den 30.06.2017 festgelegt. Durch die Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN AG am 09.03.2017 wurde die Zielsetzung entsprechend umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28.09.2017 für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 bekräftigt. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen. Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der BRAIN AG eine Zielgröße für den Frauenanteil von 14 % und eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.06.2017 beschlossen. Mit einem Wert von 14 % wurde die Zielgröße am 30.06.2017 erreicht. In der Folge hat der Vorstand der BRAIN AG die Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 14 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.09.2020 festgesetzt. Die Zielgröße für die erste Führungsebene wahrt den Stand vom 30.06.2017, schließt aber eine Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene nicht aus. Aktuell wird der Anteil von Frauen auf der ersten Führungsebene durch die Vergrößerung dieser Führungsebene unterschritten, dies ändert jedoch nicht die bestehende Zielsetzung für diese Führungsebene. Diese Unterschreitung beruht im Wesentlichen auf der unternehmensstrategischen Entscheidung, in der Gesellschaft drei Geschäftseinheiten mit entsprechenden Leitungsfunktionen zu etablieren. Im Zuge der Verstärkung des Managementteams wurde außerdem eine lange vakante Stelle eines Technology-Unit-Head aus dem Unternehmen heraus besetzt. Bei der Besetzung dieser Führungspositionen ist es allerdings nicht gelungen, die vakanten Positionen mit passenden Kandidatinnen zu besetzen. Unter Berücksichtigung der in der Gesellschaft etablierten Matrixstruktur der Geschäftsleitung, insbesondere auch der Weisungs- und Berichtslinien zwischen Vorstand und nachgeordneten Ebenen, sowie der Unternehmensgröße, besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene im Sinne des § 76 Abs. 4 AktG. Corporate-Governance-PraktikenCorporate Governance bei der BRAIN AGGute Corporate Governance bedeutet eine verantwortungsvolle Unternehmensführung mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung. Insbesondere soll dadurch das Vertrauen der Investoren, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der breiten Öffentlichkeit in das Unternehmen gestärkt werden. Wichtige Voraussetzungen hierfür sind eine effiziente Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine gute Zusammenarbeit sowohl zwischen diesen beiden Organen als auch zwischen diesen Organen und den Mitarbeitern des Unternehmens. Eine beträchtliche Bedeutung kommt dabei einer offenen und transparenten Unternehmenskommunikation zu. Die Unternehmensstruktur ist ausgerichtet auf eine verantwortungsvolle, transparente und effiziente Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die Gesellschaft unterstützt daher auch die Zielsetzungen und Grundsätze des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK). Vorstand und Aufsichtsrat sowie die weiteren Führungsebenen und Mitarbeiter sind verpflichtet, sich an diese Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu halten. Für die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen ist der Vorstand verantwortlich. Die BRAIN AG hat mit Blick auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung weiterentwickeln. Die BRAIN AG informiert ihre Mitarbeiter zur frühzeitigen Erkennung von Insidersituationen in Form von Merkblättern und Vorträgen. Der Vorstand sowie in Sondierungsgespräche eingebundene Mitarbeiter binden die Compliance-Stelle frühzeitig in Sondierungsgespräche bzw. vorbereitende Maßnahmen ein, die zu Insidertatsachen führen können. Die nach der Marktmissbrauchsverordnung geltenden Regelungen zu den sogenannten Closed Periods werden neben dem Vorstand für alle Mitarbeiter aus dem Bereich der Geschäftsleitung sowie aus dem Finanz- und Rechtsbereich sowie für Mitarbeiter im Kommunikationsbereich angewandt. Neben den aus dem Kapitalmarktrecht für die BRAIN AG relevanten Themen werden zur gentechnischen Sicherheit und Arbeitssicherheit regelmäßige Belehrungen durchgeführt. In regelmäßigen Abständen werden Compliance- und Risikomanagement-Treffen durchgeführt, in deren Rahmen aktuelle Maßnahmen und mittel- bis langfristige Schritte zur Gewährleistung der Compliance und zur Minimierung von Risiken abgestimmt werden. Der Vertreter der Compliance-Stelle nimmt regelmäßig an Fortbildungen teil. Weiterhin hat die BRAIN AG eine Hinweisgeberstelle für Hinweise auf ein mögliches Fehlverhalten durch eigene Mitarbeiter eingerichtet. Die Mitarbeiter können die Hinweisgeberstelle anonymisiert oder offen auf ein mögliches Fehlverhalten hinweisen. Die Hinweise werden, je nachdem um welche Unternehmensbereiche es sich handelt, nach einer ersten Einordnung durch die Hinweisgeberstelle an den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat zur Veranlassung von Abhilfemaßnahme im Fall eines tatsächlichen Fehlverhaltens weitergeleitet oder, soweit kein Fehlverhalten vorliegt, nach Prüfung bei der Hinweisgeberstelle verwahrt. Die BRAIN AG hat sich des Weiteren dazu entschieden, die Geschäftsführungen ihrer Tochtergesellschaften zur Einhaltung von Closed Periods 30 Tage vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen zu verpflichten. Dies ermöglicht eine transparente Kommunikation mit den jeweiligen Geschäftsführungen in den Zeiträumen vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen und gewährleistet, dass für die eingebundenen Personen die gleichen Governance-Regeln gelten. Erläuterungen zur EntsprechenserklärungVorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2018 eine aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) abgegeben. Mit Ausnahme der dort aufgeführten Abweichungen entsprach das Unternehmen im Geschäftsjahr 2017/18 den Empfehlungen des DCGK in der jeweils gültigen Fassung und wird diesen auch zukünftig entsprechen. Im Hinblick auf die Anregungen des DCGK beabsichtigt die Gesellschaft, diese zukünftig ebenfalls zu befolgen. Grundzüge des VergütungssystemsVorstandsvergütungDie Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat unter Einbeziehung etwaiger Konzernbezüge in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds gemäß den in § 87 Abs. 1 AktG normierten Anforderungen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten. Kriterien für die Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung bilden daher insbesondere die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem der BRAIN AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet. Die Vergütungsstruktur des Vorstands ist insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die monetären Vergütungsteile enthalten fixe und einen variablen Bestandteil. Die Ziele für die einjährige variable Vergütung werden jeweils vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgesetzt. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungsparameter ist nicht vorgesehen. Anhand der variablen Vergütung kann sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden. Neben diesen Bestandteilen erhalten die Vorstände Nebenleistungen, wie z. B. Beiträge zu Versicherungen und zur Altersvorsorge. Im Juni 2018 hat der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands ein Aktienoptionsprogramm (ESOP) beschlossen. Das beschlossene Aktienoptionsprogramm sichert eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands. Vorstandsvergütung nach 4.2.5 Deutscher Corporate-Governance-Kodex (DCGK)Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß Ziffer 4.2.5. DCGK und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft. Dieser findet sich im Anhang zum Konzernabschluss. → Lagebericht / Vergütungsbericht S. 122 AufsichtsratsvergütungJedes Aufsichtsratsmitglied erhält gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die vorgenannte Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit. Zudem erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. D&O-VersicherungDie Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (Vorstand) abgeschlossen. Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde kein Selbstbehalt vereinbart. Aktionäre und HauptversammlungDie Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr, die satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Jede Aktie der BRAIN AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass auch Aktionäre ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung an dieser teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl zu treffen. Dies ist in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die zweite öffentliche ordentliche Hauptversammlung der BRAIN AG fand am 08.03.2018 in Zwingenberg statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u. a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle gesetzlich vorgeschriebenen Berichte und Unterlagen standen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten der BRAIN AG zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte die BRAIN AG die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Website. Bei der Hauptversammlung standen sieben von acht Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Bei einer Präsenz des Grundkapitals der BRAIN AG von 74,89 % wurden alle Beschlussvorschläge angenommen. Die Präsenz der Aktionäre übertraf bei der zweiten Hauptversammlung die bereits hohe Präsenz der ersten Hauptversammlung der BRAIN AG. Meldepflichtige WertpapiergeschäfteDie Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie bestimmte Personen, die in einer engen Beziehung zu den Vorgenannten stehen, sind gesetzlich verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von BRAIN-Aktien und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, ab einem Betrag von mehr als 5.000 € im Kalenderjahr gegenüber der BRAIN AG offenzulegen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden unter anderem im Internet unter www.brain-biotech.de/investor-relations veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2017/18 wurden der Gesellschaft keine solchen Wertpapiergeschäfte mitgeteilt. www.brain-biotech.de/investor-relations TransparenzDie Aktien der BRAIN AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Insbesondere berichtet die BRAIN AG über Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in folgender Form:
Rechnungslegung und AbschlussprüfungDie ungeprüften Quartalsabschlüsse zum 31.12.2017 (3M) und 30.06.2018 (9M) sowie der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht (6M) zum 31.03.2018 und der Konzernabschluss zum 30.09.2018 wurden in Übereinstimmung mit § 315e Abs. 1 HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Einzelabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2017/18 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.
Zwingenberg, Dezember 2018 Vorstand und Aufsichtsrat |
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