 B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AGZwingenbergKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2018 bis zum 30.09.2019"Auf Ebene der Tochterunternehmen schreitet die Verzahnung der einzelnen Unternehmensteile weiter voran und es werden Schritt für Schritt neue Geschäftsoptionen erschlossen." Dr. Georg Kellinghusen - Vorsitzender des Aufsichtsrats von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einbezogen. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln. PersonalangelegenheitenIm Berichtszeitraum gab es folgende Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Mit Ablauf der Hauptversammlung am 07.03.2019 endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ludger Müller und Christian Körfgen. Beide stehen auf eigenen Wunsch aus alters- bzw. gesundheitsbedingten Gründen für eine weitere Amtszeit nicht mehr zur Verfügung. Die Hauptversammlung der BRAIN AG hat am 07.03.2019 die neu zu besetzenden Aufsichtsratsmandate an Prof. Dr. Bernhard Hauer und Dr. Michael Majerus vergeben. Innerhalb des Vorstands haben folgenden Veränderungen stattgefunden. Herr Frank Goebel ist zum Ende Dezember 2018 wie zuvor angekündigt aus dem Vorstand ausgeschieden. Mit Wirkung zum 01.12.2018 wurde Manfred Bender in den Vorstand der BRAIN AG berufen und hat zum 01.01.2019 die Funktion des Chief Financial Officer (CFO) übernommen. Mit Wirkung zum 01.01.2019 wurde Herr Ludger Roedder als Chief Business Officer (CBO) in den jetzt dreiköpfigen Vorstand der BRAIN AG berufen. Sitzungen des AufsichtsratsIm Geschäftsjahr 2018/19 fanden insgesamt sechs Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats, zweiundzwanzig Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie vier Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse statt. Dabei hatten die Aufsichtsratsmitglieder stets ausreichend Zeit, sich mit den vorgelegten Informationen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Ansichten einzubringen. Im Rahmen der Sitzungen wurden die Informationen ausführlich mit dem Vorstand diskutiert und auf ihre Plausibilität hin geprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder Vorstand erforderlich war. Nähere Einzelheiten zu den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse enthält die nachstehende individualisierte Auflistung der Sitzungsteilnahmen. TABELLE 01. 1 ÜBERSICHT DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2018/19 scroll
Auch außerhalb der Sitzungen befanden sich die Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere meine Person als Aufsichtsratsvorsitzender und Ausschussvorsitzender sowie die jeweiligen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, des M&A-Ausschusses sowie des Innovationsausschusses, in regelmäßigem Austausch sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand. Dabei wurde speziell zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Corporate Governance und der Compliance des Unternehmens beraten. Über wesentliche Erkenntnisse wurden die anderen Aufsichtsratsmitglieder spätestens in den nächsten Plenums bzw. Ausschusssitzungen informiert. Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten. Schwerpunkte der Beratung im AufsichtsratsplenumIm Geschäftsjahr 2018/19 haben wir uns im Plenum des Aufsichtsrats besonders mit folgenden Themen befasst:
Konkrete Beschlüsse hat der Aufsichtsrat jeweils nach intensiver Prüfung und Diskussion gefasst. Folgende Themen und Beschlüsse werden ergänzend dargestellt: Am 13.12.2018 hat der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2017/18 gebilligt und dem Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt, nachdem der Abschluss zuvor in Präsenzsitzungen eingehend erläutert und diskutiert worden war. Die dritte öffentliche Hauptversammlung wurde im Vorfeld besprochen. Insbesondere wurden Wahlvorschläge für die frei werdenden Aufsichtsratssitze erörtert und die Vorstellung der Nachfolgekandidaten für die Hauptversammlung vorbereitet. Im Anschluss an die Hauptversammlung am 07.03.2019 fand noch am selben Tag die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats mit den neu gewählten Mitgliedern Prof. Dr. Hauer und Dr. Michael Majerus statt. In der konstituierenden Sitzung wurde Herr Dr. Georg Kellinghusen zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt und die Ausschüsse wurden durch die Wechsel im Aufsichtsrat in Teilen neu besetzt. AusschüsseUm seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat aktuell insgesamt fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen Personalausschuss, einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Diese bereiten auf Basis der jeweiligen Ausschuss-Geschäftsordnung Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Plenumssitzung. PrüfungsausschussDer Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der bis zur Hauptversammlung am 07.03.2019 Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse und mehr als 30-jährige Erfahrung als langjähriger Finanzvorstand unter anderem in vier börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Der aktuelle Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Michael Majerus verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als Leiter des Rechnungswesens und Finanzvorstand u. a. in drei börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Dem Prüfungsausschuss gehören derzeit neben dem Ausschussvorsitzenden die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Georg Kellinghusen und Dr. Rainer Marquart an. Der Prüfungsausschuss hat weiterhin gebilligt, dass die Ernst & Young GmbH bzw. im Konzernverbund mit der Ernst & Young GmbH stehende Unternehmensberatungsgesellschaften Nicht-Prüfungsleistungen für die Gesellschaft erbringen, und hat sich dabei von dem Fortbestehen der Unabhängigkeit der Ernst & Young GmbH für das Prüfungsmandat überzeugt. Im Geschäftsjahr 2018/19 haben vier Präsenzsitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden. NominierungsausschussDer Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2018/19 insbesondere zur Auswahl eines geeigneten Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 07.03.2019 eine Präsenzsitzung abgehalten. Dem Ausschuss gehört neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Georg Kellinghusen das Aufsichtsratsmitglied Dr. Anna C. Eichhorn an. Bis zu seinem Ausscheiden am 07.03.2019 aus dem Aufsichtsrat war Dr. Ludger Müller Vorsitzender des Ausschusses. Der Nominierungsausschuss ist mit zwei Mitgliedern weiterhin entsprechend der Geschäftsordnung besetzt. PersonalausschussDer Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Dies umfasst insbesondere die Auswahl, Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss und die Anpassung von Dienstverträgen und Pensionsvereinbarungen, das Vergütungssystem einschließlich seiner Umsetzung im Rahmen der Dienstverträge, die Festlegung von Zielgrößen für die variable Vergütung, die Festlegung und Überprüfung der angemessenen Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Freigabe des jährlichen Vergütungsberichts. Der Personalausschuss beschließt außerdem über die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern gemäß § 112 AktG, die Genehmigung anderer Geschäftstätigkeiten der Vorstandsmitglieder gemäß § 88 AktG (Wettbewerbsverbot) sowie sonstiger Nebentätigkeiten, insbesondere der Übernahme von Aufsichtsratsposten oder Positionen in vergleichbaren Kontrollorganen außerhalb der BRAIN-Gruppe. Der Vorsitzende des Personalausschusses ist Dr. Georg Kellinghusen. Dem Ausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Georg Kellinghusen die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager und Dr. Michael Majerus an. Bis zu ihrem Ausscheiden am 07.03.2019 waren Dr. Ludger Müller, als Vorsitzender, und Christian Körfgen Mitglieder des Ausschusses. Im Geschäftsjahr 2018/19 haben zehn Präsenzsitzungen und eine Telefonkonferenz des Personalausschusses stattgefunden. Der Personalausschuss hat sich mit dem Wechsel der Neubesetzung des Finanzvorstands von Herrn Goebel zu Herrn Bender und der Erweiterung des Vorstands auf drei Mitglieder mit der Berufung von Herrn Roedder als CBO befasst. Nach dem Ende des Berichtsjahrs hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss Herrn Adriaan Moelker mit Wirkung zum 01.02.2020 in den Vorstand bestellt und zum Vorsitzenden des Gremiums (CEO) ernannt. Herr Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands, wird im besten Einvernehmen nach dem 31.12.2019 nicht mehr als Mitglied des Vorstands zur Verfügung stehen. M&A-AusschussDer M&A-Ausschuss berät den Vorstand bei allen relevanten strategischen Fragen zur Anbahnung und Umsetzung von M&A-Transaktionen, insbesondere bei der Überprüfung der Strategiekonformität einer geplanten M&A-Maßnahme, der Durchführung eines Kaufs oder eines Verkaufs von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, der Bewertung eines Zielunternehmens bzw. einer Transaktion, der Strukturierung und Finanzierung einer Transaktion, der transaktionsspezifischen Auswahl geeigneter Berater und bei der Planung und Durchführung von Integrationsszenarien. Der M&A-Ausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Anbahnung und Durchführung von M&A-Transaktionen vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der M&A-Ausschuss hat sich im Geschäftsjahr 2018/19 mit der Veräußerung der Mehrheitsbeteiligung an der Monteil Cosmetic International eingehend auseinandergesetzt und den Vorstand im Verhandlungsgang beraten. Der M&A-Ausschuss hat sich zudem mit Optimierungspotenzialen für die Gesellschaft befasst und in Koordinierung mit dem Innovationsausschuss den Vorstand bei diesbezüglichen Änderungen beraten. Der M&A-Ausschuss hat fünf Präsenzsitzungen abgehalten. Dem Ausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Martin B. Jager die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Georg Kellinghusen und Dr. Rainer Marquart an. Bis zu seinem Ausscheiden am 07.03.2019 aus dem Aufsichtsrat war Dr. Ludger Müller ebenfalls Mitglied des Ausschusses. InnovationsausschussDer Innovationsausschuss berät den Vorstand bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement des Unternehmens, insbesondere bei der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen, der Zuordnung einzelner Projekte zu den Geschäftsbereichen bzw. Tochterunternehmen, der Anbahnung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungskooperationen. Der Innovationsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Innovationsstrategie und des Innovationsmanagements vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der Innovationsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten. Dem Ausschuss gehören neben der Ausschussvorsitzenden Dr. Anna C. Eichhorn die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager und Prof. Dr. Bernhard Hauer an, der den Sitz von Dr. Rainer Marquart ab dem 07.03.2019 übernommen hat. Corporate Governance und Entsprechenserklärung→ Corporate-Governance-Bericht S. 75 Der Aufsichtsrat hat sich im Zuge seiner Sitzung mehrfach über die Corporate Governance der Gesellschaft beraten, einschließlich der Anforderungen aus dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK). Die aktuelle Entsprechenserklärung hat der Aufsichtsrat im Anschluss an das abgelaufene Geschäftsjahr 2018/19 im Dezember 2019 verabschiedet. Mit den dort begründeten Ausnahmen wurde und wird den Empfehlungen des DCGK entsprochen. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung sowie der Corporate-Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG und die Erklärung zur Unternehmensführung sind auf der Unternehmenswebsite unter www.brain-biotech.com/ de/investoren/corporate-governance veröffentlicht. Im Zusammenhang mit den Bestimmungen des § 111 Abs. 5 AktG hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, Frauen bei seiner zukünftigen Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen. In seiner Sitzung vom 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat seine Zielsetzung bekräftigt, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Dies entspricht dem derzeitigen Stand, da mit Dr. Anna C. Eichhorn eine Frau im Aufsichtsrat vertreten ist. Die Zielsetzung wurde mit einer Frist bis zum 30.06.2022 versehen. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, die Zielsetzung für den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen. Prüfung von Jahres- und KonzernabschlussAbschlussprüferZum Abschlussprüfer für das am 30.09.2019 endende Geschäftsjahr hat die Hauptversammlung am 07.03.2019 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY), Stuttgart, bestimmt. Die Bestellung umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das am 30.09.2019 endende Geschäftsjahr. Als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer unterzeichnet seit dem Geschäftsjahr 2017/18 Helge-Thomas Grathwol, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Certified Public Accountant (CPA), und als Wirtschaftsprüfer, ebenfalls seit dem Geschäftsjahr 2017/18, Michael Hällmeyer, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer. EY hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.10.2018 bis 30.09.2019 und den Lagebericht der BRAIN AG geprüft. Der Abschlussprüfer EY erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr vom 01.10.2018 bis 30.09.2019 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Sowohl der Konzernabschluss als auch der Konzernlagebericht erhielten ebenfalls einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Prüfung durch den AufsichtsratDie Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 16.12.2019 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 16.12.2019 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer EY berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach eingehender Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die vorgelegten Unterlagen. Der Aufsichtsrat folgte daher der Empfehlung des Prüfungsausschusses und stimmte dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat sodann durch Beschluss vom 20.12.2019 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2018/19 gebilligt. Der Jahresabschluss der BRAIN AG ist somit festgestellt. Berichterstattung über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts nach § 314 AktGDer Aufsichtsrat hat ferner den vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Abs. 1 AktG für den Zeitraum der Abhängigkeit vom 01.10.2018 bis 30.09.2019 ("Abhängigkeitsbericht") geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der auch Prüfer des Abhängigkeitsberichts ist, umfassend erörtert. Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Punkte seiner Prüfung ausführlich berichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Bericht über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer befasst. Die Erörterung hat keine Anhaltspunkte für Einwendungen ergeben. Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk zum Abhängigkeitsbericht erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat erklärt der Aufsichtsrat, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht zu erheben sind (§ 314 Abs. 3 AktG). Dank des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeitern der BRAIN-Gruppe für ihr Engagement und ihren herausragenden persönlichen Einsatz im Geschäftsjahr 2018/19. Wir freuen uns darauf, die Wachstums- und Erfolgsgeschichte der vergangenen Jahre mit ihnen gemeinsam fortsetzen zu können. Unser besonderer Dank gilt Herrn Dr. Jürgen Eck, der zum Jahresende 2019 aus dem Vorstand ausscheidet. Als Mitbegründer der BRAIN AG und als langjähriger CTO, eine Funktion, die er mehr als 25 Jahre innehatte und seit 1. August 2015 zudem Vorsitzender des Vorstands, hat Dr. Eck das Unternehmen wesentlich geprägt und zu dem gemacht, was es heute ist: eine der führenden Adressen der industriellen Biotechnologie. Seine Verdienste um die BRAIN AG können nicht hoch genug gewürdigt werden. Unsere Gesellschaft ist Dr. Eck zu großem Dank verpflichtet. Es freut uns, dass er der BRAIN AG als Berater weiterhin zur Verfügung steht und unser Unternehmen somit auch in Zukunft von seiner Erfahrung und Expertise profitieren kann.
Zwingenberg, 20.12.2019 BRAIN AG der Aufsichtsrat Dr. Georg Kellinghusen Aufsichtsratsvorsitzender Die Mitglieder und Ausschüsse des Aufsichtsratsscroll
PrüfungsausschussDr. Michael Majerus, seit 07.03.2019, Vorsitzender, unabhängig Dr. Georg Kellinghusen, Mitglied (Vorsitzender bis 07.03.2019), unabhängig Dr. Ludger Müller, bis 07.03.2019, Mitglied, nicht unabhängig Dr. Martin B. Jager, bis 07.03.2019, Mitglied, unabhängig Dr. Rainer Marquart, seit 07.03.2019 Mitglied, unabhängig NominierungsausschussDr. Ludger Müller, bis 07.03.2019, Vorsitzender Dr. Georg Kellinghusen, seit 07.03.2019, Vorsitzender Dr. Anna C. Eichhorn, Mitglied PersonalausschussDr. Ludger Müller, bis 07.03.2019, Vorsitzender Dr. Georg Kellinghusen, seit 07.03.2019, Vorsitzender Dr. Martin B. Jager, Mitglied Christian Körfgen, bis 07.03.2019, Mitglied Dr. Michael Majerus, seit 07.03.2019, Mitglied M&A-AusschussDr. Martin B. Jager, Vorsitzender Dr. Ludger Müller, bis 07.03.2019, Mitglied Dr. Georg Kellinghusen, Mitglied Dr. Rainer Marquart, Mitglied InnovationsausschussDr. Anna C. Eichhorn, Vorsitzende Dr. Martin B. Jager, Mitglied Dr. Rainer Marquart, bis 07.03.2019, Mitglied Prof. Dr. Bernhard Hauer, seit 07.03.2019, Mitglied Corporate-Governance-BerichtErklärung zur UnternehmensführungVorstand und Aufsichtsrat der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (nachfolgend kurz BRAIN AG oder Gesellschaft) sind sich der Bedeutung der Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bewusst und fühlen sich diesen verpflichtet. Diese Erklärung fasst die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß § 289f HGB und die Konzernerklärung zur Unternehmensführung für die BRAIN-Gruppe gemäß § 315d HGB zusammen. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung deren Ausschüsse. Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes gemäß § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2018 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex" in der Fassung vom 24. April 2017 (nebst Berichtigung vom 17. Mai 2017) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird.
Zwingenberg, Dezember 2019 Für den Aufsichtsrat der BRAIN AG Dr. Georg Kellinghusen Aufsichtsratsvorsitzender Für den Vorstand der BRAIN AG Dr. Jürgen Eck Vorstandsvorsitzender Relevante Angaben zu UnternehmensführungspraktikenGegenstand der BRAIN AG und der BRAIN-Gruppe bilden die Identifizierung, Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung biologischer, biochemischer und biotechnologischer Verfahren und Produkte, insbesondere von Enzymen, Biokatalysatoren, Mikroorganismen und anderen bioaktiven Naturstoffen für industrielle Anwendungen in Chemieunternehmen, für die Herstellung von Nahrungs- und Futtermitteln, Kosmetika und Medizinprodukten, für die Abfall- und Schadstoffbeseitigung sowie für die Energie- und Rohstoffgewinnung, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung solcher Verfahren und Produkte, die bioaktive Bestandteile enthalten, auf biotechnischen Mechanismen basieren, bioaktive Wirkungen entfalten oder biotechnologische Anwendungen ermöglichen. Innerhalb der BRAIN-Gruppe werden zudem Leistungen für die pharmazeutische Industrie angeboten. Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) - mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen. Die Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe, die BRAIN AG, ist eine im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft und unterliegt damit bestimmten Transparenz- und Insidervorschriften. Alle leitenden Mitarbeiter der BRAIN AG sowie Mitarbeiter in den Bereichen Finanzen, Recht und Kommunikation werden insbesondere zu Fragen des Insiderrechts informiert und die Gesellschaft hat dazu ein entsprechendes Informationsblatt erstellt. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des AufsichtsratsDie BRAIN AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe mit Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich, England und den USA. Sie unterliegt insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt auch die übliche dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der BRAIN AG regelmäßig und überwacht dessen Tätigkeit. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft ein. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die erfolgreiche Umsetzung der beschlossenen Wachstumsstrategie. Arbeitsweise des VorstandsDer Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er unterliegt dabei den Beschränkungen, die die Satzung oder die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnis vorgesehen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf. Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Zusammensetzung des VorstandsZum 30.09.2019 gehörten dem Vorstand der BRAIN AG drei Mitglieder an. TABELLE 03. 1 ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDSscroll
Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung; es hat dabei stets das Gesamtwohl der Gesellschaft im Auge zu behalten. Die Zuweisung der Geschäftsbereiche an die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellt wird und mit dessen Zustimmung jederzeit geändert werden kann. Der Geschäftsverteilungsplan sieht im Geschäftsjahr 2018/19 folgende Zuweisung vor: Dr. Jürgen Eck (Chief Executive Officer - CEO):
Manfred Bender (Chief Financial Officer - CFO):
Ludger Roedder (Chief Business Officer - CBO):
Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und zuletzt am 27.02.2019 aktualisiert. Sie sieht insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat vor. Sie enthält einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Angaben zu VorstandssitzungenDie Sitzungen des Vorstands finden nach Bedarf, üblicherweise jede zweite Woche statt. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend. Zusammenarbeit mit TochtergesellschaftenZwischen dem Vorstand der BRAIN AG und den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften finden mindestens quartalsweise persönliche Treffen oder Telefonkonferenzen zum Geschäftsverlauf und zu bevorstehenden Entwicklungen bei den Tochtergesellschaften statt. Die Tochtergesellschaften berichten monatlich an die BRAIN AG und halten bei Abweichungen von der Planung oder Prognose kurzfristig Rücksprache mit dem Vorstand. Aus dem Reporting und den Abstimmungen mit den Tochtergesellschaften berichtet der Vorstand an den Aufsichtsrat und hält gegebenenfalls mit ihm zu einzelnen Themen gesondert Rücksprache. Arbeitsweise des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden. Dies beinhaltet insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt u. a. die Arbeitsweise und die Art der Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der gebildeten Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss, Personalausschuss, Nominierungsausschuss, M&A-Ausschuss und Innovationsausschuss). Für die Ausschüsse wurden zusätzlich eigene Geschäftsordnungen erlassen, die deren Arbeitsweisen regeln. Sämtliche Geschäftsordnungen werden regelmäßig an etwaige Neuerungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) angepasst. Im Geschäftsjahr 2018/19 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt sechs Präsenzsitzungen. Im Übrigen wurden zweiundzwanzig Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie vier Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse abgehalten. Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018/19 vier Präsenzsitzungen ab. Der Personalausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018/19 zehn Präsenzsitzungen und eine Telefonkonferenz ab. Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018/19 eine Präsenzsitzung ab. Der M&A-Ausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018/19 fünf Präsenzsitzungen ab. Der Innovationsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018/19 zwei Präsenzsitzungen ab. Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die laufenden Geschäfte berichten und leitet diese Informationen in angemessener Form an den gesamten Aufsichtsrat weiter. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernschriftliche oder durch moderne Telekommunikationsmittel (zum Beispiel durch Telefon- oder Videokonferenzen oder per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift fristgerecht geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung durchgeführt wird. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht das Zweitstimmrecht nicht zu. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Nicht abschließend zählen hierzu beispielsweise mögliche Interessenskonflikte, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte aufgetreten. Der Aufsichtsrat hat die letzte Effizienzprüfung im Dezember 2017 abgeschlossen. Für die Durchführung der Effizienzprüfung wurde anhand von Fragebögen die Ist-Situation aufgenommen und die Ergebnisse der Fragebögen im Aufsichtsrat diskutiert. Nach Auswertung der Ergebnisse stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit insgesamt effizient ausübt. Im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungsmöglichkeiten werden für die Zukunft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat plant fortwährend an seiner Effizienz zu arbeiten. Der Aufsichtsrat plant die Durchführung der nächsten Effizienzprüfung im ersten Halbjahr 2020. Zusammensetzung des AufsichtsratsGemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der BRAIN AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied bestellt ist, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Amtszeiten von Dr. Ludger Müller und Christian Körfgen als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft endeten mit Ablauf der Hauptversammlung am 07.03.2019. Beide stehen auf eigenen Wunsch aus alters- bzw. gesundheitsbedingten Gründen für eine weitere Amtszeit nicht mehr zur Verfügung. Prof. Dr. Bernhard Hauer und Dr. Michael Majerus sind in der Hauptversammlung am 07.03.2018 neu in den Aufsichtsrat gewählt worden. Im Geschäftsjahr 2018/19 gehörten dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an: TABELLE 03.2 MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATSscroll
Im Einklang mit der Empfehlung in Nummer 5.4.2 des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) gehört dem Aufsichtsrat der BRAIN AG eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Vor dem Hintergrund der Eigentümerstruktur (die MPBG hielt zum 30.09.2018 insgesamt 36,45 % der Anteile an der BRAIN AG, was 6.581.607 Aktien entspricht) erachtet der Aufsichtsrat eine Anzahl von vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen. Mit dieser Festlegung der Mandate erhält der größte Ankeraktionär der Gesellschaft die Möglichkeit, in etwa entsprechend seiner Anteile im Aufsichtsrat repräsentiert zu sein. Derzeit werden alle Mitglieder des Aufsichtsrats nach den Kriterien des DCGK als unabhängig angesehen, sodass der Anteil der unabhängigen Mitglieder erfüllt wird. Das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass durch jeweils ein Drittel seiner Mitglieder insbesondere die Bereiche Unternehmertum/Neue Geschäftsfelder und Corporate Finance/Kapitalmarkt abgedeckt werden sollen. Der Aufsichtsrat erachtet zudem die Gewinnung einer weiteren Person mit Kenntnissen des für die Gesellschaft relevanten nordamerikanischen Markts als mittelfristig anzustrebendes Ziel. In Bezug auf die Diversität möchte der Aufsichtsrat vorläufig die erreichte Frauenquote fortführen. Eine verbindliche Altersgrenze und eine Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer hat der Aufsichtsrat bisher nicht festgelegt. Mit der Berufung von Prof. Dr. Bernhard Hauer ist es gelungen, erneut hohe wissenschaftliche Kompetenz und Kenntnisse des nordamerikanischen Markts für die Gesellschaft zu gewinnen und mit der Berufung von Dr. Michael Majerus ist es gelungen, den Bereich Corporate Finance/Kapitalmarkt weiterhin durch insgesamt ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats zu besetzen. AusschüsseDer Vorstand der BRAIN AG hat keine Ausschüsse gebildet. Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Tagesordnungspunkte vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung. PrüfungsausschussDer Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern): scroll
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der bis zur Hauptversammlung am 07.03.2019 Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse und mehr als 30-jährige Erfahrung als langjähriger Finanzvorstand u. a. in vier börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten bilden u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus hat er breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Der aktuelle Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Michael Majerus verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als Leiter des Rechnungswesens und Finanzvorstand u. a. in drei börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. PersonalausschussDer Personalausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern): scroll
Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Insbesondere ist er bei der Auswahl, Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, dem Abschluss und der Ergänzung der Vorstandsverträge und Pensionsvereinbarungen, der Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und dessen Umsetzung in den Vorstandsverträgen, der Festsetzung von Zielvorgaben hinsichtlich der variablen Vergütung, der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sowie der Genehmigung des jährlichen Vergütungsberichts vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Außerdem kann er anstelle des Aufsichtsrats Beschlüsse zu folgenden Angelegenheiten treffen: bestimmte Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern, z. B. im Sinne des § 112 AktG, Genehmigung von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder nach § 88 AktG, insbesondere im Falle der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der BRAIN-Gruppe. NominierungsausschussDer Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern): scroll
Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Dem Nominierungsausschuss gehören bis auf Weiteres zwei Aufsichtsratsmitglieder an. M&A-AusschussDer M&A-Ausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu drei weiteren Mitgliedern): scroll
Der M&A-Ausschuss berät den Vorstand bei allen relevanten strategischen Fragen zur Anbahnung und Umsetzung von M&A-Transaktionen, insbesondere bei der Überprüfung der Strategiekonformität einer geplanten M&A-Maßnahme, der Durchführung eines Kaufs oder eines Verkaufs von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, der Bewertung eines Zielunternehmens bzw. einer Transaktion, der Strukturierung und Finanzierung einer Transaktion, der transaktionsspezifischen Auswahl geeigneter Berater und bei der Planung und Durchführung von Integrationsszenarien. Der M&A-Ausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Anbahnung und Durchführung von M&A-Transaktionen vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. InnovationsausschussDer Innovationsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einer Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern): scroll
Der Innovationsausschuss berät den Vorstand bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement des Unternehmens, insbesondere bei der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen, der Zuordnung einzelner Projekte zu den Geschäftsbereichen bzw. Tochterunternehmen, der Anbahnung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungskooperationen. Der Innovationsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Innovationsstrategie und des Innovationsmanagements vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der Innovationsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten. Die Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen im Geschäftsjahr finden sich auch im Bericht des Aufsichtsrats, der im Geschäftsbericht der BRAIN AG enthalten ist. Dialog mit InvestorenDer Aufsichtsrat hat die Anregung aus Nummer 5.2 Abs. 2 des DCGK diskutiert und befürwortet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende für aufsichtsratsspezifische Fragen von Investoren zur Verfügung steht. Dies wird auch vom Vorstand der BRAIN AG begrüßt. Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktGDer Aufsichtsrat der BRAIN AG hat in seiner Sitzung am 23.09.2016 beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür wurde auf den 30.06.2017 festgelegt. Durch die Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN AG am 09.03.2017 wurde die Zielsetzung entsprechend umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28.09.2017 für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 bekräftigt. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen. Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der BRAIN AG eine Zielgröße für den Frauenanteil von 14 % und eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.06.2017 beschlossen. Mit einem Wert von 14 % wurde die Zielgröße am 30.06.2017 erreicht. In der Folge hat der Vorstand der BRAIN AG die Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 14 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.09.2020 festgesetzt. Die Zielgröße für die erste Führungsebene wahrt den Stand vom 30.06.2017, schließt aber eine Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene nicht aus. Aktuell wird der Anteil von Frauen auf der ersten Führungsebene durch die weitere Vergrößerung dieser Führungsebene unterschritten, dies ändert jedoch nicht die bestehende Zielsetzung für diese Führungsebene. Diese Unterschreitung beruht im Wesentlichen auf der unternehmensstrategischen Entscheidung, eine weitere Stelle für einen Technology-Unit-Head zu schaffen und eine Person als Leiter der Forschung zu etablieren. Im Zuge der Verstärkung des Managementteams wurde außerdem eine Stelle eines Technology-Unit-Head aus dem Unternehmen heraus besetzt. Bei der Besetzung dieser Führungspositionen ist es allerdings nicht gelungen, die vakanten Positionen mit passenden Kandidatinnen zu besetzen. Unter Berücksichtigung der in der Gesellschaft etablierten Matrixstruktur der Geschäftsleitung, insbesondere auch der Weisungs- und Berichtslinien zwischen Vorstand und nachgeordneten Ebenen, sowie der Unternehmensgröße, besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene im Sinne des § 76 Abs. 4 AktG. Corporate-Governance-PraktikenCorporate Governance bei der BRAIN AGGute Corporate Governance bedeutet eine verantwortungsvolle Unternehmensführung mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung. Insbesondere soll dadurch das Vertrauen der Investoren, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der breiten Öffentlichkeit in das Unternehmen gestärkt werden. Wichtige Voraussetzungen hierfür sind eine effiziente Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine gute Zusammenarbeit sowohl zwischen diesen beiden Organen als auch zwischen diesen Organen und den Mitarbeitern des Unternehmens. Eine beträchtliche Bedeutung kommt dabei einer offenen und transparenten Unternehmenskommunikation zu. Die Unternehmensstruktur ist ausgerichtet auf eine verantwortungsvolle, transparente und effiziente Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die Gesellschaft unterstützt daher auch die Zielsetzungen und Grundsätze des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK). Vorstand und Aufsichtsrat sowie die weiteren Führungsebenen und Mitarbeiter sind verpflichtet, sich an diese Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu halten. Für die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen ist der Vorstand verantwortlich. Die BRAIN AG hat mit Blick auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung weiterentwickeln. Die BRAIN AG informiert ihre Mitarbeiter zur frühzeitigen Erkennung von Insidersituationen in Form von Merkblättern und Vorträgen. Der Vorstand sowie in Sondierungsgespräche eingebundene Mitarbeiter binden die Compliance-Stelle frühzeitig in Sondierungsgespräche bzw. vorbereitende Maßnahmen ein, die zu Insidertatsachen führen können. Die nach der Marktmissbrauchsverordnung geltenden Regelungen zu den sogenannten Closed Periods werden neben dem Vorstand für alle Mitarbeiter aus dem Bereich der Geschäftsleitung sowie aus dem Finanz- und Rechtsbereich sowie für Mitarbeiter im Kommunikationsbereich angewandt. Neben den aus dem Kapitalmarktrecht für die BRAIN AG relevanten Themen werden zur gentechnischen Sicherheit und Arbeitssicherheit regelmäßige Belehrungen durchgeführt. In regelmäßigen Abständen werden Compliance- und Risikomanagement-Treffen durchgeführt, in deren Rahmen aktuelle Maßnahmen und mittel- bis langfristige Schritte zur Gewährleistung der Compliance und zur Minimierung von Risiken abgestimmt werden. Der Vertreter der Compliance-Stelle nimmt regelmäßig an Fortbildungen teil. Weiterhin hat die BRAIN AG eine Hinweisgeberstelle für Hinweise auf ein mögliches Fehlverhalten durch eigene Mitarbeiter eingerichtet. Die Mitarbeiter können die Hinweisgeberstelle anonymisiert oder offen auf ein mögliches Fehlverhalten hinweisen. Die Hinweise werden, je nachdem um welche Unternehmensbereiche es sich handelt, nach einer ersten Einordnung durch die Hinweisgeberstelle an den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat zur Veranlassung von Abhilfemaßnahme im Fall eines tatsächlichen Fehlverhaltens weitergeleitet oder, soweit kein Fehlverhalten vorliegt, nach Prüfung bei der Hinweisgeberstelle verwahrt. Die BRAIN AG hat sich des Weiteren dazu entschieden, die Geschäftsführungen ihrer Tochtergesellschaften zur Einhaltung von Closed Periods 30 Tage vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen zu verpflichten. Dies ermöglicht eine transparente Kommunikation mit den jeweiligen Geschäftsführungen in den Zeiträumen vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen und gewährleistet, dass für die eingebundenen Personen die gleichen Governance-Regeln gelten. Erläuterungen zur EntsprechenserklärungVorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2019 eine aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) abgegeben. Mit Ausnahme der dort aufgeführten Abweichungen entsprach das Unternehmen im Geschäftsjahr 2018/19 den Empfehlungen des DCGK in der jeweils gültigen Fassung und wird diesen auch zukünftig entsprechen. Im Hinblick auf die Anregungen des DCGK beabsichtigt die Gesellschaft, diese zukünftig ebenfalls zu befolgen. Grundzüge des VergütungssystemsVorstandsvergütungDie Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat unter Einbeziehung etwaiger Konzernbezüge in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds gemäß den in § 87 Abs. 1 AktG normierten Anforderungen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten. Kriterien für die Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung bilden daher insbesondere die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem der BRAIN AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet. Die Vergütungsstruktur des Vorstands ist insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die monetären Vergütungsteile enthalten fixe und einen variablen Bestandteil. Die Ziele für die einjährige variable Vergütung werden jeweils vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgesetzt. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungsparameter ist nicht vorgesehen. Anhand der variablen Vergütung kann sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden. Neben diesen Bestandteilen erhalten die Vorstände Nebenleistungen, wie z. B. Beiträge zu Versicherungen und zur Altersvorsorge. Das zudem aktualisierte Aktienoptionsprogramm sichert eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands. Im März 2019 hat der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands die Ausgabe von Aktienoptionen aus dem (ESOP) beschlossen. Vorstandsvergütung nach 4.2.5 Deutscher Corporate-Governance-Kodex (DCGK)Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß Ziffer 4.2.5. DCGK und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft. Dieser findet sich im Anhang zum Konzernabschluss. AufsichtsratsvergütungJedes Aufsichtsratsmitglied erhält gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die vorgenannte Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit. Zudem erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 €. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €. D&O-VersicherungDie Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (Vorstand) abgeschlossen. Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde kein Selbstbehalt vereinbart. Aktionäre und HauptversammlungDie Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr, die satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Jede Aktie der BRAIN AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass auch Aktionäre ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung an dieser teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl zu treffen. Dies ist in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die dritte öffentliche ordentliche Hauptversammlung der BRAIN AG fand am 07.03.2019 in Zwingenberg statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u. a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle gesetzlich vorgeschriebenen Berichte und Unterlagen standen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten der BRAIN AG zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte die BRAIN AG die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Website. Bei der Hauptversammlung standen fünf von sechs Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Bei einer Präsenz des Grundkapitals der BRAIN AG von 77,81 % wurden alle Beschlussvorschläge angenommen. Die Präsenz der Aktionäre übertraf bei der dritten Hauptversammlung die bereits hohe Präsenz der ersten beiden Hauptversammlungen der BRAIN AG. Meldepflichtige WertpapiergeschäfteDie Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie bestimmte Personen, die in einer engen Beziehung zu den Vorgenannten stehen, sind gesetzlich verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von BRAIN-Aktien und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, ab einem Betrag von mehr als 5.000 € im Kalenderjahr gegenüber der BRAIN AG offenzulegen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden unter anderem im Internet unter www.brain-biotech.com/de/investoren veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2018/19 wurden der Gesellschaft zwei solche Wertpapiergeschäfte mitgeteilt und zwar von Dr. Georg Kellinghusen (veröffentlicht am 13.03.2019) und Manfred Bender (veröffentlicht am 14.03.2019). Dr. Georg Kellinghusen erwarb Aktien für einen Kaufpreis von insgesamt 107.724,88 €. Manfred Bender erwarb Aktien für einen Kaufpreis von insgesamt 54.801,06 €. TransparenzDie Aktien der BRAIN AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Insbesondere berichtet die BRAIN AG über Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in folgender Form:
Rechnungslegung und AbschlussprüfungDie ungeprüften Quartalsabschlüsse zum 31.12.2018 (3M) und 30.06.2019 (9M) sowie der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht (6M) zum 31.03.2019 und der Konzernabschluss zum 30.09.2019 wurden in Übereinstimmung mit § 315e Abs. 1 HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Einzelabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2018/19 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.
Zwingenberg, Dezember 2019 Vorstand und Aufsichtsrat KonzernlageberichtGrundlagen des Konzerns→ BRAIN identifiziert bislang unerschlossene bioaktive Naturstoffe, Enzyme und Hochleistungs-Mikroorganismen aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. → Als Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie hat sich BRAIN zum Ziel gesetzt, überproportional an dem Wachstumspotenzial der Bioökonomie zu partizipieren. Dieser Konzernlagebericht enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Entwicklung des BRAIN-Konzerns (im Folgenden "BRAIN", "der Konzern" oder "die Gruppe" genannt) betreffen und die auf Annahmen und Schätzungen basieren, die Ungewissheiten und Risiken unterliegen. Der Vorstand der BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, Zwingenberg (im Folgenden "BRAIN AG" oder "Gesellschaft" genannt) geht davon aus, dass diese Aussagen realistisch sind. Mögliche Abweichungen von den geplanten Ergebnissen sind aber nicht auszuschließen. Geschäftsmodell des KonzernsDer BRAIN-Konzern ist mit seinen Schlüsseltechnologien im Bereich der industriellen, sogenannten Weißen Biotechnologie tätig. Diese setzt biotechnologische Methoden durch Übertragung biologischer und biochemischer Kenntnisse in industrielle Produkte und Produktionsverfahren ein. So identifiziert BRAIN bislang unerschlossene bioaktive Naturstoffe, Enzyme und Hochleistungs-Mikroorganismen aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. Aus diesem "Werkzeugkasten der Natur" entwickelte innovative Lösungen und Produkte werden erfolgreich in der Chemie- sowie in der Kosmetik- und Nahrungsmittelindustrie eingesetzt. Das Geschäftsmodell von BRAIN steht auf zwei Säulen: den Segmenten BioScience und BioIndustrial. Das Segment BioScience umfasst das, zumeist auf exklusiver Basis abgeschlossene, Kooperationsgeschäft des Konzerns mit Industriepartnern. Das Segment BioIndustrial als zweite Säule beinhaltet die Entwicklung und Vermarktung von eigenen Produkten und Produktkomponenten. Der Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten von BRAIN ist auf die Ablösung klassischer chemisch-industrieller Prozesse durch neuartige, häufig ressourcenschonende biobasierte Verfahren ausgerichtet. Ziele und StrategienAls Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie hat sich BRAIN zum Ziel gesetzt, überproportional an dem Wachstumspotenzial der Bioökonomie zu partizipieren. Auf der Basis der zwei Säulen des Geschäftsmodells, BioScience und BioIndustrial, wird ein nachhaltiges ertragsorientiertes Wachstum angestrebt. Zur möglichst hohen Ausschöpfung des Wachstumspotenzials der Bioökonomie sollen auch gezielte Akquisitionen in ausgesuchten Industrien in den Kompetenzfeldern von BRAIN beitragen. Akquisitionen in diesem Sinne wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht getätigt. Vielmehr wurden im Zuge der Fokussierung auf das B2B-Geschäft die Anteile an der Monteil Cosmetics International GmbH, Düsseldorf, veräußert. SteuerungssystemDie finanziellen Steuerungsgrößen von BRAIN sind seit diesem Geschäftsjahr die Umsatzerlöse und unverändert das bereinigte EBITDA 1 . Nach Einschätzung der Gesellschaft beschreiben die Umsatzerlöse in geeigneter Weise die gesamte wirtschaftliche Leistung des Konzerns in der jeweiligen Berichtsperiode. In der Vergangenheit wurde zur Steuerung die Gesamtleistung herangezogen. Aufgrund der geringeren Abhängigkeit und Reduktion der finanziellen Bedeutung von Fördergeldern hat sich der Vorstand entschieden, zukünftig auf die Umsatzerlöse als Steuerungsgröße abzustellen. Das bereinigte EBITDA erscheint geeigneter als das EBITDA, um das nachhaltige Ergebnis des Konzerns widerzuspiegeln, da Sondereinflüsse herausgerechnet werden. Die Berechnung des bereinigten EBITDA erfolgt durch Eliminierung der Aufwendungen aus anteilsbasierten Vergütungen der BRAIN AG, aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen bei einer Tochtergesellschaft sowie der Akquisitions- und Integrationskosten aus der Erweiterung der BRAIN-Gruppe. Als nicht-finanzielle Steuerungsgrößen verwendet die Gesellschaft die aus Kooperationsverträgen erfüllten Meilensteine und Optionsziehungen. Die Anzahl der erreichten Meilensteine und gezogenen Exklusivoptionen ist wichtiger Ausdruck der in den strategischen Industriekooperationen erreichten technologischen Zielsetzungen und damit der technologischen Kompetenz von BRAIN. Die der Planung und Steuerung zugrunde liegenden Steuerungsgrößen werden auf der Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt. Forschung und EntwicklungBiotechnologische Forschung und die Entwicklung innovativer biotechnologischer Verfahren und Produkte sind die Kernkompetenzen von BRAIN und die Grundlage der Geschäftsaktivitäten des Konzerns. So hat BRAIN zum Beispiel als eines der ersten Biotech-Unternehmen schon 1999 proprietäre Metagenom-Technologien zur Entwicklung von Produktionsorganismen, Enzymprodukten und genetischen Bibliotheken angewandt. Heute umfasst das Portfolio von BRAIN diverse patentierte Spezialtechnologien. Hier ist unter anderem die von BRAIN entwickelte und patentierte "Human Taste Cell"-Technologie (HTC) zu nennen, die auf menschlichen Zungenzellen basiert und mit deren Hilfe natürliche Stoffe zur Geschmacksmodulation oder als Geschmacksmoleküle entwickelt werden können, die zum Beispiel als neue Süßgeschmacksverstärker oder Salzersatzstoffe den Gehalt an Zucker oder Salz in Lebensmitteln reduzieren können. Das im Eigentum von BRAIN stehende BioArchiv enthält etwa 53.000 umfassend charakterisierte Mikroorganismen, zahlreiche isolierte Naturstoffe, diverse Chassis-MikroorganismusStämme zur Entwicklung von Produktionsorganismen sowie umfassende genetische Bibliotheken mit einer Vielzahl neuer Enzyme und Stoffwechselwege. Die Tochtergesellschaft Ana-lytiCon Discovery GmbH verfügt unter anderem über eine einzigartige Sammlung aus reinen Naturstoffen sowie auf Naturstoff-Bausteinen basierenden semisynthetischen Substanzen. Diese im BioArchiv zusammengefassten Sammlungen werden permanent erweitert und ermöglichen die Identifizierung bislang nicht charakterisierter Enzyme und Naturstoffe und einen neuen Zugang zu bislang nicht kultivierbarer Biodiversität. Im Rahmen der strategischen Forschungs- und Entwicklungspartnerschaften und der eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten arbeitet BRAIN innerhalb eines weit verzweigten Netzwerks von Unternehmen und akademischen Kooperationspartnern in ganz Europa und den Vereinigten Staaten von Amerika. Im Geschäftsjahr 2018/19 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 7,8 Mio. € nach 7,6 Mio. € im Geschäftsjahr 2017/18. Dies entspricht 20 % der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2018/19 nach 28 % im vorangegangenen Geschäftsjahr. Die Investitionen für Forschung und Entwicklung beinhalten im Geschäftsjahr 2018/19 vorrangig die Aufwendungen für verschiedene Produktentwicklungen (zum Beispiel neuer Süßungsmittel oder biologischer Metallgewinnungsprozesse aus Abfall- und Nebenströmen) an den Standorten Zwingenberg und Potsdam. Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen enthalten Fremdleistungen in Höhe von 2,4 Mio. € (Vorjahr: 1,4 Mio. €). Wirtschaftsbericht→ Die Umsatzerlöse der BRAIN-Gruppe sind im Geschäftsjahr 2018/19 auf 38,6 Mio. € gestiegen. Gegenüber dem Vorjahr (27,1 Mio. €) war dies ein Zuwachs von 42,5 %. → Die internationalen Umsätze konnten aufgrund der Internationalisierungsstrategie um 49,2 % von 19,7 Mio. € auf 29,4 Mio. € gesteigert werden. 1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene RahmenbedingungenIn einem schwierigen weltwirtschaftlichen Umfeld bei gleichzeitig gestiegenen Risiken für das weltwirtschaftliche Wachstum 2 waren die Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie auch im Geschäftsjahr 2018/19 noch positiv. Die Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse unterscheiden sich regelmäßig in ihrer Entwicklung von denjenigen für traditionelle Produkte in den gleichen Anwendungsbereichen. Häufig weisen sie eine deutlich höhere Wachstumsdynamik auf. 3 Während die Ausgaben für Forschung und Entwicklung im Bereich Therapien und Diagnostika absolut betrachtet hoch sind, verzeichnete die industrielle Biotechnologie den stärksten prozentualen Zuwachs. 4 Neben der Substitution von Produkten auf petrochemischer Basis stehen unter anderem biologische Lösungen für Zucker- und Salzersatzstoffe im Vordergrund der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Branche. 2 GeschäftsverlaufEinige der dargestellten Beträge weichen aufgrund vorgenommener Anpassungen im Sinne des IAS 8 von den Beträgen im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017/18 ab. Weitere Informationen hierzu finden sich im Konzernanhang im Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8". TABELLE 04. 1 AUSZUG AUS DER GESAMTERGEBNISRECHNUNGscroll
2
Vgl. Internationaler Währungsfonds: World
Economic Outlook, October 2019. GRAFIK 04. 1 ZUSAMMENSETZUNG DER GESAMTLEISTUNG Die Umsatzerlöse der BRAIN-Gruppe sind im Geschäftsjahr 2018/19 auf 38,6 Mio. € gestiegen. Gegenüber dem Vorjahr (27,1 Mio. €) war dies ein Zuwachs von 42,5 %. Diese Entwicklung war zwar teilweise durch die im Vorjahr getätigte Akquisition beeinflusst, beruhte jedoch ca. hälftig auf organischem Wachstum. Organisches Wachstum resultierte sowohl aus einem gestärkten Produktgeschäft im Segment BioIndustrial, als auch aus einem expandierenden Projektgeschäft im Segment BioScience. Die Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen waren mit 1,5 Mio. € etwa 0,5 Mio. € niedriger als im Vorjahr (2,0 Mio. €), was auf das planmäßige Auslaufen zweier Förderallianzen zurückzuführen ist. Die Bestandsveränderungen (-0,1 Mio. €) fielen geringer aus als im Vorjahr (0,3 Mio. €). Im Segment BioScience hat sich die Bestandsveränderung von 0,1 Mio. € im Vorjahr um 67,9 % auf 39 Tsd. € vermindert. Die Bestandsveränderung im Segment BioIndustrial verringerte sich von 0,2 Mio. € vom Vorjahr auf -0,1 Mio. €. Die rückläufige Bestandsveränderung in beiden Segmenten ist neben Periodenabgrenzungseffekten auf aktive Maßnahmen der Bestandsreduzierung zurückzuführen. Ebenso haben sich die sonstigen Erträge mit 1,2 Mio. € (Vorjahr: 1,1 Mio. €) erhöht. Im Wesentlichen ist dies darauf zurückzuführen, dass die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen gesunken sind, gleichzeitig aber Versicherungsentschädigungen diesen Rückgang überkompensiert haben. Die aus den oben genannten Entwicklungen resultierende Gesamtleistung lag mit 41,2 Mio. € um 35,3 % über dem Vorjahr (30,5 Mio. €). Sie stieg damit aufgrund der oben ausgeführten Effekte unterproportional zum Umsatz. Insgesamt lagen die Entwicklungen von Umsatz und Gesamtleistung damit im Rahmen unserer Prognose (siehe auch im Detail hierzu im Prognosebericht dieses Konzernlageberichts). Zu dem erfreulichen Wachstum haben beide Segmente beigetragen. Der Umsatz des Segments BioScience wurde von 8,3 Mio. € um 46,7 % auf 12,2 Mio. € gesteigert. Das Segment BioIndustrial wuchs mit 40,7 % auf 26,4 Mio. € und trug damit ebenfalls zur positiven Gesamtentwicklung bei. Schwerpunkte der Umsatzerlöse lagen wiederum im Inland (ca. 23 %, Vorjahr: ca. 27 % der Gesamtumsatzerlöse), in Frankreich (ca. 13 %, Vorjahr: ca. 15 %) in den USA (ca. 19 %, Vorjahr: ca. 18 %) und in Großbritannien (ca. 11 %, Vorjahr: ca. 6 %). Die Umsätze im Inland stiegen auf 9,1 Mio. € (Vorjahr: 7,4 Mio. €) an. Die internationalen Umsätze konnten aufgrund der Internationalisierungsstrategie um 49,2 % von 19,7 Mio. € auf 29,4 Mio. € gesteigert werden. 3 ErtragslageIm abgelaufenen Geschäftsjahr verzeichnete das bereinigte EBITDA eine Verbesserung von -5,3 Mio. € im Vorjahr auf -2,1 Mio. €. Ursächlich hierfür waren die o. g. Steigerung der Umsatzerlöse in beiden Segmenten sowie diverse Maßnahmen zur Margenverbesserung. Die Ertragslage des Konzerns hat sich im Geschäftsjahr 2018/19 auf Basis des bereinigten EBITDA im Vergleich zum Vorjahr somit deutlich verbessert. Das EBITDA war, wie auch im Vorjahr von verschiedenen nicht operativen Effekten beeinflusst, die bereinigt wurden. Hierzu zählen Akquisitions- und Integrationskosten und Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungsprogramme und ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Die zu bereinigenden Aufwendungen konnten im Vergleich zum Vorjahr signifikant reduziert werden. Die nachfolgende Übersicht zeigt die Überleitung des ausgewiesenen EBITDA zum bereinigten EBITDA ohne die oben beschriebenen Effekte und Aufwendungen: TABELLE 04.2 ÜBERLEITUNG DES AUSGEWIESENEN EBITDA ZUM BEREINIGTEN EBITDAscroll
GRAFIK 04.2 BEREINIGTES EBITDA Die Bereinigungen betreffen im Wesentlichen die Sonstigen Aufwendungen (Akquisitions- und Integrationskosten) und den Personalaufwand (anteilsbasierte Vergütungen und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm). Der Materialaufwand ist infolge der gestiegenen Umsätze ebenfalls gestiegen, von 14,0 Mio. € um 24,6 % auf 17,4 Mio. €. Die Materialaufwandsquote im Verhältnis zum Umsatz konnte aber von 51,6 % im Vorjahr auf 45,1 % reduziert werden. Die Materialaufwandsquote hat sich aufgrund der Steigerung des Umsatzes in der kompletten BRAIN-Gruppe und des nur unterproportional steigenden Materialaufwands und des Fokus auf das Geschäft mit höheren Margen verbessert. Die Fremdleistungen in der BRAIN-Gruppe sind um 36,3 % auf 3,1 Mio. € angestiegen, da sich verschiedene Projekte in späteren Phasen der Entwicklung und Zulassung befinden und die BRAIN diese Leistungen teilweise nicht selbst erbringt. Die Fremdleistungen wurden im Wesentlich von Universitäten, Unternehmen mit Produktionsexpertise und anderen Technologieunternehmen bezogen. Der Personalaufwand erhöhte sich infolge der Akquisition des vergangenen Jahrs absolut betrachtet ebenfalls von 14,9 Mio. € um 18,3 % auf 17,6 Mio. €. Ausschlaggebend hierfür war die Akquisition der Biocatalysts, die steigenden Löhne und Gehälter sowie die Anteilsbasierte Vergütung der BRAIN-Gruppe. Die Personalaufwandsquote sank jedoch signifikant von 55,0 % auf 45,7 %. Die Sonstigen Aufwendungen lagen mit 8,7 Mio. € (Vorjahr: 8,2 Mio. €) etwas über dem Vorjahresniveau, reduzierten sich aber von 30,2 % im Vorjahr auf 22,5 % in Relation zum Umsatz. Als Resultat der unterproportionalen Aufwandssteigerungen konnte das unbereinigte EBITDA von -6,6 Mio. € auf -2,5 Mio. € erheblich verbessert werden. Das EBIT verbesserte sich ebenfalls von -9,6 Mio. € auf -7,2 Mio. €, jedoch unterproportional zum EBITDA. Grund dafür sind gestiegene Abschreibungen im Zusammenhang mit der Veräußerung der Anteile an der Monteil Cosmetics International GmbH und die gestiegene Amortisation der stillen Reserven aus dem Erwerb der Biocatalysts-Gruppe. Das Finanzergebnis verringerte sich von 1,2 Mio. € auf -3,3 Mio. € aufgrund von Folgebewertungseffekten aus finanziellen Verbindlichkeiten, die in diesem Jahr negativ ausfielen gegenüber einem positiven Effekt im Vorjahr. Darüber hinaus trugen auch Bewertungseffekte von Devisentermingeschäften zum beizulegenden Zeitwert sowie ein negatives At-Equity-Ergebnis zu einem geringeren Finanzergebnis bei. Das Ergebnis vor Steuern verschlechterte sich in der Folge von -8,4 Mio. € auf -10,5 Mio. €. Unter Berücksichtigung des Steueraufwandes verbleibt ein Ergebnis nach Steuern von -10,5 Mio. € (Vorjahr -8,1 Mio. €). Davon entfallen -10,5 Mio. € auf die Aktionäre der BRAIN AG. Die Geschäftssegmente haben sich wie folgt entwickelt: TABELLE 04.3 ANTEIL DER SEGMENTE AN DEN UMSATZERLÖSENscroll
GRAFIK 04.3 ANTEIL DER SEGMENTE AN DEN UMSATZERLÖSEN BioScience-SegmentDas BioScience-Segment beinhaltet im Wesentlichen das Forschungs- und Entwicklungsgeschäft mit Industriepartnern sowie die eigene Forschung und Entwicklung. TABELLE 04.4 BIOSCIENCE-SEGMENTscroll
Im Segment BioScience konnten die Umsatzerlöse signifikant von 8,3 Mio. € um 46,7 % auf 12,2 Mio. € gesteigert werden. Die Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderung sanken von 1,8 Mio. € im Vorjahr aufgrund des planmäßigen Auslaufens zweier Förderallianzen auf 1,2 Mio. €. Dennoch ist in diesem Segment auch ein Wachstum der Gesamtleistung im Vorjahresvergleich von 11,1 Mio. € auf 14,0 Mio. € zu verzeichnen. Ursächlich hierfür ist, das organische Wachstum, durch das expandierende Projektgeschäft. Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden weitere Kooperationspartner gewonnen sowie die bestehenden Beziehungen zu Kooperationspartner weiter ausgebaut. Das bereinigte EBITDA des Segments verbesserte sich auf -4,9 Mio. € gegenüber dem Vorjahr in Höhe von -6,2 Mio. €. Dies ist im Wesentlichen auf Umsatzsteigerungen sowie auf Verbesserungen der Aufwandsquoten des Segments zurückzuführen. BioIndustrial-SegmentDas BioIndustrial Segment umfasst im Wesentlichen das industriell skalierte Produktgeschäft des Konzerns. TABELLE 04.5 BIOINDUSTRIAL-SEGMENTscroll
Die Umsatzerlöse des BioIndustrial-Segments stiegen von 18,8 Mio. € auf 26,4 Mio. €. Im Wesentlichen ist die signifikante Steigerung, des Segments um 40,7 % auf die Umsatzerlöse im Bereich der Enzym-Verkäufe zurückzuführen, die neben organischem Wachstum auch durch die Akquisition des Vorjahrs unterstützt wurden. Die sich ergebende Gesamtleistung des Segments steigerte sich analog zum Umsatz ebenfalls signifikant von 19,4 Mio. € im Vorjahr auf 27,4 Mio. €. Das entspricht einem Wachstum von 40,8 % gegenüber dem Vorjahr. Das bereinigte EBITDA des Segments wuchs von 0,9 Mio. € auf 2.8 Mio. € an und unterstreicht damit die Wichtigkeit des profitablen industriell skalierten Segments. Die Verbesserung des EBITDA ist auf die signifikante Steigerung der Umsatzerlöse sowie Verbesserungen der Aufwandsquoten zurückzuführen. 4 FinanzlageDas Finanzmanagement von BRAIN beinhaltet im Wesentlichen die Sicherstellung der entsprechend notwendigen Liquidität zur Finanzierung der Erreichung der Unternehmensziele und um jederzeit die Zahlungsverpflichtungen erfüllen zu können. Dabei werden unterschiedliche Finanzierungsinstrumente, wie zum Beispiel Darlehen oder Finanzierungsleasing, in Anspruch genommen. 5 Vermögenslage und KapitalstrukturTABELLE 04.6 AUSZUG AUS DER BILANZscroll
Die Veränderungen der Vermögenslage und der Kapitalstruktur im Geschäftsjahr 2018/19 sind im Wesentlichen auf operative Effekte, das negative Jahresergebnis sowie Folgebewertungseffekte von Finanziellen Verbindlichkeiten zurückzuführen. Die langfristigen Vermögenswerte erhöhten sich um 1,7 Mio. € als Resultat der Investition in neue Produktionskapazitäten in Großbritannien zur Produktion von Enzymen und der Abschreibung von Geschäfts- und Firmenwerten durch den Verkauf der Monteil Cosmetics International GmbH im abgelaufenen Geschäftsjahr. Darüber hinaus reduzierten planmäßige Amortisationen von stillen Reserven aus dem Erwerb vollkonsolidierter Unternehmen die langfristigen Vermögenswerte. GRAFIK 04.4 BILANZSTRUKTUR Die kurzfristigen Vermögenswerte verringerten sich von 41,0 Mio. € auf 31,0 Mio. €. Hierzu führte insbesondere die Verringerung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente von 25,5 Mio. € auf 15,2 Mio. €, bei gleichzeitig nahezu unveränderten kurzfristigen Vermögenswerten. Das Eigenkapital verringerte sich im Wesentlichen aufgrund des negativen Gesamtergebnisses von 28,4 Mio. € auf 17,1 Mio. €. Die Eigenkapitalquote zum Ende des Geschäftsjahrs betrug 25,8 % (Vorjahr: 38,2 %). Am Abschlussstichtag 30. September 2019 bestanden ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € und ein bedingtes Kapital in Höhe von 5.090.328 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) bzw. von 1.805.578 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Optionsrechten aus der Ausgabe von Aktienoptionen). Die langfristigen Schulden verringerten sich aufgrund der weiter fortgeschrittenen Fristigkeit von Verbindlichkeiten um 0,9 Mio. € auf 34,2 Mio. € per 30. September 2019. Die kurzfristigen Schulden erhöhten sich von 11,0 Mio. € auf 14,9 Mio. €, wobei die Veränderung in Höhe von 1,1 Mio. € im Wesentlichen auf die gestiegenen Abgegrenzten Erträge aufgrund der nur zeitanteiligen Umsatzrealisierung aus dem Lizenzvertrag mit der SolasCure Ltd., Cardiff/UK, eine Erhöhung der Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 1,2 Mio. € aufgrund der Investitionen in die Produktionsanlagen in Großbritannien sowie die um 1,6 Mio. € gestiegenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen aufgrund von ausstehenden Rechnungen zurückzuführen sind. Die Finanzverbindlichkeiten denominieren zum überwiegenden Teil in Euro und Britischem Pfund. Bei den verzinslichen Finanzverbindlichkeiten handelt es sich neben stillen Beteiligungen im Wesentlichen um Darlehen von Finanzinstituten mit einer festen Verzinsung mit einem Nominalzinssatz zwischen 1,15 % und 6,10 % sowie Verbindlichkeiten für den potenziellen Erwerb von Unternehmensanteilen aus der Ausübung von Put-Optionen. Die verzinslichen Darlehen haben in Höhe von 1,2 Mio. € eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr, in Höhe von 3,3 Mio. € von über einem Jahr und bis zu fünf Jahren und in Höhe von 1,5 Mio. € von über fünf Jahren. Die Fremdkapitalquote erhöhte sich im Rahmen der o. g. Parameter von 61,8 % im Vorjahr auf 74,2 % zum 30. September 2019. Die Bilanzsumme verringerte sich von 74,5 Mio. € zum 30. September 2018 auf 66,1 Mio. € zum 30. September 2019. InvestitionenDer Schwerpunkt der Investitionen lag, neben den beschriebenen Investitionen in die Erweiterung von Produktionskapazitäten im aktuellen Geschäftsjahr wie auch im Vorjahr auf dem Ausbau und der weiteren Stärkung der Technologiekompetenz sowie der Investition in die Entwicklungspipeline der BRAIN. Der Schwerpunkt der Investitionen lag demnach im Bereich der Investition in Sachanlagen mit 6,6 Mio. € gegenüber 1,3 Mio. € im Vorjahr. Zum Abschlussstichtag bestehen Investitionsverpflichtungen zum Ausbau von Produktionskapazitäten in Höhe von 1,4 Mio. €. Die Investitionsverpflichtungen können aus dem Zahlungsmittelbestand der betroffenen Tochtergesellschaft sowie Bankdarlehen finanziert werden. LiquiditätTABELLE 04.7 AUSZUG AUS DER KAPITALFLUSSRECHNUNGscroll
Der Brutto-Cashflow der BRAIN-Gruppe belief sich im Geschäftsjahr 2018/2019 auf -6,3 Mio. € im Vergleich zu -9,0 Mio. € im Vorjahr. Der Cashflow aus operativer Tätigkeit konnte ebenfalls im Geschäftsjahr von -5,4 Mio. € auf -3,4 Mio. € verbessert werden. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beträgt im aktuellen Geschäftsjahr -6,7 Mio. € gegenüber -12,6 Mio. € im Vorjahr (inkl. Anteilserwerbs) bzw. -2,2 Mio. € (ohne Anteilserwerb) und reflektiert im Wesentlichen die Zugänge von Sachanlagen. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Investitionen in eine Produktionsanlage zur Herstellung von Spezialenzymen in Großbritannien. Weitere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt "Investitionen" dieses Lageberichtes. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit belief sich im Vorjahr auf 4,7 Mio. € und beinhaltete u. a. Darlehensmittel in Höhe von 3,0 Mio. € aus der stillen Beteiligung der Hessen Kapital II GmbH, Wiesbaden, und 2,5 Mio. € aus einer mit Sachanlagen besicherten Kreditfazilität. Im aktuellen Geschäftsjahr belief sich der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit auf -0,3 Mio. € und resultierte im Wesentlichen aus der Netto-Tilgung von Finanzverbindlichkeiten. Aus den einzelnen Cashflows ergab sich eine Reduzierung des Zahlungsmittelbestands in Höhe von -10,4 Mio. € gegenüber -13,4 Mio. € im Vorjahr. GRAFIK 04.5 DARSTELLUNG DER KAPITALFLUSSRECHNUNG Den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten zum Bilanzstichtag 30. September 2019 in Höhe von 15,2 Mio. € standen kurzfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 3,6 Mio. € und langfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 24,8 Mio. € gegenüber, wobei der überwiegende Anteil der langfristigen Finanzverbindlichkeiten auf potenzielle Zahlungen aus der Ausübung von Put-Optionen entfällt. Des Weiteren bestanden nicht genutzte Kreditlinien in einem Umfang von 0,1 Mio. €. Nach dem 30. September 2019 wurden darüber hinaus Verträge über weitere Kreditfazilitäten mit einem Volumen von bis zu 7,0 Mio. € abgeschlossen. Weitere Informationen hierzu befinden sich im Nachtragsbericht. Beschränkungen, welche die Verfügbarkeit von flüssigen Mitteln und/oder Kapital beeinträchtigen können, liegen nach Einschätzung des Vorstands nicht vor. Nicht finanzielle LeistungsindikatorenIm Geschäftsjahr 2018/19 wurden in den strategischen Industriekooperationen sieben Meilensteine erreicht bzw. Exklusivitätsoptionen gezogen (Vorjahr: acht). Die erreichten Meilensteine und die gezogenen Exklusivitätsoptionen betreffen unterschiedliche Kooperationspartner. 6 MitarbeiterAls Technologieunternehmen mit hoher Wachstumsorientierung misst BRAIN der Gewinnung und Entwicklung hoch qualifizierter Mitarbeiter eine besondere Bedeutung bei. Bereits frühzeitig unterstützt BRAIN Studierende ausgewählter Universitäten und Hochschulen in den Bereichen Biotechnologie/Life Sciences mit Stipendien und anderen Fördermaßnahmen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor Beginn eines Studiums oder einer betrieblichen Ausbildung ein Freiwilliges Ökologisches Jahr im Unternehmen zu absolvieren. Den Mitarbeitern werden - unter anderem auch in überbetrieblichen Kooperationen - umfangreiche Möglichkeiten zur nationalen und internationalen akademischen Weiterbildung, z. B. durch ein berufsbegleitendes Studium (Bachelor oder Master), und zur Teilnahme an sonstigen innerbetrieblichen und externen fachspezifischen und fachübergreifenden Bildungsmaßnahmen geboten. Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich wie folgt entwickelt: TABELLE 04.8 ANZAHL MITARBEITERscroll
Des Weiteren beschäftigt der BRAIN-Konzern zusätzlich Stipendiaten (4; Vorjahr: 6), Aushilfen (12; Vorjahr: 11) und Auszubildende (7; Vorjahr: 6). In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen (174 Mitarbeiter; Vorjahr: 167) wird neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung angestrebt. 7 Gesamtaussage zum GeschäftsverlaufDer Megatrend der Bioökonomie als Grundlage eines nachhaltigen Wirtschaftssystems sowie der Bedarf an natürlichen biologischen Lösungen, z. B. gesünderen Lebensmitteln oder nachhaltigeren Industrieprozessen, ist ungebrochen und hat sich in einzelnen Marktbereichen sogar verstärkt. Im vergangenen Geschäftsjahr hat BRAIN einige wichtige Erfolge in der Adressierung dieser Märkte erreichen können. Forschungsbezogen konnte BRAIN im Geschäftsjahr wichtige Ziele im Bereich Green & Urban Mining und im Bereich Woundcare erzielen. Die Strategie der Fokussierung auf das Spezialenzymgeschäft wird vom Vorstand aufgrund des erfreulichen Wachstums ebenfalls als sehr positiv bewertet. Durch die Veräußerung der unprofitablen Monteil Cosmetics International GmbH und die damit verbundene Abschreibung des Goodwills sowie aufgrund verschiedener Bewertungseffekte war das Jahresergebnis im abgelaufenen Geschäftsjahr belastet und verschlechterte sich gegenüber dem Vorjahr. Durch den Verkauf der defizitären Beteiligung wird die BRAIN-Gruppe finanziell und kapazitativ entlastet und kann sich voll auf den weiteren Ausbau des produktskalierbaren B2B-Geschäfts konzentrieren. Bezogen auf die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergibt sich ebenfalls ein positives Bild. Der Konzern konnte neben den deutlichen Steigerungen des Umsatzes und der Gesamtleistung auch durch Kostenverbesserungen ein deutlich besseres bereinigtes EBITDA erzielen. Maßnahmen zur Stärkung unserer Geschäftsaktivitäten mit dem Ziel eines nachhaltigen und profitablen Wachstums wurden weiter forciert. Die weiterhin hohen Investitionen in Forschung und Entwicklung sind darüber hinaus für den Vorstand ein wichtiger Indikator und Basis für die zukünftigen Potenziale von BRAIN. Zum 30. September 2019 verfügt der Konzern über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 15,2 Mio. € bei einer Eigenkapitalquote von 25,8 %. Ein nach dem Abschlussstichtag abgeschlossener Darlehensrahmen erhöht die Flexibilität des Vorstands bei der Steuerung des Konzerns. Weitere Informationen zu diesem finden sich im Nachtragsbericht. Damit sind nach Einschätzung des Vorstands die Voraussetzungen auch unter Berücksichtigung des gesunkenen Zahlungsmittelbestands und der gesunkenen Eigenkapitalquote weiterhin gegeben, um an den Potenzialen der Wachstumsmärkte der Bioökonomie überproportional und nachhaltig zu partizipieren. Insgesamt beurteilt der Vorstand der BRAIN AG den Geschäftsverlauf und die Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum Stichtag daher weiterhin positiv. VergütungsberichtDer Vergütungsbericht ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und unter Berücksichtigung der im Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) aufgeführten Empfehlungen erstellt worden. In den folgenden Abschnitten werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die Struktur der Vergütung und die Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder erläutert und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütung ausgewiesen. 1 Vergütung des VorstandsVergütungssystemDie Vergütung des Vorstands soll Anreize zu einer ergebnisorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen, leistungsbezogenen Tantieme, langfristigen Anreizen durch ein Aktienoptionsprogramm und außerdem aus individuell vereinbarten Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträgen für Versicherungen sowie aus sonstigen Nebenleistungen. Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar waren. Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar. Die Grundstruktur der Vorstandsvergütung und die nachfolgenden Ausführungen hierzu gelten auch für frühere Vorstandsmitglieder. Erfolgsunabhängige TätigkeitsvergütungJedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Grundvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 77 % der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder 76 % der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 %. Leistungsbezogene TantiemeDie leistungsbezogene Tantieme ist eine variable Barvergütung, die jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen ist und gewährt wird, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl qualitative als auch quantitative Ziele, zum Beispiel nach dem bereinigten EBITDA nach IFRS) im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrags festgeschrieben. Der Aufsichtsrat kann die Tantieme im Falle einer deutlichen Verfehlung der Ziele herabsetzen oder ganz verweigern und im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Bei der Festlegung der Ziele und bei der Beurteilung, ob und in welchem Maße die Ziele erreicht wurden und ob die Tantieme herabgesetzt oder erhöht wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er beurteilt hierbei auch die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und bezieht außerordentliche positive oder negative Entwicklungen, die nicht der Leistung des Vorstandsmitglieds zuzurechnen sind, in seine Entscheidung ein, damit den Vorstandsmitgliedern eine leistungsbezogene variable Vergütung gewährt wird. Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in Höhe von 29,63 % der erfolgsunabhängigen Festvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von 32,00 % der erfolgsunabhängigen Festvergütung. Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 59,26 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder maximal 64,00 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung. Anteilsbasierte VergütungenFür die Ausführungen über Anteilsbasierte Vergütungen wird auf den entsprechenden Abschnitt im Anhang zum Konzernabschluss verwiesen. Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträge für VersicherungenDie Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen unterschiedliche Regelungen bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung vor. Für den Vorstandsvorsitzenden bestehen leistungsorientierte Altersversorgungssysteme in Form einer leistungsorientieren Versorgungszusage. Die Versorgungsansprüche bestehen in Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahrs sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Der Endrentenanspruch ist unabhängig von Ausscheiden aus der Gesellschaft unverfallbar. Zur Rückdeckung der Versorgungszusagen leistet die BRAIN AG Beiträge an eine externe Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse hat wiederum Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen sind an die Bezugsberechtigten aus der Unterstützungskasse abgetreten. Für die anderen Mitglieder des Vorstands wurde eine Altersversorgungsregelung getroffen, die ein Wahlrecht zur Einzahlung eines vertraglich festgelegten Betrags in eine Pensionskasse oder alternativ die Auszahlung dieses Betrags an den Mitarbeiter vorsieht. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50 % der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen. Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus Zuschüsse zur privaten Kranken- und Sozialversicherung. Zusagen für den Fall einer Beendigung der TätigkeitMit Herrn Dr. Jürgen Eck wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von 24 Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von jeweils 50 % der monatlich ausgezahlten festen Grundvergütung zugesagt hat. Mit Herrn Bender und Herrn Roedder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von zwölf Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte des Durchschnitts der ihm in den letzten 24 Monaten vor der Beendigung des Anstellungsvertrags monatlich gewährten Vergütungsleistungen zugesagt hat. Hinsichtlich Altersversorgung hat die Gesellschaft dem Vorstandsvorsitzenden für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit die Übernahme der vollständigen Finanzierung der Versorgungsansprüche zugesagt. Künftige Struktur des VergütungssystemsDas dargestellte Vergütungssystem mit Ausnahme des Aktienoptionsprogramms entspricht der langjährigen Übung aus der Zeit vor dem Börsengang am 9. Februar 2016. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017/18 das Aktienoptionsprogramm aufgesetzt, um langfristige Anreize für die Vorstände zu gewährleisten. Der Aufsichtsrat plant aktuell keine Änderungen an der Struktur des Vergütungssystems. Höhe der Vergütung des VorstandsDem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2018/19 eine nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) ermittelte Vergütung von insgesamt 1.041 Tsd. € gewährt. Der entsprechende Vorjahreswert betrug 513 Tsd. €. Die für das Geschäftsjahr 2018/19 gewährten Vergütungen gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst. TABELLE 04.9 VORSTANDSVERGÜTUNG GEMÄSS DEN HANDELSRECHTLICHEN VORSCHRIFTEN scroll
Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen betrug zum Stichtag 7.035 Tsd. € (Vorjahr: 5.402 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 3.459 Tsd. € (Vorjahr: 2.582 Tsd. €). Der Pensionswert (Barwert der Gesamtverpflichtung) nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) belief sich auf 4.574 Tsd. € (Vorjahr: 3.989 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 2.142 Tsd. € (Vorjahr: 1.848 Tsd. €). Ausweis der Vergütung nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (Gewährung und Zufluss)Nach dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 besteht die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus den monetären Vergütungsteilen, den Versorgungszusagen, den sonstigen Zusagen (insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit), Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden. Abweichend von den Vorgaben des HGB gehört auch der jährliche Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen zur Gesamtvergütung. In Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex wird benannt, welche Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied offengelegt werden sollen. Die folgenden Übersichten zeigen, welche Zuwendungen den Mitgliedern des Vorstands der BRAIN AG für 2018/19 und das Vorjahr gewährt wurden. Allerdings gingen mit diesen Zuwendungen teilweise noch keine Zahlungen einher. Daher wird separat dargestellt, in welcher Höhe den Vorstandsmitgliedern Mittel zugeflossen sind.
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Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2018 TABELLE 04.10 VERGÜTUNG VORSTANDscroll
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Vergütung des AufsichtsratsDie Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder ("D&O-Versicherung") einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des Börsengangs eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen ("IPO-Versicherung") ohne Selbstbehalte für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden. Die Barvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt: TABELLE 04.11 BARVERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATSscroll
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Ludger Müller verzichtete auf seinen Vergütungsanspruch als Vorsitzender des Nominierungsausschusses bis zu seinem Ausscheiden im März 2019. Dieser Verzicht gilt, solange er gleichzeitig auch Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie des Personalausschusses ist und bis auf Widerruf.
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Bis 7. März 2019. Aktienbesitz des Vorstands und AufsichtsratsZum 30. September 2019 hielten die Mitglieder des Vorstands 759.166 Stückaktien der BRAIN AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 23.581 Stückaktien der BRAIN AG. Bezüglich der Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben, wird auf die Ausführungen zu "Genehmigtes Kapital" und "Bedingtes Kapital" innerhalb des Kapitels "Übernahmerelevante Angaben gem. § 315 a HGB" verwiesen. Directors' DealingsIm Geschäftsjahr 2018/19 wurden der Gesellschaft folgende Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben gemäß Art. 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) gemeldet: 8 TABELLE 04.12 DIRECTORS' DEALINGSscroll
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Die Details der Transaktionen sind auf der
Webseite der BRAIN AG einsehbar NachtragsberichtWechsel an der Vorstandsspitze - Adriaan Moelker übernimmt von Dr. Jürgen EckAm 2. Dezember 2019 gab die BRAIN AG bekannt, dass der Vorsitzende des Vorstands Dr. Jürgen Eck mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 sein Amt als Vorstand niederlegt und das Unternehmen im besten Einvernehmen verlassen wird. Herr Dr. Eck steht der BRAIN weiterhin als Berater zur Verfügung und soll insbesondere zu Neuproduktentwicklungslinien beraten. Mit dieser Meldung gab die Gesellschaft ebenfalls bekannt, dass Herr Adriaan (Aryan) Moelker mit Wirkung zum 1. Februar 2020 in den Vorstand bestellt und zum künftigen Vorsitzenden des Gremiums (CEO) ernannt werden soll. Eine konkrete finanzielle Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage kann nicht abgeschätzt werden, der Vorstand geht aber davon aus, dass die Expertise Herrn Moelker's einen wichtigen Beitrag zur industriellen Skalierung der Produktentwicklungslinien leisten wird. Abschluss eines langfristigen DarlehensrahmensAm 11. Dezember 2019 konnte die Gesellschaft einen Darlehensrahmen abschließen, der dem Vorstand eine höhere Flexibilität bei der Investition in eigene Entwicklungsprojekte ermöglicht. Die BRAIN AG kann im Rahmen dieses Darlehensvertrages einen Betrag von bis zu 7,0 Mio. € über einen Zeitraum von bis zu 3,5 Jahren abrufen. PrognoseberichtAufgrund der hohen Wachstumsdynamik der Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse geht BRAIN für die Zukunft von insgesamt positiven Rahmenbedingungen aus. Als ein Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie sieht sich BRAIN gut aufgestellt, für die Industriepartner und im Rahmen der eigenen Forschung und Entwicklung hohe Wertbeiträge schaffen zu können. Die ursprüngliche Erwartung einer positiven Geschäftsentwicklung im aktuellen Geschäftsjahr mit deutlich gesteigerten Umsatzerlösen und einem noch negativen, aber verbesserten bereinigten EBITDA konnte im vergangenen Geschäftsjahr erfüllt werden. Sowohl die Umsatzerlöse als auch das bereinigte EBITDA konnten signifikant verbessert werden. Für das Geschäftsjahr 2019/20 erwartet der Vorstand abermals eine positive Geschäftsentwicklung mit deutlich steigenden organischen Umsatzerlösen 9 und einem ebenfalls deutlich verbesserten, aber nach wie vor negativem bereinigten EBITDA. Dabei wird bei einer deutlichen Verbesserung in beiden Segmenten für das Segment BioIndustrial ein weiter verbessertes positives und für das Segment BioScience ein weiterhin negatives bereinigtes EBITDA prognostiziert. Die erwartete deutliche Verbesserung der Umsatzerlöse wird für beide Segmente erwartet. Diese prognostizierte Verbesserung berücksichtigt bereits, dass die veräußerte Monteil Cosmetics International GmbH nicht mehr zum Konzernumsatz beitragen wird. Im Geschäftsjahr 2018/19 entfiel auf die Monteil Cosmetics International GmbH ein Umsatz von 1,6 Mio. €. Daraus resultierend wird das in der Gesamtergebnisrechnung berichtete Wachstum geringer ausfallen als das tatsächlich erzielte organische Wachstum. Die im Vorjahr erwarteten Meilensteine und Optionsziehungen konnten nicht erreicht werden (sieben im aktuellen Geschäftsjahr; Vorjahr: acht). Für das folgende Jahr wird mit einer leichten Steigerung gegenüber dem aktuellen Geschäftsjahr gerechnet. Das Niveau an Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im aktuellen Geschäftsjahr lag wie geplant annähernd auf Vorjahresniveau. Für das kommende Geschäftsjahr werden ähnlich hohe Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen erwartet. Diese Prognosen beruhen, wie im Vorjahr, auf der Annahme, dass sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung und die branchenbezogenen Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie im Jahr 2019/20 wie in Abschnitt "Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen" beschrieben positiv entwickeln, potenzielle Projekte nicht in einem wesentlichen Umfang wegfallen und neue Kooperationspartner für neue Projekte gewonnen werden können. Risiko- und Chancenbericht→ Ziel ist es, mit der Nutzung der Chancen, unter Abwägung der Risiken, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. → Das balancierte Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse innerhalb der BRAIN und ihrer Tochtergesellschaften. 1 Risikomanagement bei der BRAIN AGEinleitungChancen erkennen und Risiken vermeiden sind die Determinanten jeder Unternehmensstrategie. Die BRAIN AG ("BRAIN") unternimmt größte Anstrengungen, neue Chancen zu erkennen und diese für den Geschäftserfolg zu nutzen. Gleichzeitig ist unternehmerischer Erfolg ohne das bewusste Eingehen von Risiken nicht möglich. Ziel ist es, mit der Nutzung der Chancen, unter Abwägung der Risiken, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der systematisierte Umgang mit Risiken und Chancen ist ein Element des unternehmerischen Handelns und Steuerungselement des Managements. Die BRAIN AG ist Teil einer schnell wachsenden Industrie, die von stetigem Wandel und Fortschritt geprägt ist und deshalb ein verstärktes Augenmerk auf die Chancen-/Risiko-Abwägung legt. Für BRAIN ist es entscheidend, Chancen zu identifizieren und zum Erfolg zu führen, um die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu verbessern und langfristig sicherstellen zu können, gleichzeitig aber Risiken zu entdecken und zu minimieren. Die BRAIN AG hat Instrumente und Prozesse etabliert, damit Risiken frühzeitig erkannt und Maßnahmen ergriffen werden können, um die Chancen des unternehmerischen Handelns ohne Störungen umsetzen zu können. Das balancierte Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse innerhalb der BRAIN und ihrer Tochtergesellschaften. 2 Risiko- und ChancenberichtRisiko-Management-System (RMS)Merkmale des RMSDas dargestellte RMS konzentriert sich auf Geschäftsrisiken und nicht gleichzeitig auf Chancen. Die Chancenabwägung wird auf Grundlage der Unternehmensstrategie innerhalb der Segmente und Tochterunternehmen durchgeführt. Im Rahmen der Planungsprozesse werden dabei die potenziellen Marktchancen bewertet. Das RMS der BRAIN beinhaltet systematische Identifikation, Dokumentation, Bewertung, Steuerung und Berichterstattung sowie fortwährende Überwachung aller relevanten Risiken. Damit stellt das Management sicher, dass die gesetzten Ziele nicht durch Risiken gefährdet werden und erhält ein angemessenes Risikobewusstsein innerhalb des gesamten Konzerns. Es stellt damit einen integralen Bestandteil im Prozessablauf innerhalb der BRAIN dar. Risiken werden im Weiteren nach der Methode der Nettodarstellung dargestellt, das heißt die Risiken werden so dargestellt, dass eine Betrachtung der Risiken vorgenommen wird, nachdem bereits Gegenmaßnahmen durchgeführt wurden. Der Fokus liegt dabei auf signifikanten Risiken und auf solchen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Ziel des RMS bei der BRAIN ist es, zum einen die gesetzlichen Vorschriften zu erfüllen und zum anderen die interne Steuerung und Absicherung zu unterstützen. Insgesamt soll konzernweit ein angemessenes Risikobewusstsein geschaffen werden, um einen verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken und Gegenstrategien zu gewährleisten. Das RMS dient allein der Aufdeckung der Risiken innerhalb der BRAIN. Die Abwägung der Chancen erfolgt auf Basis der Unternehmensstrategie und ist in die Planungsprozesse integriert. Innerhalb der Strategie- und Planungsprozesse werden die potenziellen Chancen bewertet und eventuellen Risiken gegenübergestellt. In das laufend weiterentwickelte RMS wurden die Erfahrungen aus den Vorjahren bei der Identifizierung der Risiken und der Risikoerhebung inkludiert. Die im nachfolgenden Risiko- und Chancenbericht dargestellten Auswirkungen der Risiken werden als Jahreswerte ausgewiesen. Die Einschätzung der dargestellten Risiken bezieht sich auf den Stichtag 30. September 2019 und wurde kurz vor dem Stichtag in einer Erhebung innerhalb der Bereiche ermittelt. Relevante Änderungen nach dem Bilanzstichtag, die eine veränderte Darstellung der Risikolage des Konzerns erforderlich gemacht hätten, abgesehen von denen im Kapitel "Finanzierung von Optionsverbindlichkeiten" lagen nicht vor. RisikoidentifikationIm Rahmen der Risikoidentifikation wird eine konzernweite Erhebung der Risiken vorgenommen, wobei alle relevanten Entscheidungs- und Wissensträger eingebunden werden. Im Rahmen dieses iterativen Prozesses werden zunächst alle Risiken erhoben, in einem Konzernweiten Risikoinventar aggregiert und anschließend bewertet. RisikobewertungDie im Rahmen einer Risikoanalyse identifizierten Risiken werden anhand ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit ("likelihood") und ihrer Auswirkung ("impact") bewertet. Sie werden in Risikoklassen ("Hoch", "Mittel" und "Niedrig") eingestuft, indem ihre individuelle Auswirkung mit der jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit multipliziert wird. Die Bandbreite der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung beginnt mit 1 ("sehr niedrig") und endet mit 10 ("sehr hoch"). TABELLE 04.13 EINTRITTSWAHRSCHEINLICHKEIT INNERHALB DER NÄCHSTEN BEIDEN JAHREscroll
TABELLE 04.14 GRAD DER AUSWIRKUNGscroll
Die Auswirkung ist als Einflussparameter auf das prognostizierte EBITDA der BRAIN definiert. Als Kennziffer aus der Multiplikation der Eintrittswahrscheinlichkeit mit der Auswirkung ergibt sich die sogenannte "Risk Score", eine individuelle Risikobewertung pro Einzelrisiko für die Klassifizierung. Die Bandbreite des Risk Score beginnt folglich mit 1 und endet mit 100. TABELLE 04.15 RISIKOEINSTUFUNGscroll
Den Risikoklassen "Hoch" und "Mittel" wird besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Hier liegt das Augenmerk auf Strategien zur erfolgreichen Handhabung dieser Risiken. Die Risikoklasse "Niedrig" wird überwacht und quartalsweise überprüft. Im Zweifelsfall erfolgt die Zuordnung der Risiken in eine höhere anstatt einer niedrigeren Risikoklasse. Risikoklasse "Hoch" (Risikobewertung mit mehr als 40 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikoklasse "Mittel" (Risikobewertung mit 11 bis 40 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung oder eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikoklasse "Niedrig" (Risikobewertung mit weniger als 11 Punkten)Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikosteuerung und -überwachungBRAIN wendet verschiedene Maßnahmen im Umgang mit Risiken an. Aktive Risikomaßnahmen umfassen Strategien wie Risikovermeidung (z. B. durch Auslassen riskanter Handlungen), Risikominderung (z. B. durch effektives Projektcontrolling) und Risikostreuung (z. B. die Forschung in den verschiedenen Bereichen). Darüber hinaus bedient sich die BRAIN, sofern angebracht, passiver Maßnahmen, die entweder einen Risikotransfer (z. B. durch Versicherungen) oder das bewusste Tragen von Risiken umfassen. Weitere Informationen bezüglich angewandter spezifischer Risikovermeidungsstrategien befinden sich in Kapitel 2. Gesamtbild zu Chancen und Risiken. Identifizierte Risiken werden bei der BRAIN regelmäßig überprüft und diskutiert. Auf diese Weise können bei Bedarf spezifische Gegenmaßnahmen kurzfristig getroffen werden. BerichterstattungDer Vorstand wird halbjährlich nicht nur über wesentliche identifizierte Chancen und Risiken, sondern auch über wesentliche Veränderungen bezüglich ihrer Auswirkungen und Eintrittswahrscheinlichkeiten informiert. Für den Fall unerwartet aufgetretener oder aufgedeckter wesentlicher Risiken findet eine interne Ad-hoc-Berichterstattung an den Vorstand statt. Die Information des Aufsichtsrats erfolgt bei Bedarf über den Vorstand. Rechnungslegungsbezogenes internes KontrollsystemDas rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ("IKS") hat zum Ziel, die Geschäftsvorfälle im Konzern gemäß den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften bilanziell zutreffend zu würdigen und vollständig zu erfassen. Das System umfasst grundlegende Regeln und Verfahren sowie eine klare Funktionstrennung durch das Vier-Augen-Prinzip. Insbesondere bei der Erstellung der Einzelabschlüsse, der Überleitung auf IFRS sowie der Konsolidierung und der damit verbundenen einheitlichen Bewertung und des Ausweises, bestehen Kontrollen in der Form des Vier-Augen-Prinzips. Die klare Trennung zwischen der Erstellung und internen Prüfung ermöglicht es der BRAIN, Abweichungen und Fehler zu erkennen sowie eine Vollständigkeit der Informationen sicherzustellen. Die rechnungslegungsbezogene Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle erfolgen grundsätzlich durch die jeweiligen Konzern-Gesellschaften, in denen die Geschäftsvorfälle anfallen. Als Ausnahme von diesem Grundsatz erfolgen die Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle der Tochtergesellschaften Mekon Science Networks GmbH, Zwingenberg, BRAIN US LLC, Rockville MD, USA, BRAIN UK Ltd., Cardiff, UK, BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK, und der BRAIN Capital GmbH, Zwingenberg, durch die BRAIN AG. Die Aufstellung der Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften erfolgt durch die Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft. Externe Dienstleister wirken bei der Erstellung der monatlichen und jährlichen Abschlüsse nach Handelsrecht mit. Änderungen von Gesetzen, Rechnungslegungsstandards und anderen Publikationen werden regelmäßig in Bezug auf Relevanz und Auswirkung auf den Einzel- und Konzernabschluss überwacht. Die bilanzielle Würdigung der Geschäftsvorfälle im Konzern erfolgt auf der Basis einer konzerneinheitlichen Bilanzierungsrichtlinie. Die Umsetzung der Abschlüsse nach Handelsrecht auf die Rechnungslegung nach IFRS (quartalsweise) sowie die Aufstellung des Jahresabschlusses der BRAIN AG und des Konzernabschlusses erfolgen durch den Head of Finance der BRAIN AG mit Unterstützung externer Dienstleister. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss werden durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer geprüft. Wesentliche Risiken für den Rechnungslegungsprozess werden anhand der unten genannten Risikoklassen unter Verwendung ihrer individuellen Risikoeinstufung überwacht und bewertet. Notwendige Kontrollen werden definiert und anschließend implementiert. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der BRAIN AG werden dem Aufsichtsrat der BRAIN AG zur Billigung vorgelegt. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht den Rechnungslegungsprozess und die Abschlussprüfung. Mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem wird sichergestellt, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften und mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) steht. GRAFIK 04.6 RISIKO-MANAGEMENT-SYSTEM 3 Gesamtbild zur Chancen- und Risikoeinschätzung Geschäftsbezogene RisikenWachstumsrisikoIn Anbetracht des geplanten Wachstums der BRAIN und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum gibt es Risiken bzgl. eines geringeren Wachstums und damit ggf. negative Auswirkungen auf das Betriebsergebnis. Es besteht das Risiko, nicht genügend Kunden oder Kooperationspartner zu finden, die gesamtwirtschaftliche Entwicklung oder die Beziehung zu bestehenden Kunden könnte sich verschlechtern und die zu bedienenden Märkte könnten an Volumen oder Attraktivität verlieren. Dies könnte dazu führen, dass BRAIN nachhaltig weniger stark wächst bzw. ein reduziertes Ergebnis erzielt. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Kosten höher ausfallen als geplant oder Entwicklungen mehr Zeit benötigen. Daraus resultierend könnte sich das Wachstum der BRAIN verzögern und positive Betriebsergebnisse könnten somit erst zu späteren Zeitpunkten als geplant erzielt werden. Im Vergleich zum Vorjahr wird das Risiko aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2018/19 und auf Basis der erwarteten Geschäftsentwicklung als geringer angesehen. Dieses Risiko betrifft beide Segmente der BRAIN, BioScience und BioIndustrial. Die Ausprägung ist wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" zu sehen. Risiken aus Forschung und EntwicklungBRAIN ist ein Technologieunternehmen und Innovationen sind integraler Bestandteil der BRAIN-Strategie. Es besteht immer das Risiko, dass Forschungsprojekte sich verzögern (siehe hierzu auch "Wachstumsrisiko"), es können Meilensteine oder ein angestrebtes Forschungsziel nicht erreicht, oder eine biotechnologische Lösung nicht gefunden werden. BRAIN hat mit bereits über 100 erfolgreichen Forschungsprojekten zeigen können, dass BRAIN die Kompetenz hat, Innovationen zu liefern und technische Herausforderungen zu lösen. Dabei ist zwar häufig ein im Vorhinein bestimmter technischer Weg nicht realisierbar, in der Regel konnten in der Vergangenheit aber immer andere Lösungen gefunden werden, um das gewünschte Ergebnis zu erreichen. Der Vorstand ist überzeugt, auch in Zukunft ähnlich innovative Lösungen zu finden, das Risiko einer verringerten Innovationskraft kann allerdings nicht ausgeschlossen werden. Für die unternehmenseigenen Entwicklungsprojekte versucht BRAIN, mit einem kontinuierlichen Portfoliomanagementprozess auf Management-Ebene die Risiken der Forschungspipeline dauerhaft gering zu halten. Gleiches gilt beim Abschluss eines Vertrags mit Kooperationspartnern. Auch hier werden vor Abschluss eines Vertrags in diversifizierten und übergreifenden Teams die Machbarkeit und der Zeitrahmen eingehend evaluiert. Das resultierende Risiko im Bereich der Tailor Made Solutions wäre maximal der Ausfall einer ausstehenden Meilenstein-Zahlung, die Überschreitung des Budgets oder der Abbruch eines Einzelprojekts. Durch die beschriebene Evaluierung soll dies weitgehend vermieden oder minimiert werden. Das Risiko ist insgesamt im Vergleich zum Vorjahr leicht gesunken, da im Geschäftsjahr erneut eine hohe Innovationskraft gezeigt werden konnte und verschiedene Projekte sehr erfolgreich vorangeschritten sind. Darüber hinaus konnten diverse neue Projekte mit verschiedenen internationalen Partnern abgeschlossen werden. Hier liegt wie auch im Vorjahr ein "Mittleres Risiko" vor, das speziell das Segment BioScience betrifft. Indirekt ist das Segment BioIndustrial hiervon insoweit betroffen, als die im Segment BioScience entwickelten Produkte in der Regel über Unternehmen im Segment BioIndustrial vertrieben werden sollen. Materialschäden in Bezug auf das BioArchiv oder ForschungsergebnisseGroßen Wert stellen die Bioarchive der Gruppe dar, die physisch im Wesentlichen bei der BRAIN AG und der AnalytiCon Discovery GmbH vorliegen. Das Risiko eines physischen Untergangs der Archive ist durch zahlreiche Maßnahmen minimiert. Es gibt eine redundante Auslegung an verschiedenen Orten, es existiert ein Sicherheitskonzept und die Mitarbeiter wurden im Umgang mit den Archiven geschult. Zum anderen gibt es aber auch ein Versicherungskonzept, dass den Großteil der möglichen Kosten zur Behebung von möglichen Schäden deckt. Die physischen Maßnahmen und auch das Versicherungskonzept sind in dauerhafter Überprüfung und werden immer wieder überarbeitet, um das Risiko der BRAIN noch weiter zu reduzieren. Bedingt durch die einzigartigen Archive hat BRAIN natürlich auch die Chanc, gegenüber Wettbewerbern erfolgreicher zu sein, da die Erfolgswahrscheinlichkeit, Produkte für eine Vielzahl an Märkten zu finden, mit der Anzahl der kategorisierten Substanzen im Archiv deutlich steigt. Weiterhin könnten auch einzelne Forschungsergebnisse durch extern einwirkende Umstände vernichtet werden. Diese sind jedoch durch verschiedene Maßnahmen, wie z. B. eine Notstromversorgung, ausreichend abgedeckt. Auch im vergangenen Geschäftsjahr wurden weiterhin verschiedene Maßnahmen zur Sicherung des BioArchivs durchgeführt. Trotzdem gibt es noch Risiken, durch die wie auch im Vorjahr insgesamt ein "Mittleres Risiko" vorliegt, das speziell das Segment BioScience betrifft. Das Risiko hat sich gegenüber dem Vorjahr aber leicht verringert. ProdukthaftungIm Bereich BioIndustrial liefert BRAIN direkt an Kunden Produkte. Entsprechend besteht hier ein Risiko, für diese Produkte auch zu haften. Da die Produktpalette ganz unterschiedlich ist, ist das Risiko auch unterschiedlich zu bewerten. Im Bereich Kosmetik oder auch bei der Lieferung von Enzymen könnten bei fehlerhaften Produkten Haftungsfälle das Ergebnis der BRAIN belasten. Dieses Risiko wird laufend durch interne sowie externe Partner überprüft. Wesentliche Produkthaftungsfälle lagen bisher nicht vor. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft und betrifft das Segment BioIndustrial. FinanzrisikenFinanzrisiken werden regelmäßig geprüft. Es gibt konzerninterne Vorgaben, um Finanzrisiken rechtzeitig zu erkennen, zu prüfen und zu bewerten. Durch ein monatliches und quartalsweise schriftliches Reporting sowie eine laufende Kommunikation der Verantwortlichen erfolgt ein kontinuierlicher Abgleich mit der Planung. Je nach Höhe der Abweichung haben die Leitungsfunktionen der BRAIN ausreichend Zeit, steuernd einzugreifen. Das konzerneinheitliche Berichtsdokument für alle Bereiche der Gruppe wurde in diesem Jahr stetig verbessert und die Abfrage der relevanten Informationen vereinheitlicht. Abschreibung von Vorräten/ Vermögenswerten & Finanzierungsrisiken bei TochtergesellschaftenIn Anbetracht des expansiven Wachstums bei einigen Tochtergesellschaften und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum, gibt es das Risiko, bei geringerem Wachstum in den Tochtergesellschaften Verluste zu realisieren. Unter Umständen könnte dies zu Finanzierungsproblemen oder bilanziellen Konstellationen führen, die eine Wertminderung immaterieller Vermögensgegenstände der Gesellschaften oder eine Wertminderung materieller Vermögensgegenstände zur Folge haben könnte. Dies betrifft die beiden Segmente BioScience und BioIndustrial. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft. Goodwill Impairment/BeteiligungsbewertungenDieses Finanzrisiko betrifft beide Segmente. Mit der zum Vorjahr unveränderten Ausprägung "Mittleres Risiko" wäre bei ungünstiger zukünftiger Entwicklung eine mögliche Wertminderung erworbener Geschäfts- oder Firmenwerte und anderer immaterieller Vermögenswerte zu erwähnen. Im aktuellen Geschäftsjahr ist ein Impairment in Höhe von 1,8 Mio. € beim Geschäfts- oder Firmenwert der Monteil Cosmetics International GmbH identifiziert worden. Dieses Impairment resultierte aus der Veräußerung dieser Mehrheitsbeteiligung. Gegenüber dem Vorjahr ist das Risiko weiterer Wertminderungen leicht gesunken, da das Risiko einer Wertminderung der Monteil Cosmetics International GmbH am höchsten war. Bei anderen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zeigen die Sensitivitäten ein geringeres Risiko einer möglichen Abschreibung. Weitere Informationen hierzu befinden sich im Konzernanhang im Abschnitt "Werthaltigkeitstests". Finanzierung von OptionsverbindlichkeitenZum 30. September 2019 verfügt die BRAIN über Zahlungsmittel in Höhe von 15,2 Mio. €. Es besteht das Risiko, dass im Falle der Ausübung von Put-Optionen durch die Minderheitengesellschafter der neu erworbenen Biocatalysts Gruppe die Liquidität stark belastet werden würde. Dem folgend müssten in diesem Falle Liquiditätssicherungsmaßnahmen ergriffen werden, z. B. in Form von Kapitalerhöhungen. Basierend auf der Incentivierung der Minderheitengesellschafter durch steigende EBITDA Multiples wäre die frühere Ausübung der Optionsrechte unwirtschaftlich und wird daher insbesondere im Betrachtungszeitraum von zwei Jahren als unwahrscheinlich eingeschätzt. Darüber hinaus verfügt die BRAIN über einen Darlehensrahmen in Höhe von 7,0 Mio. €, der erst nach dem 30. September 2019 eingeräumt wurde und der Gruppe zusätzliche Flexibilität hinsichtlich verschiedener Projekte und Investitionsoptionen gibt. Das Risiko wird daher insgesamt wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft und betrifft das Segment BioScience. Rechtliche RisikenGenerell ist BRAIN bestrebt, rechtliche Risiken zu vermeiden, bzw. hat BRAIN Vorkehrungen getroffen, rechtliche Risiken einzuschätzen und zu bewerten. Die rechtlichen Risiken, die mit einem Risiko versehen sind, beziehen sich auf Rechtstreitigkeiten bei Patenten und Lizenzen, auf Sachverhalte im Bereich Aufsichtsrecht/Kapitalmarkt, auf Compliance-Themen und auf allgemeine Rechtstreitigkeiten mit internationalen Konzernen. Weiterhin besteht immer das Risiko, dass sich legale Vorschriften innerhalb der nächsten Jahre ändern (z. B. im Steuer- oder Kapitalmarktrecht oder bei sonstigen legalen Vorschriften). Die Wahrscheinlichkeit, dass sich Gesetze in einem Bereich ändern, sind hoch, die Auswirkungen auf ein Geschäftsergebnis nicht abschätzbar, würden aber die gesamte Industrie treffen. Dies beträfe auch die dann neu zu erstellenden Compliance-Regeln. IP-RisikenBRAIN ist ein Forschungsunternehmen, dessen Strategie auf einer soliden IP-Basis beruht. Die Wahrscheinlichkeit, in wesentliche Patentstreitigkeiten zu geraten, ist gering, hätte aber vermutlich eine Auswirkung auf das Ergebnis der BRAIN. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da konkrete und wesentliche patentrechtliche Vorfälle nicht vorliegen. Hauptrisiko wäre hierbei, dass ein Unternehmen eine "Freedom to operate" (Freistellungserklärung) fordert. Im immer engmaschigeren IP-Geflecht der international erteilten Patente wird es immer schwieriger werden, alle relevanten Patente in den entsprechenden Patentrecherchen zu finden. Hier könnte es sein, dass unter Umständen Patente nicht gefunden werden und ohne Absicht Patentverletzungen begangen werden könnten. Dieses Risiko betrifft sowohl das Segment BioScience, als auch das Segment BioIndustrial. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft. Allgemeine rechtliche RisikenDurch die zunehmende Industrialisierung und Internationalisierung des Geschäfts von BRAIN steigt auch das Risiko einer Rechtstreitigkeit mit einem internationalen Konzern. BRAIN schätzt die Wahrscheinlichkeit vertraglicher Risiken für den Eintritt eines Rechtstreits derzeit als gering ein. Im Falle eines Rechtsstreits hätte dies eine negative Auswirkung auf das Ergebnis. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten vorliegen. Durch regelmäßige Schulung oder Unterrichtung der Mitarbeiter, z. B. im Bereich Compliance, versucht der Vorstand der BRAIN AG, den gewachsenen Vorgaben Rechnung zu tragen. Alle allgemeinen rechtlichen Risiken wurden, wie auch im Vorjahr, als "Mittleres Risiko" eingeschätzt und betreffen beide Segmente BioScience und BioIndustrial. Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und UnternehmensteilenDurch die Akquisition der Biocatalysts-Gruppe im vergangenen Geschäftsjahr gingen die Chancen und Risiken aus dem Geschäftsbetrieb der erworbenen Unternehmung auf die BRAIN über. Die Einbindung der Biocatalysts-Gruppe in die BRAIN-Gruppe verlief erfolgreich. Das Produktportfolio ergänzt sich gut mit dem der WeissBioTech GmbH, Ascheberg, ermöglicht die Hebung weitgehender Synergieeffekte im Zusammenspiel mit der Forschung der BRAIN AG. Die Biocatalysts-Gruppe ergänzt die BRAIN hierbei mit ihrer eigenen Produktentwicklungs- und Vermarktungsexpertise. Im Finanzbereich verlief die Einbindung in die konzernseitigen Berichtswesen ebenfalls positiv. Über die mit dem operativen Betrieb der Biocatalysts-Gruppe verbundenen Geschäftsrisiken sowie die Finanzrisiken im Zusammenhang mit den Optionsverpflichtungen gegenüber bestehenden Minderheitengesellschaftern (Put-Verpflichtung) hinausgehenden weiteren möglichen Risiken aus der Transaktion ist derzeit nichts bekannt. Dieses nunmehr "Niedrige Risiko" betrifft beide Segmente. Bedingt durch die Erweiterung der Gruppe wurde auch analysiert, ob ein möglicher Austritt Großbritanniens aus der EU (im Folgenden kurz "Brexit") eine Auswirkung auf die Risikolage der BRAIN hat. Diese Einschätzung hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich geändert, da die Unsicherheiten weiterhin unverändert bestehen. Bezüglich des Spezialenzymgeschäfts bei der erworbenen Biocatalysts-Gruppe wurde analysiert, ob sich Auswirkungen auf die Zulassung der Enzyme und den internationalen Vertrieb ergeben. Da die Biocatalysts-Gruppe jeweils nationale Zulassungen vornimmt, kann dieses Risiko aber ausgeschlossen werden, da nationale Zulassungen durch einen Brexit nicht tangiert wären. Darüber hinaus wurde analysiert, inwieweit die Fremdwährungsgeschäfte durch ein möglicherweise schwächeres Britisches Pfund risikobehaftet sein könnten. Grundsätzlich ist festzuhalten, dass mögliche Nachteile durch ein schwächeres Pfund nicht vollständig ausgeschlossen werden können. Gegenüber dem Vorjahresstichtag veränderte sich der Wechselkurs bisher nur unwesentlich. Als Risiko wird weiterhin die Rekrutierung von Mitarbeitern gesehen, die nicht aus Großbritannien stammen. Es wird angenommen, dass die Rekrutierung von Bürgern aus Staaten der Europäischen Union im Falle eines Brexits schwieriger werden könnte. Die Gesellschaft geht aber davon aus, in Großbritannien auch weiterhin geeignetes Personal zu finden. Bezogen auf die SolasCure Ltd., Cardiff/UK, wurde analysiert, ob der geplante Zulassungsweg durch einen Brexit tangiert werden könnte. Da die Zulassung aber über eine Europäische Behörde läuft, ist die Zulassung unabhängig von einem Brexit. Die Inverkehrbringung des Medizinprodukts wird durch einen Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union ebenfalls nicht beeinflusst. Sonstige RisikenPersonalBRAIN verfügt insgesamt über ein sehr gut ausgebildetes Personal, das durch die operativen Tätigkeiten laufend weiteres Know-how ansammelt. Der Trend der letzten Jahre zeigt, dass aufgrund des Fachkräftemangels insb. Stellen qualifizierter Wissenschaftler, Ingenieure und Labormitarbeiter teilweise nur mit hohem Aufwand besetzt werden können. Hierbei beobachten wir teilweise deutlich höhere Gehaltsgefüge bei Mitbewerbern. Daraus resultiert das Risiko, dass bei unzureichenden finanziellen und nicht finanziellen Anreizen qualifizierte Mitarbeiter abwandern könnten. Zur Incentivierung wurde bereits im Geschäftsjahr 2015/16 ein Bonusprogramm für Mitarbeiter der BRAIN AG eingeführt, das jährlich durch den Vorstand zu beschließen ist. Das Risiko des Verlusts von Wissensträgern in Schlüsselpositionen ist gegenüber dem Vorjahr unverändert und stellt weiterhin ein "Mittleres Risiko" für die BRAIN dar. Dieses Risiko betrifft beide Segmente, hauptsächlich jedoch das Segment BioScience. UmweltIn jedem Unternehmen, das in der Biotechnologie oder der Chemie aktiv ist, gibt es ein Restrisiko, dass Umweltschäden entstehen. Bei BRAIN ist dieses Risiko überschaubar, da das Personal kontinuierlich geschult wird, die eingesetzten und verarbeiteten Materialmengen sehr überschaubar sind und BRAIN organisatorische Maßnahmen getroffen hat, Unfälle und/oder Produktaustritte zu vermeiden. Zudem arbeitet BRAIN sehr eng mit allen zuständigen Behörden zusammen und wird laufend von den zuständigen Behörden überprüft. Das betrifft auch die Einhaltung der Vorschriften zum Umgang mit genetisch veränderten Objekten ("GMO"). Dieses Risiko betrifft beide Segmente und ist weiterhin als "Mittleres Risiko" einzustufen. TABELLE 04.16 DARSTELLUNG DER GRÖSSTEN KURZ- UND MITTELFRISTIGEN RISIKEN BEI DER BRAINscroll
Insgesamt hat BRAIN 48 Risiken bewertet. Von diesen Risiken sind 27 Risiken als "mittleres Risiko" einzustufen, die in oben aufgeführte zwölf Risikoklassen (BioScience und BioIndustrial) zusammengefasst sind. 21 Risiken sind als "niedriges Risiko" einzuschätzen. Kein Risiko wurde als "hohes Risiko" oder "bestandsgefährdend" für BRAIN klassifiziert. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von FinanzinstrumentenBei BRAIN werden Finanzinstrumente 10 nur bis zu einem Umfang verwendet, der für die Beurteilung der Lage oder der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns nicht relevant ist. Für weitere Informationen wird auf das Kapital "Risikomangement" im Konzernanhang verweisen. ChancenberichtChancen aus Forschung und EntwicklungSegment BioScienceDie Chancen, die sich aus einer starken Forschung und einer gefüllten Forschungspipeline ergeben, sind vielfältig. Mit neuen, innovativen Produkten kann BRAIN neue Märkte erschließen oder Märkte, die vom Wettbewerb besetzt sind, mit disruptiven Innovationen durchdringen. Einige wesentliche Beispiele sind: WoundcareChronische Wunden belasten die Gesundheitssysteme in allen Industrienationen durch die lange Behandlungsdauer stark. Durch die demoskopische Entwicklung wird dieser Effekt in den kommenden Jahrzehnten weiter zunehmen. BRAIN hat im Rahmen eines selbst finanzierten Forschungsprojekts ein Enzym entdeckt, mit dem Fliegenmaden als Parasiten den Wundbelag chronischer Wunden bei der Madentherapie verflüssigen, und einen biotechnologischen Produktionsprozess entwickelt. Die Reinigung chronischer Wunden ist der erste Schritt in der Therapie und häufig verantwortlich für die lange Behandlungszeit. Das Projekt wurde in der SolasCure Ltd. ausgegründet und soll gemeinsam mit externen Investoren in die klinische Prüfung gebracht werden. BRAIN hat die Chance, über die Bereitstellung des Wirkstoffs und über den Wertzuwachs des Unternehmens am Projekterfolg zu partizipieren. Green & Urban MiningE-Schrott enthält zwar immer weniger Metall, fällt aber dafür in immer größeren Mengen an. Gleichzeitig verhängen bisherige Großabnehmer wie China Importstopps und im Rahmen der "Fridays for Future" wird der Ruf zum nachhaltigen Umgang mit Ressourcen immer lauter. Die BRAIN hat mit Unterstützung von EU-Geldern ihre Demonstrationsanlage zur biobasierten Metallgewinnung in Zwingenberg, den BioXtractor, um eine biokompatible physikalische Aufbereitungsanlage erweitert. Hiermit will die BRAIN ihre Geschäftspotenziale im Bereich Green & Urban Mining weiter ausbauen. Das neue Anlagenkonzept wird es ermöglichen, auch solche Abfallströme nachhaltig und kostengünstig aufzubereiten, die nur geringe Gehalte an Wertmetallen aufweisen. BRAIN schafft damit Märkte teilweise neu und kann dadurch bei Erfolg signifikante Potenziale heben. Probiotische ProdukteIm Bereich der Nahrungsergänzungsmittel stellen Probiotika die Kategorie mit den höchsten Wachstumsperspektiven dar. Die Marktanforderungen an Produkte stehen dabei vor einem Wandel. Geänderte Verbrauchervorlieben (z. B. keine Kapseln zu schlucken) erhöhen die Anforderung an technische Stabilität, während die Auswahl von Kandidaten immer weniger auf traditioneller Erfahrung, sondern auf Kenntnis der molekularen Wirkungsweise beruhen wird. Ebenso sind von regulatorischer Seite steigende Anforderungen an den Sicherheitsnachweis zu erwarten. Für BRAIN bieten diese Entwicklungen zahlreiche Chancen, sich auf Basis der etablierten Kapazität im Bereich mikrobielle Performance in einem attraktiven Wachstumsmarkt als Enabler zu positionieren. Fermentierte LebensmittelFermentierte Lebensmittel sind mehr als nur ein weiterer "Superfood"-Trend. Zu Recht stehen sie im Fokus gesundheitsbewusster Konsumenten, da sie auf vielen Gebieten punkten: Verzicht auf Konservierungsmittel, Aufwertung/Verdaulichkeit pflanzenbasierter Grundnahrungsmittel, Entdeckung immer neuer gesundheitsfördernder Inhaltsstoffe und eine quasi unbegrenzte Fülle neuer Geschmackserlebnisse. BRAIN kann durch seine biologischen und technologischen Resourcen das Marktbedürfnis nach neuen, sicheren und funktionell charakterisierten Starterkulturen perfekt bedienen. Der BRAIN-Gruppe bietet sich hier die Möglichkeit, sowohl als Innovator als auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten und an einem attraktiven Markt (Volumen vorhergesagt für 2025 1,3 Mrd. USD) nicht nur teilzuhaben, sondern völlig neue Produktkategorien zu erschließen. Geschäftsbezogene ChancenSegment BiolndustrialDurch die im Vorjahr intensivierte Vorwärtsintegration im Bereich BioIndustrial hat BRAIN die Möglichkeit, verstärkt an der Wertschöpfungskette hin zum Kunden zu partizipieren, genutzt. Das signifikante Wachstum im abgelaufenen Geschäftsjahr hat gezeigt, dass diese Strategie aufgeht. Für die BRAIN besteht die Chance, diesen Pfad weiter zu beschreiten und die Umsätze und Ergebnisse deutlich zu verbessern. Dies ist der konsequente Schritt vom For-schungs- zum Industrieunternehmen. Die Integration bietet die Möglichkeit, nicht nur als Innovator, sondern auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten. Übernahmerelevante Angaben gem. § 315a HGBDie nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse am Bilanzstichtag 30. September 2019 wieder. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Nr. 1)Das Grundkapital der BRAIN AG beträgt zum Bilanzstichtag 18.055.782 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 18.055.782 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Überprüfung von Aktien betreffen (Nr. 2)Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt. Anteilsbesitz mit mehr als 10 % der Stimmrechte (Nr. 3)Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2019 ca. 38 % am Kapital der Gesellschaft. Weitere Anteilseigner mit einem Anteilsbesitz von mehr als 10 % der Stimmrechte gibt es zum 30. September 2019 nicht. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Nr. 4)Bei der BRAIN AG gibt es keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer (Nr. 5)Stimmrechtskontrollen für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer, für den Fall nicht unmittelbar auszuübender Kontrollrechte, liegen nicht vor. Regeln über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Nr. 6)Nach § 84 AktG und der Satzung der BRAIN AG werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Gemäß § 7 der Satzung der BRAIN AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, werden Beschlüsse des Vorstands mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Hat der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit dessen Stimme ausschlaggebend. Regeln zu Änderungen der Satzung (Nr. 6)Änderungen der Satzung bedürfen gem. § 179 AktG und der Satzung der BRAIN AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Vorstandsbefugnisse bezüglich Ausgabe und Rückkauf von Aktien (Nr. 7)Die BRAIN AG verfügt über ein genehmigtes und bedingtes Kapital wie folgt: Genehmigtes KapitalMit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2018 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Das Genehmigte Kapital 2018/I wurde am 23. März 2018 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 9.027.891 € durch die Ausgabe von bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Am Abschlussstichtag 30. September 2019 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 €. Bedingtes KapitalGemäß § 5 Abs. 3, 4 und 5 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie um weitere 123.000 € durch die Ausgabe von bis zu 123.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/II) und durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/I) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2019 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 123.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2019 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. März 2019 von ursprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließlich zur Absicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Die Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/II wurde auf selbiger Hauptversammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt). Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 ist das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/I) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019/I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2019 nicht durchgeführt. AktienoptionenDurch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 12. März 2027 bis zu 1.682.578 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.682.578 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots (Nr. 8) sowie Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Nr. 9)Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen getroffen im Sinne des § 315 Abs. 4 Nr. 8 und 9 HGB. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 f und § 315 d HGBDie Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß 289f HGB und 315d HGB ist auf der Webseite www.brain-biotech.com/de/investoren/corporate-governance veröffentlicht.
Zwingenberg, den 20. Dezember 2019 Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands, CEO Manfred Bender, Vorstand, CFO Ludger Roedder, Vorstand, CBO Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind. KonzernabschlussTABELLE 05. 1KONZERNBILANZ ZUM 30. SEPTEMBER 2019AKTIVA scroll
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"Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang. TABELLE 05.2 KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. OKTOBER 2018 BIS 30. SEPTEMBER 2019scroll
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"Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang. TABELLE 05.3 KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01.10.2018 - 30.09.2019scroll
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"Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang. tabelle 05.4 KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01.10.2018 - 30.09.2019scroll
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"Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang. KonzernanhangI. Allgemeine AngabenAllgemeine Angaben zur GesellschaftDie B'R'A'I'N Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft (im Folgenden kurz: "BRAIN AG" oder "Gesellschaft") ist unter der Nummer HRB 24758 im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt eingetragen. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Darmstädter Straße 34-36 in 64673 Zwingenberg, Deutschland. Die BRAIN AG ist ein Technologieunternehmen der industriellen, "weißen" Biotechnologie und entwickelt als Kooperationspartner u. a. der Chemie- und Konsumgüterindustrie biologische Innovationen (sogenannte "novel biological ingredients"), insbesondere Enzyme, Biokatalysatoren und bioaktive Naturstoffe. Der BRAIN-Konzern (im Folgenden kurz: "BRAIN" oder "der Konzern" und "BRAIN-Gruppe") identifiziert und entwickelt zudem eigene Produktkandidaten. BRAIN verfügt über eine umfangreiche Forschungs- und Entwicklungsinfrastruktur am Standort Zwingenberg der BRAIN AG und, mit dem Schwerpunkt Naturstoffe, am Standort Potsdam der Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH. Spezielles Produktions-Know-how und Marktzugänge bieten weitere Tochtergesellschaften, für Enzymprodukte bspw. die WeissBioTech GmbH, Ascheberg und die Biocatalysts Limited, Cardiff, UK. Märkte für Kosmetikwirkstoffe werden über die L. A. Schmitt GmbH, Ludwigstadt, adressiert. Darüber hinaus soll im Rahmen der Ausgründung SolasCure Ltd. mit Sitz in Cardiff, UK, ein Enzym zur Wundheilung zur Vermarktung zugelassen werden. Zusammen mit strategischen Partnern aus diversen Zielindustrien identifiziert BRAIN im Segment BioScience bspw. auf Basis exklusiver Lizenzverträge in F&E-Kooperationsprogrammen bislang unerschlossene leistungsfähige Enzyme, mikrobielle Produzenten-Organismen oder Naturstoffe aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. Ziele sind, im Sinne einer "Bioökonomie", die Ablösung klassischer chemisch-industrieller Prozesse durch neuartige, ressourcenschonende Verfahren sowie die Etablierung neuer, nachhaltiger Prozesse und Produkte. Das Segment BioIndustrial umfasst im Wesentlichen das industriell skalierte Produktgeschäft mit Schwerpunkten auf Enzym- und Kosmetikprodukten. Allgemeine Grundlagen der RechnungslegungDie BRAIN AG ist seit dem 9. Februar 2016 börsennotiert und als kapitalmarktorientiert einzustufen. Folglich kamen bei der Erstellung des Konzernabschlusses die Vorschriften des § 315e Abs. 1 HGB zur Anwendung. Der von der BRAIN AG als Muttergesellschaft aufgestellte Konzernabschluss zum 30. September 2019 (im Folgenden: "Abschluss") wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschluss der BRAIN AG wird im Wege der Equity-Bewertung in den Konzernabschluss der MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, einbezogen. Der Konzernabschluss der MP Beteiligungs-GmbH ist im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Berichtsperiode umfasst den Zeitraum vom 1. Oktober 2018 bis 30. September 2019. Dieser Zeitraum entspricht dem Geschäftsjahr der BRAIN AG. Die Jahresabschlüsse der WeissBioTech GmbH, Ascheberg, der WeissBioTech S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich, und der AnalytiCon Discovery LLC, Rockville, MD, USA, sind historisch bedingt auf den Stichtag jeweils zum Kalenderjahresende aufgestellt. Für den Konzernabschluss wird bei einem abweichenden Geschäftsjahr daher eine Ermittlung der Konzerngeschäftsjahreswerte vorgenommen und diese so in den Abschluss einbezogen. Der Konzernabschluss ist in Tausend Euro (im Folgenden auch kurz: Tsd. €) aufgestellt. Die Beträge der Anhangsangaben werden, soweit nicht anders vermerkt, in Tsd. € angegeben. Aufgrund kaufmännischer Rundung können sich Rundungsdifferenzen ergeben. Der vorliegende Konzernabschluss der BRAIN AG wurde am 9. Dezember 2019 durch den Vorstand zur Weiterleitung an den Aufsichtsrat freigegeben. Prüfung und Freigabe durch den Aufsichtsrat sollen am 20. Dezember 2019 erfolgen. Angewandte neue RechnungslegungsvorschriftenDer Konzern hat bestimmte Standards und Änderungen, die für am oder nach dem 1. Oktober 2018 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden sind, erstmalig angewandt. Der Konzern hat keine weiteren Standards, Interpretationen oder Änderungen vorzeitig angewandt, die zwar veröffentlicht, aber noch nicht in Kraft getreten sind. Aktualisierte Fassung des IFRS 9 - "Finanzinstrumente"IFRS 9 regelt "die Bilanzierung von Finanzinstrumenten und ersetzt IAS 39 "Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung" sowie alle vorherigen Versionen von IFRS 9. IFRS 9 verfolgt einen neuen Ansatz für die Kategorisierung und Bewertung finanzieller Vermögenswerte. Danach werden die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten anhand der Zahlungsstromeigenschaften und des betriebenen Geschäftsmodells bestimmt. Die Klassifizierungs- und Bewertungsregeln für finanzielle Verbindlichkeiten haben sich durch IFRS 9 dagegen kaum geändert. IFRS 9 wurde bei der BRAIN AG nach der retrospektiven Methode ohne Anpassung der Vorjahresvergleichszahlen eingeführt. KlassifizierungFinanzielle Vermögenswerte, die innerhalb eines Geschäftsmodells gehalten werden, dessen Zielsetzung im Halten von Vermögenswerten besteht, um die vertraglichen Zahlungsströme zu vereinnahmen, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Sieht das Geschäftsmodell die Vereinnahmung vertraglicher Zahlungsströme sowie die Veräußerung finanzieller Vermögenswerte vor, werden diese Vermögenswerte erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Trifft keines der beiden Geschäftsmodelle zu oder enthalten die finanziellen Vermögenswerte nicht ausschließlich Zins- und Tilgungszahlungen, werden die finanziellen Vermögenswerte erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Investitionen in Eigenkapitalinstrumente sind grundsätzlich erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Hier besteht lediglich zu Beginn das unwiderrufliche Wahlrecht, Änderungen des beizulegenden Zeitwerts im sonstigen Ergebnis auszuweisen. Bei der BRAIN erfüllen die Darlehen und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen die Kriterien für eine Bilanzierung zu fortgeführten Anschaffungskosten weiterhin. Derivate ohne Hedge-Beziehung werden gemäß IFRS 9 erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet und das Ergebnis in der Position "Finanzaufwendungen" ausgewiesen. BewertungIFRS 9 führt ein neues Wertminderungsmodell ein, welches auf alle finanziellen Vermögenswerte anwendbar ist, die entweder zu fortgeführten Anschaffungskosten oder erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Dieses Modell sieht die Erfassung der erwarteten Kreditausfälle bereits zum Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes vor. Dies führt zu einer Erhöhung der Risikovorsorge. Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird das vereinfachte Wertminderungsmodell von IFRS 9 angewendet, welches einen erwarteten Kreditverlust über die Gesamtlaufzeit der jeweiligen finanziellen Vermögenswerte berücksichtigt. Zur Bewertung des erwarteten Kreditrisikos werden die Forderungen basierend auf dem bestehenden Kreditrisiko und der jeweiligen Fälligkeitsstruktur gruppiert. Der erfolgsneutrale Erstanwendungseffekt des neuen Wertminderungsmodells beläuft sich bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf 42 Tsd. €, sodass sich die kumulierten Wertberichtigungen von 143 Tsd. €, zum 30. September 2018 auf 185 Tsd. €, zum 1. Oktober 2018 erhöhten. scroll
Überleitung IFRS 9 - Klassifizierung und Bewertungscroll
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Die Regelungen zur Klassifizierung und Bewertung finanzieller Verbindlichkeiten nach IFRS 9 entsprechen im Wesentlichen den bisherigen Vorschriften in IAS 39, sodass sich hieraus keine Änderungen ergeben. Der Konzern setzte im Geschäftsjahr 2018/19 Devisentermingeschäfte ein. Diese wurden nicht als Sicherungsinstrumente gemäß IFRS 9 designiert. Beim Vorliegen von Sicherungsgeschäften wendet der Konzern kein Hegde Accounting an. Daher hatten die neuen Bilanzierungsvorschriften für Sicherungsgeschäfte keine signifikanten Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der BRAIN AG. Die aus der Erstanwendung resultierenden Übergangseffekte führten zum 1. Oktober 2018 zu einer Minderung der Gewinnrücklagen um 42 Tsd. € vor Berücksichtigung latenter Steuern. ZusammenfassungDie folgende Tabelle zeigt die Überleitung der ursprünglichen Bewertungskategorien und Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach IAS 39 zum 30. September 2018 auf die neuen Bewertungskategorien und Buchwerte gemäß IFRS 9 zum 1. Oktober 2018. Nachfolgend werden die Auswirkungen der Erstanwendung von IFRS 9 auf die Rücklagen zum 30. September 2018 und auf die Rücklagen zum 1. Oktober 2018 dargestellt. Effekt auf die Rücklagen zum 30. September 2018/1. Oktober 2018 in Tsd. €scroll
IFRS 15 - "Umsatzerlöse aus Kundenverträgen" inkl. veröffentlichter KlarstellungenDie Regelungen und Definitionen zur Umsatzrealisierung des IFRS 15 ersetzen sowohl die Inhalte des IAS 18 "Umsatzerlöse", als auch des IAS 11 "Fertigungsaufträge", sowie zugehöriger Interpretationen. Gemäß IFRS 15 sind Umsatzerlöse zu erfassen, wenn der Kunde die Verfügungsgewalt über die vereinbarten Güter und Dienstleistungen erlangt und Nutzen aus ihnen ziehen kann. Die Umsatzerlöse sind mit dem Betrag der Gegenleistung zu bewerten, die das Unternehmen erwartet zu erhalten. Zur Ermittlung der zu realisierenden Umsatzerlöse sieht der neue Standard ein fünfstufiges Schema vor:
IFRS 15 beinhaltet auch zahlreiche Abgabepflichten zu Art, Höhe, Anfall und Unsicherheiten von Umsatzerlösen sowie aus Kundenverträgen resultierende Zahlungsströme. Die BRAIN AG wendet die Regelungen des IFRS 15 erstmalig ab dem Geschäftsjahr beginnend am 1. Oktober 2018 an. Für den Übergang auf IFRS 15 wurde die modifiziert rückwirkende Methode gewählt. Bei der modifiziert rückwirkenden Methode werden die kumulierten Anpassungsbeträge aus der erstmaligen Anwendung erfolgsneutral in den Gewinnrücklagen erfasst. Dabei werden Vergleichszahlen und Vorjahresperioden bei dieser Übergangsmethode nicht angepasst. Zudem wurde das Wahlrecht zur vereinfachten Erstanwendung in Anspruch genommen und IFRS 15 lediglich auf die Verträge angewendet, die zum 1. Oktober 2018 noch nicht erfüllt waren. Durch die Erstanwendung des IFRS 15 ergab sich im Konzern kein wesentlicher retrospektiver Anpassungsbedarf. Die wesentlichen Auswirkungen betreffen die anzugebenden Anhangsangaben. Die Vertragsverbindlichkeiten werden gemäß dem Wahlrecht des IFRS 15.109 weiterhin in der Bilanz als abgegrenzte Erträge ausgewiesen und in den Konzern-Anhangsangaben erläutert. Zum 30. September 2019 betrugen die kurzfristigen Vertragsverbindlichkeiten bei den kurzfristigen abgegrenzten Erträge 727 Tsd. € und die langfristigen Vertragsverbindlichkeiten bei den langfristigen abgegrenzten Erträgen 2.580 Tsd. €. Die separate Angabe erfolgt im Abschnitt (23) Abgegrenzte Erträge. BioScienceDie erstmalige Anwendung des IFRS 15 und die damit einhergehende Würdigung der Bilanzierung von Forschungs-, Entwicklungs- sowie Lizenzverträgen erforderten mehrere Ermessensentscheidungen. Analysiert wurde zunächst, ob solche Verträge in den Anwendungsbereich des IFRS 15 fallen. Anschließend wurde geprüft, ob die identifizierten Leistungsverpflichtungen einzeln abgrenzbar sind und wie diese erfüllt werden (an einem bestimmten Zeitpunkt oder über einen bestimmten Zeitraum). Darüber hinaus erforderte die Bestimmung des Transaktionspreises Ermessensentscheidungen und Schätzungen, vor dem Hintergrund branchenüblicher Unsicherheiten, die mit den künftigen Meilenstein- und Lizenzzahlungen verbunden sind. Diese Ermessensentscheidungen beziehen sich auf die Bewertung des Einbezugs von Meilensteinzahlungen in den Transaktionspreis. Meilensteine werden demnach dann in den Transaktionspreis einbezogen, wenn die Erreichung des Meilensteins höchstwahrscheinlich ist. Dies widerspricht in der Regel aber der Konzeptionierung von Meilensteinzahlungen, die eine Vergütung für bestimmte Errungenschaften in einem Projekt darstellen. Einmalige vorausbezahlte Lizenzzahlungen werden sofort realisiert, sofern durch die Lizenz ein Nutzungsrecht eingeräumt wird und die lizenzierte Technologie nicht weiterentwickelt wird (statische Lizenzen). Einmalige vorausbezahlte Lizenzzahlungen werden über Zeit realisiert, sofern und solange durch die Lizenz ein Zugangsrecht zur Technologie eingeräumt wird und die lizenzierte Technologie weiterentwickelt wird (Dynamische Lizenzen). Lizenzeinnahmen aus Umsatzbeteiligungen (Royalties) werden wie bisher beim Verkauf der relevanten Produkte realisiert. Bei den Erlösen aus Forschungs- und Entwicklungsprojekten wurden keine Veränderungen gegenüber der bisherigen Bilanzierung festgestellt, da BRAIN den Umsatz entsprechend dem Leistungsfortschritt zeitraumbasiert erfasst. Für die bestehenden Forschungs-, Entwicklungs- sowie Lizenzverträge hat die erstmalige Anwendung von IFRS 15 keine wesentlichen Auswirkungen auf die Umsatzerlöse des Konzerns oder auf das Konzernergebnis. BioIndustrialDie Realisierung von Erlösen aus Produktverkäufen erfolgt unter IFRS 15 zu dem Zeitpunkt, an dem die Verfügungsgewalt über die Produkte auf den Kunden übergeht. Dies wird wie bisher bei Lieferung des Produkts an den Kunden der Fall sein. Aufgrund der in der Regel einfach strukturierten Verträge und üblicherweise kurzen Vertragslaufzeiten hat die Anwendung des IFRS 15 weder auf die Umsatzerlöse des Konzerns noch auf das Konzernergebnis wesentliche Auswirkungen. Änderung an IFRS 4: "Anwendung von IFRS 9 ,Finanzinstrumente' im Zusammenhang mit IFRS 4 Versicherungsverträge '":Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig. Änderungen an IFRS 2: "Klassifizierung und Bewertung von Geschäftsvorfällen mit anteilsbasierter Vergütung":Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig. IFRIC 22: "Transaktionen in fremder Währung und im Voraus gezahlte Gegenleistungen":Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig. Jährliche Verbesserungen an den IFRS, Zyklus 2014-2016: Änderungen des IFRS 1 "Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards" und des IAS 28 "Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen". Die vorstehend aufgeführten Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben, von den beschriebenen Auswirkungen abgesehen, keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder auf das Ergebnis je Aktie sowie auf die Angaben im Konzernanhang. Veröffentlichte, noch nicht angewandte neue RechnungslegungsvorschriftenFolgende herausgegebene, potenziell relevante, aber noch nicht verpflichtend anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften wurden nicht vorzeitig angewendet: IFRS 16 - "Leasingverhältnisse"Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig, sofern IFRS 15 "Erlöse aus Verträgen mit Kunden" ebenfalls angewendet wird. Am 13. Januar 2016 hat das International Accounting Standards Board (IASB) den neuen Rechnungslegungsstandard zur Leasingbilanzierung (IFRS 16 "Leases") veröffentlicht. Nach diesem Standard sind alle Leasingverhältnisse und die damit einhergehenden vertraglichen Rechte und Verpflichtungen in der Bilanz des Leasingnehmers abzubilden. Für Leasingverhältnisse mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr und für Leasingverhältnisse mit geringem Wert ("low value-leases") kann der Leasingnehmer wahlweise eine Bilanzierung entsprechend den derzeitigen Operating-Leasingverhältnissen anwenden. Diese Erleichterung soll wahrgenommen werden. Für alle Leasingverhältnisse erfasst der Leasingnehmer in seiner Bilanz eine Leasingverbindlichkeit für die Verpflichtung, künftig Leasingzahlungen vorzunehmen. Gleichzeitig aktiviert der Leasingnehmer ein Nutzungsrecht am zugrunde liegenden Vermögenswert, welches grundsätzlich dem Barwert der künftigen Leasingzahlungen zuzüglich direkt zurechenbarer Kosten entspricht. Während der Laufzeit des Leasingvertrags wird die Leasingverbindlichkeit ähnlich den Regelungen nach IAS 17 "Leasingverhältnisse" für Finanzierungs-Leasing-Verhältnisse finanzmathematisch fortgeschrieben, während das Nutzungsrecht planmäßig amortisiert wird, was grundsätzlich zu höheren Aufwendungen zu Beginn der Laufzeit eines Leasingvertrags führt. Die neuen Regelungen sind auf den gesamten Vertragsbestand anzuwenden, wobei die Überleitung mit einigen Erleichterungen entweder vollständig retrospektiv oder als kumulierter Effekt im Eigenkapital zu Beginn des Geschäftsjahrs der Erstanwendung ohne Anpassung der Vorjahreswerte vorzunehmen ist. IFRS 16 enthält darüber hinaus eine Reihe weiterer Regelungen zum Ausweis und zu den Anhangsangaben sowie zu Sale-and-lease-back-Transaktionen. Im Geschäftsjahr 2018/19 hat die BRAIN AG die Auswirkungen der neuen Vorschriften des IFRS 16 quantitativ und qualitativ analysiert. Auf Basis des Kenntnisstands zum Aufstellungszeitpunkt des vorliegenden Konzernabschlusses werden im Wesentlichen Auswirkungen auf die Bilanzierung gemieteter Gebäude und Maschinen erwartet, da andere Mietverträge von nachrangiger Bedeutung sind. Im Rahmen der erstmaligen Anwendung am 1. Oktober 2019 wird die BRAIN AG die modifizierte retrospektive Methode anwenden. Zahlungsverpflichtungen aus bisherigen Operating-Leasing-Verhältnissen werden mit Übergang auf IFRS 16 mit den entsprechenden Grenzfremdkapitalzinssätzen abgezinst. Die Zinssätze werden auf Basis der verbleibenden Restlaufzeit der Leasingverhältnisse ermittelt. Die hieraus resultierenden Barwerte werden als Leasingverbindlichkeiten angesetzt. Die Nutzungsrechte an den Leasinggegenständen werden in Höhe der Leasingverbindlichkeiten aktiviert, gemindert um den Betrag der vorausgezahlten bzw. abgegrenzten Leasingzahlungen. Die Vorjahreszahlen werden nicht angepasst. Die Anwendung des IFRS 16 wird die bilanzielle Würdigung bestehender und zukünftiger Operating-Leasingverträge im Vergleich zu den derzeit geltenden Standards verändern. Die Aktivierung der Nutzungsrechte an den Vermögenswerten und der Ausweis der Operating-Leasing-Verpflichtungen als Verbindlichkeit werden insgesamt zu einer Bilanzverlängerung, voraussichtlich in Höhe eines geringen einstelligen Millionenbetrags, führen. Die Anwendung wird zudem auch unter Berücksichtigung des Aufwands aus den Abschreibungen eine positive Auswirkung auf das operative Ergebnis EBITDA zeigen, da Mietzahlungen nicht mehr als sonstiger betrieblicher Aufwand gezeigt werden. Im Finanzergebnis wird die Finanzierungskomponente der Verträge als Finanzaufwand abgebildet werden, sodass sich dieses entsprechend verringern wird. Auch auf die Kapitalflussrechnung werden sich Auswirkungen ergeben. Der Tilgungsanteil von Leasingzahlungen ist nach IFRS 16 dem Finanzierungs-Cashflow zuzuordnen. Für den Zinsanteil besteht das Wahlrecht, die Zinsauszahlungen entweder dem operativen oder dem Finanzierungs-Cashflow zuzuordnen. Der Vorstand der BRAIN AG hat beschlossen, die Effekte im operativen Cashflow auszuweisen. Das Wahlrecht muss analog zum bisherigen Ausweis von Zinszahlungen erfolgen. Aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 zum 1. Oktober 2019 erwartet die BRAIN AG eine Erhöhung der Leasingverbindlichkeiten und der in den Sachanlagen ausgewiesenen Nutzungsrechte in Höhe von 2.800 Tsd. €, mit einer Schwankungsbreite von ± 5 Prozent. Die Abweichung zu den unter "Eventualschulden und sonstige finanzielle Verpflichtungen" ausgewiesenen Verpflichtungen aus Operating-Leasing resultiert im Wesentlichen aus den im obigen Wert enthaltenen Leasingverlängerungsoptionen (deren Ziehung als hinreichend sicher eingestuft wird). Für das Geschäftsjahr 2019/20 erwarten wir eine Verbesserung des Operativergebnisses (EBITDA) in Höhe von 400 Tsd. €, mit einer Schwankungsbreite von ± 5 Prozent. Änderung des IFRS 9 "Finanzinstrumente" - Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichleistung:Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig. IFRIC 23: "Unsicherheit bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung":Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig. Änderungen an IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer":Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig. Änderung des IAS 28 "Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen":Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig. Verbesserungen an den IFRS 2015-2017 ("annual improvements"):Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig. Die Auswirkungen der weiteren vorstehend angeführten noch nicht angewandten neuen Rechnungslegungsvorschriften werden derzeit untersucht. Die Gesellschaft geht derzeit jedoch nicht davon aus, dass sich hieraus wesentliche Auswirkungen ergeben werden. Alle nicht genannten und noch nicht angewandten neuen Rechnungslegungsvorschriften besitzen keine Relevanz für den Konzernabschluss der BRAIN AG. Darstellung des AbschlussesDie Gewinn- und Verlustrechnung wird um die im Eigenkapital erfassten sonstigen Ergebnisse, soweit diese nicht auf Transaktionen mit Anteilseignern beruhen, zur Gesamtergebnisrechnung erweitert. Die Gliederung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren. Seit dem Geschäftsjahr 2015/16 definiert der Vorstand sachverhaltsbezogen sogenannte Bereinigungen bis zum EBITDA. Diese werden in einer separaten Überleitung im Abschnitt "Ergebnisbereinigungen" gezeigt. Bezüglich der Definition wird auf die Angaben zur Segmentberichterstattung verwiesen. Zur verbesserten Lesbarkeit wird der Abschluss in Tsd. € dargestellt, sofern nicht anders angegeben. In der Gesamtergebnisrechnung sowie in der Darstellung der Vermögenslage (Bilanz) sind einzelne Posten zur Verbesserung der Übersichtlichkeit zusammengefasst und im Anhang detailliert aufgeführt und erläutert. Korrekturen im Sinne des IAS 8Im Zusammenhang mit dem Bekanntwerden des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden und der damit verbundenen erneuten Befassung mit der Bewertung der Pensionszusagen wurde eine retrospektive Korrektur im Sinne des IAS 8.41 vorgenommen. Die Pensionszusagen wurden in der Vergangenheit zu niedrig bewertet. Insbesondere wurde auf Basis der versicherungsmathematischen Gutachten eine Zuführung bis zum Renteneintritt vorgenommen, obwohl die Zusagen (mit Ausnahme bestimmter Hinterbliebenenversorgungsansprüche) an ein scheidendes und ein ehemaliges Vorstandsmitglied unabhängig von ihrer Beschäftigungszeit bereits unverfallbar erdient waren. In der Gewinn- und Verlustrechnung hätten entsprechend (mit Ausnahme bestimmter Hinterbliebenenversorgungsansprüche) kein Dienstzeitaufwand und kein Aufwand für die Zahlung von Unterstützungskassenbeiträgen mehr erfasst werden dürfen. Ferner wird nunmehr der beizulegende Zeitwert des Planvermögens (Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen) versicherungsmathematisch ermittelt, statt wie bisher mit dem Aktivwert angesetzt. Im Zuge der Korrektur wurde auch der Ausweis der Neubewertungseffekte innerhalb des Eigenkapitals geändert. Diese werden statt in den sonstigen Rücklagen nunmehr in den Gewinnrücklagen erfasst. Folgende Effekte ergaben sich aus der Korrektur: scroll
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Die Ergebniskorrekturen entfallen ausschließlich auf die Aktionäre der BRAIN AG; nicht beherrschende Anteilseigner sind nicht betroffen. Das bereinigte und unbereinigte Ergebnis je Aktie verbesserte sich für das Geschäftsjahr 2017/18 um 0,01 € je Aktie. In der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2017/18 erhöhte sich das Periodenergebnis nach Ertragsteuern um 135 Tsd. €, der Effekt aus den latenten Steueraufwendungen reduzierte sich um -8 Tsd. € und die erfolgswirksame Veränderung der Nettopensionsrückstellungen reduzierte sich um -128 Tsd. €. Daraus resultierend blieb der Brutto Cash Flow und sämtliche weitere Positionen der Kapitalflussrechnung unverändert. Die Anhangsangaben beziehen sich auf die angepassten Beträge. Dies betrifft insbesondere die Angaben zu den Pensionsverpflichtungen (Abschnitt "(5) Personalaufwand") sowie zur Vorstandsvergütung (Abschnitt "Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen"). II. Grundlagen des KonzernabschlussesKonsolidierungsmethodenDie Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem anteiligen Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs. Maßgeblicher Erwerbszeitpunkt ist der Zeitpunkt, ab dem das erwerbende Unternehmen die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erlangt. Die Gegenleistung des Erwerbs entspricht dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Vermögenswerte, der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der entstandenen bzw. übernommenen Schulden zum Transaktionszeitpunkt. Außerdem beinhalten sie die Vermögenswerte oder Schulden, die aus einer bedingten Gegenleistungsvereinbarung resultieren. Etwaige bedingte Gegenleistungen werden mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt bewertet. Nachträgliche Änderungen des beizulegenden Zeitwerts einer als Vermögenswert oder als Verbindlichkeit eingestuften bedingten Gegenleistung werden im Rahmen von IAS 39 bewertet, und ein daraus resultierender Gewinn bzw. Verlust entweder im Gewinn oder im Verlust erfasst. Eine bedingte Gegenleistung, die als Eigenkapital eingestuft ist, wird nicht neu bewertet und ihre spätere Abgeltung wird im Eigenkapital bilanziert. Identifizierbare Vermögenswerte und Schulden werden mit ihren beizulegenden Zeitwerten angesetzt. Für jeden Unternehmenserwerb entscheidet der Konzern auf individueller Basis, ob die nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen zum beizulegenden Zeitwert oder anhand des proportionalen Anteils am neubewerteten Nettovermögen des erworbenen Unternehmens erfasst werden. Erwerbsbezogene Kosten werden aufwandswirksam erfasst, wenn sie anfallen. Als Geschäfts- oder Firmenwert wird der Wert angesetzt, der sich aus dem Überschuss der Gegenleistung des Erwerbs, dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen sowie dem beizulegenden Zeitwert jeglicher vorher gehaltener Eigenkapitalanteile zum Erwerbsdatum an dem zum beizulegenden Wert bewerteten Nettovermögen ergibt. Ein negativer Unterschiedsbetrag wird direkt ergebniswirksam erfasst. Aufgrund geschriebener Put-Optionen haben Minderheitengesellschafter von Tochtergesellschaften das Recht, nicht beherrschende Anteile an die BRAIN AG anzudienen, d. h. , es besteht für die BRAIN AG eine vertragliche Verpflichtung, bei Ausübung Eigenkapitalinstrumente gegen Abgabe flüssiger Mittel zu kaufen. Im ersten Schritt muss geprüft werden, ob durch den Abschluss der Put-Optionsvereinbarung unter Berücksichtigung aller weiterer Aspekte eine gegenwärtige Verfügungsgewalt (im Folgenden "Present Ownership") besteht. Sofern Present Ownership besteht, wendet die BRAIN AG die antizipierte Erwerbsmethode an und bildet eine finanzielle Verbindlichkeit nach IAS 32.23 ab. Im Falle der antizipierten Erwerbsmethode erfolgt die bilanzielle Abbildung stets und unabhängig von der konkreten Ausgestaltung der Optionen unter der Annahme eines bereits erfolgten (fiktiven) Erwerbs der nicht beherrschenden Anteile durch den beherrschenden Anteilseigner. Für die von der Option umfassten Eigenkapitalanteile werden keine Anteile nicht beherrschender Gesellschafter ausgewiesen. Die Verbindlichkeit wird zum beizulegenden Zeitwert bilanziert und deren Veränderung erfolgswirksam erfasst. Sofern Present Ownership nicht besteht, bilanziert die BRAIN AG die Minderheiten in voller Höhe und weist den vollen Minderheitenanteil in der Gesamtergebnisrechnung bzw. im Eigenkapital in der Bilanz aus. Die Verbindlichkeit wird dann im Zeitpunkt der Vereinbarung zum beizulegenden Zeitwert bei gleichzeitiger Reduktion der Kapitalrücklage passiviert. Künftige Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts werden erfolgswirksam erfasst. Transaktionen mit nicht beherrschenden Anteilen ohne Verlust der Beherrschung werden als Transaktionen mit den Eigentümern des Konzerns, die in ihrer Eigenschaft als Eigentümer handeln, bilanziert. Ein aus dem Erwerb eines nicht beherrschenden Anteils entstehender Unterschiedsbetrag zwischen dem beizulegenden Zeitwert der gezahlten Leistung und dem erworbenen Anteil am Buchwert des Nettovermögens des Tochterunternehmens wird im Eigenkapital erfasst. Gewinne und Verluste, die bei der Veräußerung an nicht beherrschende Anteilseigner entstehen, werden ebenfalls im Eigenkapital erfasst. Konzerninterne Gewinne und Verluste, Umsätze, Erträge und Aufwendungen sowie Forderungen und Schulden zwischen den in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen werden eliminiert. Die ertragsteuerlichen Auswirkungen von Konsolidierungsbuchungen werden durch den Ansatz latenter Steuern berücksichtigt. KonsolidierungskreisIn den Konzernabschluss der BRAIN AG sind alle Tochterunternehmen einbezogen. Tochterunternehmen sind Unternehmen, die von der BRAIN AG beherrscht werden. Die BRAIN AG beherrscht ein Beteiligungsunternehmen, wenn sie die Verfügungsgewalt über das Unternehmen besitzt, eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf variable Rückflüsse aus ihrem Arrangement in dem Beteiligungsunternehmen vorliegt und der Konzern die Fähigkeit besitzt, seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen dergestalt zu nutzen, dass dadurch die Höhe der variablen Rückflüsse des Beteiligungsunternehmens beeinflusst wird. Die Konsolidierung eines Beteiligungsunternehmens beginnt an dem Tag, an dem der Konzern die Beherrschung über das Unternehmen erlangt. Sie endet, wenn der Konzern die Beherrschung über das Beteiligungsunternehmen verliert. In den Konzernabschluss zum 30. September 2019 wurden neben der BRAIN AG die folgenden Tochtergesellschaften im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen: scroll
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Aufgrund bestehender Kündigungsrechte der
Minderheitsgesellschafter sind die verbleibenden Geschäftsanteile
als Fremdkapital zu klassifizieren. Die Anteile an der AnalytiCon Discovery GmbH und der AnalytiCon Discovery LLC sowie der WeissBioTech GmbH und der WeissBioTech France S.A.R.L. erhöhten sich infolge der Ausübung von Put-Optionsrechten ehemaliger Minderheitsgesellschafter. Für beide Put-Optionen wurden in der Vergangenheit bereits Finanzverbindlichkeiten bzw. sonstige Rückstellungen gebildet. Die entsprechenden Zahlenwerte finden sich in den jeweiligen Anhangsangaben. Veränderung des KonsolidierungskreisesVeräußerung sämtlicher Anteile an der Monteil Cosmetics International GmbHDie BRAIN AG hat zum 30. Juni 2019 mit der Wilde Cosmetics GmbH, Oestrich-Winkel, einen Vertrag über die Veräußerung sämtlicher im Besitz der BRAIN AG befindlicher Unternehmensanteile (68,3 %) an der defizitären Monteil Cosmetics International GmbH geschlossen. Ziel des Verkaufs war es, die BRAIN-Gruppe finanziell und kapazitativ zu entlasten, um sich voll auf den weiteren Ausbau des B2B-Geschäfts fokussieren zu können. Aus der Veräußerung resultierte eine Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts (Goodwill) in Höhe von 1,8 Mio. €. Die Einzelheiten zu der Abschreibung sind im Kapitel Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung im Abschnitt "Werthaltigkeitstest" und im Abschnitt "(12) Immaterielle Vermögenswerte" näher erläutert. Darüber hinaus resultierte aus der Veräußerung kein nennenswerter Ergebniseffekt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vermögenswerte und Schulden zum Veräußerungszeitpunkt. Vermögenswerte und Schulden zum Abgangszeitpunktscroll
Anteile an at Equity bewerteten FinanzanlagenAt Equity bewertete Finanzanlagen sind assoziierte Unternehmen, auf deren finanz- und geschäftspolitische Entscheidungen die BRAIN AG maßgeblichen Einfluss nehmen kann. Ein maßgeblicher Einfluss wird grundsätzlich angenommen, wenn der BRAIN AG direkt oder indirekt ein Stimmrechtsanteil von mindestens 20 % und bis zu 50 % zusteht. Im Rahmen der Bilanzierung nach der Equity-Methode werden die Anschaffungskosten der Beteiligung mit dem auf die BRAIN AG entfallenden Anteil der Reinvermögensänderung fortentwickelt. Anteilige Verluste, die den Wert des Beteiligungsanteils, gegebenenfalls unter Berücksichtigung von Nettoinvestitionen, übersteigen, werden nicht erfasst, es sei denn, es besteht eine rechtliche oder faktische Zahlungsverpflichtung. Ein bilanzierter Geschäfts- oder Firmenwert wird als Bestandteil des Beteiligungswerts am assoziierten Unternehmen ausgewiesen. Unrealisierte Zwischenergebnisse aus Transaktionen zwischen der BRAIN AG und dem assoziierten Unternehmen werden, sofern wesentlich, im Rahmen der Konsolidierung anteilig eliminiert. Bei Vorliegen von Hinweisen auf eine mögliche Wertminderung wird im Rahmen der Werthaltigkeitsprüfung der Buchwert des at Equity bewerteten Unternehmens mit dessen erzielbarem Betrag verglichen. Falls der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt, ist eine Wertminderung in Höhe des Differenzbetrags vorzunehmen. Sofern die Gründe für eine zuvor erfasste Wertminderung entfallen sind, erfolgt eine entsprechende erfolgswirksame Zuschreibung. In den Konzernabschluss zum 30. September 2019 wurden als at Equity bewertete Finanzanlagen die Enzymicals AG, Greifswald, und die SolasCure Ltd. einbezogen. Der Abschlussstichtag am Ende eines Kalenderjahrs (Enzymicals AG) bzw. am 30. Juni (SolasCure Ltd.) weicht vom Abschlussstichtag der BRAIN AG ab. Der BRAIN AG steht ein Stimmrechtsanteil von 24,10 % (Vorjahr: 24,10 %) an der Enzymicals AG bzw. ein Stimmrechtsanteil von 45,81 % (Vorjahr: 66,67% des wirtschaftlichen Eigenkapitals bzw. 46,67 % Stimmrechtsanteil) an der SolasCure Ltd. zu. Am 26. Juni 2019 hat das Management der SolasCure Ltd. 273.100.000 neue Vorzugsaktien zu 0,01 GBP je Vorzugsaktie ausgegeben. BRAIN beteiligte sich plangemäß nicht an dieser Kapitalerhöhung und ermöglichte der Gesellschaft, weitere liquide Mittel für die Entwicklung des Produktes Aurase(r) zu generieren. Durch die Transaktion wurde der Anteil der BRAIN von 66,67% auf 45,81 % reduziert. Mit dieser Kapitalerhöhung bauten Mitgesellschafter ihre Positionen aus, neue Investoren konnten gewonnen werden und dem Management selbst wurde die Möglichkeit gegeben, liquide Mittel zu investieren. Aus der Transaktion resultierte auf Ebene der BRAIN eine Wertsteigerung des Beteiligungsansatzes in Höhe von insgesamt 491 Tsd. €, die bei den Finanzerträgen erfasst wurde. Die Beteiligung von 45,81 % wird im Konzernabschluss weiterhin als assoziiertes Unternehmen bilanziert. III. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeGrundlagen der AbschlusserstellungDer Konzernabschluss ist unter der Annahme der Unternehmensfortführung grundsätzlich auf der Basis historischer Anschaffungs- und Herstellungskosten, eingeschränkt durch die erfolgswirksame Bewertung zum beizulegenden Zeitwert finanzieller Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten, aufgestellt. Sofern Hinweise auf potenzielle Wertminderungen vorliegen ("triggering events"), erfolgt auf Basis des erzielbaren Betrags eine entsprechende Überprüfung. Im Rahmen dieser Wertminderungstests werden für die Ermittlung der Wertuntergrenze der einzelnen Vermögenswerte auch Fair Values berücksichtigt. Hierbei können u. a. auch Bewertungsgutachten für Grundstücke und Gebäude zur Anwendungen kommen. Sollte der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigen, werden die Vermögenswerte auf den erzielbaren Betrag wertgemindert. Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Verwendung von Annahmen und SchätzungenIm Abschluss müssen in einem bestimmten Umfang Schätzungen vorgenommen und Annahmen getroffen werden, die Auswirkungen auf die Höhe und den Ausweis der Vermögenswerte und Schulden, der Aufwendungen und Erträge sowie der Eventualschulden haben. Sämtliche Schätzungen und Beurteilungen werden fortlaufend neu bewertet und basieren auf historischen Erfahrungen und weiteren Faktoren, einschließlich Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, die unter den gegebenen Umständen angemessen erscheinen. Annahmen und Schätzungen erfolgen insbesondere im Zusammenhang mit:
Die wesentlichen Annahmen und Parameter für die vorgenommenen Schätzungen sind in den Erläuterungen der jeweiligen Posten dargelegt. Die daraus resultierenden Werte können von den tatsächlichen Werten abweichen. ErgebnisbereinigungenDie nachfolgende Übersicht zeigt die Überleitung des ausgewiesenen. EBITDA zu dem bereinigten EBITDA ohne die in der Tabelle dargestellten beschriebenen Effekte und Aufwendungen. scroll
SegmentberichterstattungDie Chancen- und Risikobeurteilung sowie die Ressourcenallokation der Geschäftssegmente werden durch den Vorstand als Hauptentscheidungsträger wahrgenommen. Die Segmentabgrenzung sowie die Auswahl der dargestellten Kennzahlen erfolgen in Übereinstimmung mit den internen Steuerungs- und Berichtssystemen ("Management Approach"). Den Segmentinformationen liegen dieselben Rechnungslegungsvorschriften zugrunde, wie sie im Konzernanhang beschrieben sind. Basierend auf der Überwachung und Steuerung durch den Vorstand wurden zwei Segmente identifiziert, für die aufgrund der unterschiedlichen Ausrichtung nach Produkten und Dienstleistungen eine weitere Aggregation nicht möglich ist. Die Geschäftsaktivitäten von BRAIN werden nach den Segmenten BioScience und BioIndustrial abgegrenzt. Die Segmentierung erfolgt nach dem Kriterium des Vorliegens einer industriellen Skalierung der Produkte. Auf Vorstandsebene werden als Maß für die Geschäftsentwicklung der Segmente die Umsatzerlöse und als Maß für die Ertragskraft der einzelnen Segmente das bereinigte EBITDA herangezogen. Im Vorjahr war noch die Gesamtleistung (definiert als Summe aus Erlösen, Erträgen und Bestandsveränderungen) zentrale Steuerungsgröße und Maß für die Geschäftsentwicklung der Segmente. Durch die geringer werdende Abhängigkeit von Fördermitteln hat sich der Vorstand entschieden, das Hauptaugenmerk zukünftig auf die Entwicklung der Umsatzerlöse und nicht auf die Gesamtleistung zu legen. Planungen und Planungsfreigaben erfolgen ebenfalls auf dieser Ebene durch den Vorstand. Beide Segmente haben eine unterschiedliche strategische Ausrichtung und erfordern verschiedene Marketing- und Geschäftsentwicklungsstrategien. Das Segment BioScience beinhaltet im Wesentlichen das Forschungs- und Entwicklungsgeschäft mit Industriepartnern und die eigene Forschung und Entwicklung. Teil dieses Segments ist ebenfalls die Vermarktung von eigenen Produkten und Entwicklungen mit externen Partnern.
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Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen. scroll
Das Segment Biolndustrial umfasst im Wesentlichen das industriell skalierte Produktgeschäft mit Schwerpunkten auf Enzym- und Kosmetikprodukten. Die Allokation von Bereinigungen auf die Segmente erfolgt grundsätzlich in dem Segment, in dem die zu bereinigenden Kosten angefallen sind. Der Personalaufwand aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei der AnalytiCon Discovery GmbH und der Sonstige betriebliche Aufwand im Zusammenhang mit der Integration erworbener Unternehmen entfielen im Geschäftsjahr ausschließlich auf das Segment BioScience. Der Personalaufwand aus anteilsbasierten Vergütungskomponenten entfiel sowohl auf das Segment BioScience als auch auf das Segment Biolndustrial und wurde entsprechend in beiden Segmenten bereinigt. Umsätze zwischen den Segmenten erfolgen zu marktüblichen Konditionen. Die erzielte Gesamtleistung mit externen Kunden wird mit den in der Gewinn- und Verlustrechnung angesetzten Werten an den Vorstand berichtet. Die Segmentergebnisse sind in der Übersicht auf den Seiten 160/161 dargestellt. scroll
Die Umsatzerlöse setzten sich aus folgenden Erlösquellen zusammen: scroll
Im Folgenden sind die Umsatzerlöse nach geografischen Regionen dargestellt: scroll
Die Umsätze wurden den Ländern nach Zielort der Produkte bzw. Dienstleistungen zugeordnet. Die Umsätze in übrigen Ländern waren im Verhältnis zu den angegebenen Umsätzen der Einzelländer unwesentlich und werden daher nicht explizit angegeben. Die folgende Tabelle zeigt die Immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen nach geografischen Gebieten und gibt diese nach Standorten der jeweiligen Konzernunternehmen an. Soweit die Vermögenswerte in einem Land eine wesentliche Höhe erreicht haben, wurden diese gesondert ausgewiesen: scroll
Es existieren keine Beziehungen zu einzelnen Kunden, deren Umsatz im Vergleich zum Konzernumsatz als wesentlich einzustufen ist. WährungsumrechnungUmrechnungen von Transaktionen in fremder WährungFlüssige Mittel, Forderungen und Verbindlichkeiten in fremden Währungen werden mit dem Devisenkurs am Bilanzstichtag bewertet. Die Umrechnungsdifferenzen werden erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Es liegen keine wesentlichen Bestände in fremder Währung vor. Transaktionen in fremder Währung werden mit dem Devisenkurs zum Zeitpunkt der jeweiligen Transaktion erfasst. Die Risikobetrachtung der erfolgswirksamen Kursdifferenzen erfolgt auf Nettobasis. Die Nettoergebnisse aus Umrechnungsdifferenzen sind insgesamt unwesentlich. Umrechnung der Abschlüsse ausländischer KonzernunternehmenBei den ausländischen Konzerngesellschaften ist die funktionale Währung die jeweilige Landeswährung, da die Gesellschaften in finanzieller, wirtschaftlicher und organisatorischer Hinsicht selbstständig agieren. Vermögenswerte und Schulden der Auslandsgesellschaften werden am Bilanzstichtag mit dem Stichtagskurs in Euro umgerechnet. Aufwendungen und Erträge werden mit Jahresdurchschnittskursen in Euro umgerechnet. Eigenkapitalbestandteile werden mit den historischen Kursen zu den aus Konzernsicht erfolgten jeweiligen Zugangszeitpunkten umgerechnet. Die Umrechnungsdifferenz, die sich gegenüber den Stichtagskursen ergibt, wird erfolgsneutral im Eigenkapital im Posten "Sonstige Rücklagen" ausgewiesen. Die Wechselkurse haben sich gegenüber dem Euro wie folgt entwickelt: scroll
Umsatz- und ErlösrealisierungDie in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns ausgewiesenen Umsatzerlöse beziehen sich auf Erlöse aus Verträgen mit Kunden gemäß IFRS 15. Umsatzerlöse werden bei der BRAIN-Gruppe nach dem IFRS-15-Prinzip des Kontrollübergangs (control approach) erfasst. Die Umsatzerlöse werden auf Grundlage der in dem Vertrag mit einem Kunden festgelegten Gegenleistung unter Berücksichtigung variabler Gegenleistungen, wie z. B. Skonti, mengenbezogene Rabatte oder sonstige vertragliche Preisnachlässe, bemessen. Die variable Gegenleistung wird anhand des wahrscheinlichsten Betrags geschätzt. Variable Gegenleistungen werden allerdings nur berücksichtigt, wenn es hochwahrscheinlich ist, dass es nicht zu einer signifikanten Rücknahme der Umsatzerlöse kommt, sobald die Unsicherheit in Verbindung mit der variablen Gegenleistung nicht mehr besteht. Darüber hinaus erforderte die Bestimmung des Transaktionspreises Ermessensentscheidungen und Schätzungen vor dem Hintergrund branchenüblicher Unsicherheiten, die mit den künftigen Meilenstein- und Lizenzzahlungen verbunden sind. Diese Ermessensentscheidungen beziehen sich auf die Bewertung des Einbezugs von Meilensteinzahlungen in den Transaktionspreis. Meilensteine werden demnach dann in den Transaktionspreis einbezogen, wenn die Erreichung des Meilensteins höchstwahrscheinlich ist. Umsatzerlöse werden erfasst, wenn die Verfügungsmacht, d. h. die Möglichkeit, den Nutzen aus der erbrachten Leistung zu ziehen und den weiteren Gebrauch zu bestimmen, übergeht. Dies kann entweder zu einem bestimmten Zeitpunkt oder über einen Zeitraum hinweg erfolgen. Umsatzerlöse werden über einen Zeitraum hinweg erfasst, wenn eines der folgenden Kriterien erfüllt ist:
Wenn die Leistungsverpflichtung nicht über einen Zeitraum hinweg erfüllt wird, wird sie zu einem Zeitpunkt erfüllt. Anhand folgender Faktoren wird der Zeitpunkt, zu dem die Verfügungsmacht übergeht, bestimmt:
Verkauf von Gütern/ProduktenUmsatzerlöse aus dem Verkauf von Produkten werden erfasst, wenn die Verfügungsgewalt über ein zugesagtes Gut, gemäß den mit den Kunden vereinbarten Incoterms, übertragen wird. Dies ist üblicherweise der Fall, sobald die Lieferung den Kunden erreicht hat. Erbringung von DienstleistungenDie Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen resultieren im Wesentlichen aus Forschungs- und Entwicklungskooperationen und fallen vornehmlich im Segment BioScience an. Hierbei erfolgt für sogenannte Einmalvergütungen (meist bei Vertragsabschluss vom Kunden zu entrichtendes Entgelt) im Zeitpunkt der Vereinnahmung eine Analyse, ob es sich um eine Einmalvergütung für vorvertragliche Leistungen handelt, die an den Kunden übergehen und selbstständig nutzbar sind. Sofern es sich um eine Zahlung für vorvertragliche Leistungen handelt und diese selbstständig nutzbar sind, erfolgt eine sofortige Erfolgsrealisation. Zudem werden F&E-Umsätze in der Periode erfasst, in der die zugrunde liegenden Leistungen erbracht werden. Dies hat grundsätzlich nach Maßgabe des Leistungsfortschritts nach der Cost-to-Cost-Methode sowie den zum Bilanzstichtag erreichten Meilensteinen zu erfolgen. Die Cost-to-Cost Methode eignet sich für die Messung des Leistungsfortschritts am besten, da das Produkt der F&E Leistungen anhand der eingesetzten Mitarbeiter realisiert wird. NutzungsentgelteErträge aus Nutzungsentgelten (Lizenzvereinbarungen) werden entsprechend dem wirtschaftlichen Gehalt der zugrunde liegenden Vereinbarung abgegrenzt und zeitanteilig erfasst. Die Realisierung nutzungsabhängiger Entgelte erfolgt grundsätzlich zuerst, wenn der Kunde die entsprechenden Verkäufe tätigt. Bei Lizenzen ist zu unterscheiden, ob der Kunde mit der Lizenz ein Nutzungsrecht (zeitpunktbezogene Ertragsrealisierung) oder ein Zugangsrecht (zeitraumbezogene Ertragsrealisierung) erwirbt. Einmalige vorausbezahlte Lizenzzahlungen werden sofort realisiert (zeitpunktbezogene Ertragsrealisierung), sofern durch die Lizenz ein Nutzungsrecht eingeräumt wird und die lizenzierte Technologie nicht weiterentwickelt wird (statische Lizenzen). Einmalige vorausbezahlte Lizenzzahlungen werden über Zeit realisiert (zeitraumbezogene Ertragsrealisierung), sofern und solange durch die Lizenz ein Zugangsrecht zur Technologie eingeräumt wird und die lizenzierte Technologie weiterentwickelt wird (Dynamische Lizenzen). Finanzierungskomponenten werden von der eigentlichen Leistung getrennt, wenn die Finanzierungskomponente als Wesentlich einzustufen ist. Wenn der Zeitraum zwischen dem Zeitpunkt, zu dem BRAIN die versprochenen Waren oder Dienstleistungen an den Kunden überträgt, und dem Zeitpunkt, zu dem der Kunde für diese Waren oder Dienstleistungen bezahlt, ein Jahr oder weniger beträgt, wird keine Finanzierungskomponente berücksichtigt. Vertragsverbindlichkeiten werden in der Bilanz nicht separat, sondern in den abgegrenzten Erträgen ausgewiesen. Die separate Angabe erfolgt im Abschnitt (23) Abgegrenzte Erträge. Immaterielle VermögenswerteErworbene immaterielle Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen über die wirtschaftliche Nutzungsdauer, bewertet. Die Anschaffungskosten umfassen die direkt zurechenbaren Kosten. Die Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die vom Konzern verwendeten Nutzungsdauern lauten wie folgt: scroll
Forschung und EntwicklungForschungskosten werden bei Anfall aufwandswirksam erfasst. Entsprechend IAS 38.53 und IAS 38.57 werden Entwicklungskosten aktiviert, wenn die nachfolgenden Kriterien vollständig erfüllt sind:
Im Geschäftsjahr waren diese Kriterien nicht vollständig erfüllt, sodass alle Aufwendungen im Zusammenhang mit Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten bei Anfall aufwandswirksam erfasst worden sind. Insbesondere gilt dies, da für alle Produkt- und Prozessentwicklungen des Konzerns Forschung und Entwicklung alternierend verlaufen und eine Abgrenzung in Forschungs- und Entwicklungsphase somit selten möglich ist. SachanlagenDie Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen. Dabei kommt die lineare Methode zur Anwendung. Die Abschreibungsdauer richtet sich nach der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer. Wertminderungen sowie Ausbuchungen werden erfasst, wenn aus der weiteren Nutzung oder Veräußerung ein geringerer oder kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Gewinne oder Verluste aus dem Abgang von Sachanlagen werden durch Gegenüberstellung des Nettoveräußerungserlöses und des Buchwerts ermittelt und in der Periode der Ausbuchung des Vermögenswerts erfolgswirksam erfasst. Den planmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen liegen im Wesentlichen die folgenden Nutzungsdauern zugrunde: scroll
Bei Vermögenswerten, bei denen der Anschaffungs- oder Herstellungsvorgang über einen längeren Zeitraum erfolgt (sogenannte qualifying assets), werden Fremdkapitalkosten aktiviert, sofern diese direkt zugeordnet werden können. Im Geschäftsjahr und auch im Vorjahr lagen keine qualifying assets vor. WerthaltigkeitstestWerthaltigkeitsprüfungen werden bei Geschäfts- oder Firmenwerten und sonstigen immateriellen Vermögenswerten mit unbegrenzter bzw. unbestimmbarer Nutzungsdauer mindestens jährlich, bei immateriellen Vermögenswerten mit begrenzter Nutzungsdauer sowie bei Sachanlagen nur bei Vorliegen konkreter Anhaltspunkte für das Vorliegen einer Wertminderung durchgeführt. Eine Wertminderung wird ergebniswirksam in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung erfasst, soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswerts, d. h. der höhere Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten oder Nutzungswert, den Buchwert des Vermögenswerts unterschreitet. Der erzielbare Betrag wird für jeden Vermögenswert grundsätzlich einzeln ermittelt. Sofern dies nicht möglich ist, erfolgt die Ermittlung auf Basis einer Gruppe von Vermögenswerten, die eine Zahlungsmittel generierende Einheit darstellt. Mindestens einmal jährlich erfolgt eine Überprüfung, ob ein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass der Grund für eine vorgenommene Wertminderung nicht mehr besteht oder sich der Betrag der vorgenommenen Wertminderung vermindert hat. In diesem Fall wird der erzielbare Betrag neu ermittelt und die zuvor vorgenommene Wertminderung, mit Ausnahme des Geschäfts oder Firmenwerts, entsprechend angepasst. Als Ausgangspunkt der Ermittlung des erzielbaren Betrags der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit für die Werthaltigkeitsprüfungen zum 30. September 2019 wird der Nutzungswert als Barwert der prognostizierten künftigen Netto-Zahlungsmittelzuflüsse zugrunde gelegt. Die Prognose stützt sich auf die aktuellen Planungen der jeweiligen Gesellschaft, die einen Detailplanungszeitraum von fünf Jahren betrachten. Das letzte Planjahr wird grundsätzlich auch für die Zahlungsströme jenseits der Planungsperiode angenommen und unter Berücksichtigung weiterer Annahmen für die ewige Rente modifiziert, sofern konkrete Anhaltspunkte dazu vorliegen. Den Planungen lagen Einschätzungen des Vorstands über die künftige Entwicklung zugrunde, die bei der Beschreibung der einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten weiter beschrieben werden. Zur Ermittlung der Nutzungswerte für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten werden sowohl Vergangenheitsdaten als auch die erwartete Marktperformance herangezogen. Die den wesentlichen Annahmen zugewiesenen Werte stimmen dabei grundsätzlich mit externen Informationsquellen überein. Die Kapitalkosten der Zahlungsmittel generierenden Einheit werden als gewichteter Durchschnitt der Eigen- und Fremdkapitalkosten berechnet. Kapitalstruktur, Eigen- und Fremdkapitalkosten orientieren sich an Vergleichsunternehmen derselben Branche und werden aus den verfügbaren Kapitalmarktinformationen abgeleitet. Wesentliche Geschäfts- oder Firmenwerte bestanden zum Berichtsstichtag bei den folgenden Zahlungsmitteln generierenden Einheiten (ZGE): scroll
Die Zahlungsmittel generierende Einheit "Monteil-Kosmetikprodukte" umfasste den Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb der Monteil Cosmetics International GmbH und war bis zur Veräußerung im Juni 2019 dem Segment BioIndustrial zuzuordnen. Die Zahlungsmittel generierende Einheit "Naturstoffchemie" umfasst den Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb der AnalytiCon Discovery GmbH einschließlich deren Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery LLC und ist dem Segment BioScience zuzuordnen. Die Zahlungsmittel generierende Einheit "Biocatalysts" umfasst den Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb der Biocatalysts Ltd. einschließlich deren Tochtergesellschaft Biocatalysts Inc. und ist dem Segment BioIndustrial zuzuordnen.
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Gewichteter durchschnittlicher Gesamtkapitalkostensatz
vor Steuern. Monteil-KosmetikproduktePer Vorstandsbeschluss wurden am 3. Juni 2019 die Vermögenswerte und Schulden der Monteil Cosmetics International GmbH als "zur Veräußerung gehalten" gemäß IFRS 5 eingestuft. Unmittelbar vor der erstmaligen Klassifizierung der Abgangsgruppe als "zur Veräußerung gehalten" wurden die Buchwerte aller Vermögenswerte und Schulden der Abgangsgruppe gemäß IFRS 5.18 in Verbindung mit IAS 36.12 (f) einem Wertminderungstest nach IAS 36 unterzogen. Bei der Ermittlung des Nutzungswerts im Rahmen des Werthaltigkeitstests wurde die Verkaufsabsicht berücksichtigt, da diese unmittelbar vor der Umklassifizierung die wesentliche Grundlage der vernünftigen und vertretbaren Annahmen des Manangements über diejenigen ökonomischen Rahmenbedingungen darstellt, die während der Restnutzungsdauer der Vermögenswerte der künftigen Abgangsgruppe bestehen werden. In dieser Situation wird sich der Nutzungswert dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Abgangskosten (fair value less costs of disposal) weitgehend annähern, da der Nutzungswert eines Vermögenswerts, der zum Abgang gehalten wird, hauptsächlich aus dem Nettoabgangserlös besteht und die künftigen Zahlungsströme aus der fortgesetzten Nutzung des Vermögenswerts bis zu seinem Abgang wahrscheinlich unbedeutend sein werden (IAS 36.21, in diesem Sinn auch IFRS 5.BC32). Für die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Abgangskosten der Veräußerungsgruppe wurde auf den Verkaufsvertrag mit dem Käufer und somit auf Inputfaktoren der Stufe 2 gemäß IFRS 13 zurückgegriffen. Neben dem tatsächlich gezahlten Kaufpreis hängt der beizulegende Zeitwert der Veräußerungsgruppe maßgeblich von einer im Rahmen des Verkaufs der Beteiligung umstrukturierten Darlehensforderung gegenüber der Monteil ab. Dieses Darlehen wurde im Rahmen des Verkaufs teilweise an das Erreichen bestimmter Umsatzziele in den Jahren 2021 bis 2025 geknüpft. Hierbei besteht ein Ermessensspielraum hinsichtlich der Bestimmung der Wahrscheinlichkeit des Erreichens dieser Umsatzziele. Zur Bestimmung der Wahrscheinlichkeiten wurde auf die historische Umsatzentwicklung der Monteil und auf vorhandene Unternehmensplanungen zurückgegriffen. Insoweit sind die Inputfaktoren der Stufe 3 gemäß IFRS 3 zuzuordnen. Der umsatzabhängige Teil des Darlehens wurde mit 148 Tsd. € bewertet; der maximale Tilgungsbetrag beläuft sich insoweit auf 300 Tsd. €. Als Resultat des Werthaltigkeitstests zum 30. Juni 2019 wurde eine Wertminderung in Höhe von rund 1,9 Mio. € erfasst, die in Höhe von 1,8 Mio. € auf den Geschäfts- oder Firmenwert und in Höhe von 0,1 Mio. € auf sonstige Aktiva entfällt. Diese Wertminderungen entfielen auf das Segment BioIndustrial. NaturstoffchemieUnter anderem aufgrund der positiven Marktresonanz und der erfolgreichen Entwicklung in den vergangenen Geschäftsjahren geht die Einheit "Naturstoffchemie" in der Planung weiterhin von einer deutlichen Umsatzsteigerung und einer positiven Entwicklung der EBITDA-Marge aus. Netto-Zahlungsmittelzuflüsse jenseits der Detailplanungsphase wurden als ewige Rente unter Berücksichtigung aus aktuellen Marktinformationen abgeleiteter Wachstumsraten (Geschäftsjahr und Vorjahr: 1,00 %) abgebildet. Auf Basis der fünfjährigen Planung wurde ein Nutzungswert auf Basis der diskontierten Zahlungsmittelströme berechnet. Als Resultat des Werthaltigkeitstests zum 30. September 2019 wurde kein Impairment festgestellt. Bei einer Erhöhung des gewichteten Gesamtkapitalkostensatzes um 1,0 Prozentpunkte oder einer Reduktion der EBITDA-Marge um 2,0 Prozentpunkte in der ewigen Rente hätte sich ebenfalls kein Impairment ergeben. BiocatalystsFür die im letzten Geschäftsjahr erworbene Einheit Biocatalysts wurde zum 30. September 2019 erneut ein Werthaltigkeitstest nach IAS 36 durchgeführt. Die Planung geht von deutlich steigenden Umsatzerlösen und sukzessiven Margenverbesserungen aus. Diese deutlichen Wachstumssteigerungen würden sich planmäßig in die deutlichen Steigerungen der letzten Jahre und auch des Geschäftsjahrs 2018/19 einreihen. Das weiterhin starke Wachstum soll durch den weiteren Ausbau der Geschäftsbeziehungen mit bestehenden und neuen Kunden realisiert werden. Darüber hinaus soll noch stärker auf kundenspezifische Enzyme fokussiert werden, die sowohl zur weiteren Umsatz- als auch zur Margenverbesserung beitragen sollen. Netto-Zahlungsmittelzuflüsse jenseits der Detailplanungsphase wurden als ewige Rente unter Berücksichtigung aus aktuellen Marktinformationen abgeleiteter Wachstumsraten (Geschäftsjahr: 1,00 %, Vorjahr: 1,00 %) abgebildet. Auf Basis der fünfjährigen Planung wurde ein Nutzungswert auf Basis der diskontierten Zahlungsmittelströme berechnet. Als Resultat des Werthaltigkeitstests zum 30. September 2019 wurde kein Impairment festgestellt. Bei einer Erhöhung des gewichteten Gesamtkapitalkostensatzes um 1,0 Prozentpunkte bzw. bei einer Reduktion der EBITDA-Marge um 2,0 Prozentpunkte in der ewigen Rente hätte sich ebenfalls kein Impairment ergeben. Der Vorstand geht davon aus, dass die jeweilig errechneten Sensitivitäten die potenziellen Planabweichungen im geeigneten Umfang ausreichend widerspiegeln. Die Geschäfts- oder Firmenwerte umfassen darüber hinaus den unwesentlichen Geschäfts oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb der WeissBioTech-Gruppe (WeissBioTech GmbH und WeissBioTech France S.A.R.L.) in Höhe von 11 Tsd. €. VorräteRoh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten, fertige und unfertige Erzeugnisse und Leistungen werden zu Herstellungskosten bilanziert. Dabei wird im Wesentlichen die Durchschnittsmethode unter Beachtung des Niederstwertprinzips angewandt. Neben den direkt zurechenbaren Kosten enthalten die Herstellungskosten angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten. Fremdkapitalkosten werden nicht aktiviert. Soweit erforderlich werden Anpassungen an niedrigere Nettoveräußerungspreise vorgenommen. FinanzinstrumenteFinanzinstrumente sind alle Vertragsverhältnisse, die bei der einen Partei zu einem finanziellen Vermögenswert und bei der anderen Partei zu einer finanziellen Schuld oder zu einem Eigenkapitalinstrument führen. Zu den Finanzinstrumenten gehören originäre und derivative Finanzinstrumente. Finanzinstrumenten werden im Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes in drei Kategorien unterschieden:
Wenn finanzielle Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, so können Aufwendungen und Erträge entweder vollständig im Periodenergebnis (FVTPL) oder im sonstigen Ergebnis (FVTOCI) mit oder ohne nachträglicher Umklassifizierung in die Gewinn- und Verlustrechnung erfasst werden. Die Klassifizierung wird festgelegt, wenn der finanzielle Vermögenswert erstmalig angesetzt wird, also dann wenn die BRAIN Partei der vertraglichen Vereinbarungen über das Instrument wird. Ein Schuldinstrument, das die folgenden zwei Bedingungen erfüllt, wird zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet:
Alle anderen Schuldinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert mit Erfassung der Wertänderungen im Periodenergebnis bewertet (FVTPL). Alle gehaltenen Eigenkapitalinstrumente werden in der Bilanz zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. Wertveränderungen werden im Periodenergebnis erfasst. Wenn ein Eigenkapitalinstrument nicht zu Handelszwecken gehalten wird, kann die BRAIN beim erstmaligen Ansatz die unwiderrufliche Entscheidung treffen, dieses zum beizulegenden Zeitwert mit Erfassung der Wertänderungen im sonstigen Ergebnis zu bewerten. Eine nachträgliche Umklassifizierung in die Gewinn- und Verlustrechnung ist in diesem Falle ausgeschlossen. Eine Forderung wird aus der Bilanz ausgebucht, wenn der Konzern das Recht auf Erhalt oder die Verfügungsmacht über die vertraglichen Rechte aus der Forderung verliert oder diese auslaufen. In Übereinstimmung mit den Übergangsvorschriften von IFRS 9 basiert die Kategorisierung der Finanzinstrumente in der Vergleichsperiode auf den Vorschriften von IAS 39. Wertminderung finanzieller VermögenswerteWertminderungen von gehaltenen Schuldinstrumenten, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten sind, beruhen auf der Prämisse, erwartete Verluste abzubilden. Diese werden mit einem Betrag in folgender Höhe erfasst:
Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit und ohne signifikante Finanzierungskomponente, Vertragsvermögenswerte und Leasingforderungen wird der Wertminderungsbedarf stets auf Basis der über die gesamte Laufzeit erwarteten Verluste ermittelt. Für alle anderen Instrumente werden die Wertminderungen nur dann auf Basis der über die gesamte Laufzeit erwarteten Verluste ermittelt, wenn sich das Kreditrisiko seit erstmaligem Ansatz wesentlich erhöht hat. Die Beurteilung, ob sich das Ausfallrisiko signifikant erhöht hat, beruht auf einem Anstieg der Ausfallwahrscheinlichkeit seit Zugang. Bei dieser Betrachtung werden ebenfalls makroökonomische Prognosen (wie bspw. das BIP) berücksichtigt. Hieraus ergaben sich keine wesentlichen weiteren Effekte, sodass die Anpassung einer Wertminderung unterbleiben konnte. Andernfalls werden die Wertminderungen lediglich auf Basis der erwarteten Verluste ermittelt, die aus einem innerhalb von zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag auftretenden Verlustereignis resultieren würden. In diesem Fall werden also Verlustereignisse nicht berücksichtigt, die später als zwölf Monate nach dem Abschlussstichtag auftreten können. Ein finanzieller Vermögenswert weist objektive Hinweise auf Wertminderung auf, wenn ein oder mehrere Ereignisse stattgefunden haben, die eine signifikante Auswirkung auf die erwarteten zukünftigen Zahlungsströme des finanziellen Vermögenswerts aufzeigen. Dazu gehören beobachtbare Daten, welche über die folgenden Ereignisse bekannt geworden sind:
Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird eine Wertberichtigungstabelle zugrunde gelegt, welche die erwarteten Verluste über die Restlaufzeit als pauschalen Prozentsatz in Abhängigkeit von der Dauer der Überfälligkeit bestimmt. Zukunftsorientierte makroökonomische Informationen bleiben dabei unberücksichtigt, da diese aus Sicht des Konzerns keine wesentlichen Auswirkungen auf die erwarteten Verluste über die Restlaufzeit haben. Die Ausbuchung uneinbringlicher Forderungen erfolgt zu dem Zeitpunkt, zu dem der Konzern Kenntnis von der wahrscheinlichen Uneinbringlichkeit der Forderung erhält. In Übereinstimmung mit den Übergangsvorschriften von IFRS 9 basiert die Wertminderung finanzieller Vermögenswerte in der Vergleichsperiode auf den Vorschriften von IAS 39. Zuschüsse der öffentlichen HandMonetäre Förderungen für Forschungs- und Entwicklungsprojekte werden als Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen in der Gesamtergebnisrechnung gesondert ausgewiesen. Diese Zuwendungen der öffentlichen Hand werden gemäß IAS 20 zu ihrem beizulegenden Zeitwert nur dann erfasst, wenn eine angemessene Sicherheit dafür besteht, dass die damit verbundenen Bedingungen erfüllt sind und die Zuwendungen gewährt werden. Die Zuwendungen werden erfolgswirksam behandelt und grundsätzlich in den Perioden erfasst, in denen die Aufwendungen, die sie kompensieren sollen, anfallen. Forderungen aus noch nicht abgerechneten Zuschüssen werden als Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen, da die zugrunde liegenden Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten wesentlicher Bestandteil des Leistungsspektrums des BRAIN-Konzerns sind. Investitionszuschüsse und -zulagen für Vermögenswerte werden nicht von den Anschaffungskosten der jeweiligen Vermögenswerte abgesetzt, sondern als abgegrenzte Erträge bilanziert. Die Auflösung erfolgt entsprechend der Abschreibungsverteilung der korrespondierenden Vermögenswerte und wird in der Gesamtergebnisrechnung bei den sonstigen Erträgen ausgewiesen. EigenkapitalFür die Klassifizierung nicht in Eigenkapitalinstrumenten der BRAIN AG zu erfüllender Finanzinstrumente als Eigen- oder Fremdkapital ist entscheidend, ob für die BRAIN AG eine Zahlungsverpflichtung besteht. Eine finanzielle Verbindlichkeit liegt immer dann vor, wenn die BRAIN AG kein Recht besitzt, die Zahlung flüssiger Mittel oder den Austausch in Form anderer finanzieller Vermögenswerte zur Begleichung der Verpflichtung zu vermeiden. Gesellschaftsrechtliche Anteile an Tochtergesellschaften werden dann als Fremdkapital klassifiziert, wenn zugunsten der nicht beherrschenden Gesellschafter vertragliche Kündigungsrechte bestehen. In diesem Fall wird die Ergebniszuweisung für die nicht beherrschenden Anteile bei der Folgebewertung der Finanzverbindlichkeiten berücksichtigt und folglich innerhalb des Finanzergebnisses erfasst. Kosten, die direkt der Ausgabe neuer Aktien zuzurechnen sind, werden im Eigenkapital als Abzug von den Emissionserlösen bilanziert. Liegt zwischen dem Entstehen der Kosten und der eigentlichen Durchführung der Eigenkapitaltransaktion, d. h. dem Zufluss des Emissionserlöses, ein Abschlussstichtag, so werden die in der Berichtsperiode angefallenen abziehbaren Transaktionskosten zunächst aktivisch abgegrenzt und erst zum Zeitpunkt der bilanziellen Erfassung der Eigenkapitalerhöhung mit dem Eigenkapital (Kapitalrücklage) verrechnet. RückstellungenDie Rückstellungen bilden alle erkennbaren gegenwärtigen Verpflichtungen gegenüber Dritten aufgrund vergangener Ereignisse ab, soweit der daraus resultierende Abfluss von Ressourcen wahrscheinlich und deren Höhe zuverlässig abschätzbar ist. Der Ansatz erfolgt mit dem erwarteten Erfüllungsbetrag. Sofern der Eintritt des Vermögensabflusses für einen über das Folgejahr hinausgehenden Zeitpunkt erwartet wird, werden die Verpflichtungen in Höhe des Barwerts passiviert. Im Falle einer geringeren Abzinsung werden die Zinseffekte unter den Finanzaufwendungen erfasst. Betriebliche Altersversorgung/Leistungen an ArbeiternehmerDie betriebliche Altersversorgung bei BRAIN umfasst sowohl beitrags- als auch leistungsorientierte Zusagen. Die betriebliche Altersversorgung der BRAIN AG, der AnalytiCon Discovery GmbH und der WeissBioTech GmbH erfolgt über die gesetzliche Rentenversicherung hinaus durch Direktversicherungen und Einzahlungen in Pensionskassen und private Rentenversicherungen (beitragsorientierte Zusagen). Ferner bestehen leistungsorientierte Versorgungspläne gegenüber den Vorstandsmitgliedern der BRAIN AG. Diese werden über eine Unterstützungskasse sowie über Direktversicherungen durchgeführt. Zahlungen für beitragsorientierte Versorgungspläne werden dann als Aufwand im Personalaufwand erfasst, wenn die Arbeitnehmer die Arbeitsleistung erbracht haben, die sie zu den Beiträgen berechtigen. Zahlungen für staatliche Versorgungspläne werden wie die von beitragsorientierten Versorgungsplänen behandelt. BRAIN hat über die Zahlung der Beiträge hinaus keine weiteren Zahlungsverpflichtungen. In Deutschland besteht für alle Mitarbeiter in den Konzerngesellschaften ein beitragsorientierter Plan im Rahmen der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung, in die der Arbeitgeber einzuzahlen hat. Der einzuzahlende Betrag richtet sich nach dem aktuell gültigen Beitragssatz von 9,35 % (Arbeitgeberanteil) bezogen auf die rentenpflichtige Mitarbeitervergütung. In Frankreich beträgt der Arbeitgeberanteil 8,55 % auf eine rentenpflichtige Vergütung bis zu 3.218 € und 1,85 % auf das gesamte Gehalt. In den USA beträgt der Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung 6,2 % bis zu einer jährlichen Mitarbeitervergütung von 127.200 €. Daneben bietet BRAIN die betriebliche Altersvorsorge in Form der Entgeltumwandlung ohne Aufstockung der Einzahlungen durch den Arbeitgeber an. Für ein aktives Vorstandsmitglied und ein ehemaliges Vorstandsmitglied bestehen leistungsorientierte Altersversorgungssysteme in Form von Versorgungszusagen der Gesellschaft. Die Versorgungsansprüche bestehen in Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahrs sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Zur Rückdeckung der Versorgungszusagen leistet die Gesellschaft Beiträge an eine externe Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse hat wiederum Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen sind an die Bezugsberechtigten aus der Unterstützungskasse abgetreten. Eine Zusatzvereinbarung mit den Begünstigten sieht im Fall eines vorzeitigen Ausscheidens einen unverfallbaren Anspruch auf Altersrente und Invalidenleistungen vor. Für die Hinterbliebenenleistung ist ein ansteigender Anspruch anhand der Dienstzeit vereinbart. Die Versorgungsverpflichtung wird gemäß IAS 19 nach der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt. Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischer Verfahren bewertet. Die Berechnungen basieren im Wesentlichen auf statistischen Daten zu Sterbe- und Invaliditätsraten, Annahmen über den Abzinsungssatz sowie die erwarteten Erträge aus Planvermögen. Die Ermittlung des Zinssatzes und der erwarteten Planvermögensrendite orientiert sich grundsätzlich an Renditen laufzeitadäquater Unternehmensanleihen mit AA-Ratings oder hilfsweise an Renditen entsprechender Staatsanleihen. Im Rahmen der Bilanzierung wird vom Barwert der Versorgungsverpflichtung der beizulegende Zeitwert des Planvermögens abgezogen. Die Bewertung der Altersversorgungsverpflichtung und des Planvermögens erfolgt jährlich mittels versicherungsmathematischer Gutachten zum Bilanzstichtag. Neubewertungsbeträge, die sich insbesondere aus der Anpassung von versicherungsmathematischen Annahmen ergaben, werden erfolgsneutral über das Sonstige Ergebnis im Eigenkapital (Gewinnrücklagen) erfasst. Corporate-Performance-Bonus "CoPerBo" für Mitarbeiter der BRAIN AGIm Geschäftsjahr 2015/16 wurde ein Programm zur erfolgsorientierten Vergütung der Mitarbeiter der BRAIN AG aufgelegt. Dieses wurde im aktuellen Geschäftsjahr fortgeführt und sagt den Mitarbeitern der BRAIN AG einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit von ihrem jeweiligen im Geschäftsjahr erhaltenen Grundgehalt sowie von bestimmten Entwicklungsfaktoren zu. Wesentlichen Einfluss auf die Höhe des Bonus haben in diesem Zusammenhang drei Entwicklungsfaktoren, die jeweils zu einem Drittel auf den zu zahlenden Bonus wirken. Keinen Anspruch auf dieses Programm haben alle Mitarbeiter der BRAIN AG mit gesonderter Zielvereinbarung. Erster Faktor ist die prozentuale Veränderung der Gesamtleistung im Geschäftsjahr des Segments BioScience gegenüber dem Vorjahr. Zweiter Faktor ist die Veränderung des bereinigten EBITDA des Segments BioScience. Eine Änderung dieses Faktors um eine Million ist als 10 % definiert. Dritter Faktor ist die Veränderung des gewichteten durchschnittlichen Aktienkurses über das Geschäftsjahr. Die Auszahlung der Boni ist für das abgelaufene Geschäftsjahr jeweils im Januar des darauffolgenden Jahrs vorgesehen, da bis zu diesem Zeitpunkt die testierten Segmentinformationen vorliegen. Die Auszahlungsbandbreite ist auf 0 bis 30 % des gezahlten Grundgehalts eines Mitarbeiters fixiert. Aus einem Faktor dürfen dabei jeweils nur 10 Prozentpunkte resultieren. Für die zu zahlenden Boni ist zum 30. September 2019 eine Verbindlichkeit berücksichtigt. Zur Berechnung der Höhe der Verpflichtung wurden die Segmentangaben dieses Abschlusses verwendet, dem Einfluss der Rückstellung auf das bereinigte EBITDA wurde unter Zuhilfenahme einer iterativen Berechnung Rechnung getragen. Zum 30. September 2019 ergab sich eine Verbindlichkeit in Höhe von 198 Tsd. €. Der Periodenaufwand für das Geschäftsjahr 2018/19 beläuft sich auf 198 Tsd. €. Anteilsbasierte Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an ArbeitnehmerIm Geschäftsjahr 2018/19 bestanden die folgenden anteilsbasierten Vergütungen: Employee Stock Ownership Program (ESOP)Zur Incentivierung und langfristigen Bindung von Führungskräften und Mitarbeitern der BRAIN AG trat am 8. Juni 2018 ein Stock Ownership Program (ESOP 2017/18 bzw. kurz ESOP 2017) für das Geschäftsjahr 2017/18 und am 12. März 2019 ein Employee Stock Ownership Program (ESOP 2018/19 bzw. kurz ESOP 2018) für das Geschäftsjahr 2018/19 in Kraft. An beiden ESOP-Programmen partizipieren Vorstände, Führungskräfte und Mitarbeiter der BRAIN AG. Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2017/18 ist der Hauptversammlungsbeschluss zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms vom 8. Juli 2015 zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms und der Schaffung des bedingten Kapitals 2015/II. Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2018/19 ist der Hauptversammlungsbeschluss zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms vom 12. März 2019 zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms und zur Schaffung des bedingten Kapitals 2019/I. Eine Option berechtigt im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sog. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht dabei einem Mittel des Aktienkurses zehn Handelstage vor dem vertraglichen Tag der Gewährung, der in diesem Fall auf den 8. Juni 2018 (ESOP 2017) und 12. März 2019 (ESOP 2018) fällt. Der Ausübungspreis der Optionen beläuft sich auf 20,67 € (ESOP 2017) und 10,64 € (ESOP 2018) je Aktie. Die Ausübung der Optionen ist neben einem Erfolgsziel in Bezug auf die Aktienkursentwicklung (Erfolgsbedingung) zusätzlich an den Verbleib des jeweiligen Begünstigten im Unternehmen gebunden (Dienstbedingung). Die Optionen können unter Berücksichtigung der Erfüllung der Dienst- sowie Erfolgsbedingung frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer beträgt vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Die Optionen erhalten ab dem ESOP 2018/19 darüber hinaus einen "cap amount", der den maximalen Wert der Optionen begrenzt. Im ESOP 2017/18 war ein solcher "cap amount" nur für Vorstände vorgesehen. Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen, verwirkten und ausgeübten Optionen je Typ dar: scroll
Die Optionen sind nach den Regelungen des IFRS 2 "Anteilsbasierte Vergütung" abzubilden und als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zu klassifizieren. Der beizulegende Zeitwert der Optionen wird grundsätzlich einmalig zum Zeitpunkt der Gewährung unter Anwendung einer Monte-Carlo-Simulation und unter Berücksichtigung der Bedingungen, zu denen die Bezugsrechte gewährt wurden, bewertet. Für das ESOP 2018/19 fiel der Tag der Gewährung auf den 12. März 2019. Zum Bewertungsstichtag wurden die folgenden Parameter zugrunde gelegt: scroll
Die Volatilität wurde als laufzeitadäquate historische Volatilität anhand einer Peergroup über die jeweilige Restlaufzeit ermittelt. Der berücksichtigten erwarteten Volatilität liegt die Annahme zugrunde, dass von einer historischen Volatilität auf künftige Trends geschlossen werden kann. Die tatsächlich eintretende Volatilität kann von den getroffenen Annahmen abweichen. Die erwartete Dividendenrendite beruht auf Managementschätzungen sowie Markterwartungen. Für den risikolosen Zinssatz wurde auf die laufzeitadäquate Rendite deutscher Staatsanleihen abgestellt. Aufgrund der vertraglichen Ausgestaltung sind Annahmen über erwartete Ausübungszeitpunkte bzw. Zahlungen vom Management getroffen worden. Die tatsächlichen Ausübungszeitpunkte können von den getroffenen Annahmen abweichen. Für die BRAIN AG ergibt sich im Rahmen der Ausübung der Bezugsrechte keine Auswirkung auf den Zahlungsmittelbestand bzw. den Bestand eigener Anteile, da für die Gesellschaft keinerlei Verpflichtung zur Lieferung von Aktien oder Geldzahlungen im Zusammenhang mit diesem Programm besteht. Da die Gesellschaft die Gegenleistung (in Form von Arbeitsleistung oder ähnlicher Dienstleistung) erhält, wird gemäß IFRS 2 für diese anteilsbasierten Vergütungsprogramme ein Personalaufwand in Höhe von 200 Tsd. € (Vorjahr: 41 Tsd. €) bei der BRAIN AG erfasst. Wachstumsaktienprogramm bei der Biocatalysts Ltd.Zur Incentivierung und Bindung von Führungskräften bei der im vergangenen Jahr erworbenen Biocatalysts wurde ein anteilsbasiertes Vergütungssystem etabliert, an welchem Führungskräfte auf Ebene der lokalen Gesellschaft partizipieren. Die Führungskräfte haben im abgelaufenen Geschäftsjahr 50.197 Anteile zum Nominalpreis von 0,1 GBP, demnach also 5.020 GBP erworben. Die Anteile sind weder mit Stimmrechten, noch mit Gewinnbezugsrechten ausgestattet. Gleichzeitig wurde eine Put-Optionsvereinbarung abgeschlossen, die es den Begünstigten ermöglicht, die Anteile auf Basis des Abschlusses zum 30. September 2022 an die Gesellschaft zurückzuveräußern. Das Management kann die Ausübung der Put-Option ebenfalls auf Basis des Abschlusses zum 30. September 2022 verlangen oder im Falle schlechter Geschäftsentwicklungen auch untersagen bzw. verschieben. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich anhand des Wertzuwachses der Gesellschaft auf Basis eines vorab definierten EBITDA Multiples sowie der Erreichung der Planwerte im Geschäftsjahr 2021/22. Zum 30. September 2019 wurden die Optionen mit 17,07 € je Option bewertet. Der entstehende Personalaufwand wird über den Erdienungszeitraum bis zum 30. September 2022 verteilt. Da es sich um eine anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich in Zahlungsmitteln handelt, erfolgt zu jedem Abschlussstichtag eine Neubewertung auf Basis der jeweils gültigen Planung der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr wurde ein Periodenaufwand in Höhe von 66 Tsd. € erfasst und eine korrespondierende Rückstellung gebildet. Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbHFür alle nicht beherrschenden Anteile wurden im Geschäftsjahr 2014/15 Put-/Call-Optionen mit der BRAIN AG vereinbart. Die Put-Optionen können entsprechend den Vertragsbedingungen von den Mitarbeitern und Geschäftsführern bis Februar 2020 ausgeübt werden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr übten nahezu alle Optionsinhaber Ihre Put-Optionen aus und übertrugen Ihre Anteile an die BRAIN AG. Infolgedessen erhöhten sich die Anteile an der AnalytiCon Discovery GmbH von 59,0 % auf 99,7 %. Die Vergütung für die übertragenen Anteile wird in zwei weiteren Tranchen ausgezahlt, nachdem die erste im abgelaufenen Jahr gezahlt wurde. Die aus diesem Sachverhalt resultierenden Finanzverbindlichkeiten belaufen sich auf 1.658 Tsd. € (Vorjahr: 2.411 Tsd. €). Die Sonstigen Verbindlichkeiten reduzierten sich von 2.055 Tsd. € im Vorjahr auf 1.414 Tsd. € zum 30.09.2019. Die Reduktion der Verbindlichkeiten resultiert aus der Zahlung einer der drei Tranchen im abgelaufenen Geschäftsjahr. Laufende und latente SteuernDer Aufwand der Periode setzt sich aus laufenden und latenten Steuern zusammen. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In diesem Fall werden die Steuern ebenfalls im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst. Der laufende Steueraufwand wird unter Anwendung der am Bilanzstichtag geltenden (oder in Kürze geltenden) Steuervorschriften der Länder, in denen die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften tätig sind und zu versteuerndes Einkommen erwirtschaften, berechnet. Der Vorstand überprüft regelmäßig Steuerdeklarationen, vor allem in Bezug auf auslegungsfähige Sachverhalte, und bildet, wenn angemessen, Ertragssteuerverbindlichkeiten basierend auf den Beträgen, die an die Finanzverwaltung erwartungsgemäß abzuführen sind. Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt nach der bilanzorientierten Liability-Methode. Latente Steuern werden für temporäre Wertunterschiede aus Abweichungen zwischen Steuerbilanz und IFRS-Bilanz und aus Konsolidierungsvorgängen gebildet. Ferner wird die künftige Steuerersparnis aus der Verrechnung ertragsteuerlicher Verlustvorträge mit in der Zukunft entstehenden steuerpflichtigen Gewinnen aktiviert, sofern und soweit die Realisation auf Basis der steuerlichen Prognoserechnung der Gesellschaft hinreichend sicher erscheint. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen, wenn ein einklagbarer entsprechender Rechtsanspruch auf Aufrechnung besteht und sie gegenüber derselben Steuerbehörde für dasselbe Steuersubjekt bestehen oder die Steuersubjekte anstreben, einen Ausgleich auf Nettobasis herbeizuführen. Latente Steueransprüche oder -verbindlichkeiten werden unabhängig von der Gliederung der Bilanz nach Fristigkeitsgesichtspunkten als Bestandteil der langfristigen Vermögenswerte oder Schulden ausgewiesen. LeasingverhältnisseDie Beurteilung darüber, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis beinhaltet, wird auf Basis des wirtschaftlichen Gehalts der Vereinbarung zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung vorgenommen. Dabei ist abzuschätzen, ob die Erfüllung der Vereinbarung von der Nutzung eines oder mehrerer Vermögenswerte abhängt und ob die Vereinbarung ein Recht auf die Nutzung des oder der Vermögenswerte einräumt. Leasingzahlungen aus Operating-Lease-Vereinbarungen werden in der Periode des Anfalls als Aufwand in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Vermögenswerte aus Finanzierungsleasing werden zu Beginn der Laufzeit des Leasingverhältnisses mit dem niedrigeren Wert aus beizulegendem Zeitwert des Leasingobjekts und Barwert der Mindestleasingzahlungen aktiviert. In gleicher Höhe wird eine Leasingverbindlichkeit unter den Finanzverbindlichkeiten passiviert. Jede Leasingrate wird in einen Zins- und Tilgungsanteil aufgeteilt. Die Nettoleasingverpflichtung wird unter den langfristigen Schulden ausgewiesen. Der Zinsanteil der Leasingrate wird aufwandswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, sodass sich eine konstante Verzinsung über die Laufzeit des Leasingvertrags ergibt. Das im Rahmen eines Finanzierungsleasings erworbene Sachanlagevermögen wird über den kürzeren der beiden folgenden Zeiträume abgeschrieben: die wirtschaftliche Nutzungsdauer des Vermögenswerts oder die Laufzeit des Leasingverhältnisses. Zahlungsmittel und ZahlungsmitteläquivalenteZahlungsmittel- und Zahlungsmitteläquivalente umfassen den Kassenbestand, täglich fällige Guthaben sowie Termingelder mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu drei Monaten. KapitalflussrechnungDie Kapitalflussrechnung ist in die Bereiche der operativen Geschäftstätigkeit, der Investitionstätigkeit und der Finanzierungstätigkeit unterteilt. Sofern gemischte Geschäftsvorfälle vorliegen, wird erforderlichenfalls eine Zuordnung zu mehreren Tätigkeitsbereichen vorgenommen. Ertragsteuern werden insgesamt in den Cashflow aus operativer Tätigkeit einbezogen. Die Darstellung des Cashflows aus operativer Tätigkeit erfolgt nach der indirekten Methode. Dabei wird das Jahresergebnis nach Steuern um die zahlungsunwirksamen Ergebnisbestandteile sowie Abgrenzungen von vergangenen oder künftigen Ein- und Auszahlungen (einschließlich Rückstellungen) sowie Aufwands- und Ertragsposten, die dem Investitionsbereich zuzurechnen sind, berichtigt. IV. Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung1 UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse des Konzerns enthalten Umsätze aus dem Verkauf von Gütern und Produkten in Höhe von 27.893 Tsd. € (Vorjahr: 20.627 Tsd. €), Vergütungen aus Forschungs und Entwicklungskooperationen in Höhe von 8.982 Tsd. € (Vorjahr: 6.077 Tsd. €) und Nutzungsentgelte in Höhe von 1.956 Tsd. € (Vorjahr: 539 Tsd. €). Darüber hinaus wurde im aktuellen Geschäftsjahr ein sonstiger Umsatz in Höhe von 74 Tsd. € (Vorjahr: 111 Tsd. €) erzielt. Die Forschungs- und Entwicklungskooperationen umfassen Einmalvergütungen, laufende Forschungs- und Entwicklungsvergütungen sowie erfolgsabhängige Umsätze aus Milestones und Project-Success-Points. Die Gliederung des Umsatzes nach Segmenten und Regionen ist in der Segmentberichterstattung ersichtlich. 2 Erlöse aus Forschungs- und EntwicklungsförderungenDie Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen in Höhe von 1.486 Tsd. € (Vorjahr: 2.000 Tsd. €) beinhalten die vereinnahmten, nicht rückzahlbaren Förderungen für bestimmte Forschungs- und Entwicklungsprojekte, überwiegend für Projektträger im Auftrag des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (BMBF). Dem Ministerium steht das Recht zu, die zweckgebundene Verwendung der zugewandten Mittel zu prüfen. 3 Sonstige ErträgeDie sonstigen Erträge lassen sich wie folgt untergliedern: scroll
Die Versicherungsentschädigungen stiegen signifikant aufgrund eines versicherten Transportschadens und eines versicherten Vermögensschadens an. 4 MaterialaufwandDer Materialaufwand enthält den Aufwand für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Fertigwaren sowie für bezogene Leistungen mit dem Schwerpunkt auf Forschungs- und Entwicklungsfremdleistungen aus Forschungs- und Entwicklungskooperationen mit Universitäten, Hochschulen und anderen Technologieunternehmen. 5 PersonalaufwandIm Personalaufwand sind u. a. Aufwendungen aus der Zuführung zur Kapitalrücklage aus einer anteilsbasierten Vergütungen bei der BRAIN AG in Höhe von 200 Tsd. € (Vorjahr: 41 Tsd. €) und aus der ratierlichen Zuführung von Verbindlichkeiten aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH in Höhe von 35 Tsd. € (Vorjahr: 191 Tsd. €) enthalten. Darüber hinaus wurden Rückstellungen für das anteilsbasierte Vergütungsprogramm bei der Biocatalysts in Höhe von 66 Tsd. € gebildet und ein entsprechender Personalaufwand verbucht. Aufwendungen für Altersvorsorge (Unterstützungskasse, Lebensversicherungen und Beiträge zum Pensionssicherungsverein) sind in Höhe von 416 Tsd. € (Vorjahr: 281 Tsd. €) enthalten. Die im Geschäftsjahr geleisteten Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung betrugen 1.065 Tsd. € (Vorjahr: 950 Tsd. €). Für das Geschäftsjahr 2019/20 wird mit Aufwendungen für Altersvorsorge in Höhe von ca. 450 Tsd. € gerechnet und mit Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Rentenversicherung (beitragsorientierte Pläne) in Höhe von ca. 1.049 Tsd. €. Die in der Gesamtergebnisrechnung enthaltenen Effekte und Folgeeffekte aus der Bewertung der leistungsorientierten Altersversorgungszusagen für aktive und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Des Weiteren sind Aufwendungen aus beitragsorientierten Zusagen gegenüber Vorstandsmitgliedern bzw. ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern in Höhe von 85 Tsd. € (Vorjahr: 25 Tsd. €) in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Die Versorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder bestehen aus einem Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahrs sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung, die zum Teil über eine Unterstützungskasse (leistungsorientierte Pläne) ausgezahlt wird. Die Entwicklung des Barwerts der Verpflichtung (DBO) der Leistungsorientierten Zusagen stellt sich wie folgt dar: scroll
Die Verpflichtung wurde durch Rückdeckungsversicherungen abgesichert. Die Entwicklung des Planvermögens (Plan Asset) stellt sich wie folgt dar: scroll
Das Planvermögen besteht ausschließlich aus Ansprüchen aus Rückdeckungsversicherungen in Form von Lebensversicherungen. Der Zeitwert kann insoweit nicht aus einem Preis an einem aktiven Markt abgeleitet werden und wird daher ebenfalls versicherungsmathematisch ermittelt. Der Bilanzansatz stellt sich nach Saldierung der Verpflichtung mit dem verpfändeten Planvermögen wie folgt dar: scroll
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In Bezug auf die durch entsprechende Rückdeckungsversicherungen abgesicherten Pensionsverpflichtungen wurden bei der Bewertung der Pensionsverpflichtung zum 30. September 2019 erstmals die "Richttafeln 2018G, Heubeck-Richttafeln GmbH, Köln 2018" verwendet. Bei der Bewertung der Pensionsverpflichtung wurde ein Rechnungszinssatz von 0,92 % (Vorjahr: 1,97 %) zugrunde gelegt und ein Rententrend von 1,00 % berücksichtigt. Die zahlungsgewichtete Duration des Verpflichtungsumfangs beträgt 24,3 Jahre (Vorjahr: 23,6 Jahre). Die signifikanten Bewertungsannahmen zeigen folgende Sensitivitäten in Bezug auf die Veränderung der DBO (Altersversorgungsverpflichtung): scroll
Die erwarteten Einzahlungen in das Planvermögen im Geschäftsjahr 2019/20 betragen 158 Tsd. €. Rentenzahlungen sind für das Geschäftsjahr 2019/20 nicht zu erwarten. 6 AbschreibungenDie Abschreibungen sind in der Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen in den Erläuterungen zur Darstellung der Vermögenslage (Bilanz) dargestellt. In den Abschreibungen sind Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts einer Zahlungsmittelgenerierenden Einheit in Höhe von 1.777 Tsd. € (Vorjahr: 184 Tsd. €) enthalten. 7 Sonstige AufwendungenDie Sonstigen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die übrigen sonstigen Aufwendungen umfassen neben anderen geringeren Positionen Kosten wie Börsenabgaben, Fahrzeugleasingkosten sowie Fortbildungskosten. 8 FinanzerträgeDie Finanzerträge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Erträge aus der Folgebewertung finanzieller Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen aus der Bewertungsänderung von Put-Optionsrechten bezüglich Minderheitengesellschaftsanteilen einer nach der antizipierten Erwerbsmethode bilanzierten Gesellschaft (WeissBioTech GmbH). 9 FinanzaufwendungenDie Finanzaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
10 Ertragsteuern und latente SteuernDie Ermittlung der latenten Steuern erfolgt unter Berücksichtigung der Steuersätze, die im Jahr der voraussichtlichen Realisation Anwendung finden. Diese betragen für alle in den Konzern einbezogenen deutschen Unternehmen für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag 15,825 % (Vorjahr: 15,825 %). Der Gewerbesteuersatz für die deutschen Konzerngesellschaften und der Gesamtsteuersatz sind in den nachfolgenden Tabellen abgebildet: scroll
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Die Ertragsteueransprüche in Höhe von 10 Tsd. € (Vorjahr: 57 Tsd. €) betreffen in Höhe von 8 Tsd. € (Vorjahr: 47 Tsd. €) die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag sowie mit 2 Tsd. € (Vorjahr: 10 Tsd. €) die Gewerbesteuer. Die Ertragsteuerverbindlichkeiten in Höhe von 784 Tsd. € (Vorjahr: 618 Tsd. €) betreffen in Höhe von 83 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) die Gewerbesteuer und in Höhe von 701 Tsd. € (Vorjahr: 618 Tsd. €) die Körperschaftsteuer. Die aktiven und passiven latenten Steuern und deren Veränderung im Geschäftsjahr stellen sich wie folgt dar: scroll
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Die Unterschiede zwischen dem auf Basis des IFRS-Ergebnisses vor Steuern und dem Gesamtsteuersatz der BRAIN AG von 29,125 % (Vorjahr: 29,125 %) erwarteten Ertragsteuerertrag und dem in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung ausgewiesenen Ertragsteueraufwand sind in der folgenden Tabelle dargestellt: scroll
Die nachfolgende Darstellung zeigt die Fristigkeit der zum Bilanzstichtag bilanzierten latenten Steuern. Als kurzfristig werden latente Steuern kategorisiert, wenn ihre Realisation innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag erwartet wird. scroll
Aufgrund der einen Detailplanungshorizont von drei Geschäftsjahren abbildenden steuerlichen Prognoserechnungen der in den Konzern einbezogenen Unternehmen wurden für grundsätzlich unbefristet vortragsfähige steuerliche Verlustvorträge resultierend aus dem Geschäftsjahr 2018/19 sowie aus früheren Geschäftsjahren in Höhe von 52.361 Tsd. € (Körperschaftsteuer; Vorjahr: 49.556 Tsd. €) bzw. 52.390 Tsd. € (Gewerbesteuer; Vorjahr: 49.560 Tsd. €) keine aktiven latenten Steuern aktiviert. Der hiernach nicht berücksichtigte potenzielle steuerliche Vorteil beträgt 15.243 Tsd. € (Vorjahr: 14.501 Tsd. €). Latente Steuern aus dem Unterschied zwischen den steuerlichen Beteiligungsansätzen und den Nettovermögen der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ergeben sich nicht. 11 Ergebnis je AktieDas in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesene Konzernergebnis in Höhe von -11.488.200 € (Vorjahr: -8.285.667 €) wurde der Berechnung zugrunde gelegt. Das Ergebnis je Aktie wird mittels Division des auf die Aktionäre der BRAIN AG entfallenden Ergebnisses durch die durchschnittliche Anzahl der im Geschäftsjahr ausgegebenen Aktien der BRAIN AG ermittelt. Im Geschäftsjahr 2018/19 waren im Durchschnitt 18.055.782 Stückaktien ausgegeben (Vorjahr: 18.055.782 Stückaktien). Mögliche Verwässerungseffekte ergeben sich derzeit nicht. V. Erläuterungen zur Darstellung der Vermögenslage (Bilanz)12 Immaterielle VermögenswerteDie Zusammensetzung und Entwicklung wird im Folgenden dargestellt: scroll
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Der Ausweis des Geschäfts- oder Firmenwerts zum 30. September 2019 resultiert aus dem Erwerb der AnalytiCon-Gruppe (AnalytiCon Discovery GmbH, AnalytiCon Discovery LLC) im Geschäftsjahr 2013/14, aus dem Erwerb der WeissBioTech-Gruppe im Geschäftsjahr 2014/15 und aus dem Erwerb der Biocatalysts-Gruppe (Biocatalysts Ltd., Biocatalysts Inc.) im Geschäftsjahr 2017/18. Die Abschreibungen des Geschäfts- oder Firmenwertes resultieren aus der Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts der Monteil Cosmetics International GmbH. Weitere Informationen sind im Abschnitt "Werthaltigkeitstest" zu finden. Die immateriellen Vermögenswerte, die für den Konzernabschluss von wesentlicher Bedeutung sind, setzen sich zusammen aus den im Rahmen der akquisitionsbedingten Kaufpreisallokationen ermittelten immateriellen Vermögenswerten, die in der folgenden Tabelle dargestellt sind. scroll
Entsprechend den oben dargestellten Bilanzierungsgrundsätzen wurden im Geschäftsjahr 2018/19 wie im Vorjahr keine Entwicklungskosten aktiviert, da eine Trennung in Forschungs- und Entwicklungsphase aufgrund des alternierenden Vorgangs nicht möglich ist und somit nicht sämtliche der in IAS 38 genannten Kriterien kumulativ erfüllt waren. Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung in Höhe von 7.820 Tsd. € (Vorjahr: 7.577 Tsd. €) sind in der Gesamtergebnisrechnung im Wesentlichen im "Personalaufwand", im "Materialaufwand", in den "Sonstigen Aufwendungen" und in den "Abschreibungen" enthalten. 13 SachanlagenDie Investitionen in Sachanlagen entfielen im Geschäftsjahr 2018/19 im Wesentlichen auf den technischen Ausbau der Forschungs-, Entwicklungs- und Produktionsinfrastruktur. Die Zusammensetzung und Entwicklung der Sachanlagen wird im Folgenden dargestellt: scroll
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Der Nettobuchwert der Betriebs- und Geschäftsausstattung beinhaltet in Höhe von 944 Tsd. € (Vorjahr: 694 Tsd. €) im Rahmen von Finanzierungsleasing erworbene Vermögenswerte. Grundstücke und Gebäude dienen teilweise als Besicherung für Bankdarlehen. Die darin enthaltenen Grundstücke und Gebäude der BRAIN AG wurden nicht in voller Höhe als Sicherheit abgetreten. Eine nähere Betrachtung wird im Abschnitt 22 "Finanzverbindlichkeiten" vorgenommen. 14 Nach der Equity-Methode bilanzierte FinanzanlagenEnzymicals AGDer Buchwert der Beteiligung an dem assoziierten Unternehmen Enzymicals AG 6 entwickelte sich wie folgt: scroll
Im Geschäftsjahr 2018/19 betrug die Beteiligungsquote der BRAIN AG unverändert 24,095 %. Öffentlich notierte Marktpreise für die Aktien der Enzymicals AG liegen nicht vor. Die Beteiligung wird dem Segment BioScience zugeordnet. Im Geschäftsjahr bestanden keine nicht angesetzten Verluste (Vorjahr: 0 Tsd. €). Die folgenden Tabellen zeigen die aggregierten Ergebnis- und Bilanzdaten der Enzymicals AG und die der BRAIN AG entsprechend der Beteiligungsquote (24,095 %) zuzurechnenden Werte für das Jahresergebnis und für das Eigenkapital. Die Werte der Enzymicals AG wurden nach handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) ermittelt, da aus Sicht des Vorstands keine materiellen Bewertungsunterschiede zu IFRS vorhanden sind. scroll
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Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Beteiligungsansatz und dem anteilig auf die BRAIN AG entfallenden Eigenkapital in Höhe von 166 Tsd. € entfällt auf den Geschäfts- oder Firmenwert. SolasCure Ltd.Der Buchwert der Beteiligung an dem assoziierten Unternehmen SolasCure Ltd. entwickelte sich wie folgt: scroll
Im Geschäftsjahr 2018/19 betrug die Beteiligungsquote der BRAIN AG 66,67 % (ab 1. Juli 2019: 45,81 %) bei einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 46,67 % (ab 1. Juli 2019: 45,81 %). Öffentlich notierte Marktpreise für die Aktien der SolasCure Ltd. liegen nicht vor. Die Beteiligung wird dem Segment BioScience zugeordnet. Im Geschäftsjahr bestanden keine nicht angesetzten Verluste (Vorjahr: 0 Tsd. €). Die folgenden Tabellen zeigen die aggregierten Ergebnis- und Bilanzdaten der SolasCure Ltd. und die der BRAIN AG entsprechend der Beteiligungsquote (66,67 %, ab 1. Juli 2019: 45,81 %) zuzurechnenden Werte für das Jahresergebnis und für das Eigenkapital. Die Angaben reflektieren den Abschluss der SolasCure Ltd., aufgestellt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. scroll
Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Beteiligungsansatz und dem anteilig auf die BRAIN AG entfallenden Eigenkapital entfällt neben der verbleibenden Zwischenergebniseliminierung auf einen Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 254 Tsd. €. 15 VorräteDie Vorräte setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Bei den Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen wurden Bestandserhöhungen in Höhe von 502 Tsd. € (Vorjahr: Bestandsverringerung in Höhe von 257 Tsd. €) erfasst. Bei den Vorräten waren Wertminderungen auf Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in Höhe von 107 Tsd. € (Vorjahr: 51 Tsd. €), unfertige und fertige Erzeugnisse in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 141 Tsd. €) zu berücksichtigen. Es wurden Wertaufholungen in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) durchgeführt. 16 Forderungen aus Lieferungen und LeistungenDie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gliedern sich wie folgt: scroll
Die dargestellten Buchwerte der Forderungen entsprechen den Zeitwerten. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben in der Regel eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. Zur Berechnung des Gesamtlaufzeit-ECL wurden Kreditausfallraten in einer Bandbreite von 0,5 % bis 10 % herangezogen. Auf den Bestand zum Stichtag 30. September 2019 wurden Gesamt-LECLs in Höhe von 63 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €), und Einzelwertberichtigungen in Höhe von 215 Tsd. € (Vorjahr: 103 Tsd. €) gebildet, die auf einem separaten Wertberichtigungskonto erfasst werden. Die folgende Tabelle zeigt die Überfälligkeitsstruktur der kurzfristigen finanziellen Forderungen des Geschäftsjahres 2018/19 nach IFRS 9. scroll
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Weitere Informationen zu den Wertminderungen sowie den Kredit und Marktrisiken von Forderungen aus Lieferungen- und Leistungen sind in Kapitel "VI. Finanzinstrumente/Risiken aus Finanzinstrumenten" dargestellt. Hinsichtlich der Auswirkungen der Erstanwendung des IFRS 9 auf die Klassifizierung und Bewertung finanzieller Vermögenswerte wird auf die Anmerkung "Angewandte neue Rechnungslegungsvorschriften" verwiesen. Die folgende Tabelle zeigt die Überfälligkeitsstruktur der kurzfristigen finanziellen Forderungen des Geschäftsjahres 2017/18 nach IAS 39. scroll
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Die Entwicklung der Wertberichtigungen ist im Folgenden dargestellt: scroll
Im Geschäftsjahr 2018/19 entstanden ergebniswirksame Ausbuchung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 2 Tsd. € (Vorjahr: 299 Tsd. €), die nicht bereits in Vorjahren ergebniswirksam berücksichtigt worden waren. Wertaufholungen wertberichtigter Bestände waren nicht vorzunehmen. 17 Sonstige finanzielle VermögenswerteDie sonstigen finanziellen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen: scroll
18 Sonstige lang- und kurzfristige VermögenswerteDie sonstigen langfristigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die ausgereichten Darlehen stiegen aufgrund der Veräußerung der Monteil Cosmetics International GmbH, da die Darlehensnehmerin im Vorjahr in den Konsolidierungskreis einbezogen und die Forderung daher im Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminiert wurde. Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Sämtliche kurzfristigen Vermögenswerte haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Der Bestand an sonstigen Vermögenswerten war zum Bilanzstichtag weder überfällig noch wertgemindert. Das Ausfallrisiko wird, wie auch im Vorjahr, als gering angesehen. 19 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente/KapitalflussrechnungDie Anlage der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente erfolgte im Wesentlichen bei inländischen Kreditinstituten, die einem Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind. In der Kapitalflussrechnung wurden als Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge folgende Sachverhalte berücksichtigt: scroll
20 EigenkapitalDie Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt. Gezeichnetes KapitalDas Grundkapital beträgt 18.055.782 € (Vorjahr: 18.055.782 €) und ist in 18.055.782 (Vorjahr: 18.055.782) Stückaktien eingeteilt, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Aktien notieren im Börsensegment "Prime Standard" der Frankfurter Wertpapierbörse. Genehmigtes KapitalMit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2018 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Das Genehmigte Kapital 2018/I wurde am 23. März 2018 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 9.027.891 € durch die Ausgabe von bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Am Abschlussstichtag 30. September 2019 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 €. Bedingtes KapitalGemäß § 5 Abs. 3, 4 und 5 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie um weitere 123.000 € durch die Ausgabe von bis zu 123.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/II) und durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/I) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2019 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 123.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2019 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. März 2019 von ursprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließlich zur Absicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Die Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/II wurde auf selbiger Hauptversammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt). Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 ist das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/I) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019/I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2019 nicht durchgeführt. AktienoptionenDurch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 12. März 2027 bis zu 1.682.578 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.682.578 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). KapitalrücklageDie Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalausgabe nach Steuern sowie den Aufwand aus der Gewährung von Aktienoptionen. Bezüglich dieser Vergütungen verweisen wir auf die Angaben im Abschnitt "Anteilsbasierte Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer". Die handelsrechtliche Kapitalrücklage ist im handelsrechtlichen Abschluss der BRAIN AG veröffentlicht. Sonstige RücklagenIn den sonstigen Rücklagen werden Währungsumrechnungsdifferenzen erfasst. GewinnrücklagenDie Gewinnrücklagen verminderten sich im Geschäftsjahr 2018/19 maßgeblichen um das auf die Aktionäre der BRAIN AG entfallende Ergebnis. Die nicht beherrschenden Anteile im Geschäftsjahr 2018/19 sind im Folgenden dargestellt: scroll
Die nicht beherrschenden Anteile des Vorjahrs sind in der folgenden Übersicht dargestellt vor: scroll
Die Veränderung der nicht beherrschenden Anteile stellt sich wie folgt dar: Monteil Cosmetics International GmbHscroll
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Die Gesellschaft wurde aufgrund der Veräußerung
der von der BRAIN gehaltenen Anteile zum 30. Juni 2019 entkonsolidiert. Biocatalysts Ltd.9scroll
BRAIN UK Ltd.scroll
Im Folgenden werden zusammengefasste Finanzinformationen für Tochterunternehmen mit nicht beherrschendem Anteil, der wesentlich für den Konzern ist, dargestellt. scroll
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Es liegen keine Beschränkungen, außer gesetzlichen Beschränkungen, der Möglichkeiten der BRAIN AG, Zugang zu Vermögenswerten dieser Tochtergesellschaften zu erlangen oder diese zu verwenden und Verbindlichkeiten zu erfüllen, vor. 21 FinanzverbindlichkeitenDie Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Einlagen stiller Gesellschafter umfassen zum Bilanzstichtag 30. September 2019 eine Einlage der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, in Höhe von 1.500 Tsd. € (Vorjahr: 1.500 Tsd. €) und eine Einlage der Hessen Kapital II GmbH in Höhe von 3.000 Tsd. € (Vorjahr: 3.000 Tsd. €). Die Einlage der Hessen Kapital I GmbH ist rückzahlbar mit 20 % zum 30. Juni 2022, mit weiteren 20 % zum 30. Juni 2023 und mit 60 % zum 30. Juni 2024. Die Einlage der Hessen Kapital II GmbH ist rückzahlbar mit 20 % zum 31. März 2026, mit weiteren 20 % zum 31. März 2027 und mit 60 % zum 31. März 2028. Auf die Einlage der Hessen Kapital I GmbH zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 7,0 % p. a. (Vorjahr: 7,00 %) sowie eine Gewinnbeteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigenkapitals der BRAIN AG, maximal jedoch in Höhe von 2,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns. Auf die Einlage der Hessen Kapital II GmbH zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 6,0 % p. a. (Vorjahr: 6,0 %) sowie eine Gewinnbeteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigenkapitals der BRAIN AG, maximal jedoch in Höhe von 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns. Die BRAIN AG ist berechtigt, die Einlage der Hessen Kapital I GmbH sowie die Einlage der Hessen Kapital II GmbH vorzeitig zu kündigen; aufgrund der damit verbundenen negativen Auswirkungen (Vorfälligkeitsentschädigungen) hat dieses Optionsrecht für die Gesellschaft jedoch faktisch keinen wirtschaftlichen Wert. Die stille Beteiligung nimmt nicht an Verlusten teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Es bestehen Grundschulden mit Zwangsvollstreckungsklauseln auf Grundstücke der BRAIN AG in Höhe von nominal 2,5 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €). Alle Grundschulden dienen der Sicherung von Bankverbindlichkeiten, die zum Bilanzstichtag in Höhe von 2.375 Tsd. € (Vorjahr: 2.833 Tsd. €) valutieren. Die Grundschulden bestehen im zweiten Rang nach einer nicht abgetretenen Eigentümergrundschuld in Höhe von 0,5 Mio. € (Vorjahr: 0,5 Mio. €). Bei der Tochtergesellschaft Biocatalysts Ltd. sind finanzielle Verbindlichkeiten in Höhe von 1.982 Tsd. € durch Grundschulden auf der Betriebsimmobilie in Höhe von 2.765 Tsd. € besichert. Bei der Tochtergesellschaft L. A. Schmitt GmbH sind die finanziellen Verbindlichkeiten (35 Tsd. € per 30. September 2019; 77 Tsd. € per 30. September 2018) durch Grundschulden auf der Betriebsimmobilie in Höhe von 400 Tsd. € (Vorjahr: 400 Tsd. €) besichert. Alle übrigen Verbindlichkeiten sind, bis auf übliche Eigentumsvorbehalte aus Einzelverträgen, nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte besichert. Der Buchwert der gestellten Sicherheiten zum Bilanzstichtag beträgt insgesamt 6.269 Tsd. € (6.576 Tsd. € per 30. September 2018). Die Nominalverzinsung der festverzinslichen Darlehen beträgt zwischen 1,15 % (Vorjahr: 1,15 %) und 6,10 % (Vorjahr: 6,10 %) p. a.. Der Konzern hat keine wesentlichen variabel verzinslichen Verbindlichkeiten. Die Nominalwerte der Fälligkeiten der Finanzverbindlichkeiten sind im Folgenden abgebildet: scroll
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Die vertraglich vereinbarten Fälligkeiten für Tilgungs- und Zinszahlungen sowie für Zahlungen gewinnabhängiger Vergütung sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt: scroll
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Die nachfolgende Tabelle zeigt die Veränderung der Finanzverbindlichkeiten unterteilt nach zahlungswirksamen und zahlungsunwirksamen Veränderungen: scroll
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22 Sonstige VerbindlichkeitenDie langfristigen sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen den Anteil der Verbindlichkeiten aus im Wesentlichen ausgeübten Put-Optionsrechten im Zusammenhang mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH (698 Tsd. €; Vorjahr: 1.355 Tsd. €), der eine Restlaufzeit von über einem Jahr hat. Die Kurzfristigen sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen: scroll
23 Abgegrenzte ErträgeDie abgegrenzten Erträge setzen sich zusammen aus kurzfristigen abgegrenzten Erträgen in Höhe von 2.588 Tsd. € (gegenüber 1.310 Tsd. € im Vorjahr) und den langfristigen abgegrenzten Erträgen in Höhe von 1.466 Tsd. € (gegenüber 1.353 Tsd. € im Vorjahr). Die abgegrenzten Erträge beinhalten zum Teil die von Kunden erhaltenen Anzahlungen für die zum Stichtag noch nicht erbrachte Leistungsverpflichtungen. Auf die noch nicht erfüllte Leistungsverpflichtungen entfällt ein Beitrag in Höhe von 3.137 Tsd. €. Im Wesentlichen wird erwartet, dass dieser Betrag innerhalb von einem Jahr in den Umsatzerlösen erfasst werden kann. Finanzierungskomponenten bei abgrenzten Erträgen werden immer dann von der eigentlichen Leistung getrennt, wenn die potenzielle Finanzierungskomponente als wesentlich einzustufen ist. Kurzfristigen abgegrenzten Erträge in Höhe von 960 Tsd. € zum 1. Oktober 2018 wurden im Geschäftsjahr 2018/19 vollständig in den Umsatzerlösen erfasst. Die abgegrenzten Erträge resultieren in Höhe von 1.372 Tsd. € aus Geschäften mit der SolasCure Ltd.. 24 RückstellungenDer Ausweis betrifft im Wesentlichen die geschätzten Aufwendungen für die Erstellung und Prüfung des Abschlusses und Beratungsaufwendungen. Die Inanspruchnahme wird im Wesentlichen innerhalb des folgenden Geschäftsjahres erwartet. Die Entwicklung ist in der folgenden Übersicht dargestellt: scroll
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25 Erhaltene AnzahlungenDie erhaltenen Anzahlungen sind im Wesentlichen Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen sowie zukünftige Lieferungen und haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Die gesamte Summe in Höhe von 170 Tsd. € entfällt auf die kurzfristige noch nicht erbrachte Leistungsverpflichtungen. 26 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und LeistungenDie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. VI. Finanzinstrumente/Risiken aus FinanzinstrumentenDie folgende Darstellung zeigt die bilanzierten Finanzinstrumente entsprechend ihrer Einordnung in die Bewertungskategorien gemäß IFRS 9. Um die für die Gesellschaft relevanten Finanzinstrumente in Bezug auf vergleichbare Bewertungsunsicherheiten und Risiken besser darzustellen, werden im Folgenden Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gesondert erläutert. Dabei werden folgende Abkürzungen für die Bewertungskategorien verwendet: scroll
Zusammengefasst stellen sich die finanziellen Vermögenswerte und Schulden wie folgt dar: scroll
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Es bestehen keine Finanzinstrumente, die in der Kategorie FVOCI zu klassifizieren sind. Nicht unter den Anwendungsbereich von IFRS 7 fallen immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen, Forderungen aus Steuern (laufende latente sowie sonstige), Vorräte und die in die sonstigen Vermögenswerte einbezogenen aktiven Rechnungsabgrenzungen und Anzahlungen auf Sachanlagen. Nicht als finanzielle Verbindlichkeiten zu klassifizieren sind die Verbindlichkeiten aus anteilsbasierten Vergütungen für Mitarbeiter (inkl. Mitarbeiterarbeiterbeteiligungsprogramm AnalytiCon), Steuern und Sozialabgaben. Ferner sind vom Anwendungsbereich des IFRS 7 ausgenommen die Ertragssteuerverbindlichkeiten, erhaltene Anzahlungen und passivisch abgegrenzte Erträge. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, sonstige kurzfristige Vermögenswerte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung haben überwiegend kurze Restlaufzeiten. Infolgedessen entsprechen deren Buchwerte zum Bilanzstichtag annähernd dem beizulegenden Zeitwert. Langfristige finanzielle Vermögenswerte umfassen Kautionen und ausgereichte Darlehen, deren Verzinsungen im Wesentlichen dem aktuellen Marktzinsniveau entsprechen. Die Bilanzierung der unter den kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und anderen Darlehensgebern sowie gegenüber stillen Gesellschaftern erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Die Zeitwerte der Finanzverbindlichkeiten ergeben sich mittels Diskontierung unter Berücksichtigung aktueller laufzeit- und risikoadäquater Zinssätze. Die Zeitwerte entsprechen aufgrund unterjährig erfolgter Umfinanzierungsmaßnahmen zu marktgerechten Zinsen im Wesentlichen den Buchwerten. Die Konditionen sind detailliert im Abschnitt 21 "Finanzverbindlichkeiten" dargestellt. Die Buchwerte der zum Fair Value ausgewiesenen Finanzinstrumente sind gemäß der IFRS-Fair-Value-Hierarchie wie folgt eingeteilt: notierte Preise in einem aktiven Markt ("Level 1"), Bewertungsverfahren mittels beobachtbarer Parameter ("Level 2") und Bewertungsverfahren mittels nicht beobachtbarer Parameter ("Level 3"). Es wurden keine Umgruppierungen zwischen den verschiedenen Hierarchiestufen vorgenommen. Der Buchwert der auf Basis von "Level 3" bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten (FVTPL) beträgt zum Bilanzstichtag 494 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €). Es handelt sich um Devisentermingeschäfte mit verschiedenen Laufzeiten. Die vertraglich vereinbarten nicht abgezinsten Mittelabflüsse der finanziellen Verbindlichkeiten im Anwendungsbereich des IFRS 7 sind im Folgenden dargestellt: scroll
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Die Nettoergebnisse aus Finanzinstrumenten stellen sich nach Bewertungskategorien wie folgt dar: scroll
Die Zinsaufwendungen und Zinserträge aus Finanzinstrumenten werden bei den Finanzaufwendungen bzw. Finanzerträgen in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen. Der Gesamtzinsaufwand aus Finanzverbindlichkeiten, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, beträgt 180 Tsd. € (Vorjahr: 348 Tsd. €). Risikomanagement/Risiken aus FinanzinstrumentenDurch seine Geschäftstätigkeit ist der Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt: dem Kreditrisiko, dem Fremdwährungsrisiko, dem Zinsänderungsrisiko, dem Marktrisiko und dem Liquiditätsrisiko. Der Vorstand hat ein Risikomanagementsystem zur Risikoerkennung und Risikovermeidung implementiert. Dieses System basiert u. a. auf einer stringenten Kontrolle der Geschäftsvorgänge, einem intensiven Informationsaustausch mit den jeweils verantwortlichen Mitarbeitern und auf regelmäßigen, überwiegend auf quartalsweiser Basis durchgeführten Analysen wesentlicher Geschäftskennzahlen. Das Risikomanagementsystem wurde implementiert, um negative Entwicklungen frühzeitig erkennen und zeitnah Maßnahmen zur Gegensteuerung einleiten zu können. Das Risikomanagement der BRAIN hat im Hinblick auf die im Konzern vorhandenen Finanzinstrumente das Ziel, die Risiken aus Finanzinstrumenten zu minimieren. Derivative Finanzinstrumente ohne ein zugrunde liegendes Basisgeschäft werden nicht eingegangen. Die Anlage liquider Mittel erfolgte im Berichtsjahr wie auch im Vorjahr im Wesentlichen bei Finanzinstituten in Deutschland und Großbritannien, die Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind. Aus den bilanziellen Finanzinstrumenten können sich grundsätzlich folgende Risiken für den Konzern ergeben: KreditrisikoDas Kreditrisiko beschreibt das Risiko, dass eine Partei eines Finanzinstruments der anderen Partei einen finanziellen Verlust verursacht, indem sie einer Verpflichtung nicht nachkommt. Das Kreditrisiko umfasst dabei sowohl das Ausfallrisiko als auch das Risiko einer Bonitätsverschlechterung, verbunden mit der Gefahr der Konzentration einzelner Risiken. Das maximale Ausfallrisiko entspricht den Buchwerten der Finanzinstrumente am Bilanzstichtag. Das für den Konzern maßgebliche Ausfallrisiko besteht im operativen Bereich darin, dass die Geschäftspartner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen. Eine Risikokonzentration ist im Bereich der Kundenforderungen des Segments BioScience insoweit nicht festzustellen, da die Ansprüche gegenüber einer Gruppe von Auftraggebern bestehen, die eine überdurchschnittliche Bonität aufweisen. Im Bereich BioIndustrial bestehen die Forderungen gegenüber einer größeren Anzahl unterschiedlicher Vertragspartner. Zur Reduzierung des Ausfallrisikos bei Kundenforderungen werden die Vertragspartner einer Bonitätsprüfung unterzogen. Dabei werden die finanzielle Situation, Erfahrungen der Vergangenheit sowie weitere Faktoren berücksichtigt. Die entsprechenden Finanztransaktionen werden überwiegend nur mit bonitätsmäßig erstklassigen Kontrahenten abgeschlossen. Die liquiden Mittel sind im Wesentlichen auf Konten bei inländischen Finanzinstituten angelegt, die einem Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind. FremdwährungsrisikoBRAIN ist zudem Fremdwährungsrisiken ausgesetzt. Erträge aus Währungsdifferenzen in Höhe von 108 Tsd. € (Vorjahr: 204 Tsd. €) stehen Aufwendungen von Währungsdifferenzen in Höhe von 115 Tsd. € (Vorjahr: 58 Tsd. €) gegenüber, sodass sich die daraus ergebenden Effekte im Geschäftsjahr 2018/19 und im Geschäftsjahr 2017/18 größtenteils aufheben und nur ein geringer Nettoaufwand (Vj.-ertrag) verbleibt. BRAIN hat im vergangenen Geschäftsjahr Devisentermingeschäfte im geringeren Umfang zur Sicherung der operativen Geschäfte in Großbritannien in der lokalen Währung aufgrund der Währungsrisiken bedingt durch den Brexit vorgenommen. Diese wurden nicht als Sicherungsinstrument gemäß IFRS 9 eingestuft. Innerhalb des BRAIN-Konzerns sind Fremdwährungspositionen darüber hinaus grundsätzlich von untergeordneter Bedeutung. Eine Sensitivitätsanalyse nach IFRS 7 in Bezug auf Fremdwährungsrisiken ist, abgesehen von der im Abschnitt "Bewertungsrisiken im Zusammenhang mit Fremdwährungs-Put-Optionsvereinbarungen" ausgeführten Risiken, aufgrund der untergeordneten Bedeutung nicht relevant für den Abschluss. ZinsänderungsrisikoDas Zinsrisiko bezeichnet das Risiko von Wertschwankungen eines Finanzinstruments aufgrund von Veränderungen des Marktzinsniveaus. Der weitaus größte Teil der Darlehen hat eine laufzeitkongruente Zinsbindungsfrist. Der Vorstand sieht sich daher keinem wesentlichen direkten Zinsänderungsrisiko ausgesetzt. Die Risiken der Darlehen mit laufzeitkongruenter Zinsbindungsfrist beschränken sich darauf, dass BRAIN während der Laufzeit nicht von zwischenzeitlich möglicherweise zu erzielenden niedrigeren Kreditzinsen profitieren kann. Negative Zinsen können nicht ausgeschlossen werden, wesentliche Auswirkungen auf die Finanz- oder Ertragslage sind nicht zu erwarten. Dem Risiko wird für wesentliche Zahlungsmittelbestände entgegengewirkt, indem diese in kurzfristigen Termingeldern angelegt werden. Aufgrund der zu einem hohen Anteil (> 95 %; Vorjahr: > 95 %) mit Festzinsvereinbarungen vereinbarten finanziellen Verbindlichkeiten könnte der Konzern nur in beschränktem Umfang von niedrigeren Marktzinsen für Fremdkapital profitieren. Weitere Zinsänderungsrisiken sind im Abschnitt "Bewertungsrisiken im Zusammenhang mit Fremdwährungs-Put-Optionsvereinbarungen" ausgeführt. Kapitalmanagement/LiquiditätsrisikoDas Kapitalmanagement der BRAIN AG verfolgt das Ziel, die geplante Unternehmensentwicklung zu finanzieren und die Verfügbarkeit entsprechender Mittel für den kurzfristigen Finanzmittelbedarf sicherzustellen. Daher wird eine Eigenkapitalquote von mindestens 50 % als Zielgröße definiert. Diese wurde infolge der Börsennotierung überschritten und durch die Kapitalerhöhung im September 2017 unterstützt. Die Eigenkapitalquote liegt zum 30. September 2019 bei 26 % (Vorjahr: 38 %) und damit unter der Zielgröße. Das gemanagte Kapital umfasst sämtliche kurz- und langfristigen Schuld- und Verbindlichkeitspositionen sowie die Eigenkapitalbestandteile. Für Zwecke der Steuerung des Fremd- und Eigenkapitals entsprechen die Begriffe dem Bilanzausweis. Die BRAIN AG und ihre Tochtergesellschaften unterliegen keinen über das Aktiengesetz bzw. GmbH-Gesetz hinausgehenden gesetzlichen Mindestkapitalanforderungen. Am 11. Dezember 2019 konnte ein Darlehensrahmenvertrag mit einem Volumen von 70 Mio. € abgeschlossen werden. Weitere Informationen hierzu befinden sich im Kapitel "Ereignisse nach dem Bilanzstichtag". Bewertungsrisiken im Zusammenhang mit Fremdwährungs-Put-OptionsvereinbarungenAufgrund der vereinbarten Put-Optionsvereinbarung mit Minderheitengesellschaftern einer im Vorjahr erworbenen Tochtergesellschaft in Großbritannien, ergeben sich verschiedene Bewertungsrisiken, die im Folgenden dargestellt werden. Maßgebliche Input-Faktoren für den Einbezug in den Konzern sind das in die Berechnung einbezogene maßgebliche EBITDA, der maßgebliche Abzinsungssatz sowie der relevante Umrechnungskurs für die Umrechnung in Euro. Die tatsächliche Verpflichtung hängt vom maßgeblichen EBITDA im Ausübungszeitpunkt ab. Bei einem 10 % höheren maßgeblichen EBITDA im angenommenen Ausübungszeitpunkt der Put-Optionsrechte ergäbe sich zum 30. September 2019 eine um 1.454 Tsd. € höhere Verbindlichkeit. Bei einem 10 % niedrigeren maßgeblichen EBITDA im angenommenen Ausübungszeitpunkt der Put-Optionsrechte ergäbe sich zum 30. September 2019 eine um 1.454 Tsd. € niedrigere Verbindlichkeit. Die Veränderung würde entsprechend erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen werden. Weiterhin beeinflusst der maßgebliche Zinssatz den bilanzierten beizulegenden Zeitwert wesentlich. Bei einem um 1 %-Punkt geringeren maßgeblichen Zinssatz im angenommenen Ausübungszeitpunkt der Put-Optionsrechte ergäbe sich zum 30. September 2019 eine um 497 Tsd. € höhere Verbindlichkeit. Bei einem um 1 %-Punkt höheren maßgeblichen Zinssatz im angenommenen Ausübungszeitpunkt der Put-Optionsrechte ergäbe sich zum 30. September 2019 eine um 476 Tsd. € geringere Verbindlichkeit. Die Veränderung würde entsprechend erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen werden. Darüber hinaus beeinflusst der maßgebliche Wechselkurs den bilanzierten beizulegenden Zeitwert im Konzern. Bei einem 5 % stärkeren (schwächeren) Pfund gegenüber dem Euro wäre die Verbindlichkeit in Euro 703 Tsd. € höher (geringer). Die Veränderung würde entsprechend erfolgsneutral in der Gesamtergebnisrechnung im übrigen Ergebnis ausgewiesen werden. Eine detaillierte Aufstellung der Chancen und Risiken findet sich zudem im Konzernlagebericht der BRAIN AG. VII. Sonstige AngabenAngaben über das Honorar des AbschlussprüfersDie bereits abgerechneten bzw. zurückgestellten Honorare für den für das jeweilige Geschäftsjahr bestellten Abschlussprüfer des BRAIN-Konzerns setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und PersonenDas Schlüsselmanagement des BRAIN-Konzerns sind der Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG. Dem Vorstand der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr folgende Mitglieder an: Dr. Jürgen Eck, Bensheim, CEO (Vorsitzender) Diplom-Biologe Frank Goebel, Kelkheim, CFO (bis 31. Dezember 2018) Diplom-Kaufmann Manfred Bender, Heuchelheim, CFO (ab 1. Dezember 2018) Diplom-Betriebswirt Ludger Roedder, Alsbach-Hähnlein, CBO (ab 1. Januar 2019) Master of Business Administration (MBA) Der Vorstand ist gemeinschaftlich oder alleine mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Ist nur ein Vorstand bestellt, ist dieser alleinvertretungsberechtigt. Die Bezüge des Vorstands betrugen im Berichtsjahr: scroll
Für frühere Mitglieder des Vorstands sind Pensionsrückstellungen in Höhe von 2.168 Tsd. € (Vorjahr: 1.782 Tsd. €) gebildet. Die Mitglieder des Vorstands sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig: Dr. Jürgen Eck, Bensheim (Vorsitzender, CEO) Enzymicals AG, Greifswald (Mitglied des Aufsichtsrats) BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK (Director) BRAIN UK Ltd., Cardiff, UK (Director) BRAIN US LLC, Rockville, MD, USA (Director bis 1. April 2019) Biocatalysts Ltd., Cardiff, UK (Director) Manfred Bender, Heuchelheim Schunk GmbH, Gießen (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Volksbank Heuchelheim eG, Heuchelheim (Mitglied des Aufsichtsrats) Ludger Roedder BRAIN US LLC, Rockville, MD, USA (Director) SolasCure Ltd., Cardiff, UK (Director) Der Vorstand hält zum Bilanzstichtag unmittelbar 759.166 Aktien. Im Geschäftsjahr gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender bis 7. März 2019) Selbstständiger Berater Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender ab 7. März 2019) Selbstständiger Berater
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Angabe beinhaltet nur die Service Costs.
(siehe auch Abschnitt (5) Personalaufwand). Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (Stellvertretender Vorsitzender) Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt Christian Koerfgen, Bad Soden am Taunus (bis 7. März 2019) Partner ,Leader Selection' Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim (ab 7. März 2019) U niversitätsprofessor Dr. Michael Majerus, Ottobrunn (ab 7. März 2019) Vorstand (CFO & interimistischer CEO) SGL Carbon SE, Wiesbaden Dr. Rainer Marquart, Bensheim Berater Im Geschäftsjahr gehörten dem Prüfungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender bis 7. März 2019) Selbstständiger Berater Dr. Michael Majerus, Ottobrunn (Vorsitzender ab 7. März 2019) Vorstand (CFO & interimistischer CEO) SGL Carbon SE, Wiesbaden Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (bis 7. März 2019) Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (bis 7. März 2019) Selbstständiger Berater Dr. Rainer Marquart, Bensheim (ab 7. März 2019) Berater Im Geschäftsjahr gehörten dem Personalausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender bis 7. März 2019) Selbstständiger Berater Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender ab 7. März 2019) Selbstständiger Berater Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern Christian Koerfgen, Bad Soden am Taunus (bis 7. März 2019) Partner "Leader Selection" Dr. Michael Majerus, Ottobrunn (ab 7. März 2019) Vorstand (CFO & interimistischer CEO) SGL Carbon SE, Wiesbaden Im Geschäftsjahr gehörten dem Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (Vorsitzender bis 7. März 2019) Selbstständiger Berater Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender ab 7. März 2019) Selbstständiger Berater Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt Im Geschäftsjahr gehörten dem M&A-Ausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (Vorsitzender) Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern Dr. Georg Kellinghusen, München Selbstständiger Berater Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern (bis 7. März 2019) Selbstständiger Berater Dr. Rainer Marquart, Bensheim (ab 7. März 2019) Berater Im Geschäftsjahr gehörten dem Innovationsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Vorsitzende) Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern Dr. Rainer Marquart, Bensheim (bis 7. März 2019) Berater Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim (ab 7. März 2019) Universitätsprofessor Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig: Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender ab 7. März 2019) Advyce GmbH, München (Mitglied des Beirats) Neue Wirtschaftsbriefe GmbH & Co. KG, Herne (Mitglied des Beirats) Deutsche Bank AG, Frankfurt a. M. (Mitglied des Regionalbeirats Bayern) Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (Stellv. Vorsitzender) EIT Food, Leuven, Belgien, Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt a. M. (Mitglied des Aufsichtsrats) Dr. Michael Majerus, Ottobrunn (ab 7. März 2019) SGL CARBON LLC, Charlotte, NC, USA (Mitglied des Aufsichtsrats) Vorstand (nicht geschäftsführend) des Deutschen Aktieninstituts e. V., Frankfurt a. M. Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim (ab 7. März 2019) Keine Dr. Rainer Marquart, Bensheim FLYTXT B.V., Nieuwegein, Niederlande (Mitglied des Board of Directors) Leverton GmbH, Berlin (Vorsitzender des Beirats) Onefootball GmbH, Berlin (Mitglied des Beirats) The Ark Pte. Ltd., Singapur (Mitglied des Board of Directors) Die Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr setzte sich wie folgt zusammen: scroll
Der Aufsichtsrat hält zum Bilanzstichtag mittelbar 23.581 Aktien an der Gesellschaft. Weitere Angaben befinden sich im Vergütungsbericht des Konzernlageberichts. Sonstige Beziehungen zu nahestehenden Personen und UnternehmenIm Geschäftsjahr 2018/19 und im Geschäftsjahr 2017/18 bestanden die folgenden Leistungsbeziehungen zwischen den Organmitgliedern (Vorstand und Aufsichtsrat) bzw. diesen nahestehenden Personen/Unternehmen sowie assoziierten Unternehmen des BRAIN-Konzerns und Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf die BRAIN AG.
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Kurzfristig fällige Leistungen. Die Enzymicals AG ist ein assoziiertes Unternehmen gemäß IAS 28.2 und damit gemäß IAS 24.9 als nahestehendes Unternehmen einzustufen. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen der BRAIN AG an die Enzymicals AG in Höhe von 104 Tsd. € (Vorjahr: 104 Tsd. €), der Zinsertrag für dieses zu 6,0 % verzinsliche Darlehen im Geschäftsjahr 2018/19 betrug 6 Tsd. € (Vorjahr: 6 Tsd. €) Bezüglich der Laufzeit wird auf den folgenden Abschnitt "Eventualschulden und sonstige finanzielle Verpflichtungen" verwiesen. Die SolasCure Ltd. ist ein assoziiertes Unternehmen gemäß IAS 28.2 und damit gemäß IAS 24.9 als nahestehendes Unternehmen einzustufen. Mit der SolasCure Ltd. wurde im Geschäftsjahr 2017/18 im Rahmen der Beteiligung ein Lizenzvertrag geschlossen, für den die BRAIN AG mit Anteilen im Gegenwert von 3.919 Tsd. € der Gesellschaft vergütet wurde. Diese wurden abgegrenzt und werden bis November 2021 in Höhe der Anteile anderer Gesellschafter in den Umsatzerlösen realisiert, da die BRAIN AG bis dorthin stark in den Zulassungsprozess eingebunden sein und weitere Leistungen erbringen wird. Im Konzernabschluss wird im Rahmen der Konsolidierung eine Zwischenergebniseliminierung vorgenommen, woraus resultierend im aktuellen Abschluss abgegrenzte Erträge in Höhe von 1.372 Tsd. € (Vj.: 1.292 Tsd. €) ausgewiesen werden. In Zusammenhang mit der Lizenz wurde zusätzlich ein Servicevertrag geschlossen mit einem voraussichtlichen Gesamtvolumen in Höhe von rund 3.9 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden mit der Gesellschaft Umsatzerlöse im Kontext der vorangehend beschriebenen Transaktion in Höhe von 2.060 Tsd. € erzielt. Im Vorjahr wurden mit der Gesellschaft in einem anderen Zusammenhang sonstige Erträge in Höhe von 232 Tsd. € und Umsatzerlöse im Kontext der vorangehend beschriebenen Transaktion in Höhe von 42 Tsd. €. Es bestanden zum 30. September 2019 keine Forderungen gegen Organmitglieder der BRAIN AG bzw. diesen nahestehenden Personen/Unternehmen. Zum Bilanzstichtag 30. September 2019 bestanden folgende in den sonstigen Verbindlichkeiten erfasste ausstehende Salden gegenüber den vorstehend aufgeführten Parteien mit den vorstehend aufgeführten Vergütungsinhalten:
Sonstige Verpflichtungen bestehen gegenüber dem Schlüsselmanagement der BRAIN AG nicht. Eventualschulden und sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum Bilanzstichtag bestehen Eventualschulden in Höhe von 281 Tsd. € (Vorjahr: 267 Tsd. €), die auf die Akquisition der Biocatalysts Gruppe und die in diesem Zusammenhang vereinbarten Put-Optionen zurückzuführen sind. Im Falle der Ausübung der Put-Optionen ist die BRAIN verpflichtet, Zahlungen an einen Transaktionsberater zu zahlen. Diese Aufwendungen werden, wenn sie anfallen, als nachgelagerte und damit im EBITDA zu bereinigende Transaktionskosten klassifiziert werden. Weitere Eventualschulden gegenüber Dritten bestehen zum Abschlussstichtag nicht. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen (operating lease) umfassen unter anderem Telekommunikationsanlagen, deren Vertragslaufzeit sich jeweils um ein Jahr verlängert, wenn nicht gekündigt wird, technische Speichersysteme und Mietkleidung mit einer vertraglichen Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Kalenderjahresende. Zudem sind Grundstücke und Gebäude an den Unternehmensstandorten der AnalytiCon GmbH und WeissBioTech GmbH angemietet. Die Restlaufzeiten der Mietverträge betragen zwischen 0,3 und 5,3 Jahren. Die Mindestmiet- und Leasingzahlungen haben die folgenden Laufzeiten: scroll
Der Gesamtbetrag der im Geschäftsjahr als Aufwand erfassten Mietzahlungen beträgt 319 Tsd. € (Vorjahr: 336 Tsd. €). Zum Bilanzstichtag 30. September 2019 liegen Verpflichtungen in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 49 Tsd. €) aus eingegangenen Verträgen aus Fremdarbeiten im Bereich von Forschungs und Entwicklungsverträgen vor. Zum 30. September 2019 bestehen wie im Vorjahr keine Verpflichtungen aus begonnenen Investitionsvorhaben. Es bestehen bedingte Kaufpreisverpflichtungen für immaterielle Vermögenswerte, die von der Erreichung spezifischer, unter Einsatz dieser immateriellen Vermögenswerte erzielter zukünftiger Umsatzerlöse abhängig sind, bis zu einer maximalen Höhe von 160 Tsd. € (Vorjahr: 160 Tsd. €). Im Rahmen eines nicht ausgeschöpften Kreditrahmens mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2019 wurde der Enzymicals AG das Recht eingeräumt, weitere 40 Tsd. € an kurzfristigen Darlehen bei der BRAIN AG abrufen zu können. Dem Vorstand sind keine Vorgänge bekannt, die zu wesentlichen weiteren finanziellen Verpflichtungen führen könnten. MitarbeiterDie Anzahl der Mitarbeiter hat sich wie folgt entwickelt: scroll
Des Weiteren beschäftigt der BRAIN-Konzern zusätzlich Stipendiaten (4; Vorjahr: 6), Aushilfen (12; Vorjahr: 11) und Auszubildende (7, Vorjahr: 6). Entsprechenserklärung zum Corporate-Governance-KodexDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate-Governance-Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Website der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Ereignisse nach dem BilanzstichtagWechsel an der Vorstandsspitze - Adriaan Moelker übernimmt von Dr. Jürgen EckAm 2. Dezember 2019 gab die BRAIN AG bekannt, dass der Vorsitzende des Vorstands Dr. Jürgen Eck mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 sein Amt als Vorstand niederlegt und das Unternehmen im besten Einvernehmen verlassen wird. Herr Dr. Eck steht der BRAIN weiterhin als Berater zur Verfügung und soll insbesondere zu Neuproduktentwicklungslinien beraten. Mit dieser Meldung gab die Gesellschaft ebenfalls bekannt, dass Herr Adriaan (Aryan) Moelker mit Wirkung zum 1. Februar 2020 in den Vorstand bestellt und zum künftigen Vorsitzenden des Gremiums (CEO) ernannt wurde. Eine konkrete finanzielle Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage kann nicht abgeschätzt werden, der Vorstand geht aber davon aus, dass die Expertise Herrn Moelker's einen wichtigen Beitrag zur industriellen Skalierung der Produktentwicklungslinien leisten wird. Abschluss eines langfristigen DarlehensrahmensAm 11. Dezember 2019 konnte die Gesellschaft einen Darlehensrahmen abschließen, der dem Vorstand eine höhere Flexibilität bei der Investition in eigene Entwicklungsprojekte ermöglicht. Die BRAIN AG kann im Rahmen dieses Darlehensvertrages einen Betrag von bis zu 7,0 Mio. € über einen Zeitraum von bis zu 3,5 Jahren abrufen. Weitere wesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag, dem 30. September 2019, nicht eingetreten.
Zwingenberg, den 20. Dezember 2019 Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands (CEO Manfred Bender, Vorstand (CFO Ludger Roedder, Vorstand (CBO Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des KonzernlageberichtsPrüfungsurteileWir haben den Konzernabschluss der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG, Zwingenberg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 30. September 2019, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 sowie den Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden -geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 geprüft. Den Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung" des Konzernlageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat. Grundlage für die PrüfungsurteileWir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden kurz: "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und wir haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des KonzernabschlussesBesonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte: Werthaltigkeit der Geschäfts- oder FirmenwerteGründe für die Bestimmung als besonders wichtiger PrüfungssachverhaltDie vom Vorstand jährlich vorgenommene Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte basiert auf einem Bewertungsmodell nach dem Discounted Cashflow-Verfahren. Vor dem Hintergrund der damit verbundenen Komplexität und Ermessensspielräume war die Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte im Rahmen unserer Prüfung ein besonders wichtiger Sachverhalt. Die Überprüfung der Werthaltigkeit basiert auf Annahmen, die sich aus der Unternehmensplanung ableiten und die von erwarteten zukünftigen Markt- und Wirtschaftsbedingungen beeinflusst werden. Die erzielbaren Beträge der Geschäfts oder Firmenwerte ist dabei insbesondere von den zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüssen in der Unternehmensplanung sowie den angenommenen Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten abhängig. Die Festlegung dieser Parameter obliegt den gesetzlichen Vertretern und ist ermessensabhängig. Es besteht das Risiko, dass Änderungen dieser Ermessensentscheidungen wesentliche Veränderungen in der Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte nach sich ziehen. Prüferisches VorgehenWir haben uns mit dem Bewertungsprozess hinsichtlich dessen Eignung, potenziellen Abwertungsbedarf zu ermitteln, befasst. Darüber hinaus haben wir im Rahmen unserer Prüfung mit Hilfe unserer Bewertungsspezialisten das Bewertungsmodell für die Ermittlung der erzielbaren Beträge, insbesondere hinsichtlich der methodischen Anwendbarkeit und rechnerischen Richtigkeit, beurteilt. Die Prognosen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse haben wir nachvollzogen, in dem wir die vom Vorstand verabschiedete und vom Aufsichtsrat genehmigte Planung auf deren Übereinstimmung mit Informationen aus der unternehmensinternen Berichterstattung sowie den allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen verglichen haben. Außerdem wurden die Planungen hinsichtlich Ihrer Konsistenz mit anderen internen Erwartungen, wie zum Beispiel mit den Angaben zu den Prognosen im Lagebericht, verglichen. Darüber hinaus haben wir die in den vergangenen Perioden aufgestellten Planungen den tatsächlich eingetreten Ergebnissen gegenübergestellt, um die Genauigkeit der Prognosen zu analysieren. Die Ermittlung der herangezogenen Parameter, insbesondere des verwendeten Diskontierungszinssatzes, haben wir im Hinblick auf die inhaltlich und mathematisch korrekte Ermittlung nachvollzogen, in dem wir diese mit externen Markterwartungen abgeglichen haben. Um den potenziellen Einfluss von Veränderungen der verwendeten Berechnungsparameter auf den erzielbaren Betrag zu beurteilen haben wir auch Sensitivitätsberechnungen vorgenommen. Darüber hinaus haben wir die Angaben im Anhang gewürdigt. Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Bewertung der Geschäfts- und Firmenwerte keine Einwendungen ergeben. Verweis auf zugehörige AngabenZur Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang im Abschnitt "Werthaltigkeitstests". Sonstige InformationenDer Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats in Kapitel 1 des Geschäftsberichts 2018/19 verantwortlich. Im Übrigen sind gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen, von denen wir eine Fassung bis zur Erteilung des Bestätigungsvermerks erlangt haben, umfassen:
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den KonzernlageberichtDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (System), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des KonzernlageberichtsUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche AnforderungenÜbrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVOWir wurden von der Hauptversammlung am 7. März 2019 als Konzernabschlussprüfer gewählt und am 3. September 2019 vom Aufsichtsrat mit der Konzernabschlussprüfung zum 30. September 2019 beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2016/17 als Konzernabschlussprüfer der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher WirtschaftsprüferDer für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Helge-Thomas Grathwol.
Mannheim, 20. Dezember 2019 Ernst & Young GmbH Grathwol, Wirtschaftsprüfer Hällmeyer, Wirtschaftsprüfer |
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