B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AGZwingenbergJahresabschluss zum 30.09.2020HGB Lagebericht und Einzelabschluss zum 30. September 2020der BRAIN AGGeschäftsberichtder BRAIN AGBestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AGVermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des LageberichtsPrüfungsurteileWir haben den Jahresabschluss der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG, Zwingenberg - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 geprüft. Die auf der im Lagebericht angegebenen Internetseite veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung, die Bestandteil des Lageberichts ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse scrollen
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die PrüfungsurteileWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des JahresabschlussesBesonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte: Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen UnternehmenGründe für die Bestimmung als besonders wichtiger PrüfungssachverhaltDie vom Vorstand jährlich vorgenommene Überprüfung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen basiert auf einem Bewertungsmodell nach dem Discounted Cashflow-Verfahren. Vor dem Hintergrund der damit verbundenen Komplexität und Ermessensspielräume war die Überprüfung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen im Rahmen unserer Prüfung ein besonders wichtiger Sachverhalt. Die Überprüfung der Werthaltigkeit basiert auf Annahmen, die sich aus der Unternehmensplanung ableiten und die von erwarteten zukünftigen Markt- und Wirtschaftsbedingungen beeinflusst werden. Der beizulegende Wert der Anteile an verbundenen Unternehmen ist dabei insbesondere von den zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüssen in der Unternehmensplanung sowie den angenommenen Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten abhängig. Die Festlegung dieser Parameter obliegt den gesetzlichen Vertretern und ist ermessensabhängig. Es besteht das Risiko, dass Änderungen dieser Ermessensentscheidungen wesentliche Veränderungen in der Überprüfung der Werthaltigkeit der jeweiligen Anteile an verbundenen Unternehmen nach sich ziehen. Prüferisches VorgehenWir haben uns mit dem Bewertungsprozess hinsichtlich dessen Eignung, potenziellen Abwertungsbedarf zu ermitteln, befasst. Darüber hinaus haben wir im Rahmen unserer Prüfung mit Hilfe unserer Bewertungsspezialisten das Bewertungsmodell für die Ermittlung der beizulegenden Werte, insbesondere hinsichtlich der methodischen Anwendbarkeit und rechnerischen Richtigkeit, beurteilt. Die Prognosen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse haben wir nachvollzogen, in dem wir die vom Vorstand verabschiedete und vom Aufsichtsrat genehmigte Planung auf deren Übereinstimmung mit Informationen aus der gesellschaftsinternen Berichterstattung sowie den Markterwartungen verglichen haben. Außerdem wurden die Planungen hinsichtlich Ihrer Konsistenz mit anderen Erwartungen des Vorstands, wie zum Beispiel mit den Angaben zu den Prognosen im Lagebericht, verglichen. Darüber hinaus haben wir die in den vergangenen Perioden aufgestellten Planungen den tatsächlich eingetreten Ergebnissen gegenübergestellt, um die Genauigkeit der Prognosen zu analysieren. Die Ermittlung der herangezogenen Parameter, insbesondere des verwendeten Diskontierungszinssatzes, haben wir im Hinblick auf die inhaltlich und mathematisch korrekte Ermittlung nachvollzogen, in dem wir diese mit externen Markterwartungen abgeglichen haben. Um den potenziellen Einfluss von Veränderungen der verwendeten Berechnungsparameter auf den beizulegenden Wert zu beurteilen haben wir auch Sensitivitätsberechnungen vorgenommen. Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen keine Einwendungen ergeben. Verweis auf zugehörige AngabenZu den Anteilen an verbundenen Unternehmen verweisen wir auf die Angaben im Anhang in Abschnitt "Anlagevermögen" und den Abschnitt "Finanzrisiken" im Lagebericht. Sonstige InformationenDie gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die oben genannte Erklärung zur Unternehmensführung. Ferner umfassen die sonstigen Informationen, von denen wir eine Fassung bis zur Erteilung des Bestätigungsvermerks erlangt haben, die Versicherung der gesetzlichen Vertreter nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen scrollen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den LageberichtDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des LageberichtsUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus scrollen
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche AnforderungenÜbrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVOWir wurden von der Hauptversammlung am 5. März 2020 als Abschlussprüfer gewählt und am 9. September 2020 vom Aufsichtsrat mit der Jahresabschlussprüfung zum 30. September 2020 beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2016/17 als Konzernabschlussprüfer der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht: Zusätzlich zur Prüfung des Jahresabschlusses der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG haben wir die gesetzliche Prüfung des B.R.A.I.N. Konzernabschlusses sowie forensische Untersuchungen durchgeführt. Sonstige Leistungen wurden im Zusammenhang mit der Beratung in Corporate Governance Angelegenheiten erbracht. Verantwortlicher WirtschaftsprüferDer für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Helge-Thomas Grathwol.
Mannheim, 22. Dezember 2020 Ernst
& Young GmbH
Grathwol, Wirtschaftsprüfer Hällmeyer, Wirtschaftsprüfer Bilanz zum 30. September 2020Aktiva scrollen
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2019 bis 30. September 2020scrollen
Anhang für das Geschäftsjahr 2019/20der BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, ZwingenbergA. Allgemeine AngabenDer Jahresabschluss der B.R.A.I.N Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft (im Folgenden kurz: "BRAIN AG" oder "Gesellschaft"), Zwingenberg, wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs sowie des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Von der Möglichkeit, Angaben statt in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang zu zeigen, wurde teilweise Gebrauch gemacht. Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gemäß § 264d HGB gilt die BRAIN AG gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft. Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt. Die BRAIN AG hat zudem als oberste Muttergesellschaft zum 30. September 2020 einen Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis der Unternehmen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Dieser wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Erweiterung des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel gemäß § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB entfällt durch die Aufstellung des Konzernabschlusses. Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergerichtscrollen
B. Angaben zu Bilanzierung und BewertungEntgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Aufwendungen für selbst geschaffene Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte wurden wie auch in den Vorjahren nicht aktiviert, da eine Umsetzung der Forschungsergebnisse der einzelnen Entwicklungslinien in kommerzialisierbare Produkte nicht ausreichend bzw. in keiner absehbaren Zeitspanne verlässlich prognostizierbar ist. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Soweit erforderlich werden außerplanmäßige Abschreibungen gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen. Die Herstellungskosten für selbsterstellte Anlagen enthalten neben den Material-, Fertigungs- und Sonderkosten der Fertigung auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen. Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebes, für freiwillige soziale Leistungen und für betriebliche Altersversorgung sowie Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Anschaffungskosten erfassen auch direkt zuordenbare Anschaffungsnebenkosten. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände vorgenommen. In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Anlagengüter wird seit dem 1. Januar 2008 handelsrechtlich in Anlehnung an die steuerrechtlichen Regelungen des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG verfahren. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut 250 € nicht übersteigen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut 800 € nicht übersteigen. Den planmäßigen Abschreibungen liegen im Wesentlichen die folgenden, im Vergleich zum Vorjahr unveränderten Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern zugrunde: scrollen
Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten sowie Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Abschreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Wert werden nur bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung vorgenommen und entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Zuschreibungen erfolgen bei Wegfall der Gründe für eine dauerhafte Wertminderung und werden entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Bedingte Kaufpreiszahlungen, die an die Erreichung vertraglicher Zielvereinbarungen geknüpft sind, werden als Anschaffungskosten aktiviert, sofern sie hinreichend konkretisiert sind. Ausleihungen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens wird unter C.1. dargestellt. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Bewertung erfolgt zu den nach der Durchschnittsmethode ermittelten Anschaffungskosten. Sofern die beizulegenden Werte am Bilanzstichtag niedriger sind, werden diese angesetzt. Waren sind zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und/oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. soweit die voraussichtlichen Verkaufspreise abzüglich der bis zum Verkauf anfallenden Kosten zu einem niedrigeren beizulegenden Wert führen, wurden entsprechende Abwertungen vorgenommen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nennwerten unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 29,125 % zugrunde, der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Das Eigenkapital ist zum Nennwert bewertet. Ausgegebene Aktienoptionen stellen aus Sicht der Gesellschaft ausschließlich einen Vorgang auf Gesellschafter-Ebene dar, die die Gesellschaft nicht tangieren. Daraus resultierend wird kein Aufwand bilanziert und somit auch keine Einstellung in die Kapitalrücklage vorgenommen. Zur Ermittlung der Pensionsrückstellungen wird das Anwartschaftsbarwertverfahren angewendet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat September 2020 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Es wurden für die Ermittlung insgesamt folgende Annahmen getroffen: scrollen
Die Höhe der Pensionsverpflichtungen ist aufgrund der versicherungsförmigen Umsetzung und der damit verbundenen Bewertung als wertpapiergebundene Zusage nicht von zukünftigen Gehaltssteigerungen abhängig. Korrektur im Sinne des IDW RS HFA 6Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden und der damit verbundenen erneuten Befassung mit der Bewertung der Pensionszusagen wurde eine prospektive Korrektur im Sinne des IDW RS HFA 6, Tz. 15 vorgenommen. Im Vorjahr erfolgte die Ermittlung der Pensionsverpflichtung auf Basis des versicherungsmathematischen Gutachtens, ohne Berücksichtigung einer quotalen Reduzierung des Anspruchs auf Basis des Verhältnisses zwischen der Dauer der Betriebszugehörigkeit bei Erreichen der Altersgrenze im Verhältnis zur bis zum Ausscheiden tatsächlich absolvierten Dienstjahre. Folgende Effekte ergaben sich aus der Korrektur: scrollen
Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen und unter Berücksichtigung der wahrscheinlichen Inanspruchnahme und erkennbarer Risiken) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Die Ermittlung der Bonus-Rückstellungen für die erfolgsorientierte Vergütung von Mitarbeitern der BRAIN AG, welche nicht anhand von gesonderten Zielvereinbarungen gemessen werden, basiert auf drei Komponenten (prozentuale Veränderung der Gesamtleistung und des bereinigten EBITDA des Segments "BioScience" sowie prozentuale Veränderung des gewichteten durchschnittlichen Aktienkurses). Zur Berechnung wurden die Segmentangaben des Konzernabschlusses der BRAIN AG verwendet; dem Einfluss der Rückstellung auf das EBITDA wurde durch eine iterative Berechnung Rechnung getragen. Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. Erhaltene und geleistete Anzahlungen des Anlage- und Umlaufvermögens werden zum Nennwert bilanziert. Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten der BRAIN AG, deren Finanzierung anteilig durch Forschungs- und Entwicklungsförderungen, überwiegend durch Projektträger im Auftrag des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (BMBF), erfolgt, werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen (0,2 Mio. €; Vorjahr: 0,8 Mio. €). Hierbei handelt es sich um Aufwandszuschüsse. Offene Mittelanforderungen werden unter den Sonstigen Vermögensgegenständen (0,3 Mio. €; Vorjahr: 0,5 Mio. €) ausgewiesen. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. C. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und VerlustrechnungAnlagevermögenDie Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist dem folgenden Anlagenspiegel zu entnehmen. Entwicklung
des Anlagevermögens
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| Anschaffungskosten | Kumulierte Abschreibungen | |||||
| € | € | |||||
| 01.10.2019 | Zugänge | Abgänge | 30.09.2020 | 01.10.2019 | Zugänge | |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 846.539 | 7.310 | 0 | 853.849 | 425.318 | 52.033 |
| 846.539 | 7.310 | 0 | 853.849 | 425.318 | 52.033 | |
| II. Sachanlagen | ||||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 5.832.323 | 0 | 0 | 5.832.323 | 2.352.953 | 133.361 |
| 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 5.710.859 | 183.948 | 213.163 | 5.681.644 | 4.048.727 | 311.154 |
| 11.543.181 | 183.948 | 213.163 | 11.513.967 | 6.401.679 | 444.515 | |
| III. Finanzanlagen | ||||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 22.759.810 | 425.676 | 106 | 23.185.380 | 997.800 | 7.500 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 373.443 | 0 | 40.950 | 332.493 | 0 | 0 |
| 3. Beteiligungen | 4.781.217 | 1.874.438 | 0 | 6.655.655 | 0 | 0 |
| 4. sonstige Ausleihungen | 546.610 | 0 | 50.000 | 496.610 | 149.110 | 147.500 * |
| 28.461.081 | 2.300.114 | 91.056 | 30.670.138 | 1.146.910 | 155.000 | |
| Summe | 40.850.802 | 2.491.372 | 304.219 | 43.037.954 | 7.973.908 | 651.548 |
| Kumulierte Abschreibungen | Nettobuchwerte | |||
| € | € | |||
| Abgänge | 30.09.2020 | 30.09.2020 | 30.09.2019 | |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 0 | 477.351 | 376.498 | 421.221 |
| 0 | 477.351 | 376.498 | 421.221 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 0 | 2.486.314 | 3.346.009 | 3.479.370 |
| 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 196.435 | 4.163.446 | 1.518.198 | 1.662.132 |
| 196.435 | 6.649.760 | 4.864.207 | 5.141.501 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 0 | 1.005.300 | 22.180.080 | 21.762.009 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0 | 0 | 332.493 | 373.443 |
| 3. Beteiligungen | 0 | 0 | 6.655.655 | 4.781.218 |
| 4. sonstige Ausleihungen | 0 | 296.610 | 200.000 | 397.500 |
| 0 | 1.301.910 | 29.368.228 | 27.314.170 | |
| Summe | 196.435 | 8.429.022 | 34.608.933 | 32.876.892 |
Zum 30. September 2020 hält das Unternehmen folgenden Anteilsbesitz:
| Unternehmen | Sitz | Anteil am Kapital | Geschäftsjahr |
Eigenkapital 30.09.2020
in Tsd. € |
Ergebnis 2019/2020
in Tsd. € |
| AnalytiCon Discovery GmbH | D-Potsdam | 100,0% | 01.10. - 30.09. | 2.979 | 81 |
| AnalytiCon Discovery LLC * | US-Rockville | 100,0% | 01.01. - 31.12. | -28 | 63 |
| L.A. Schmitt GmbH | D-Ludwigsstadt | 100,0% | 01.10. - 30.09. | 1.887 | 187 |
| Mekon Science Networks GmbH | D-Eschborn | 100,0% | 01.10. - 30.09. | -1 | -6 |
| B.R.A.I.N. Capital GmbH | D-Zwingenberg | 100,0% | 01.10. - 30.09. | 11 | -1 |
| WeissBioTech GmbH | D-Ascheberg | 100,0% | 01.01. - 31.12. | 1.697 | -1.364 |
| WeissBioTech France SARL * | F-Chanteloup-en-Brie | 100,0% | 01.01. - 31.12. | 4 | 335 |
| WeissBioTech Research SARL * | F-Chanteloup-en-Brie | 100,0% | 01.01. - 31.12. | -41 | 140 |
| B.R.A.I.N. US LLC | US-Rockville | 100,0% | 01.10. - 30.09. | 2 | -11 |
| Enzymicals AG | D-Greifswald | 24,1% | 01.01. - 31.12. | -137 | -331 |
| BRAIN UK Ltd. * | UK-Cardiff | 72,3% | 01.10. - 30.09. | 17.800 | -31 |
| Biocatalysts Ltd. * | UK-Cardiff | 65,5% | 01.10. - 30.09. | 10.506 | 2.338 |
| Biocatalysts Inc. * | US-Dover | 65,5% | 01.10. - 30.09. | -181 | 283 |
| SolasCure Ltd. | UK-Cardiff | 45,6% | 01.07. - 30.06. | 5.023 | -5.182 |
Die Anteile an der AnalytiCon Discovery GmbH und der AnalytiCon Discovery LLC sowie der WeissBio-Tech GmbH und der WeissBioTech France S.A.R.L. erhöhten sich in Folge der Ausübung von Put Optionsrechten ehemaliger Minderheitsgesellschafter. Der Zugang ist im Anlagespiegel unter den Finanzanlagen ersichtlich.
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten
Hierbei handelt es sich um laufende Bankguthaben, Termingelder bis zu 3 Monaten sowie den Kassenbestand.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Finanzverkehr in Höhe von 359 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 118 Tsd. € (Vorjahr: 78 Tsd. €). Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, beinhalten ausschließlich Forderungen aus dem Finanzverkehr in Höhe von 229 Tsd. € (Vorjahr: 191 Tsd. €).
Die sonstigen Vermögensgegenstände umfassen u. a. Forderungen aus Steuern in Höhe von 1 Tsd. € (Vorjahr: 1 Tsd. €). Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wurden Beträge für noch nicht vereinnahmte Lizenzerlöse in Höhe von 34 Tsd. € (Vorjahr: 26 Tsd. €) erfasst; die Abgrenzung dient der periodengerechten Gewinnermittlung, die Beträge haben Forderungscharakter. Des Weiteren werden unter den sonstigen Vermögensgegenständen die zum Bilanzstichtag bereits bestehenden, aber noch nicht periodengerecht ausbezahlten Aufwandszuschüsse ausgewiesen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben unverändert eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Rechnungsabgrenzungsposten
Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden die im Geschäftsjahr 2019/20 oder Vorjahren geleisteten Zahlungen, im Wesentlichen für Versicherungen, Beiträge und Mitgliedschaften, abgegrenzt, soweit sie auf das Folgejahr oder die Folgejahre entfallen.
Latente Steuern
Da zum 30. September 2020 sowie zum Bilanzstichtag des Vorjahres ausschließlich aktive latente Steuern aus Bewertungsunterschieden, insbesondere aus Pensionsrückstellungen und steuerlichen Verlustvorträgen vorliegen und von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht wurde, werden keine aktiven latenten Steuern ausgewiesen.
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital beträgt 19.861.360 € (Vorjahr: 18.055.782 €) und ist in 19.861.360 (Vorjahr: 18.055.782) Stückaktien eingeteilt, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Das gezeichnete Kapital hat sich durch eine Kapitalerhöhung mit Beschluss vom 4. Juni 2020 um 1.805.578 € erhöht. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Aktien notieren im Börsensegment "Prime Standard" der Frankfurter Wertpapierbörse.
Genehmigtes Kapital
Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2018 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2018 / I). Das Genehmigte Kapital 2018 / I wurde am 23. März 2018 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal € durch die Ausgabe von bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Mit Beschlussfassung des Vorstands vom 3. Juni 2020 und mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am selbigen Tag wurde das genehmigte Kapital für eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts in Höhe von 1.805.578 € teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 5. Juni 2020 in das Handelsregister eingetragen.
Am Abschlussstichtag 30. September 2020 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 7.222.313 €.
Bedingtes Kapital
Gemäß § 5 Absatz 3, 4 und 5 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / I) sowie um weitere 123.000 € durch die Ausgabe von bis zu 123.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / II) und durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019 / I) bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital 2015 / I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2020 nicht durchgeführt.
Das Bedingte Kapital 2015 / II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 123.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2020 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. März 2019 von ursprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließlich zur Absicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Die Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/II wurde auf selbiger Hauptversammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt).
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 ist das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019 / I) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2020 nicht durchgeführt.
Aktienoptionen
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 12. März 2027 bis zu 1.682.578 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.682.578 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019 / I).
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalausgabe nach Steuern. Darüber hinaus enthält die Kapitalrücklage andere Zuzahlungen der Aktionäre in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Die Kapitalrücklage enthält zum 30. September 2020 insgesamt in Höhe von 83.995.605 € (Vorjahr: 70.814.885 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und in Höhe von 2.670.420 € (Vorjahr: 2.670.420 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.
Eigene Anteile
Mit Beschluss vom 8. Juli 2015 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 71 (1) Nr. 8 Aktiengesetz, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe näherer Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung gilt vom Zeitpunkt, in dem der Ermächtigungsbeschluss wirksam wird, bis zum 7. Juli 2020 und ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Beschluss wurde am 1. Oktober 2015 im Handelsregister eingetragen. Die BRAIN AG hat von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile im Geschäftsjahr 2019/20 wie auch im Vorjahr keinen Gebrauch gemacht.
Ausschüttungssperre
Der Gesamtbetrag, der gemäß § 253 Abs. 6 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, beträgt 660.549 €. Der Betrag gliedert sich wie folgt auf:
| In € | Betrag |
| Altersversorgungsverpflichtung ohne Saldierung von Deckungsvermögen zum 30.09.2020, ermittelt mit dem durchschnittlichen Marktzins der letzten 7 Jahre | 4.527.956 |
| Abzüglich Altersversorgungsverpflichtung ohne Saldierung von Deckungsvermögen zum 30.09.2020, ermittelt mit dem durchschnittlichen Marktzins der letzten 10 Jahre | ./. 3.867.407 |
| Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB zum 30.09.2020 | 660.549 |
Bilanzverlust
Zum 30. September 2020 wird ein Bilanzverlust in Höhe von 69,8 Mio. € ausgewiesen. In den Bilanzverlust wurde ein Verlustvortrag in Höhe von 63,4 Mio. € einbezogen. Der Bilanzverlust hat sich wie folgt entwickelt:
| In € | Betrag |
| Bilanzverlust per 30.09.2019 | -63.368.584 |
| zzgl. Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2019/20 | -6.417.836 |
| = Bilanzverlust per 30.09.2020 | -69.786.420 |
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
Die Rückstellungen umfassen zwei Verpflichtungen aus Versorgungszusagen. Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB weist zum 30. September 2020 einen Wert in Höhe von 661 Tsd. € (Vorjahr: 837 Tsd. €) aus (auf die Erläuterungen unter "6. Eigenkapital - Ausschüttungssperre" wird verwiesen). Der im Geschäftsjahr 2018/19 erfolgswirksam erfasste Unterschiedsbetrag aus der erstmaligen Anwendung der neuen biometrischen Rechnungsgrundlagen (Heubeck Richttafeln 2018 G) betrug 23 Tsd. €.
Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
| In € | Betrag |
| Bruttoverpflichtung | 3.867.407 |
| Zeitwert Deckungsvermögen | 1.973.649 |
| Nettoverpflichtung (Bilanzansatz) | 1.893.758 |
Im Zuge der Korrektur der Korrektur in laufender Rechnung gemäß IDW RS HFA 6, Tz. 15 wurde die Nettoverpflichtung gegenüber dem im Vorhresabschluss ausgewiesenen Ansatz um 1.173.005 Euro auf 1.756.585 Euro reduziert. Die Anpassung wurde im Geschäftsjahr. 2019/20 als periodenfremder Ertrag unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst.
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen umfassen unter anderem Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 1.315 Tsd. € (Vorjahr: 1.032 Tsd. €), für Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von 247 Tsd. € (Vorjahr: 242 Tsd. €), für ausstehenden Urlaub in Höhe von 226 Tsd. € (Vorjahr: 252 Tsd. €) für Mitarbeiterboni in Höhe von 178 Tsd. € (Vorjahr: 338 Tsd. €), für sonstige Personalkosten in Höhe von 47 Tsd. € (Vorjahr: 196 Tsd. €), für Fremdarbeiten in Höhe von 6 Tsd. € (Vorjahr: 118 Tsd. €) sowie für Aufsichtsratsvergütung, die Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungsvorschriften und in Folgejahren erhobene Beiträge und Abgaben, die aber das abgelaufene Geschäftsjahr betreffen, wie z. B. der Berufsgenossenschaft.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten haben die folgenden Restlaufzeiten:
| in Tsd. € | ≤ 1 Jahr | 1 - 5 Jahre | >5 Jahre |
| Verbindlichkeiten gegenüber Stillen Gesellschaftern | 0 | 1.500 | 3.000 |
| Vorjahr | (0) | (1.500) | (3.000) |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 500 | 1.375 | 0 |
| Vorjahr | (500) | (1.875) | (0) |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 258 | 0 | 0 |
| Vorjahr | (183) | (0) | (0) |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 22 | 0 | 0 |
| Vorjahr | (32) | (0) | (0) |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 1.764 | 0 | 0 |
| Vorjahr | (1.694) | (1.532) | (0) |
| davon gegenüber Gesellschaftern | 7 | 0 | 0 |
| Vorjahr | (0) | (0) | (0) |
| Summe | 2.544 | 2.875 | 3.000 |
| Vorjahr | (2.409) | (4.907) | (3.000) |
Die Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern umfassen zum Bilanzstichtag 30. September 2020 eine Einlage der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, in Höhe von 1.500 Tsd. € (Vorjahr: 1.500 Tsd. €) und eine Einlage der Hessen Kapital II GmbH in Höhe von 3.000 Tsd. € (Vorjahr: 3.000 Tsd. €). Die Einlage der Hessen Kapital I GmbH ist rückzahlbar mit 20% zum 30. Juni 2022, mit weiteren 20% zum 30. Juni 2023 und mit 60% zum 30. Juni 2024. Die Einlage der Hessen Kapital II GmbH ist rückzahlbar mit 20% zum 31. März 2026, mit weiteren 20% zum 31. März 2027 und mit 60% zum 31. März 2028.
Auf die Einlage der Hessen Kapital I GmbH zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 7,0% p. a. (Vorjahr: 7,0%) sowie eine Gewinnbeteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigenkapitals der BRAIN AG, maximal jedoch in Höhe von 2,5% der Einlage und nicht mehr als 50% des Jahresgewinns.
Auf die Einlage der Hessen Kapital II GmbH zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 6,0% p. a. (Vorjahr: 6,0%) sowie eine Gewinnbeteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigenkapitals der BRAIN AG, maximal jedoch in Höhe von 1,5% der Einlage und nicht mehr als 50% des Jahresgewinns.
Die BRAIN AG ist berechtigt, die Einlage der Hessen Kapital I GmbH sowie die Einlage der Hessen Kapital II GmbH vorzeitig zu kündigen; aufgrund der damit verbundenen negativen Auswirkungen (Vorfälligkeitsentschädigungen) hat dieses Optionsrecht für die Gesellschaft jedoch faktisch keinen wirtschaftlichen Wert. Die stille Beteiligung nimmt nicht an Verlusten teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen solche aus dem Liefer- und Leistungsverkehr in Höhe von 22 Tsd. € (Vorjahr: 32 Tsd. €).
Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Anteilen an der AnalytiCon Discovery GmbH im Zuge von ausgeübten Put-Optionen in Höhe von 1.563 Tsd. € (Vorjahr: 3.080 Tsd. €), Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von 131 Tsd. € (Vorjahr: 120 Tsd. €) und Umsatzsteuer 47 Tsd. € (Vorjahr 5 Tsd. €).
Es bestehen Grundschulden auf Grundstücke und Gebäude der Gesellschaft in Höhe von nominal 2.500 Tsd. €. Die Grundschulden dienen der Sicherung von Bankverbindlichkeiten, die zum Bilanzstichtag in Höhe von 1.875 Tsd. € valutieren. Die Grundschulden bestehen im zweiten Rang nach einer nicht abgetretenen Eigentümergrundschuld in Höhe von 500 Tsd. €.
Die Verbindlichkeiten sind, bis auf üblichen Eigentumsvorbehalte, nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.
Aufgliederung der Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert:
Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen
| in Tsd. € | Umsatz 2019/2020 | Umsatz 2018/2019 |
| Erlöse aus Industriekooperationen | 7.348 | 6.437 |
| Sonstige Umsatzerlöse | 98 | 106 |
| Summe | 7.446 | 6.543 |
Geographisch bestimmter Markt (ohne Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen)
| in Tsd. € | Umsatz 2019/20 | Umsatz 2018/2019 |
| Deutschland | 3.777 | 2.941 |
| Ausland | 3.669 | 3.602 |
| davon: Großbritannien | 2.229 | 1.997 |
| davon: USA | 607 | 649 |
| davon: Frankreich | 442 | 548 |
| davon: Japan | 125 | 400 |
| Summe | 7.446 | 6.543 |
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen u. a. Aufwandszuschüsse zu Forschungs- und Entwicklungsprojekten in Höhe von 193 Tsd. € (Vorjahr: 794 Tsd. €), mitarbeiterbezogene Sachbezüge in Höhe von 76 Tsd. € (Vorjahr: 72 Tsd. €), Erträge aus Weiterbelastungen von projektspezifischen Aufwendungen in Höhe von 28 Tsd. € (Vorjahr: 42 Tsd. €) und Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von 1 Tsd. € (Vorjahr: 6 Tsd. €). Sie beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von 1.216 Tsd. € (Vorjahr: 136 Tsd. €), davon aus der Neubewertung der Pensionsrückstellung 1.173 Tsd.€ und aus der Auflösung von Rückstellungen 43 Tsd. € (Vorjahr: 136 Tsd. €).
Personalaufwand
Im Personalaufwand sind in Höhe von 213 Tsd. € (Vorjahr: 127 Tsd. €) Aufwendungen für Altersversorgung, Hinterbliebenen- und Invaliditätsvorsorge enthalten.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen u. a. Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 1.052 Tsd. € (Vorjahr: 409 Tsd. €), Werbe- und Reisekosten in Höhe von 214 Tsd. € (Vorjahr: 335 Tsd. €), Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 38 Tsd. € (Vorjahr: 5 Tsd. €), und periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 89 Tsd. € (Vorjahr: 1.733 Tsd. €). Der Vorjahreswert beinhaltet im Wesentlichen die Neubewertung der Pensionsrückstellungen (1.619 Tsd. €). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Vorjahr Aufwendungen für die Incentivierung im Rahmen einer Put-Option in Höhe von 35 Tsd. €. Derartige Sachverhalte liegen im aktuellen Geschäftsjahr keine vor.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Im Finanzergebnis sind gemäß § 277 Abs. 5 Satz 1 HGB folgende Zinseffekte aus der Bewertung von Pensionsverpflichtungen und damit zusammenhängenden Deckungsvermögen ausgewiesen:
| in Tsd. € | 2019/2020 | 2018/2019 |
| Zinsaufwand aus der Abzinsung Bruttoverpflichtung gem. § 277 Abs.5 S.1 HGB | -426 | -605 |
| davon: Erfolgswirkung aus der Änderung des Rechnungszinses: | -335 | -480 |
| Zinsertrag der Veränderung des Deckungsvermögens | 205 | 210 |
| davon: Erfolgswirkung aus der Änderung des Rechnungszinses: | 159 | 165 |
| Nettoaufwand/-Ertrag | -221 | -315 |
Aufgrund eines Teilgewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne
Der Posten beinhaltet das Entgelt für die stillen Beteiligungen von 285 Tsd. € (Vorjahr 285 Tsd. €) und setzt sich aus einem festen Zins von 279 Tsd. € (Vorjahr: 279 Tsd. €) und einer Garantieprovision von 6 Tsd. € (Vorjahr: 6 Tsd. €) zusammen. Da die Gesellschaft im Berichtsjahr keinen Gewinn erwirtschaftet hat, ist keine Gewinnbeteiligung angefallen. Die stillen Beteiligungen nehmen am Verlust nicht teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.
D. Sonstige Angaben
Angaben zum Vorstand und zum Aufsichtsrat
Angaben zum Vorstand
Im Geschäftsjahr gehörten dem Vorstand der Gesellschaft folgende Mitglieder an:
Dr. Jürgen Eck, Bensheim (Vorsitzender), CEO (bis 31. Dezember 2019)
Diplom-Biologe
Adriaan Moelker, Bad Homburg (Vorsitzender), CEO (ab 1. Februar 2020)
Master of Business Administration (MBA)
Manfred Bender, Heuchelheim, CFO (bis 30. September 2020)
Diplom-Betriebswirt
Ludger Roedder, Alsbach-Hähnlein, CBO (bis 6. Juli 2020)
Master of Business Administration (MBA)
Die Mitglieder des Vorstandes sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig:
Adriaan Moelker
BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK (Director)
BRAIN UK Ltd., Cardiff, UK (Director)
BRAIN US LLC, Rockville, MD, USA (Director)
Biocatalysts Ltd., Cardiff, UK (Director)
Manfred Bender
Schunk GmbH, Gießen (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
Volksbank Heuchelheim eG, Heuchelheim (Mitglied des Aufsichtsrates)
Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug im Berichtszeitraum 1.096 Tsd. €. Die Bezüge setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | |
| Erfolgsunabhängige Komponenten (Grundvergütung) 1 | 823 |
| Erfolgsbezogene Komponenten ohne langfristige Anreizwirkung | 233 |
| Versicherungsentgelte für Altersversorgung | 50 |
| Gesamtvergütung | 1.106 |
| Gesamtvergütung - Zufluss im Geschäftsjahr 2 | 1.096 |
Weiterhin wurden an Vorstandsmitglieder Aktienoptionen ausgegeben um die langfristige Anreizwirkung zu gewährleisten. Es wurde aus der Ausgabe kein Aufwand bilanziert. Weitere ausführliche Angaben hierzu sind im Vergütungsbericht des Konzernlageberichts dargestellt.
Alters- und Hinterbliebenenversorgung
Für die ehemaligen Vorstände Herrn Dr. Jürgen Eck und Herrn Dr. Holger Zinke bestehen beitragsorientierte Versorgungszusagen, die sich bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des vertraglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage umwandeln. Weitere Versorgungszusagen gegenüber anderen Vorständen bestehen nicht.
Im Berichtszeitraum wurden Prämien in eine Unterstützungskasse in Höhe von 87 Tsd. € für Herrn Dr. Jürgen Eck bzw. in Höhe von 92 Tsd. € für Herrn Dr. Holger Zinke eingezahlt.
Die Rückstellungszuführungen für Pensionsverpflichtungen betrugen im Geschäftsjahr 2019/20 insgesamt 316 Tsd. €. Demgegenüber stand eine erfolgswirksame Auflösung in Höhe von 1.173 Tsd. €.
Angaben zum Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:
Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender)
Selbstständiger Berater
Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (Stellvertretender Vorsitzender bis 31. Januar 2020)
Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern
Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Stellvertretende Vorsitzende ab 1. Februar 2020)
Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt
1 inkl. Zahlungen für Altersvorsorge in
Höhe von 85 Tsd. €
2 Zahlungswirksame Gesamtvergütung unter
Einbeziehung der erfolgsbezogenen Komponente, die im
Vorjahr als Aufwand erfasst wurde, jedoch im Berichtsjahr
vom Aufsichtsrat genehmigt wurde
Dr. Rainer Marquart, Bensheim (bis 27. Februar 2020)
Berater
Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim
Universitätsprofessor
Dr. Michael Majerus, Ottobrunn
Vorstand (CFO) SGL Carbon SE, Wiesbaden
Im Geschäftsjahr gehörten dem Prüfungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:
Dr. Michael Majerus, Ottobrunn (Vorsitzender)
Vorstand (CFO) SGL Carbon SE, Wiesbaden
Dr. Georg Kellinghusen, München
Selbstständiger Berater
Dr. Rainer Marquart, Bensheim (bis 31. Januar 2020)
Berater
Im Geschäftsjahr gehörten dem Personalausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:
Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender)
Selbstständiger Berater
Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (bis 31. Januar 2020)
Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern
Dr. Michael Majerus, Ottobrunn
Vorstand (CFO) SGL Carbon SE, Wiesbaden
Im Geschäftsjahr gehörten dem Normierungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:
Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender)
Selbstständiger Berater
Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main
Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt
Im Geschäftsjahr gehörten dem M&A Ausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:
Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (Vorsitzender bis 31. Januar 2020)
Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern
Dr. Georg Kellinghusen, München
Selbstständiger Berater
Dr. Rainer Marquart, Bensheim (bis 27. Februar 2020)
Berater
Im Geschäftsjahr gehörten dem Innovationsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:
Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Vorsitzende)
Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt
Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (bis 31. Januar 2020)
Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern
Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim Universitätsprofessor
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig:
Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender)
Advyce GmbH, München (Mitglied des Beirats)
Neue Wirtschaftsbriefe GmbH & Co. KG, Herne (Mitglied des Beirats)
Deutsche Bank AG, Frankfurt a. M. (Mitglied des Regionalbeirats Bayern)
Simplifa GmbH, Berlin (Mitglied des Beirats)
Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (Stellvertretender Vorsitzender bis 31. Januar 2020)
EIT Food iVZW, Leuven, Belgien (Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Stellvertrende Vorsitzende ab 1. Februar 2020)
Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt a. M. (Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Rainer Marquart, Bensheim (bis 27. Februar 2020)
FLYTXT B.V., Nieuwegein / Niederlande (Mitglied des Board of Directors)
Leverton GmbH, Berlin (Vorsitzender des Beirats)
Onefootball GmbH, Berlin (Mitglied des Beirats)
The Ark Pte. Ltd., Singapur (Mitglied des Board of Directors)
Dr. Michael Majerus, Ottobrunn
SGL CARBON LLC, Charlotte, USA (Mitglied des Aufsichtsrats)
Vorstand (nicht geschäftsführend) des Deutschen Aktieninstituts e.V., Frankfurt am Main
Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim
keine
Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats betrug im Berichtszeitraum 225 Tsd. €. Hinsichtlich der Zusammensetzung wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen.
Angaben zum berechneten Gesamthonorar der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers ist nicht anzugeben, da es in die Angaben im Konzernabschluss der BRAIN AG einbezogen wird.
Angaben von Beteiligungen, die der Gesellschaft nach § 20 AktG mitgeteilt worden sind
Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2020 mehr als 25%, aber weniger als 50% des Grundkapitals.
Mitteilung gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Zum 30. September 2020 lagen uns nach § 33 Abs. 1 WpHG folgende Stimmrechtsmitteilungen von Aktionären aufgrund des Erwerbs oder Verkaufs von Aktien bezüglich der Überschreitung der Meldeschwellen von 3%, 5% und 25% vor:
| Aktionär |
Anteil
in % |
Datum der Schwellenberührung | Datum der Veröffentlichung |
| KBC Asset Management NV, Brüssel 1 | 2,89 | 22.10.2018 | 25.10.2018 |
| Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main 2 | 3,15 | 21.02.2019 | 26.02.2019 |
| Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main 2 | 7,49 | 04.06.2020 | 10.06.2020 |
1 Mitteilungspflichtiger wird weder beherrscht
noch beherrscht der Mitteilungspflichtige andere Unter
nehmen mit melderelevanten Stimmrechten
2 Der Landesbank Hessen-Thüringen
Girozentrale, Frankfurt am Main und Erfurt, zuzurechnen
Die Stimmrechtsmitteilungen sind verfügbar unter
https://www.brain-biotech.de/investor-relations/finanzmitteilungen/stimmrechtsmitteilungen/
Eine vergleichbare Mitteilungspflicht entsprechend § 33 Abs. 1 WpHG sieht § 38 WpHG im Hinblick auf Finanzinstrumente vor, die ihrem Inhaber ein unbedingtes Recht zum einseitigen Erwerb stimmberechtigter Aktien verleihen, bzw. nach § 39 WpHG erstreckt sich die Mitteilungspflicht auf solche Finanz- und sonstigen Instrumente, die es ihrem Inhaber faktisch oder wirtschaftlich ermöglichen, mit Stimmrechten verbundene Aktien zu erwerben. In den der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen sind die Angaben nach den §§ 38, 39 WpHG ebenfalls enthalten.
Mitarbeiter
| 2019/20 | 2018/19 | |
| Forschungs- & Entwicklungsfunktionen | 82 | 82 |
| Administrative Funktionen | 26 | 25 |
| Mitarbeiter gesamt | 108 | 107 |
In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen sind neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung tätig. Des Weiteren beschäftigt die BRAIN AG zusätzlich Stipendiaten (6; Vorjahr: 4) und Aushilfen (8; Vorjahr: 8).
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse gegenüber Dritten. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Mietverhältnissen (Mindestmietzahlungen) setzen sich wie folgt zusammen:
| In Tsd. € | 30.09.2020 | 30.09.2019 |
| Restlaufzeit bis 1 Jahr | 15 | 18 |
| Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahre | 20 | 20 |
| Restlaufzeit über 5 Jahre | 0 | 0 |
| Summe | 35 | 38 |
Es bestehen bedingte Kaufpreisverpflichtungen für Immaterielle Vermögensgegenstände, die von der Erreichung spezifischer, unter Einsatz dieser immateriellen Vermögensgegenstände erzielter zukünftiger Umsatzerlöse abhängig sind bis zu einer maximalen Höhe von 160 Tsd. €.
Gegenüber dem assoziierten Unternehmen Enzymicals AG besteht die Eventualverpflichtung das bestehende Darlehen von 103 Tsd. € per 30. September 2020, um bis zu weitere 40 Tsd. € auf maximal 143 Tsd. € aufzustocken. Diese Vereinbarung gilt bis zum 31. Dezember 2020.
Ferner bestehen finanzielle Verpflichtungen betreffend Anteile nicht beherrschender Gesellschafter von Tochterunternehmen aus verbindlichen Angeboten im Rahmen von Put-Call-Optionen in einem erwarteten Umfang von nominal 12.799 Tsd. €, deren Annahmen jeweils bis spätestens zum 31. März 2023 erklärt werden müssen. Der beizulegende Wert beträgt zum Bilanzstichtag 12.052 Tsd. €. Zur Ermittlung wurde eine Abzinsung entsprechend der wahrscheinlichen Fälligkeit mittels Discounted Cashflow-Methode mit einem Rechnungszins von 2,43% vorgenommen.
Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag beträgt 13.034 Tsd. €.
Angaben über Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen
Auf das Wahlrecht, gemäß § 285 Nr. 21 HGB lediglich Angaben zu marktunüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu machen, wird verzichtet. Stattdessen erfolgen Angaben zu allen wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen.
Im Geschäftsjahr 2019/20 bestanden die folgenden Leistungsbeziehungen zwischen der BRAIN AG und nahestehenden Unternehmen und Personen (ohne Geschäfte mit und zwischen mittel- oder unmittelbar in 100%-igen Anteilsbesitz stehenden, in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen):
Zum Bilanzstichtag bestanden gegenüber der AnalytiCon Discovery GmbH, einem Tochterunternehmen mit einer Beteiligungsquote von 100,0%, Darlehens- und Zinsforderungen in Höhe von 79 Tsd. €. Der Zinsertrag für diese Darlehen betrug 6 Tsd. € im Geschäftsjahr 2019/20.
Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen gegenüber der Biocatalysts Gruppe 3 , einem Tochterunternehmen mit einer Beteiligungsquote von 65,5%, in Höhe von 254 Tsd. €. Der Zinsertrag für dieses Darlehen betrug 10 Tsd. € im Geschäftsjahr 2019/20.
Die Enzymicals AG, ist ein assoziiertes Unternehmen und damit als nahestehendes Unternehmen einzustufen. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen der BRAIN AG an die Enzymicals AG in Höhe von 104 Tsd. €, der Zinsertrag bei einem Zinssatz von 6% für dieses Darlehen betrug 6 Tsd. € im Geschäftsjahr 2019/20.
Die SolasCure Ltd., ist ein assoziiertes Unternehmen und damit als nahestehendes Unternehmen einzustufen. Im Geschäftsjahr 2019/20 wurden mit der Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe 2.003 Tsd. € erzielt. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen der BRAIN AG an die SolasCure Ltd. in Höhe von 125 Tsd. €. Der Zinsertrag bei einem Zinssatz von 7% für dieses Darlehen betrug 8 Tsd. € im Geschäftsjahr 2019/20.
Für den Vorstand der BRAIN AG bestehen Altersversorgungspläne, bestehend aus einem Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahres sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung.
Angaben über die Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht.
Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes
Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2019/20 auf neue Rechnung vorzutragen.
Nachtragsbericht
Wechsel im Vorstand - Lukas Linnig übernimmt von Manfred Bender
Am 1. Oktober 2020 übernahm Lukas Linnig den Posten des Finanzvorstands bei der BRAIN AG. Im Mai zuvor hatte das Unternehmen bekannt gegeben, dass Finanzvorstand Manfred Bender mit Wirkung zum 30. September 2020 sein Amt als Vorstand niederlegen und das Unternehmen im besten Einvernehmen verlassen wird. Gleichzeitig hatte die Gesellschaft darüber informiert, dass Herr Linnig mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 in den Vorstand bestellt und zum künftigen Finanzvorstand (CFO) ernannt wurde.
Neue Mitglieder im Aufsichtsrat
Am 14. Oktober 2020 wurden Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt und Stephen Catling vom Amtsgericht Darmstadt mit sofortiger Wirkung bis zur nächsten Hauptversammlung am 10. März 2021 als neue Mitglieder in den Aufsichtsrat bestellt. Sie ergänzen mit ihren langjährigen Erfahrungen das nun wieder vollständige sechsköpfige Gremium.
Auswirkungen der Corona-Pandemie
BRAIN hat die negativen Effekte der Corona-Pandemie nach dem Bilanzstichtag weiterhin überwiegend erfolgreich eindämmen können und konzentriert Ihre Maßnahmen zur Eindämmung negativer Effekte aus der Pandemie in erster Linie auf die Sicherheit der Mitarbeiter, die Stabilität der Lieferketten, die zeitgerechte Erfüllung von Kundenverträgen sowie eine weitestgehende Aufrechterhaltung des normalen Geschäftsbetriebs. Ferner verweisen wir auf den Nachtragsbericht im Lagebericht.
Weitere wesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag, dem 30. September 2020, nicht eingetreten.
Zwingenberg, 22. Dezember 2020
Adriaan Moelker, Vorsitzender des Vorstands, CEO
Lukas Linnig, Vorstand, CFO
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019/20
der BRAIN Biotechnologie Research and Information Network
Aktiengesellschaft, Zwingenberg
Grundlagen der Gesellschaft
Geschäftsmodell der Gesellschaft
Die BRAIN ist ein Wachstumsunternehmen in der industriellen Biotechnologie mit dem Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten in den Bereichen Ernährung, Gesundheit und Umwelt. Ein wissenschaftsbasiertes Produktgeschäft steht im Zentrum unserer strategischen Ausrichtung.
Das Geschäftsmodell von BRAIN steht auf zwei Säulen: den Segmenten BioScience und BioIndustrial. Das Segment BioScience umfasst das Kooperationsgeschäft des Konzerns mit Industriepartnern. Das Segment BioIndustrial als zweite Säule beinhaltet die Entwicklung und Vermarktung von eigenen Produkten und Produktkomponenten.
Die BRAIN AG hält direkt oder indirekt die Anteile der folgenden zum BRAIN Konzern gehörenden Tochterunternehmen und Beteiligungen:
| Name und Sitz der Gesellschaft | 30.09.2020 | 30.09.2019 |
| AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, Deutschland | 100,0% | 99,7% |
| AnalytiCon Discovery LLC, Rockville MD, USA | 100,0% * | 99,7% * |
| BRAIN Capital GmbH, Zwingenberg, Deutschland | 100,0% | 100,0% |
| L.A. Schmitt Chem. Kosm. Fabrik GmbH, Ludwigsstadt, Deutschland | 100,0% | 100,0% |
| MEKON Science Networks GmbH, Eschborn, Deutschland | 100,0% | 100,0% |
| WeissBioTech GmbH, Ascheberg, Deutschland | 100,0% | 75,3% * |
| WeissBioTech France S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich | 100,0% * | 75,3% * |
| WeissBioTech Research S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich | 100,0% * | 75,3% * |
| BRAIN US LLC, Rockville MD, USA | 100,0% | 100,0% |
| BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK | 100,0% | 100,0% |
| BRAIN UK Ltd., Cardiff, UK | 72,3% * | 72,3% * |
| Biocatalysts Ltd., Cardiff, UK | 65,5% * | 65,5% * |
| Biocatalysts Inc., Dover, USA | 65,5% * | 65,5% * |
| Enzymicals AG, Greifswald, Deutschland | 24,1% | 24,1% |
| SolasCure Ltd., Cardiff, UK | 45,6% | 45,8% |
Die AnalytiCon Discovery GmbH operiert, wie auch ihre Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery LLC im Bereich der Naturstoffchemie. Die WeissBioTech GmbH mit Ihren Tochtergesellschaften der WeissBio-Tech France S.A.R.L. und WeissBioTech Research S.A.R.L. ist spezialisiert auf die Produktion und den Vertrieb von Enzymen. Ebenfalls im Enzymbereich aber mit einer stärkeren Fokussierung auf Spezialenzyme operiert die Biocatalysts Ltd. mit ihrer Tochtergesellschaft Biocatalysts Inc. Fokussiert auf den Kosmetikbereich ist die Tochtergesellschaft L.A. Schmitt GmbH, mit der Produktion verschiedener Kosmetikprodukte namenhafter Marken. Die Tochtergesellschaft BRAIN US LLC ist im Nordamerikanischen Markt zuständig für die Geschäftsentwicklungsaktivitäten der BRAIN AG. Die Tochtergesellschaft BRAIN Capital GmbH erbringt Finanzdienstleistungen für den BRAIN Konzern. Die Gesellschaften BRAIN UK Ltd. und BRAIN UK II Ltd. sind Zwischenholdings, die den Anteilsbesitz der BRAIN Gruppe in Großbritannien verwalten. Die Mekon Science Network GmbH hat in den vergangenenen Geschäftsjahren den Vertrieb von Produkten der Marke "MYE" organisiert, der Vertrieb dieser Marke wurde aber zum Ende des Geschäftsjahres 2018/19 eingestellt.
Darüber hinaus hält die BRAIN AG eine Beteiligung in Höhe von 24,1% an der Enzymicals AG. Die Gesellschaft ist spezialisiert auf die Prozessentwicklung von biokatalytischen Synthesewegen für hochwertige Feinchemikalien. Außerdem hält die BRAIN AG 45,6% an der SolasCure Ltd. Die SolasCure Ltd. arbeitet an der Zulassung einer Entwicklung der BRAIN AG, dem Wundheilungsenzym Aurase®.
Steuerungssystem
Die finanziellen Steuerungsgrößen der BRAIN AG sowie des BRAIN Konzerns sind die Umsatzerlöse und das bereinigte EBITDA 4 . Nach Einschätzung der Gesellschaft beschreiben die Umsatzerlöse in geeigneter Weise die gesamte wirtschaftliche Leistung der Gesellschaft in der jeweiligen Berichtsperiode. Das bereinigte EBITDA erscheint geeigneter als das EBITDA, um das nachhaltige Ergebnis der Gesellschaft widerzuspiegeln, da Sondereinflüsse herausgerechnet werden. Die Berechnung des bereinigten EBITDA erfolgt durch Eliminierung von Nebenkosten aus der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital, Aufwendungen im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands sowie periodenfremden Erträgen aus der Neubewertung der Pensionsrückstellung. Im Geschäftsjahr wurden ebenfalls Aufwendungen aus der Neuaufstellung des Vorstandes sowie einmaliger Unterstützungsleistungen an Mitarbeiter zur Abmilderung der zusätzlichen Belastung durch die Corona-Krise eliminiert.
Das EBITDA der BRAIN AG beläuft sich nach IFRS auf -6,9 Mio. € (Vorjahr: -5,6 Mio. €) und nach HGB auf -5,2 Mio. € (Vorjahr: -9,3 Mio. €). Die Differenz zum handelsrechtlichen EBITDA im aktuellen Geschäftsjahr in Höhe von 1,7 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus der abweichend rückwirkenden Anpassung der Pensionsrückstellungen im IFRS Abschluss. Im IFRS Abschluss wurden Personalaufwendungen aus anteilsbasierter Vergütung sowie eine andere Verbuchungsmethode der Eigenkapitalbeschaffungskosten aus der Kapitalerhöhung im Vergleich zu den handelsrechtlichen Vorschriften angesetzt.
Als nicht-finanzielle Kennzahlen verwendet die Gesellschaft die aus Kooperationsverträgen erfüllten Meilensteine und Optionsziehungen. Die Anzahl der erreichten Meilensteine und gezogenen Exklusivoptionen ist wichtiger Ausdruck der in den strategischen Industriekooperationen erreichten technologischen Zielsetzungen und damit der technologischen Kompetenz der BRAIN AG.
Forschung und Entwicklung
Biotechnologische Forschung und die Entwicklung biotechnologischer Verfahren und Produkte sind die Grundlage der Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft. So hat die BRAIN AG zum Beispiel schon 1999 proprietäre Metagenom-Technologien zur Entwicklung von Produktionsorganismen, Enzymprodukten und genetischen Bibliotheken angewandt. Heute umfasst das Portfolio von der BRAIN AG diverse patentierte Spezialtechnologien, was sich im Patentportfolio widerspiegelt. Hier ist unter anderem die von der BRAIN AG entwickelte und patentierte "Human Taste Cell'-Technologie (HTC) zu nennen, die auf menschlichen Zungenzellen basiert und mit deren Hilfe natürliche Stoffe zur Geschmacksmodulation oder als Geschmacksmoleküle entwickelt werden können, die zum Beispiel als neue Süßgeschmacksverstärker oder Salzersatzstoffe den Gehalt an Zucker oder Salz in Lebensmitteln reduzieren können. Des Weiteren engagiert sich die BRAIN AG in den Bereichen Wundheilung sowie Green and Urban Mining. Hier steht die BRAIN AG gemeinsam mit seinen Partnern vor wichtigen Meilensteinen, wie zum Beispiel dem Eintritt in die klinische Phase mit dem Wundheilungsenzym Aurase.
4 Ergebnis vor Abschreibung, Finanzergebnis und
Ertragsteuern
Das im Eigentum von BRAIN stehende BioArchiv enthält etwa 53.000 umfassend charakterisierte Mikroorganismen, isolierte Naturstoffe, Chassis-Mikroorganismus-Stämme zur Entwicklung von Produktionsorganismen sowie genetische Bibliotheken mit neuen Enzymen und Stoffwechselwegen. Die Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, verfügt unter anderem über eine Sammlung aus reinen Naturstoffen sowie auf Naturstoff-Bausteinen basierenden semisynthetischen Substanzen. Diese im BioArchiv zusammengefassten Sammlungen werden in laufenden Projekten erweitert und ermöglichen die Identifizierung bislang nicht charakterisierter Enzyme und Naturstoffe und einen neuen Zugang zu bislang nicht kultivierbarer Biodiversität.
Im Geschäftsjahr 2019/20 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 4,7 Mio. € nach 6,7 Mio. € im Geschäftsjahr 2018/19. Dies entspricht 62% der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2019/20 nach 102% im vorangegangenen Geschäftsjahr. Die Investitionen für Forschung und Entwicklung beinhalten im Geschäftsjahr 2019/20 vorrangig die Aufwendungen für verschiedene Produktentwicklungen (zum Beispiel von neuen Süßungsmitteln oder biologischen Metallgewinnungsprozessen aus Abfall- und Nebenströmen) an den Standort Zwingenberg und Potsdam. Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen enthalten Fremdleistungen in Höhe von 1,2 Mio. € (Vorjahr: 2,1 Mio. €).
Aktuell sind bei der Gesellschaft 82 Mitarbeiter (Vorjahr: 82) in Forschungs- und Entwicklungsfunktionen tätig.
Wirtschaftsbericht
Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
In einem schwierigen weltwirtschaftlichen Umfeld bei gleichzeitig gestiegen Risiken für das weltwirtschaftliche Wachstum 5 verstärkt durch die Herausforderungen durch die grassierende Corona Pandemie waren die Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie auch im Geschäftsjahr 2019/20 noch positiv, was sich unter anderem durch ein gestiegenes Finanzierungsvolumen von Biotech Unternehmen in Deutschland in 2020 manifestierte 6 .
5 Vgl. Internationaler Währungsfonds: World
Economic Outlook, Juni 2020.
6 Vgl. Erhebung der BioDeutschland, Jahrbuch
2020/21
Die Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse unterscheiden sich regelmäßig in ihrer Entwicklung von denjenigen für traditionelle Produkte in den gleichen Anwendungsbereichen. Häufig weisen sie eine höhere Wachstumsdynamik auf. 7 Darüber hinaus ist auch der Trend zu nachhaltigerer und gesünderer Lebensweise in den letzten Jahren verstärkt zu beobachten, was für die Entwicklungen der BRAIN von hoher Relevanz ist.
Während die Ausgaben für Forschung und Entwicklung im Bereich Therapien und Diagnostika absolut betrachtet hoch sind, verzeichnete die industrielle Biotechnologie ebenfalls einen Anstieg. 8 Neben der Substitution von Produkten auf petrochemischer Basis stehen unter anderem biologische Lösungen für Zucker- und Salzersatzstoffe im Vordergrund der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Branche.
Geschäftsverlauf und Ertragslage
| in Tsd. € | 2019/20 | 2018/19 |
| Umsatzerlöse | 7.446 | 6.543 |
| Gesamtleistung | 8.960 | 7.636 |
| Materialaufwand | -2.673 | -3.393 |
| Personalaufwand | -8.575 | -7.496 |
| sonstige betriebliche Aufwendungen | -2.950 | -6.069 |
| EBITDA | -5.238 | -9.321 |
| Bereinigtes EBITDA | -4.991 | -5.672 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -497 | -632 |
| EBIT | -5.734 | -9.953 |
| Finanzergebnis | -683 | -895 |
| Jahresfehlbetrag | -6.418 | -10.848 |
Die Überleitung vom EBITDA zum bereinigten EBITDA ist in der folgenden Tabelle dargestellt:
| in Tsd. € | 2019/20 | 2018/19 |
| EBITDA, darin enthalten: | -5.238 | -9.321 |
| Sonstiger Betrieblicher Aufwand aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei der AnalytiCon Discovery GmbH | 0 | -35 |
| Sonstiger betrieblicher Aufwand im Zusammenhang mit M&A Transaktionen und der Integration erworbener Unternehmen | 0 | -27 |
| Sonstiger Betrieblicher Aufwand aus der Veräußerung der Monteil Cosmetics International GmbH | 0 | -1.913 |
| Sonstiger betrieblicher Aufwand aus der Neubewertung von Pensionsrückstellungen | 0 | -1.673 |
| Sonstiger betrieblicher Aufwand aus Eigenkapitalbeschaffungskosten der Kapitalerhöhung | -413 | 0 |
| Personalaufwand im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands | -692 | 0 |
| Einmalige Unterstützungsleistung an Mitarbeiter zur Abmilderung der zusätzlichen Belastungen durch die Corona-Krise | -138 | 0 |
| sonstiger Aufwand im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands | -177 | 0 |
| Sonstiger betrieblicher Ertrag aus der Neubewertung von Pensionsrückstellungen | 1.173 | 0 |
| Bereinigtes EBITDA | -4.991 | -5.672 |
7 Laut Umfrage des Verlags- und
Fachinformationsunternehmens BIOCOM wiesen z. B. die
deutschen Unternehmen der industriellen Biotechnologie, die
an der Umfrage teilnahmen, in 2019 eine
Umsatz-Wachstumsrate von fast 10% auf.
8 Laut o.g. BIOCOM Umfrage sind die Ausgaben
für Forschung und Entwicklung im Bereich neue
Therapien und Diagnostika um 7,0% gewachsen, die der
industriellen Biotechnologie um 2,7%.
Im Geschäftsjahr konnten die Umsatzerlöse von 6,5 Mio. € auf 7,4 Mio. € gesteigert werden. Gegenüber dem Vorjahr war dies ein Zuwachs von 13,8%. Diese Entwicklung resultiert im Wesentlichen auf dem Abschluss von neuen Tailor Made Solutions Projekten und in diesem Zusammenhang erbrachten Leistungen sowie neuen Produktentwicklungsprojekten. Die sonstigen betrieblichen Erträge, die im Wesentlichen die Forschungs- und Entwicklungsförderungen umfassen, erhöhten sich auf 1,5 Mio. € gegenüber 1,1 Mio. € im Geschäftsjahr 2018/19. Davon entfallen im aktuellen Geschäftsjahr 1,2 Mio. € auf Periodenfremde Erträge im Zusammenhang mit der Neubewertung der Pensionsrückstellungen für zwei ehemalige Vorstandsmitglieder.
Aufgrund niedrigerer Aufwendungen für bezogene Leistungen, verringerte sich der Materialaufwand um 0,7 Mio. € auf 2,7 Mio. €. Der Anstieg des Personalaufwands um 1,1 Mio. € ist im Wesentlichen auf die Neuaufstellung des Vorstands zurückzuführen. Die Abschreibungen blieben relativ konstant bei 0,5 Mio. €. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 2,9 Mio. € verringerten sich im aktuellen Geschäftsjahr deutlich aufgrund des hohen Basiswerts aus dem Vorjahr. Bereinigt um die Effekte aus dem Vorjahr konnten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen ebenfalls um 18,8 % gesenkt werden.
Zusammenfassend führten die vorstehend erläuterten Effekte zu einem um 4,4 Mio. verbesserten Jahresfehlbetrag auf -6,4 Mio. €.
Insgesamt lag die Entwicklung des Umsatzes sowie des bereinigten EBITDA im Rahmen unserer Prognose (siehe auch im Detail hierzu im Prognosebericht dieses Lageberichts).
Finanzlage
Das Finanzmanagement von BRAIN beinhaltet im Wesentlichen die Sicherstellung der entsprechend notwendigen Liquidität zur Finanzierung der Erreichung der Unternehmensziele und um jederzeit die Zahlungsverpflichtungen erfüllen zu können. Dabei werden unterschiedliche Finanzierungsinstrumente, wie zum Beispiel Darlehen oder stille Beteiligungen in Anspruch genommen.
Vermögenslage und Kapitalstruktur
| in Tsd. € | 30.09.2020 | 30.09.2019 |
| Anlagevermögen, davon | 34.609 | 32.877 |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 376 | 421 |
| Sachanlagen | 4.864 | 5.142 |
| Finanzanlagen | 29.368 | 27.314 |
| Umlaufvermögen, davon | 18.543 | 15.132 |
| Vorräte | 389 | 396 |
| Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände | 2.623 | 1.802 |
| Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 15.531 | 12.934 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 140 | 277 |
| AKTIVA | 53.292 | 48.285 |
| Eigenkapital | 36.741 | 28.173 |
| Rückstellungen | 4.840 | 5.489 |
| Verbindlichkeiten, davon | 8.419 | 10.316 |
| Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern | 4.500 | 4.500 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 1.875 | 2.375 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 258 | 183 |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 22 | 32 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 1.764 | 3.226 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 3.292 | 4.308 |
| PASSIVA | 53.292 | 48.285 |
Die Veränderungen der Vermögenslage und der Kapitalstruktur im Geschäftsjahr 2019/20 sind im Wesentlichen auf eine durchgeführte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital im Juni 2020 sowie dem Jahresfehlbetrag der BRAIN AG im Berichtszeitraum zurückzuführen.
Die Immateriellen Vermögensgegenstände blieben gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Die Verringerung der Sachanlagen um 0,3 Mio. € ist im Wesentlichen auf geringere Investitionen zurückzuführen. Die Finanzanlagen erhöhten sich u.a. aufgrund der Ausübung von Put-Optionen von Gesellschaftern der AnalytiCon Discovery GmbH und der WeissBioTech GmbH, einer Kapitalerhöhung bei der WeissBioTech GmbH sowie der Teilnahme an einer Kapitalerhöhung der SolasCure Ltd. von 27,3 Mio. € auf 29,4 Mio. €
Das Umlaufvermögen erhöhte sich vorrangig aufgrund der gestiegenen liquiden Mittel durch die Kapitalerhöhung von 15,1 Mio. € auf 18,5 Mio. €.
Die Eigenkapitalquote zum Ende des Geschäftsjahres betrug 69% (Vorjahr: 58%).
Am Abschlussstichtag 30. September 2020 bestand ein genehmigtes Kapital in Höhe von 7.222.313 € und ein bedingtes Kapital in Höhe von 5.090.328 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) bzw. von 1.805.578 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Optionsrechten aus der Ausgabe von Aktienoptionen). Für weitere Erläuterungen verweisen wir auf die Angaben unter Abschnitt "Übernahmerelevante Angaben gem. § 315a Abs. 4 HGB".
Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden und der damit verbundenen erneuten Befassung mit der Bewertung der Pensionszusagen verringerten sich die Pensionsrückstellungen um 1,0 Mio. € auf 1,9 Mio. €. Die Anpassung wurde im Geschäftsjahr 2019/20 als periodenfremder Ertrag unter den sonstigen Erträgen erfasst.
Die sonstigen Rückstellungen erhöhten sich u.a. durch Rückstellungen für Sondervergütungen sowie ausstehende Rechnungen für Fremdarbeiten. Die sonstigen Verbindlichkeiten verringerten sich durch die planmäßige Teilzahlung für die Ausübung der Put-Option an die Minderheitengesellschafter der Analyti-Con Discovery GmbH.
Die Bilanzsumme erhöhte sich hauptsächlich aufgrund der Kapitalerhöhung im abgelaufenen Geschäftsjahr.
Investitionen
Der Schwerpunkt der Investitionen lag im aktuellen Geschäftsjahr in den Finanzanlagen, wie das Beispiel die Teilnahme an einer Kapitalerhöhung der SolasCure Ltd., Cardiff/UK zeigt.
Neben ihren ausgebildeten und erfahrenen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern verfügt die BRAIN AG über eine technologische Infrastruktur einschließlich einer eigenen Pilotanlage am Forschungs- und Entwicklungsstandort Zwingenberg.
Die über einen Zeitraum von annähernd 20 Jahren aufgebauten technologischen Ressourcen ermöglichen es der Gesellschaft, in kurzen Zeiträumen biologische Lösungen auf der Basis neuer maßgeschneiderter Enzyme und Organismen für unterschiedliche Anwendungen zur Verfügung zu stellen.
Die BRAIN AG hat auch im abgelaufenen Geschäftsjahr in den weiteren Ausbau ihrer Mikroorganismen-, Enzym- und Naturstoffbanken investiert. Mit diesem Bioarchiv aus Tausenden von Mikroorganismen und korrespondierenden Gen-Bibliotheken bedient die BRAIN AG die Industrie. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Investitionen in die Laborausstattung vorgenommen und ältere Geräte ersetzt. Der Buchwert nach Abschreibungen an Laborausstattung blieb dabei konstant gegenüber dem Vorjahr.
Liquidität
Die flüssigen Mittel erhöhten sich im Geschäftsjahr 2019/2020 von 12,9 Mio. € auf 15,5 Mio. €.
Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit der BRAIN AG in Höhe von -9,7 Mio. € ist im Wesentlichen geprägt durch den Jahresfehlbetrag in Höhe von -6,4 Mio. € sowie der Tilgung von Finanzverbindlichkeiten und sonstigen Verbindlichkeiten aus der Ausübung von Put-Optionen von Minderheitsgesellschaftern der AnalytiCon Discovery GmbH.
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit umfasst neben den Auszahlungen für Sachanlagen auch eine Teilnahme an einer Kapitalerhöhung der SolasCure Ltd., Cardiff/UK. Unter Berücksichtigung des Cashflows aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 14,5 Mio. € ergibt sich eine Erhöhung des Finanzmittelbestandes in Höhe von 2,6 Mio. €. Den flüssigen Mitteln der BRAIN AG zum Bilanzstichtag 30. September 2020 in Höhe von 15,5 Mio. € standen Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern in Höhe von 4,5 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 1,9 Mio. € und sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 1,8 Mio. € gegenüber.
Mitarbeiter
Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich wie folgt entwickelt
| Anzahl Mitarbeiter | 2019/20 | 2018/19 |
| Forschungs- & Entwicklungsfunktionen | 82 | 82 |
| Administrative Funktionen | 26 | 26 |
| Mitarbeiter gesamt | 108 | 108 |
Des Weiteren beschäftigt die BRAIN AG zusätzlich Stipendiaten (6; Vorjahr: 4) und Auszubildende (8; Vorjahr: 8).
Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
Im Geschäftsjahr 2019/20 wurden in den strategischen Industriekooperationen zwölf Meilensteine und Optionsziehungen erreicht, sechs mehr als im Geschäftsjahr 2018/19.
Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf
Im vergangenen Geschäftsjahr hat die BRAIN AG einige aus der Sicht des Vorstandes wichtige Erfolge in der Adressierung dieser Märkte erreichen können, welche im Folgenden erläutert werden. Forschungsbezogen konnte BRAIN im Geschäftsjahr einige der eigenen Entwicklungsprojekte vorantreiben. Im Bereich Woundcare planen wir im Laufe des nächsten Geschäftsjahres in die klinische Phase einzutreten, das gemeinsame Projekt mit Suntory, Natural Beverages 1 steht vor der Markteinführung und im Bereich der natürlichen Zuckersatzstoffe konnten von der Forschungsphase in die kommerzielle Entwicklung eintreten. Durch den Erwerb der Minderheitsanteile von 24,7% an der WeissBioTech GmbH, Ascheberg, wurde unsere operative Handlungsfähigkeit im Enzymbereich weiter gestärkt. Die Position als Alleingesellschafter ermöglicht es der Gesellschaft das Enzymgeschäft der Gruppe freier zu gestalten. In der Auftragsforschung mit ihren längerfristigen Vertragslaufzeiten können wir aufgrund des Umsatzwachstums und neu abgeschlossener Verträge auf einen positiven Geschäftsverlauf zurückblicken.
Bezogen auf die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergibt sich nach Meinung des Vorstandes ein insgesamt positives Bild. da die Gesellschaft trotz des allgemeinen schwachen wirtschaftlichen Umfelds ein organisches Umsatzwachstum sowie ein verbessertes, aber weiterhin negatives bereinigtes EBITDA erzielen konnte.
Die im Verhältnis zum Umsatz hohen Investitionen in Forschung und Entwicklung sind darüber hinaus für den Vorstand ein Indikator und Basis für die zukünftigen Potenziale von BRAIN. Zum 30. September 2020 verfügt die Gesellschaft über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 15,5 Mio. € bei einer Eigenkapitalquote von 68,9 %. Eine Kapitalerhöhung im Juni 2020 hat zu einem Nettomittelzufluss von 14,6 Mio. € geführt und unsere finanzielle Flexibilität gestärkt. Damit sind nach Einschätzung des Vorstands die Voraussetzungen weiterhin gegeben, um an den Potenzialen der Wachstumsmärkte der Bioökonomie zu partizipieren.
Insgesamt beurteilt der Vorstand der BRAIN AG den Geschäftsverlauf und die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum Stichtag daher aufgrund der vorstehend beschriebenen Entwicklungen weiterhin positiv.
Vergütungsbericht
Vergütung des Vorstandes
Vergütungssystem
Die Vergütung des Vorstands soll Anreize zu einer ergebnisorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung geben. Weitere Details hierzu befinden sich in der Beschreibung der Aktienoptionen für Vorstände im Anhang. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen, leistungsbezogenen Tantieme, langfristigen Anreizen durch ein Aktienoptionsprogramm und außerdem aus individuell vereinbarten Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträgen für Versicherungen sowie aus sonstigen Nebenleistungen.
Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar waren.
Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar.
Die Grundstruktur der Vorstandsvergütung und die nachfolgenden Ausführungen hierzu gelten auch für frühere Vorstandsmitglieder.
Erfolgsunabhängige Tätigkeitsvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.
Die Grundvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 63% der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100% und für die übrigen Vorstandsmitglieder 76% der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100%.
Leistungsbezogene Tantieme
Die leistungsbezogene Tantieme ist eine variable Barvergütung, die jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen ist und gewährt wird, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl qualitative als auch quantitative Ziele, zum Beispiel nach dem bereinigten EBITDA nach IFRS) im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrags festgeschrieben. Der Aufsichtsrat kann die Tantieme im Falle einer deutlichen Verfehlung der Ziele herabsetzen oder ganz verweigern und im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Bei der Festlegung der Ziele und bei der Beurteilung, ob und in welchem Maße die Ziele erreicht wurden und ob die Tantieme herabgesetzt oder erhöht wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er beurteilt hierbei auch die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und bezieht Entwicklungen, die nicht der Leistung des Vorstandsmitglieds zuzurechnen sind, in seine Entscheidung ein, damit den Vorstandsmitgliedern eine leistungsbezogene variable Vergütung gewährt wird. Die variable Vergütung von Herrn Adriaan Moelker setzt sich im ersten Jahr als Vorstand aus der Mindestzusage in Höhe von 133 Tsd. € sowie der Zusage für die erfolgreiche Durchführung einer Kapitalerhöhung in Höhe von 100 Tsd. € zusammen.
Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in Höhe von 59% der erfolgsunabhängigen Festvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von 24% der erfolgsunabhängigen Festvergütung. Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 59% der erfolgsunabhängigen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder maximal 64% der erfolgsunabhängigen Grundvergütung.
Anteilsbasierte Vergütungen
Für die Ausführungen über anteilsbasierte Vergütungen wird auf den entsprechenden Abschnitt im Anhang zum Konzernabschluss verwiesen.
Versorgungszusagen. Vorsorgeaufwendungen und Beiträge für Versicherungen
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen unterschiedliche Regelungen bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung vor. Für den im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden besteht eine leistungsorientierte Versorgungszusage. Die Versorgungsansprüche bestehen in Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahrs sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Zur Rückdeckung der Versorgungszusagen leistet die BRAIN AG Beiträge an eine externe Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse hat wiederum Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen sind an den Bezugsberechtigten aus der Unterstützungskasse abgetreten.
Für den im Geschäftsjahr eingetretenen Vorstandsvorsitzenden sowie die anderen Mitglieder des Vorstands wurde eine Altersversorgungsregelung getroffen, die ein Wahlrecht zur Einzahlung eines vertraglich festgelegten Betrags in eine Pensionskasse oder private Rentenversicherung oder alternativ die Auszahlung dieses Betrags an den Mitarbeiter vorsieht. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50% der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen.
Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus Zuschüsse zur privaten Kranken- und Sozialversicherung.
Zusagen für den Fall einer Beendigung der Tätigkeit
Herr Dr. Jürgen Eck ist am 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden. Es wurde im Rahmen der Beendigung des Vertragsverhältnisses vereinbart, dass bis zum regulären Ende seines Vertragsverhältnisses am 30. Juni 2020, die Festvergütung in Höhe von 135 Tsd. € gemäß der vertraglichen Vereinbarung weiter geleistet wird. Ferner wurde bei der Auflösung seines Vorstandsvertrags ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von 6 Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von jeweils 50% der monatlich ausgezahlten festen Grundvergütung zugesagt hat. Der Gesamtbetrag beläuft sich auf 68 Tsd. €
Herr Ludger Roedder ist am 6. Juli 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden. Es wurde im Rahmen der Beendigung des Vertragsverhältnisses folgendes vereinbart: Bis zum regulären Ende seines Vertragsverhältnisses am 31. Dezember 2020 wird die Festvergütung in Höhe von 138 Tsd. € gemäß der vertraglichen Vereinbarung weiter geleistet. Ferner wurde bei Vertragsauflösung eine Ausgleichszahlung in Höhe von 285 Tsd. € vereinbart. Schließlich verpflichtete sich die Gesellschaft für den Fall, dass Einkünfte, die Herr Roedder aufgrund seiner Tätigkeit für die Gesellschaft erzielt hat oder die ihm auf Grund der Beendigung zugesprochen wurden, die Folgen einer etwaigen Doppelbesteuerung auszugleichen. In diesem Zusammenhang wurde eine Rückstellung in Höhe von 60 Tsd. € berücksichtigt.
Herr Manfred Bender ist am 30. September 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden. Es wurde im Rahmen der Beendigung des Vertragsverhältnisses vereinbart, dass bei Vertragsauflösung eine Ausgleichszahlung in Höhe von 80 Tsd. € gewährt wird. Hierbei handelt es sich um die garantierte Auszahlung seiner Tantieme für das Geschäftsjahr 2019/20.
Künftige Struktur des Vergütungssystems
Das dargestellte Vergütungssystem mit Ausnahme des Aktienoptionsprogramms entspricht der langjährigen Übung aus der Zeit vor dem Börsengang am 9. Februar 2016. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017/18 das Aktienoptionsprogramm aufgesetzt, um langfristige Anreize für die Vorstände zu gewährleisten. Der Aufsichtsrat plant aktuell keine Änderungen an der Struktur des Vergütungssystems.
Höhe der Vergütung des Vorstands
Dem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2019/2020 eine nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) ermittelte Vergütung von insgesamt 1.335 Tsd. € gewährt. Der entsprechende Vorjahreswert betrug 1.041 Tsd. €.
Die für das Geschäftsjahr 2019/20 gewährten Vergütungen gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst:
| in Tsd. € | Dr. Jürgen Eck 9 | Adriaan Moelker 10 | Manfred Bender | Ludger Roedder 11 | Gesamt |
| Erfolgsunabhängige Komponenten | |||||
| Festgehalt | 68 | 280 12 | 250 | 225 13 | 823 |
| Erfolgsbezogene Komponenten ohne langfristige Anreizwirkung | |||||
| Tantieme und Bonus | 0 | 233 | 0 | 0 | 233 |
| Erfolgsbezogene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | |||||
| Anteilsbasierte Vergütung (ESOP) | 0 | 279 | 0 | 0 | 279 |
| Gesamtvergütung | 68 | 792 | 250 | 225 | 1.335 |
Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen betrug zum Stichtag 5.557 Tsd. € (Vorjahr: 5.530 Tsd. €), davon für Herrn Dr. Jürgen Eck 3.074 Tsd. € (Vorjahr: 2.904 Tsd. €).
Der Pensionswert (Barwert der Gesamtverpflichtung) nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) belief sich auf 3.867 Tsd. € (Vorjahr: 4.574 Tsd. €), davon für Herrn Dr. Jürgen Eck 2.051 Tsd. € (Vorjahr: 2.142 Tsd. €).
Vergütung des Aufsichtsrates
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.
9 Vorstandsvorsitzender (CEO) bis 31. Dezember
2019
10 Vorstandsvorsitzender (CEO) seit 1. Februar
2020
11 Vorstand (CBO) bis 6. Juli 2020
12 Festvergütung von 233 Tsd. €
zuzüglich Auszahlung des Beitrags zur Altersvorsorge
von 47 Tsd. €
13 Festvergütung von 188 Tsd. €
zuzüglich Auszahlung des Beitrags zur Altersvorsorge
von 38 Tsd. €
Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltenen Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder ("D&O-Versicherung") einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des Börsengangs eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen ("IPO-Versicherung") ohne Selbstbehalte für die Mitglieder des Aufsichtsrates abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden.
Die Barvergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/20 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt (Beträge in Tsd. €):
| in Tsd. € Aufsichtsratsmitglieder | Feste Vergütung | Zuschlag für besondere Funktionen | Sitzungsgeld | Gesamtvergütung |
| Dr. Georg Kellinghusen | 30 | 30 | 21 | 81 |
| Dr. Martin B. Jager 14 | 8 | 5 | 4 | 17 |
| Dr. Anna C. Eichhorn | 20 | 10 | 14 | 44 |
| Dr. Michael Majerus | 15 | 15 | 16 | 46 |
| Prof. Dr. Bernhard Hauer | 15 | 0 | 8 | 23 |
| Dr. Rainer Marquart 15 | 6 | 0 | 4 | 10 |
| Summe | 94 | 60 | 67 | 220 |
Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats
Zum 30. September 2020 hielten die Mitglieder des Vorstands 10.000 Stückaktien der BRAIN AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 10.000 Stückaktien der BRAIN AG.
Bezüglich der Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben wird auf die Ausführungen zu "Genehmigtes Kapital "und "Bedingtes Kapital "innerhalb des Kapitels "Übernahmerelevante Angaben gem. § 315a HGB" verwiesen.
Nachtragsbericht
Finanzvorstand Manfred Bender verlässt das Biotechnologie-Unternehmen zum Ende des Geschäftsjahrs, Lukas Linnig wird neuer Finanzvorstand
Am 07. Mai 2020 gab die BRAIN AG bekannt, dass Finanzvorstand Manfred Bender das Unternehmen zum 30. September 2020 auf eigenen Wunsch verlassen wird. Herr Bender möchte sich einer neuen Aufgabe zuwenden und hat aus diesem Grund den Aufsichtsrat um vorzeitige Beendigung seines Vertrags gebeten. Der Aufsichtsrat ist dem Wunsch nachgekommen.
14 bis 31. Januar 2020
15 bis 27. Februar 2020
Neuer Finanzvorstand wird der bisherige Leiter Finanzen, Controlling und Recht, Lukas Linnig. Seit April 2017 ist Herr Linnig für das Zwingenberger Unternehmen tätig und hat es zuvor während des Börsengangs als Berater unterstützt.
Neue Mitglieder im Aufsichtsrat
Am 14. Oktober 2020 wurden Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt und Stephen Catling vom Amtsgericht Darmstadt mit sofortiger Wirkung bis zur nächsten Hauptversammlung am 10.03.2021 als neue Mitglieder in den Aufsichtsrat bestellt. Sie ergänzen somit das nun wieder vollständige sechsköpfige Gremium.
Auswirkungen der Corona-Pandemie
BRAIN hat eine Beeinträchtigung des Geschäftsverlaufs durch die Corona-Pandemie nach dem Bilanzstichtag weiterhin eindämmen können und konzentriert ihre Maßnahmen in erster Linie auf die Sicherheit der Mitarbeiter, die Stabilität der Lieferketten, die zeitgerechte Erfüllung von Kundenverträgen sowie eine weitestgehende Aufrechterhaltung des normalen Geschäftsbetriebs.
Die Unternehmensbeteiligung SolasCure Ltd., Cardiff/UK, war insoweit von der Pandemie betroffen, als dass es durch Klinikschließungen zu Verzögerungen im Zeitablauf klinischer Studien kam. Negativ wirkte sich ebenfalls eine Reduktion der Umsätze mit Enzymen im Bereich der Stärkeverarbeitung (Bioethanol) sowie im Bereich der Weinhefen aus.
Reiserestriktionen und die Wahrung physischer Distanz erschweren der BRAIN AG Kundenbesuche zur Akquise neuer Projekte. Unser Business-Development-Team versucht mit neuen Ansätzen den Einfluss auf die Kundengewinnung so gering wie möglich zu halten. Eine Auswirkung im nächsten Geschäftsjahr, aber auch darüber hinaus, kann allerdings nicht ausgeschlossen werden.
Prognosebericht
Aufgrund der hohen Wachstumsdynamik der Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse geht BRAIN für die Zukunft von insgesamt positiven Rahmenbedingungen aus. Als ein Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie sieht sich die BRAIN AG in der Lage, für die Industriepartner und im Rahmen der eigenen Forschung und Entwicklung hohe Wertbeiträge schaffen zu können.
Die ursprüngliche Konzern-Erwartung einer positiven Geschäftsentwicklung im aktuellen Geschäftsjahr mit deutlich gesteigerten Umsatzerlösen und einem noch negativen, aber verbesserten bereinigten E-BITDA konnte im vergangenen Geschäftsjahr nicht vollständig erfüllt werden. Die Umsatzerlöse sind um 0,9% gesunken. Organisch konnten die Umsatzerlöse jedoch um 3,4% gesteigert werden. Das bereinigte EBITDA verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 0,2 Mio. € auf -2,0 Mio. €.
Für das Geschäftsjahr 2020/21 erwartet der Vorstand auf Konzernebene eine Geschäftsentwicklung mit steigenden Umsatzerlösen und einem sich ebenfalls verbesserten, aber nach wie vor negativem bereinigtem EBITDA.
Die im Vorjahr erwarteten Meilensteine und Optionsziehungen konnten erreicht werden (12 im aktuellen Geschäftsjahr, Vorjahr: 6). Für das folgende Jahr wird mit einer gleichbleibenden Anzahl an Meilensteinen gerechnet. Das Niveau an Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im aktuellen Geschäftsjahr lag unter dem Vorjahresniveau. Für das kommende Geschäftsjahr werden ähnlich hohe Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen erwartet.
Hinsichtlich der Steuerungsgrößen nach HGB plant der Vorstand mit Umsatzerlösen auf dem gleichen Niveau und einem verbesserten, aber weiterhin negativen bereinigten EBITDA. Umsatzseitig konnte die im Vorjahr erwartete deutliche Steigerung der Umsätze im Einzelabschluss durch einen Anstieg von 6,5 Mio. € auf 7,4 Mio. € erreicht werden. In Bezug auf das bereinigte EBITDA konnte auch eine Verbesserung erreicht werden.
Diese Prognosen beruhen, wie im Vorjahr, auf der Annahme, dass sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung und die branchenbezogenen Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie im Jahr 2020/21 wie im Abschnitt "Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen" beschrieben weiterentwickeln, bestehende Projekte nicht unplanmäßig wegfallen und neue Kooperationspartner für neue Projekte gewonnen werden können. Ebenfalls liegen dieser Prognose die Annahme zu Grunde, dass die grassierende Corona Pandemie auf das geplante Umsatzwachstum und die damit einhergehende Ergebnisverbesserungen der BRAIN keinen signifikanten Einfluss hat und, dass weiterhin ein Interesse der Bevölkerung an nachhaltigen Produkten besteht.
Risiko- und Chancenbericht
1. Risikomanagement bei der BRAIN AG
Einleitung
Chancen erkennen und Risiken vermeiden sind die Determinanten jeder Unternehmensstrategie. Die BRAIN AG ("BRAIN") versucht neue Chancen zu erkennen und diese für den Geschäftserfolg zu nutzen. Gleichzeitig ist unternehmerischer Erfolg ohne das bewusste Eingehen von Risiken nicht möglich.
Ziel ist es mit der Nutzung der Chancen, unter Abwägung der Risiken, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der systematisierte Umgang mit Risiken und Chancen mit Hilfe des Risikomanagementsystems ist ein Element des unternehmerischen Handelns und Steuerungselement des Managements. Die BRAIN AG ist Teil einer wachsenden Industrie, die von stetigem Wandel und Fortschritt geprägt ist und deshalb ein Augenmerk auf die Chancen-/Risiko-Abwägung legt. Für BRAIN ist es entscheidend, Chancen zu identifizieren und zum Erfolg zu führen, um die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu verbessern und langfristig sicherstellen zu können, gleichzeitig aber Risiken zu entdecken und zu minimieren. Die BRAIN AG hat Instrumente und Prozesse etabliert, damit Risiken frühzeitig erkannt und Maßnahmen ergriffen werden können, um die Chancen des unternehmerischen Handelns ohne Störungen umsetzen zu können. Das Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse innerhalb der BRAIN und ihrer Tochtergesellschaften.
2. Risiko Management System (RMS)
Merkmale des RMS
Das dargestellte RMS konzentriert sich auf Geschäftsrisiken und nicht gleichzeitig auf Chancen. Die Chancenabwägung wird auf Grundlage der Unternehmensstrategie innerhalb der Segmente und Tochterunternehmen durchgeführt. Im Rahmen der Planungsprozesse werden dabei die potenziellen Marktchancen bewertet.
Das RMS der BRAIN beinhaltet eine systematische Identifikation, Dokumentation, Bewertung, Steuerung und Berichterstattung sowie eine fortwährende Überwachung aller relevanten Risiken. Damit stellt das Management sicher, dass die gesetzten Ziele nicht durch Risiken gefährdet werden und erhält ein den gesetzlichen Regelungen entsprechendes Risikobewusstsein innerhalb des gesamten Konzerns. Es stellt damit einen integralen Bestandteil im Prozessablauf innerhalb der BRAIN dar.
Risiken werden im Weiteren nach der Methode der Nettodarstellung dargestellt, das heißt die Risiken werden so dargestellt, dass eine Betrachtung der Risiken vorgenommen wird, nachdem bereits Gegenmaßnahmen durchgeführt wurden. Der Fokus liegt dabei auf mittleren und hohen Risiken und auf solchen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.
Ziel des RMS bei der BRAIN ist es zum einen die gesetzlichen Vorschriften zu erfüllen und zum anderen die interne Steuerung und Absicherung zu unterstützen. Insgesamt soll konzernweit ein den gesetzlichen Regelungen entsprechendes Risikobewusstsein geschaffen werden, um einen dementsprechenden Umgang mit Risiken und Gegenstrategien zu gewährleisten.
Das RMS dient allein der Aufdeckung der Risiken innerhalb der BRAIN. Die Abwägung der Chancen erfolgt auf Basis der Unternehmensstrategie und ist in die Planungsprozesse integriert. Innerhalb der Strategie- und Planungsprozesse werden die potentiellen Chancen bewertet und eventuellen Risiken gegenübergestellt.
In das laufend weiterentwickelte RMS wurden die Erfahrungen aus den Vorjahren bei der Identifizierung der Risiken und der Risikoerhebung inkludiert. Die im nachfolgenden Risiko- und Chancenbericht dargestellten Auswirkungen der Risiken werden als Jahreswerte ausgewiesen. Die Einschätzung der dargestellten Risiken bezieht sich auf den Stichtag 30. September 2020 und wurde kurz vor dem Stichtag in einer Erhebung innerhalb der Bereiche ermittelt.
Relevante Änderungen nach dem Bilanzstichtag, die eine veränderte Darstellung der Risikolage des Konzerns erforderlich gemacht hätten, lagen nicht vor.
Risikoidentifikation
Im Rahmen der Risikoidentifikation wird eine konzernweite Erhebung der Risiken vorgenommen, wobei alle verantwortlichen Entscheidungs- und Wissensträger eingebunden werden. Im Rahmen dieses iterativen Prozesses werden zunächst alle Risiken erhoben, in einem konzernweiten Risikoinventar aggregiert und anschließend die Risiken bewertet.
Risikobewertung
Die im Rahmen einer Risikoanalyse identifizierten Risiken werden anhand ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit ("likelihood") und ihrer Auswirkung ("impact") bewertet. Sie werden in Risikoklassen ("Hoch", "Mittel" und "Niedrig") eingestuft, indem ihre individuelle Auswirkung mit der jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit multipliziert wird. Die Bandbreite der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung beginnt mit 1 ("sehr niedrig") und endet mit 10 ("sehr hoch").
Eintrittswahrscheinlichkeit innerhalb der nächsten beiden Jahre
| "Likelihood" Score | Erläuterung |
| 0-2 | Relativ Unwahrscheinlich (< 15%) |
| 3-5 | Möglich (15-45%) |
| 6-7 | Wahrscheinlich (45-75%) |
| 8-10 | Sehr wahrscheinlich (>75%) |
Grad der Auswirkung
| "Impact" Score | Erläuterung | EBITDA Impact |
| 0-2 | Unwesentliche negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre | <100 Tsd.€ |
| 3-5 | Moderate negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre | bis 500 Tsd. € |
| 6-7 | Erhebliche negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre | Bis 2 Mio. € |
| 8-10 | Kritische negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre | >2 Mio. € |
Die Auswirkung ist als Einflussparameter auf das prognostizierte EBITDA der BRAIN definiert.
Als Kennziffer aus der Multiplikation der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung ergibt sich der sogenannte "Risk Score", eine individuelle Risikobewertung pro Einzelrisiko für die Klassifizierung. Die Bandbreite des Risk Score beginnt folglich mit 1 und endet mit 100.
| Risk Score | Risikoklasse |
| 0-10 Punkte | Niedrige Risiken |
| 11-40 Punkte | Mittlere Risiken |
| 41-100 Punkte | Hohe Risiken |
Den Risikoklassen "Hoch" und "Mittel" wird besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Hier liegt das Augenmerk auf Strategien zur Handhabung dieser Risiken. Die Risikoklasse "Niedrig" wird überwacht und quartalsweise überprüft. Im Zweifelsfall erfolgt die Zuordnung der Risiken in eine höhere anstatt einer niedrigeren Risikoklasse.
Risikoklasse "Hoch" (Risikobewertung mit mehr als 40 Punkten)
Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung auf den Konzern auf.
Risikoklasse "Mittel" (Risikobewertung mit 11 bis 40 Punkten)
Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung oder eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf.
Risikoklasse "Niedrig" (Risikobewertung mit weniger als 11 Punkten)
Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf.
Risikosteuerung und -überwachung
BRAIN wendet verschiedene Maßnahmen im Umgang mit Risiken an.
Aktive Risikomaßnahmen umfassen Strategien wie Risikovermeidung (z.B. durch Auslassen riskanter Handlungen), Risikominderung (z.B. durch Projektcontrolling) und Risikostreuung (z.B. die Forschung in den verschiedenen Bereichen). Darüber hinaus bedient sich die BRAIN, sofern angebracht, passiver Maßnahmen, die entweder einen Risikotransfer (z.B. durch Versicherungen) oder das bewusste Tragen von Risiken umfassen.
Identifizierte Risiken werden bei der BRAIN zwei Mal jährlich überprüft und diskutiert. Auf diese Weise können bei Bedarf spezifische Gegenmaßnahmen getroffen werden.
Berichterstattung
Der Vorstand wird halbjährlich nicht nur über identifizierte mittlere und hohe Chancen und Risiken, sondern auch über Veränderungen bezüglich ihrer Auswirkung und Eintrittswahrscheinlichkeit informiert. Für den Fall unerwartet aufgetretener oder aufgedeckter wesentlicher Risiken findet eine interne Ad-hoc-Berichterstattung an den Vorstand statt. Die Information des Aufsichtsrats erfolgt bei Bedarf über den Vorstand.
Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ("IKS") hat zum Ziel, die Geschäftsvorfälle im Konzern gemäß den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften bilanziell zutreffend zu würdigen und vollständig zu erfassen. Das System umfasst grundlegende Regeln und Verfahren sowie eine klare Funktionstrennung durch das Vier-Augen-Prinzip. Insbesondere bei der Erstellung der Einzelabschlüsse, der Überleitung auf IFRS sowie der Konsolidierung und der damit verbundenen einheitlichen Bewertung und des Ausweises, bestehen Kontrollen in der Form des Vier-Augen-Prinzips. Die klare Trennung zwischen der Erstellung und internen Prüfung ermöglicht es der BRAIN, Abweichungen und Fehler zu erkennen sowie eine Vollständigkeit der Informationen sicherzustellen.
Die bilanzielle Würdigung der Geschäftsvorfälle im Konzern erfolgt auf der Basis einer konzerneinheitlichen Bilanzierungsrichtlinie. Die Umsetzung der Abschlüsse nach Handelsrecht auf die Rechnungslegung nach IFRS (quartalsweise) sowie die Aufstellung des Jahresabschlusses der BRAIN AG und des Konzernabschlusses erfolgt durch die Finanzabteilung der BRAIN AG mit Unterstützung externer Dienstleister. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss werden durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer geprüft. Wesentliche Risiken für den Rechnungslegungsprozess werden anhand der unten genannten Risikoklassen unter Verwendung ihrer individuellen Risikoeinstufung überwacht und bewertet. Notwendige Kontrollen werden definiert und anschließend implementiert.
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der BRAIN AG werden dem Aufsichtsrat der BRAIN AG zur Billigung vorgelegt. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates überwacht den Rechnungslegungsprozess und die Abschlussprüfung.
Mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem wird sichergestellt, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften und mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) steht.
Gesamtbild zur Chancen- und Risikoeinschätzung
Geschäftsbezogene Risiken
a) Wachstumsrisiko
In Anbetracht des geplanten Wachstums der BRAIN und der Vorhaltung der Ressourcen für das Wachstum gibt es Risiken bzgl. eines geringeren Wachstums und damit ggf. negative Auswirkungen auf das Betriebsergebnis. Es besteht das Risiko weniger Kunden oder Kooperationspartner als geplant zu finden, die gesamtwirtschaftliche Entwicklung oder die Beziehung zu bestehenden Kunden könnte sich verschlechtern und die zu bedienenden Märkte könnten an Volumen oder Attraktivität verlieren. Dies könnte dazu führen, dass BRAIN weniger als geplant wächst bzw. ein reduziertes Ergebnis erzielt. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Kosten höher ausfallen als geplant oder, dass Entwicklungen mehr Zeit benötigen. Daraus resultierend könnte sich das Wachstum der BRAIN verzögern und positive Betriebsergebnisse könnten somit erst zu späteren Zeitpunkten als geplant erzielt werden. Ein Folgerisiko wäre hierbei eine höhere benötigte Liquidität und die Notwendigkeit potenzielle Kapitalmaßnahmen vorzunehmen.
Im Vergleich zum Vorjahr wird das Risiko aufgrund der grassierenden Corona Pandemie höher als im Vorjahr eingeschätzt. Dieses Risiko betrifft beide Segmente der BRAIN, BioScience und BioIndustrial. Die Ausprägung ist wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" zu sehen.
b) Risiken aus Forschung und Entwicklung
BRAIN ist ein Technologieunternehmen und Innovationen sind integraler Bestandteil der BRAIN Strategie. Es besteht immer das Risiko, dass Forschungsprojekte sich verzögern (Siehe hierzu auch "Wachstumsrisiko"), es können Meilensteine oder ein angestrebtes Forschungsziel nicht erreicht, oder eine biotechnologische Lösung nicht gefunden werden. BRAIN hat mit bereits über 100 Forschungsprojekten zeigen können, dass BRAIN die Kompetenz hat Innovationen zu liefern und technische Herausforderungen zu lösen. Dabei ist zwar häufig ein im Vorhinein bestimmter technischer Weg nicht realisierbar, in der Regel konnten in der Vergangenheit aber immer andere Lösungen gefunden werden, um das gewünschte Ergebnis zu erreichen. Der Vorstand ist überzeugt, auch in Zukunft Lösungen zu finden, das Risiko einer verringerten Innovationskraft kann allerdings nicht ausgeschlossen werden. Für die BRAIN-eigenen Entwicklungsprojekte, versucht BRAIN mit einem kontinuierlichen Portfoliomanagementprozess auf Management Ebene die Risiken der Forschungspipeline dauerhaft gering zu halten.
Gleiches gilt beim Abschluss eines Vertrages mit Kollaborationspartnern. Auch hier werden vor Abschluss eines Vertrages in diversifizierten und übergreifenden Teams die Machbarkeit und der Zeitrahmen eingehend evaluiert.
Das resultierende Risiko im Bereich der Tailor Made Solutions wäre maximal der Ausfall einer ausstehenden Meilenstein Zahlung, die Überschreitung des Budgets oder der Abbruch eines Einzelprojektes. Durch die beschriebene Evaluierung soll dies vermieden oder minimiert werden.
Das Risiko ist insgesamt im Vergleich zum Vorjahr gesunken, da im Geschäftsjahr erneut Innovationsprojekte für Kunden abgeschlossen werden konnten. Darüber hinaus konnten diverse neue Projekte mit verschiedenen internationalen Partnern abgeschlossen werden. Hier liegt wie auch im Vorjahr ein "Mittleres Risiko" vor, das speziell das Segment BioScience betrifft. Indirekt ist das Segment BioIndustrial hiervon insoweit betroffen, als dass Produkte, die im Segment BioScience entwickelt werden in der Regel über Unternehmen im Segment BioIndustrial vertrieben werden sollen.
c) Materialschäden in Bezug auf das BioArchiv oder Forschungsergebnisse
Die Bioarchive der Gruppe liegen physisch im Wesentlichen bei der BRAIN AG und der AnalytiCon Discovery GmbH vor. Das Risiko eines physischen Untergangs der Archive wird durch Maßnahmen minimiert. Es gibt eine redundante Auslegung an verschiedenen Orten, es existiert ein Sicherheitskonzept und die Mitarbeiter wurden im Umgang mit den Archiven geschult.
Zum anderen gibt es aber auch ein Versicherungskonzept, dass den Großteil der möglichen Kosten zur Behebung von möglichen Schäden deckt. Die physischen Maßnahmen und auch das Versicherungskonzept sind in jährlicher Überprüfung und werden bei Bedarf überarbeitet, um das Risiko der BRAIN noch weiter zu reduzieren.
Weiterhin könnten auch einzelne Forschungsergebnisse durch extern einwirkende Umstände vernichtet werden. Diese sind jedoch durch verschiedene Maßnahmen wie z. B. eine Notstromversorgung ausreichend abgedeckt. Auch im vergangenen Geschäftsjahr wurden weiterhin verschiedene Maßnahmen zur Sicherung des BioArchivs durchgeführt. Trotz der Verringerung des Risikos durch die getroffenen Maßnahmen gibt es noch verbleibende Risiken, durch die wie auch im Vorjahr insgesamt ein "Mittleres Risiko" vorliegt, das speziell das Segment BioScience betrifft.
d) Produkthaftung
Im Bereich BioIndustrial liefert BRAIN direkt an Kunden Produkte. Entsprechend besteht hier ein Risiko für diese Produkte auch zu haften. Da die Produktpalette ganz unterschiedlich ist, ist das Risiko auch unterschiedlich zu bewerten. Im Bereich Kosmetik oder auch bei der Lieferung von Enzymen könnten bei fehlerhaften Produkten Haftungsfälle das Ergebnis der BRAIN belasten. Dieses Risiko wird laufend durch interne sowie externe Partner überprüft. Wesentliche Produkthaftungsfälle lagen bisher nicht vor.
Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft und betrifft das Segment BioIndustrial.
Finanzrisiken
Finanzrisiken werden regelmäßig geprüft. Es gibt konzerninterne Vorgaben, um Finanzrisiken rechtzeitig zu erkennen, zu prüfen und zu bewerten. Durch ein monatliches und quartalsweise schriftliches Reporting und eine laufende Kommunikation der Verantwortlichen erfolgt ein gleichzeitiger Abgleich mit der Planung. Je nach Höhe der Abweichung haben die Leitungsfunktionen der BRAIN ausreichend Zeit steuernd einzugreifen. Das konzerneinheitliche Berichtsdokument für alle Bereiche der Gruppe wurde in diesem Jahr verbessert und die Abfrage der relevanten Informationen vereinheitlicht.
a) Abschreibung von Vorräten/ Vermögenswerten & Finanzierungsrisiken bei Tochtergesellschaften
In Anbetracht des Umsatz- und Ergebniswachstums bei einigen Tochtergesellschaften und der Vorhaltung der Ressourcen für das Wachstum, gibt es das Risiko bei keinem Wachstum in den Tochtergesellschaften Verluste zu realisieren. Unter Umständen könnte dies zu Finanzierungsproblemen oder bilanziellen Konstellationen führen, die eine Wertminderung immaterieller Vermögensgegenstände der Gesellschaften oder eine Wertminderung materieller Vermögensgegenständen zur Folge haben könnte.
Dies betrifft die beiden Segmente BioScience und BioIndustrial. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft.
b) Abschreibung von Finanzanlagen
Als Finanzrisiko mit der Ausprägung "Mittleres Risiko" wäre bei ungünstiger zukünftiger Entwicklung eine mögliche Wertminderung von Beteiligungsbuchwerten zu erwähnen. Im aktuellen Geschäftsjahr gab es hierzu keinen Anlass.
c) Finanzierung von Optionsverbindlichkeiten
Zum 30. September 2020 verfügt die BRAIN über Zahlungsmittel in Höhe von 15,5 Mio. €. Darüber hinaus verfügt die BRAIN über einen Darlehensrahmen in Höhe von 7,0 Mio. €. Der Ausübungszeitpunkt der Put-Optionen durch die Minderheitengesellschafter der Biocatalysts Gruppe hat einen wesentlichen Einfluss auf die Liquiditätsplanung. Basierend auf der Incentivierung der Minderheitengesellschafter durch steigende EBITDA Multiples und auf Basis der erwarteten EBITDA Steigerungen wird von der Ausübung in der letztmöglichen Periode ausgegangen (1. Januar bis 31. März 2023), so dass Liquiditätsmaßnahmen spätestens zu diesem Zeitpunkt ergriffen werden müssen. Sofern die Minderheitsgesellschafter die Put-Optionen zu einem früheren der vertraglich vereinbarten Ausübungszeitpunkte ausüben würden, müssten Liquiditätsmaßnahmen zu einem früheren Zeitpunkt, spätestens Ende 2022, ergriffen werden. Die Ausübung aller Optionsinhaber zum nächstmöglichen Zeitpunkt (1. Januar bis 31. März 2021) würde beispielsweise die Liquidität im Geschäftsjahr 2020/21 um rund 8 Mio. € belasten. Der Zahlungsmittelabfluss wäre jedoch um etwa 5 Mio. € geringer als zum angenommen Ausübungszeitpunkt. Basierend auf der obengenannten Incentivierung der Minderheitengesellschafter wäre die frühere Ausübung der Optionsrechte unwirtschaftlich und demnach unter der Annahme eines rational denkenden Optionsinhabers unwahrscheinlich.
Das Risiko wird daher insgesamt wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft und betrifft das Segment BioScience.
Rechtliche Risiken
Generell ist BRAIN bestrebt rechtliche Risiken zu vermeiden, bzw. hat BRAIN Vorkehrungen getroffen, rechtliche Risiken einzuschätzen und zu bewerten. Die rechtlichen Risiken, die mit einem Risiko versehen sind, beziehen sich auf Rechtstreitigkeiten bei Patenten und Lizenzen, auf Sachverhalte im Bereich Aufsichtsrecht/Kapitalmarkt, auf Compliance Themen und auf allgemeine Rechtstreitigkeiten mit internationalen Konzernen.
Weiterhin besteht immer das Risiko, dass sich legale Vorschriften innerhalb der nächsten Jahre ändern (z.B. im Steuer- oder Kapitalmarktrecht oder bei sonstigen legalen Vorschriften). Die Wahrscheinlichkeit, dass sich Gesetze in einem Bereich ändern sind sehr wahrscheinlich, die Auswirkungen auf ein Geschäftsergebnis nicht abschätzbar, würden aber die gesamte Industrie treffen. Dies beträfe auch die dann folgenden, neu zu erstellenden Compliance Regeln.
Dieses Risiko wird unverändert als "Mittleres Risiko" bewertet.
a) IP Risiken
BRAIN ist ein Forschungsunternehmen, dessen Strategie auf einer wettbewerbsfähigen IP Basis beruht. Die Wahrscheinlichkeit in wesentliche Patenstreitigkeiten zu geraten ist möglich, hätte aber vermutlich keine Auswirkung auf das Ergebnis der BRAIN. Bestehende Patentstreitigkeiten haben entweder nur eine geringe Auswirkung auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage oder führen wahrscheinlich zu keinem wesentlichen Schaden.
Hauptrisiko wäre hierbei, dass ein Unternehmen eine "Freedom to operate" (Freistellungserklärung) fordert. Im immer engmaschigeren IP Geflecht der International erteilten Patente, wird es immer schwieriger werden, alle relevanten Patente in den entsprechenden Patentrecherchen zu finden. Hier könnte es sein, dass unter Umständen Patente nicht gefunden werden und ohne Absicht Patentverletzungen begangen werden könnten.
Dieses Risiko betrifft sowohl das Segment BioScience, als auch das Segment BioIndustrial. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft.
b) Allgemeine rechtliche Risiken
Durch die zunehmende Industrialisierung und Internationalisierung des Geschäfts von BRAIN steigt auch das Risiko einer Rechtstreitigkeit mit einem internationalen Konzern. BRAIN schätzt die Wahrscheinlichkeit von vertraglichen Risiken für den Eintritt eines Rechtstreits derzeit als gering ein. Im Falle eines Rechtsstreits, hätte dies eine negative Auswirkung auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten vorliegen.
Durch regelmäßige Schulung oder Unterrichtung der Mitarbeiter z.B. im Bereich Compliance versucht der Vorstand der BRAIN AG den gewachsenen Vorgaben Rechnung zu tragen.
Alle allgemein rechtlichen Risiken wurden, wie auch im Vorjahr, als "Mittleres Risiko" eingeschätzt und betreffen beide Segmente BioScience und BioIndustrial.
Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und Unternehmensteilen und Brexit
Durch die Akquisition der Biocatalysts-Gruppe in der Vergangenheit gingen die Chancen und Risiken aus dem Geschäftsbetrieb der erworbenen Unternehmung auf die BRAIN über. Das Risiko wird, wie im Vorjahr, als "Niedriges Risiko" eingeschätzt.
Bedingt durch die Erweiterung der Gruppe wurde auch analysiert, ob ein möglicher Austritt Großbritanniens aus der EU (im Folgenden kurz "Brexit") eine Auswirkung auf die Risikolage der BRAIN hat. Diese Einschätzung hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich geändert, da die Unsicherheiten weiterhin unverändert bestehen.
Bezüglich des Spezialenzymgeschäfts bei der erworbenen Biocatalysts-Gruppe wurde analysiert, ob sich Auswirkungen auf die Zulassung der Enzyme und den internationalen Vertrieb ergeben. Da die Biocatalysts -Gruppe jeweils nationale Zulassungen vornimmt kann dieses Risiko aber ausgeschlossen werden, da nationale Zulassungen durch einen Brexit nicht tangiert wären.
Darüber hinaus wurde analysiert, inwieweit die Fremdwährungsgeschäfte durch ein möglicherweise schwächeres Britisches Pfund risikobehaftet sein könnten. Grundsätzlich ist festzuhalten, dass mögliche Nachteile durch ein schwächeres Pfund nicht vollständig ausgeschlossen werden können. Gegenüber dem Vorjahresstichtag veränderte sich der Wechselkurs bisher nur unwesentlich.
Als Risiko wird weiterhin die Rekrutierung von Mitarbeitern gesehen, die nicht aus Großbritannien stammen. Es wird angenommen, dass die Rekrutierung von Bürgern aus Staaten der Europäischen Union im Falle eines Brexit schwieriger werden könnte. Die Gesellschaft geht aber davon aus in Großbritannien auch weiterhin geeignetes Personal zu finden.
Bezogen auf die SolasCure Ltd., Cardiff/ UK, wurde analysiert, ob der geplante Zulassungsweg durch einen Brexit tangiert werden könnte. Da die Zulassung aber über eine Europäische Behörde läuft ist die Zulassung unabhängig von einem Brexit. Die Inverkehrbringung des Medizinproduktes wird durch einen Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union ebenfalls nicht beeinflusst.
Sonstige Risiken
a) Personal
BRAIN verfügt insgesamt über ausgebildetes Personal, welches durch die operativen Tätigkeiten laufend weiteres Know-how ansammelt. Der Trend der letzten Jahre zeigt, dass aufgrund des Fachkräftemangels insb. Stellen bereits erfahrener Wissenschaftler, Ingenieure und Labormitarbeiter teilweise nur mit hohem Aufwand besetzt werden können. Hierbei beobachten wir teilweise höhere Gehaltsgefüge bei Mitbewerbern. Daraus resultiert das Risiko, dass bei unzureichenden finanziellen und nicht finanziellen Anreizen, qualifizierte Mitarbeiter abwandern könnten. Zur Incentievierung wurde bereits im Geschäftsjahr 2015/16 ein Bonusprogramm für Mitarbeiter der BRAIN AG eingeführt, welches jährlich durch den Vorstand zu beschließen ist.
Das Risiko des Verlusts von Wissensträgern in Schlüsselpositionen ist gegenüber dem Vorjahr unverändert und stellt weiterhin ein "Mittleres Risiko" für die BRAIN dar. Dieses Risiko betrifft beide Segmente, hauptsächlich jedoch das Segment BioScience.
b) Umwelt
In jedem Unternehmen, das in der Biotechnologie oder der Chemie aktiv ist, gibt es ein Restrisiko, dass Umweltschäden entstehen. Bei BRAIN wird dieses Risiko gesenkt, indem das Personal geschult wird, die benötigten Material-Mengen vorhanden sind und BRAIN organisatorische Maßnahmen getroffen hat, Unfälle und/ oder Produktaustritte zu vermeiden. Zudem arbeitet BRAIN sehr eng mit allen zuständigen Behörden zusammen und wird von den zuständigen Behörden überprüft. Das betrifft auch die Einhaltung der Vorschriften zum Umgang mit genetisch veränderten Objekten ("GMO").
Dieses Risiko betrifft beide Segmente und ist weiterhin als "Mittleres Risiko" einzustufen.
Darstellung der größten kurz- und mittelfristigen Risiken bei der BRAIN
| Risiken | Resultierende 2-Jahres-Schätzung der Auswirkung | Hauptsächlich betroffenes Segment |
| Geschäftsbezogene Risiken | ||
| Wachstumsrisiko | Mittel | BioScience und BioIndustrial |
| Risiko bei F&E Projekten | Mittel | BioScience |
| Risiko Untergang Bioarchive | Mittel | BioScience |
| Risiko Produkthaftung | Mittel | BioIndustrial |
| Finanzrisiken | ||
| Abschreibung von Vorräten / Vermögenswerten | Mittel | BioScience und BioIndustrial |
| Finanzierungsrisiken bei Tochtergesellschaften | Mittel | BioScience und BioIndustrial |
| Abschreibung von Finanzanlagen | Mittel | BioIndustrial und BioIndustrial |
| Finanzierung von Optionsverbindlichkeiten | Mittel | BioScience |
| Rechtliche Risiken | ||
| IP Risiken | Mittel | BioScience und BioIndustrial |
| Allgemeine rechtliche Risiken | Mittel | BioScience und BioIndustrial |
| Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und Unternehmensteilen und Brexit | ||
| Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und Unternehmensteilen und Brexit | Niedrig | BioIndustrial |
| Sonstige Risiken | ||
| Personal | Mittel | BioScience und BioIndustrial |
| Umweltrisiko | Mittel | BioScience und BioIndustrial |
Insgesamt hat BRAIN 48 Risiken bewertet. Von diesen Risiken sind 27 Risiken als "mittleres Risiko" einzustufen, die in oben aufgeführte 11 Risikoklassen (BioScience und BioIndustrial) zusammengefasst sind. 21 Risiken sind als "niedriges Risiko" einzuschätzen. Kein Risiko wurde als "hohes Risiko" oder "bestandsgefährdend" für BRAIN klassifiziert.
Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten
Bei BRAIN werden Finanzinstrumente 16 nur bis zu einem Umfang verwendet, der für die Beurteilung der VFE-Lage oder der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns nicht relevant ist. Für weitere Informationen wird auf das Kapitel "Risikomanagement" im Konzernanhang verwiesen.
Chancenbericht
Chancen aus Forschung und Entwicklung
Segment BioScience
Im Segment BioScience vereinen sich zwei forschungsintensive Bereiche der BRAIN AG: erstens die Auftragsforschung für Kunden; zweitens die Entwicklung von Lösungen und Produkten aus unserem Inkubator.
Wir bauen weiterhin unsere Marktposition als Dienstleister in der industriellen Biotechnologie aus. Hier stellen wir unseren Partnern Forschungsdienstleistungen sowie Zugang zu unseren Wertstoffbibliotheken zur Verfügung. Die BRAIN AG verfügt hier über ein gewachsenes industrielles Netzwerk und baut dieses kontinuierlich aus.
Das New Business Development ist unser Inkubator für Lösungen und Produkte. Hier erschließt BRAIN neue Märkte in den Bereichen Ernährung, Gesundheit und Umwelt mit Innovationen. Einige Beispiele hierfür sind:
Woundcare
Chronische Wunden belasten die Gesundheitssysteme in allen Industrienationen durch die lange Behandlungsdauer. Durch die demoskopische Entwicklung wird dieser Effekt in den kommenden Jahrzehnten weiter zunehmen. BRAIN hat im Rahmen eines selbst finanzierten Forschungsprojektes ein Enzym entdeckt, mit dem Fliegenmaden als Parasiten den Wundbelag chronischer Wunden bei der Madentherapie verflüssigen und einen biotechnologischen Produktionsprozess entwickelt. Die Reinigung von chronischen Wunden ist der erste Schritt in der Therapie und häufig verantwortlich für die lange Behandlungszeit. Das Projekt wurde in der SolasCure Ltd., Cardiff/UK, ausgegründet und wird momentan gemeinsam mit externen Investoren in die klinische Prüfung gebracht. BRAIN hat die Chance sowohl über die Bereitstellung des Wirkstoffes als auch über den Wertzuwachs der SolasCure Ltd., Cardiff/UK am Projekterfolg zu partizipieren.
Pflanzenbasierte Süßstoffe ohne Kalorienbalast
Wir widmen uns der zunehmenden Nachfrage nach pflanzenbasierten Süßstoffen für gesündere Lebensmittel. BRAIN verfügt über eine Auswahl von pflanzenbasierten Süßstoffen und Süßkraftverstärkern, die mit der patentgeschützten "Human Taste Cell"-Technologie (HTC-Technologie) im Rahmen von Screenings in Naturstoffen identifiziert wurden. Aus den so identifizierten Substanzen können wir natürliche Süßstoffe für verschiedene Anwendungen, Märkte und Verbrauchergruppen entwickeln. Für die Akzeptanz beim Verbraucher ist ein angenehmes Geschmackprofil entscheidend. Die Bewertung des Geschmacksprofils erfolgt durch ein Gremium von Geschmacksexperten und ermöglicht eine unmittelbare Auswahl, Testung und die Formulierung bereitstehender Kandidaten.
Fermentierte Lebensmittel
Fermentierte Lebensmittel sind mehr als nur ein weiterer "Superfood" Trend. Zurecht stehen sie im Fokus gesundheitsbewusster Konsumenten, da sie auf vielen Gebieten punkten: Verzicht auf Konservierungsmittel, Aufwertung/Verdaulichkeit von pflanzenbasierten Grundnahrungsmitteln, Entdeckung immer neuer gesundheitsfördernder Inhaltsstoffe und eine quasi unbegrenzte Fülle neuer Geschmackserlebnisse. BRAIN kann durch seine biologischen und technologischen Ressourcen das Marktbedürfnis nach neuen Starterkulturen bedienen. Der BRAIN Gruppe bietet sich hier die Möglichkeit, sowohl als Innovator als auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten und an einem attraktiven Markt (Volumen vorhergesagt für 2025 1,3 Mrd $) nicht nur teilzuhaben, sondern völlig neue Produktkategorien zu erschließen.
Urban Mining
E-Schrott enthält zwar immer weniger Metall, fällt aber dafür in immer größeren Mengen an. Gleichzeitig verhängen bisherige Großabnehmer wie China Importstopps und der gesellschaftliche Ruf zum nachhaltigen Umgang mit Ressourcen wird immer lauter. Unser heutiges Anlagenkonzept wird es ermöglichen, auch solche Abfallströme nachhaltig und kostengünstig aufzubereiten, die nur geringe Gehalte an Wertmetallen aufweisen. Die BRAIN schafft damit Märkte teilweise neu und kann dadurch bei Erfolg am profitablen Geschäft partizipieren. Momentan wählen wir die geeigneten Partner aus, um diese neuartige Technologie im Industriemaßstab zu kommerzialisieren. Nach Einführung kann BRAIN sowohl über Produktumsätze als auch Umsatzbeteiligungen an der Marktentwicklung teilhaben.
Geschäftsbezogene Chancen
Segment BioIndustrial:
Wir bestreiten weiterhin den in den Vorjahren begonnen Weg zur Vorwärtsintegration im Bereich BioIndustrial. Die BRAIN AG hat sich zum Ziel gesetzt, die gesamte Wertschöpfungskette vom Labor bis zur Produktion abzudecken. Dies ermöglicht uns, an der Wertschöpfungskette hin zum Kunden zu partizipieren sowie Umsätze über den gesamten Lebenszyklus der Produkte zu generieren. Das positive organische Wachstum im abgelaufenen Geschäftsjahr hat gezeigt, dass diese Strategie trotz des insgesamt schwierigen allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds aufgeht. Für die BRAIN besteht hier die Chance, diesen Pfad weiter zu beschreiten und die Umsätze und Ergebnisse zu verbessern. Dies ist der konsequente Schritt vom Forschungs- zum Industrieunternehmen. Die Integration bietet die Möglichkeit, nicht nur als Innovator, sondern auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten.
Unternehmensführung:
Der Vorstand arbeitet daran, Kosten- und Umsatzsynergien innerhalb der Unternehmensgruppe zu realisieren. Dies erfordert eine starke Vernetzung der Tochtergesellschaften untereinander und eine zentrale Leistungs- und Zielkontrolle. In diesem Zusammenhang haben wir auch die noch ausstehende Minderheitsbeteiligung von 24,7% an der WeissBioTech GmbH, Ascheberg, erworben.
Übernahmerelevante Angaben gem. § 315a HGB
Die nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse am Bilanzstichtag 30. September 2020 wieder.
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Nr. 1)
Das Grundkapital der BRAIN AG beträgt zum Bilanzstichtag 19.861.360 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 19.861.7360 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Überprüfung von Aktien betreffen (Nr. 2)
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt.
Anteilsbesitz mit mehr als 10% der Stimmrechte (Nr. 3)
Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2020 ca. 36% am Kapital der Gesellschaft. Weitere Anteilseigner mit einem Anteilsbesitz von mehr als 10% der Stimmrechte gibt es zum 30. September 2020 nicht.
Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Nr. 4)
Bei der BRAIN AG gibt es keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer (Nr. 5)
Stimmrechtskontrollen für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer, für den Fall nicht unmittelbar auszuübender Kontrollrechte, liegen nicht vor.
Regeln über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Nr. 6)
Nach § 84 AktG und der Satzung der BRAIN AG werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Gemäß § 7 der Satzung der BRAIN AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, werden Beschlüsse des Vorstands mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Hat der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit dessen Stimme ausschlaggebend.
Regeln zu Änderungen der Satzung (Nr. 6)
Änderungen der Satzung bedürfen gem. § 179 AktG und der Satzung der BRAIN AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt.
Vorstandsbefugnisse bezüglich Ausgabe und Rückkauf von Aktien (Nr. 7)
Die BRAIN AG verfügt über ein genehmigtes und bedingtes Kapital wie folgt:
Genehmigtes Kapital
Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2018 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2018 / I). Das Genehmigte Kapital 2018 / I wurde am 23. März 2018 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 9.027.891 € durch die Ausgabe von bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Mit Beschlussfassung des Vorstands vom 3. Juni 2020 und mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am selbigen Tag wurde das genehmigte Kapital für eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts in Höhe von 1.805.578 € teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 5. Juni 2020 in das Handelsregister eingetragen.
Am Abschlussstichtag 30. September 2020 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 7.222.313 €.
Bedingtes Kapital
Gemäß § 5 Absatz 3, 4 und 5 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / I) sowie um weitere 123.000 € durch die Ausgabe von bis zu 123.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015 / II) und durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019 / I) bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital 2015 / I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2020 nicht durchgeführt.
Das Bedingte Kapital 2015 / II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 123.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2020 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. März 2019 von ursprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließlich zur Absicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Die Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/II wurde auf selbiger Hauptversammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt).
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 ist das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019 / I) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2020 nicht durchgeführt.
Aktienoptionen
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 12. März 2027 bis zu 1.682.578 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.682.578 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019 / I).
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalausgabe nach Steuern. Darüber hinaus enthält die Kapitalrücklage andere Zuzahlungen der Aktionäre in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Die Kapitalrücklage enthält zum 30. September 2020 insgesamt in Höhe von 83.995.605 € (Vorjahr: 70.814.885 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und in Höhe von 2.670.420 € (Vorjahr: 2.670.420 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.
Eigene Anteile
Mit Beschluss vom 8. Juli 2015 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 71 (1) Nr. 8 Aktiengesetz, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe näherer Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung gilt vom Zeitpunkt, in dem der Ermächtigungsbeschluss wirksam wird, bis zum 7. Juli 2020 und ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Beschluss wurde am 1. Oktober 2015 im Handelsregister eingetragen. Die BRAIN AG hat von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile im Geschäftsjahr 2019/20 wie auch im Vorjahr keinen Gebrauch gemacht.
Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots (Nr. 8) sowie Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Nr. 9)
Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen getroffen im Sinne des § 315a Abs. 1 Nr. 8 und 9 HGB.
Erklärung zur Unternehmensführung Gemäß §289f und § 315d HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß 289f HGB 315d HGB ist auf der Webseite https://www.brain-biotech.de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht.
Abhängigkeitsbericht
Gemäß § 312 Absatz (3) AktG erklärt der Vorstand der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum vom 1. Oktober 2019 bis 30. September 2020 aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass Maßnahmen getroffen wurden, nicht benachteiligt worden ist.
Zwingenberg, den 22. Dezember 2020
Adriaan Moelker, Vorsitzender des Vorstands, CEO
Lukas Linnig, Vorstand, CFO
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
die BRAIN AG hat ihre definierte Wachstumsstrategie trotz der schwierigen allgemeinen Wirtschaftslage auch im Geschäftsjahr 2019/20 erfolgreich vorangetrieben.
Im Rahmen des "Capital Markets Day" hat der Vorstand nach Konsultation des Aufsichtsrats ambitionierte mittelfristige Wachstums- und Ergebnisziele formuliert. Die Gesellschaft strebt an, innerhalb der nächsten vier bis fünf Jahre eine Umsatzverdoppelung sowie eine EBITDA-Marge von 15 %, ±5 PP, zu erreichen. Das Unternehmen verfolgt konsequent eine Ausweitung des Produktgeschäfts im Bereich Bioindustrial und hat deshalb auch die noch ausstehende Minderheitsbeteiligung von 24,7 % an der WeissBioTech GmbH erworben. Neben einem starken organischen Wachstum werden auch wertsteigernde Akquisitionen in Betracht gezogen. Die Wachstumsziele im Produktgeschäft basieren auf dem breiten wissenschaftlichen Fundament der BRAIN AG. Die Tochterunternehmen werden zunehmend in die BRAIN-Gruppe integriert, und wir schaffen hiermit weitere Voraussetzungen, Kosten- und Umsatzsynergien zu heben. Bei der ausgegründeten SolasCure Ltd., Vereinigtes Königreich, schreitet die Entwicklung voran. Wir haben eine weitere Investitionsrunde, an der sich die BRAIN AG planmäßig pro rata beteiligt hat, positiv abgeschlossen. Wir sind überzeugt davon, dass die BRAIN AG mit einem dynamisch wachsenden Produktgeschäft, der erfolgreichen Marktposition in der Auftragsforschung, der Beteiligung an SolasCure sowie den Produktinnovationen aus unserem Inkubator über vielfältige positive Entwicklungspotenziale verfügt.
Der Aufsichtsrat hat diese Entwicklungen auch im abgelaufenen Geschäftsjahr beratend begleitet.
Der nachfolgende Bericht informiert über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/20, d. h. vom 01.10.2019 bis 30.09.2020. In dieser Zeit haben wir die Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat uneingeschränkt wahrgenommen.
Wir haben den Vorstand bei der Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat stets von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugen.
Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in Form ausführlicher schriftlich und mündlich erstatteter Berichte über alle für die Gesellschaft und den Konzern wesentlichen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance informiert und ist damit im relevanten Zeitraum seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat vollumfänglich nachgekommen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse wurden dabei in alle wichtigen Geschäftsvorgänge und Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einbezogen. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln.
"Die Gesellschaft strebt an, innerhalb der nächsten vier bis fünf Jahre eine Umsatzverdoppelung sowie eine EBITDA-Marge von 15 %, ± 5 PP, zu erreichen."
Dr. Georg Kellinghusen - Vorsitzender des Aufsichtsrats
Personalangelegenheiten
Im Berichtszeitraum gab es folgende Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats:
Die Amtszeit von Dr. Martin B. Jager endete durch Amtsniederlegung am 31.01.2020. Die Amtszeit von Dr. Rainer Marquardt endete durch Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung am 2702.2020. Der Aufsichtsrat war ab diesem Zeitpunkt mit vier Mitgliedern besetzt. Da der Aufsichtsrat in dieser Besetzung weiterhin voll handlungs- und entscheidungsfähig war, wurde keine kurzfristige gerichtliche Nachbestellung veranlasst, jedoch der Auswahlprozess für Vorschläge für die Nachbesetzung nach § 104 Abs. 2 S. 1 AktG durchgeführt.
Innerhalb des Vorstands haben folgende Veränderungen stattgefunden: Herr Dr. Jürgen Eck ist zum Ende des Monats Dezember 2019 als langjähriges Vorstandsmitglied und zuletzt Vorstandsvorsitzender aus dem Vorstand ausgeschieden. Zum Februar 2020 hat Adriaan Moelker als neuer Vorstandsvorsitzender sein Vorstandsmandat begonnen. Mit Wirkung zum 07.07.2020 ist Ludger Roedder (CBO) aus dem Vorstand ausgeschieden. Wie im Mai 2020 angekündigt endete Manfred Benders Mandat als Vorstand (CFO) mit Ablauf des 30.09.2020. Als sein Nachfolger wurde Lukas Linnig mit Wirkung zum 01.10.2020 berufen. Es ist nicht geplant, den Vorstand mit mehr als zwei Personen zu besetzen.
Sitzungen des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2019/20 fanden insgesamt fünf Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats, sechs Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie neun Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und zehn der Ausschüsse statt. Dabei hatten die Aufsichtsratsmitglieder stets ausreichend Zeit, sich mit den vorgelegten Informationen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Ansichten einzubringen. Im Rahmen der Sitzungen wurden die Informationen ausführlich mit dem Vorstand diskutiert und auf ihre Plausibilität hin geprüft. Der Aufsichtsrat tagte auch regelmäßig ohne den Vorstand. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder Vorstand erforderlich war.
Nähere Einzelheiten zu den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse enthält die nachstehende individualisierte Auflistung der Sitzungsteilnahmen.
TABELLE
01.1
ÜBERSICHT DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN IM
GESCHÄFTSJAHR 2019/20
| Name | Sitzungsteilnahmen 1 | Sitzungsteilnahmen 2 | Bemerkungen |
| Dr. Georg Kellinghusen | 14/14 | 16/16 | Vorsitzender |
| Dr. Martin B. Jager | 4/5 | 5/5 | Beinhaltet drei Gastteilnahmen; Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt; ausgeschieden zum 31.01.20 |
| Dr. Anna C. Eichhorn | 13/14 | 10/10 | Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt |
| Prof. Dr. Bernhard Hauer | 12/14 | 1/1 | Beinhaltet eine Gastteilnahme; Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt |
| Dr. Michael Majerus | 14/14 | 9/9 | Beinhaltet eine Gastteilnahme |
| Dr. Rainer Marquart | 4/5 | 2/2 | Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt; ausgeschieden zum 27.02.20 |
Auch außerhalb der Sitzungen befanden sich die Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere meine Person als Aufsichtsratsvorsitzender und Ausschussvorsitzender sowie die jeweiligen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, des M&A-Ausschusses sowie des Innovationsausschusses, in regelmäßigem Austausch sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand. Dabei wurde speziell zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Corporate Governance und der Compliance des Unternehmens beraten. Über wesentliche Erkenntnisse wurden die anderen Aufsichtsratsmitglieder spätestens in den nächsten Plenums- bzw. Ausschusssitzungen informiert.
Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.
Schwerpunkte der Beratung im Aufsichtsratsplenum
Im Geschäftsjahr 2019/20 haben wir uns im Plenum des Aufsichtsrats besonders mit folgenden Themen befasst:
| ― |
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018/19, |
| ― |
Corporate Governance und Erklärung zur Unternehmensführung, |
| ― |
Erreichung der Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2019/20, bezogen auf die Entwicklung der Geschäftsbereiche BioIndustrial und BioScience, |
| ― |
Risikomanagement und interne Kontrollsysteme, |
| ― |
Strategieentwicklung und Anpassung der Strategie für die Gesellschaft, |
| ― |
Planung und Durchführung der Hauptversammlung am 05.03.2020, |
| ― |
Auswirkungen der Covid-19-Pandemie, |
| ― |
Begleitung der Kapitalerhöhung am 04.06.2020, |
| ― |
Begleitung von Kostenmaßnahmen, |
| ― |
Übernahme der gesamten Anteile an der WeissBioTech GmbH, |
| ― |
laufende und zukünftige Forschungsprojekte, |
| ― |
strategische Allianzen und geplante Kooperationen, |
| ― |
Nachbesetzung von Aufsichtsratsmandaten nach § 104 Abs. 2, S. 1 AktG, |
| ― |
Begleitung des "Capital Markets Day", |
| ― |
Durchführung der Effizienzprüfung, |
| ― |
Budget für das Geschäftsjahr 2020/21 und Planung für die nächsten fünf Jahre. |
Konkrete Beschlüsse hat der Aufsichtsrat jeweils nach intensiver Prüfung und Diskussion gefasst.
Folgende Themen und Beschlüsse werden ergänzend dargestellt:
Am 20.12.2019 hat der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2018/19 gebilligt und dem Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt, nachdem der Abschluss zuvor in Präsenzsitzungen eingehend erläutert und diskutiert worden war.
1 Plenum, bezogen auf die jeweils relevanten
Sitzungen innerhalb der jeweiligen Mandatsperiode
2 Ausschüsse, bezogen auf die jeweils
relevanten Sitzungen innerhalb der jeweiligen
Mandatsperiode
Im Anschluss an die Hauptversammlung am 05.03.2020 fand noch am selben Tag die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt. In der konstituierenden Sitzung wurde Herr Dr. Georg Kellinghusen nach seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.
Im Lauf des Geschäftsjahrs war schließlich die Besetzung des Vorstands ein unter verschiedenen Aspekten zu diskutierendes Thema, bei dem der Aufsichtsrat auch bei den kurzfristiger eingetretenen Veränderungen für die Gesellschaft passende Lösungen gefunden hat.
Ausschüsse
Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen Personalausschuss, einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Diese bereiten auf Basis der jeweiligen Ausschuss-Geschäftsordnung Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Plenumssitzung.
Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.
Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Michael Majerus verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als Leiter des Rechnungswesens und als Finanzvorstand u. a. in drei börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Dem Prüfungsausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Georg Kellinghusen, Dr. Rainer Marquart (bis zum 27.02.2020) und Dr. Anna C. Eichhorn (seit 05.03.2020) an.
Der Prüfungsausschuss hat weiterhin gebilligt, dass die Ernst & Young GmbH bzw. im Konzernverbund mit der Ernst & Young GmbH stehende Unternehmensberatungsgesellschaften Nicht-Prüfungsleistungen für die Gesellschaft erbringen, und hat sich dabei von dem Fortbestehen der Unabhängigkeit der Ernst & Young GmbH für das Prüfungsmandat überzeugt.
Im Geschäftsjahr 2019/20 haben eine Präsenzsitzung und vier Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses stattgefunden.
Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2019/20 Sitzungen insbesondere zur Auswahl geeigneter Kandidaten für die Vorschläge zur Nachbesetzung nach § 104 Abs. 2, S. 1 AktG abgehalten. Dem Ausschuss gehört neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Georg Kellinghusen das Aufsichtsratsmitglied Dr. Anna C. Eichhorn an. Der Nominierungsausschuss ist mit zwei Mitgliedern weiterhin entsprechend der Geschäftsordnung besetzt.
Im Geschäftsjahr 2019/20 fanden zwei Präsenzsitzungen und sechs Telefonkonferenzen des Nominierungsausschusses statt.
Personalausschuss
Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Dies umfasst insbesondere die Auswahl, Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss und die Anpassung von Dienstverträgen und Pensionsvereinbarungen, das Vergütungssystem einschließlich seiner Umsetzung im Rahmen der Dienstverträge, die Festlegung von Zielgrößen für die variable Vergütung, die Festlegung und Überprüfung der angemessenen Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Freigabe des jährlichen Vergütungsberichts. Der Personalausschuss beschließt außerdem über die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern gemäß § 112 AktG, die Genehmigung anderer Geschäftstätigkeiten der Vorstandsmitglieder gemäß § 88 AktG (Wettbewerbsverbot) sowie sonstiger Nebentätigkeiten, insbesondere der Übernahme von Aufsichtsratsposten oder Positionen in vergleichbaren Kontrollorganen außerhalb der BRAIN-Gruppe. Der Vorsitzende des Personalausschusses ist Dr. Georg Kellinghusen. Dem Ausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Georg Kellinghusen die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager (bis zum 31.01.2020) und Dr. Michael Majerus an.
Im Geschäftsjahr 2019/20 haben drei Präsenzsitzungen des Personalausschusses stattgefunden. Der Personalausschuss hat sich mit dem Wechsel der Neubesetzung des Vorstandsvorsitzenden von Herrn Dr. Eck zu Herrn Moelker und dem Ausscheiden von Herrn Roedder sowie dem Ausscheiden von Herrn Bender und der Nachbesetzung der Position des Finanzvorstands mit Herrn Linnig befasst.
M&A-Ausschuss
Der M&A-Ausschuss berät den Vorstand bei allen relevanten strategischen Fragen zur Anbahnung und Umsetzung von M&A-Transaktionen, insbesondere bei der Überprüfung der Strategiekonformität einer geplanten M&A-Maßnahme, der Durchführung eines Kaufs oder eines Verkaufs von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, der Bewertung eines Zielunternehmens bzw. einer Transaktion, der Strukturierung und Finanzierung einer Transaktion, der transaktionsspezifischen Auswahl geeigneter Berater und bei der Planung und Durchführung von Integrationsszenarien. Der M&A-Ausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Anbahnung und Durchführung von M&A-Transaktionen vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat.
Dem Ausschuss gehörten neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Martin B. Jager die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Georg Kellinghusen und Dr. Rainer Marquart an.
Der M&A-Ausschuss wurde mit Wirkung zum 28.05.2020 aufgelöst.
Im Geschäftsjahr 2019/20 fanden keine Sitzungen des M&A-Ausschusses statt.
Innovationsausschuss
Der Innovationsausschuss berät den Vorstand bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement des Unternehmens, insbesondere bei der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen, der Zuordnung einzelner Projekte zu den Geschäftsbereichen bzw. Tochterunternehmen, der Anbahnung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungskooperationen. Der Innovationsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Innovationsstrategie und des Innovationsmanagements vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der Innovationsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten. Dem Ausschuss gehören neben der Ausschussvorsitzenden Dr. Anna C. Eichhorn die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager (bis zum 31.01.2020) und Prof. Dr. Bernhard Hauer an.
Der Innovationsausschuss wurde mit Wirkung zum 28.05.2020 aufgelöst.
Im Geschäftsjahr 2019/20 fanden keine Sitzungen des Innovationsausschusses statt.
Der Aufsichtsrat hat sich entschieden, die Behandlung derjenigen Themen, die Gegenstand der beiden aufgelösten Ausschüsse waren, in Strategiesitzungen des Plenums zu bündeln. Die erste Strategiesitzung im Geschäftsjahr 2019/20 fand am 28.08.2020 statt.
Erklärung zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärung
→ Erklärung zur Unternehmensführung S. 53
Der Aufsichtsrat hat sich im Zuge seiner Sitzungen mehrfach über die Corporate Governance der Gesellschaft beraten, einschließlich der Anforderungen aus dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK).
Die aktuelle Entsprechenserklärung hat der Aufsichtsrat im Anschluss an das abgelaufene Geschäftsjahr 2019/20 im Dezember 2020 verabschiedet. Mit den dort begründeten Ausnahmen wurde und wird den Empfehlungen des DCGK entsprochen. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung und die Erklärung zur Unternehmensführung sind auf der Unternehmenswebsite unter www.brain-biotech.de/investor-relations/corporate-governanceveröffentlicht.
Im Zusammenhang mit den Bestimmungen des § 111 Abs. 5 AktG hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, Frauen bei seiner zukünftigen Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen. In seiner Sitzung vom 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat seine Zielsetzung bekräftigt, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Dies entspricht dem derzeitigen Stand, da mit Dr. Anna C. Eichhorn eine Frau im Aufsichtsrat vertreten ist. Die Zielsetzung wurde mit einer Frist bis zum 30.06.2022 versehen. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, die Zielsetzung für den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen.
Zu Beginn des neuen Geschäftsjahrs 2020/21 wurden auf Antrag des Vorstands aus dem Geschäftsjahr 2019/20 in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat von dem zuständigen Gericht nach § 104 Abs. 2 S. 1 AktG Frau Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeld und Herr Stephen Catling als Mitglieder im Aufsichtsrat bestellt. Die Frauenquote hat sich damit weiter erhöht.
Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss
Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer für das am 30.09.2020 endende Geschäftsjahr hat die Hauptversammlung am 05.03.2020 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY), Stuttgart, bestimmt. Die Bestellung umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das am 30.09.2020 endende Geschäftsjahr. Als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer unterzeichnet seit dem Geschäftsjahr 2017/18 Helge-Thomas Grathwol, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Certified Public Accountant (CPA), und als Wirtschaftsprüfer, ebenfalls seit dem Geschäftsjahr 2017/18, Michael Hällmeyer, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer. EY hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis 30.09.2020 und den Lagebericht der BRAIN AG geprüft. Der Abschlussprüfer EY erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis 30.09.2020 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Sowohl der Konzernabschluss als auch der Konzernlagebericht erhielten ebenfalls einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.
Prüfung durch den Aufsichtsrat
Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 11.12.2020 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 11.12.2020 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer EY berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach eingehender Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die vorgelegten Unterlagen. Der Aufsichtsrat folgte daher der Empfehlung des Prüfungsausschusses und stimmte dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat sodann durch Beschluss vom 22.12.2020 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2019/20 gebilligt. Der Jahresabschluss der BRAIN AG ist somit festgestellt.
Berichterstattung über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts nach § 314 AktG
Der Aufsichtsrat hat ferner den vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Abs. 1 AktG für den Zeitraum der Abhängigkeit vom 01.10.2019 bis 30.09.2020 ("Abhängigkeitsbericht") geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der auch Prüfer des Abhängigkeitsberichts ist, umfassend erörtert.
Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Punkte seiner Prüfung ausführlich berichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Bericht über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer befasst. Die Erörterung hat keine Anhaltspunkte für Einwendungen ergeben.
Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk zum Abhängigkeitsbericht erteilt:
"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."
Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat erklärt der Aufsichtsrat, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 S. 1 AktG) nicht zu erheben sind (§ 314 Abs. 3 AktG).
Dank des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Jager und Herrn Dr. Marquart für ihr Engagement im Aufsichtsrat der BRAIN AG. Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeitern der BRAIN-Gruppe für ihr Engagement und ihren herausragenden persönlichen Einsatz im Geschäftsjahr 2019/20. Wir freuen uns darauf, mit Ihnen profitables Wachstum mit neuem Elan vorantreiben zu können.
Zwingenberg, 22.12.2020
BRAIN AG
der Aufsichtsrat
Dr. Georg Kellinghusen, Aufsichtsratsvorsitzender
Die Mitglieder und Ausschüsse des Aufsichtsrats
| Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2019/20 | |
| Dr. Georg Kellinghusen Vorsitzender Mitglied seit 9. März 2017 Ernannt bis zur HV 2022/23. | ■ Mitglied des Beirats der NWB Verlag GmbH & Co. KG, Herne |
| ■ Mitglied des Beirats der Advyce GmbH, München | |
| ■ Mitglied des Beirats der Simplifa GmbH, Berlin | |
| ■ Mitglied des Beirats Bayern der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (börsennotiert) | |
| Dr. Martin B. Jager Stellvertretender Vorsitzender bis 31.01.2020 Mitglied seit 9. März 2017 Ernannt bis zur HV 2020/21. (ausgeschieden zum 31.01.2020) | ■ Geschäftsführer und Gesellschafter der Inno-Vest Nutrition GmbH, Kaiserslautern |
| ■ Mitglied des Aufsichtsrats der EIT Food iVZW, Belgien | |
| Dr. Anna C. Eichhorn Stellvertretende Vorsitzende seit 23.02.2020 Mitglied seit 9. März 2017 Ernannt bis zur HV 2020/21. | ■ Vorstand (CEO) der humatrix AG, Pfungstadt |
| ■ Vorstand (stellv. Vorsitzende) der Initiative gesundheitswirtschaft-rhein-main e. V. | |
| ■ Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrums Biotechnologie (FIZ), Frankfurt am Main | |
| ■ Vorstand House of Pharma & Healthcare e. V. | |
| Prof. Dr. Bernhard Hauer Aufsichtsratsmitglied Mitglied seit 07 März 2019. Ernannt bis zur HV 2022/23. | ■ Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Biosyntia ApS, |
| ■ Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Provivi, Inc. | |
| ■ Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Arzeda Corporation | |
| Dr. Michael Majerus Aufsichtsratsmitglied Mitglied seit 07 März 2019. Ernannt bis zur HV 2022/23. | ■ Finanzvorstand der SGL Carbon SE |
| ■ Aufsichtsrat der SGL CARBON LLC, Charlotte, USA | |
| ■ Vorstand (nicht geschäftsführend) des Deutschen Aktieninstituts e. V., Frankfurt am Main | |
| Dr. Rainer Marquart Aufsichtsratsmitglied Mitglied seit 8. März 2018. Ernannt bis zur HV 2021/22. (ausgeschieden zum 27.02.2020) | ■ Mitglied des Board of Directors der FLYTXT B. V., Nieuwegein, Niederlande |
| ■ Mitglied des Beirats der Onefootball GmbH, Berlin | |
| ■ Mitglied des Board of Directors der The Ark Pte. Ltd., Singapur |
Prüfungsausschuss
Dr. Michael Majerus,
Vorsitzender
Dr. Georg Kellinghusen,
Mitglied
Dr. Rainer Marquart, bis 27.02.2020
Mitglied
Dr. Anna C. Eichhorn, seit 05.03.2020
Mitglied
Nominierungsausschuss
Dr. Georg Kellinghusen,
Vorsitzender
Dr. Anna C. Eichhorn,
Mitglied
Personalausschuss
Dr. Georg Kellinghusen,
Vorsitzender
Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020
Mitglied
Dr. Michael Majerus,
Mitglied
M&A-Ausschuss
aufgelöst am 28.05.2020
Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020
Vorsitzender
Dr. Georg Kellinghusen,
Mitglied
Dr. Rainer Marquart, bis 27.02.2020
Mitglied
Innovationsausschuss
aufgelöst am 28.05.2020
Dr. Anna C. Eichhorn,
Vorsitzende
Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020,
Mitglied
Prof. Dr. Bernhard Hauer,
Mitglied
Erklärung zur Unternehmensführung
Vorstand und Aufsichtsrat der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (nachfolgend kurz BRAIN AG oder Gesellschaft) richten sich auf einen dauerhaften wirtschaftlichen Erfolg unter Beachtung ihrer gesellschaftlichen Verantwortung aus. Transparenz, Verantwortung und Nachhaltigkeit sind Leitwerte ihres Handelns. Diese Erklärung fasst die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß § 289f HGB und die Konzernerklärung zur Unternehmensführung für die BRAIN-Gruppe gemäß § 315d HGB zusammen. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung von deren Ausschüssen.
Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN AG nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK)
Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2019 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex" in der Fassung vom 24. April 2017 (nebst Berichtigung vom 17 Mai 2017) mit folgenden Ausnahmen bis zum 20.03.2020 (dem Inkrafttreten der Neufassung des DCGK) entsprochen hat.
■ Nummer 3.8 Absatz 3:
Der Kodex empfiehlt, dass in einer "Directors & Officers"-Versicherung ("D&O-Versicherung") für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird. Die BRAIN AG hat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, es besteht derzeit jedoch kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der D&O-Versicherung. Die Gesellschaft erachtet einen Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet, die Qualität der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern, gleichwohl verringert er die Attraktivität des Aufsichtsratsmandats und erschwert so den Wettbewerb um entsprechend qualifizierte Kandidaten.
■ Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 2:
Der Kodex empfiehlt, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, dass der variable Vergütungsbestandteil in den Vorstandsverträgen zunächst weiterhin anhand einer einjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt werden soll. Die Gesellschaft prüft jedoch regelmäßig, ob sie die Vorstandsvergütung in diesem Punkt einvernehmlich anpassen wird. Zudem hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands ein Aktienoptionsprogramm beschlossen (ESOP), das eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands sichert.
■ Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3:
Der Kodex empfiehlt, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt wird. In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstände hat die BRAIN AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat der BRAIN AG prüft, eine solche Altersgrenze in Zukunft festzulegen.
■ Nummer 5.4.1 Absatz 2 Sätze 1 und 2:
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats orientiert sich an dem erstellten Kompetenzprofil. Bisher sind noch keine Regelungen für eine Altersgrenze und festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat getroffen worden. Der Aufsichtsrat hat sich entschieden, zunächst keine Altersgrenze und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festzulegen, er setzt sich jedoch bei Vorschlägen für Wahlen zum Aufsichtsrat mit beiden Aspekten unter Berücksichtigung der jeweiligen Person auseinander.
■ Nummer 7.1.2 Satz 3, 1. Halbsatz:
Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sind. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein.
■ Nummer 7.1.2 Satz 3, 2. Halbsatz:
Der Kodex empfiehlt, dass die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen. Die Veröffentlichung innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten 45 Tage nicht eingehalten. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Fristen von zwei Monaten bzw. drei Monaten.
Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2019 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex" in der Fassung vom 20. März 2020 ("DCGK 2020") mit folgenden Ausnahmen ab dem 20.03.2020 (dem Inkrafttreten der Neufassung des DCGK) entsprochen hat und künftig entsprechen wird.
■ Ziffer B.5 DCGK 2020:
Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war bei der Gesellschaft bislang nicht festgelegt. In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstände hat die BRAIN AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Da auch der neue DCGK 2020 eine Altersgrenze empfiehlt, hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für den Vorstand mit Wirkung ab dem 11.12.2020 beschlossen. Daher wird für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.
■ Ziffer C.2, 1. Halbsatz DCGK 2020:
Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war bei der Gesellschaft bislang nicht festgelegt. Dadurch wurden nach Auffassung des Aufsichtsrates Kontinuität und langjährige Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft ermöglicht. Da auch der neue DCGK 2020 eine Altersgrenze empfiehlt, hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze mit Wirkung ab dem 11.12.2020 für neu in den Aufsichtsrat eintretende Mitglieder beschlossen. Daher wird für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.
■ Ziffer D.1, 2. Halbsatz DCGK 2020:
Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.
Hierbei handelt es sich in Bezug auf die Veröffentlichung auf der Internetseite um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Die bei der Gesellschaft vorhandene Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat war früher nicht auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Der Aufsichtsrat hat nach dem In-Kraft-Treten des DCGK 2020 eine aktualisierte Geschäftsordnung beschlossen, die seit Mai 2020 auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Daher wird für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.
■ Ziffer D.11 DCGK 2020:
Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.
Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Eine formalisierte Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung durch den Aufsichtsrat wurde in der Vergangenheit nicht durchgeführt, wobei die Qualität der Abschlussprüfung bei den Vorschlägen für die Wahl der Wirtschaftsprüfer stets berücksichtigt wurde. Die formalisierte Beurteilung durch den Aufsichtsrat wird erstmals nach dem Ende der Prüfung des Jahresabschlusses 2019/20 erfolgen. Daher wird hier vorsorglich für die Vergangenheit eine Abweichung erklärt.
■ Ziffer F.2 DCGK 2020:
Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Fristen von zwei Monaten bzw. drei Monaten. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen.
Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie verpflichtender unterjähriger Finanzinformationen innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten Fristen nicht eingehalten.
Vergütung des Vorstands
Seit Veröffentlichung des DCGK 2020 wurden die Empfehlungen G.1, G.2, G.3, G.4, G.7, G.9 G.10, G.11 und G.12 noch nicht umgesetzt. Grund hierfür sind einerseits die Übergangsvorschriften für die durch das ARUG II neu in das AktG aufgenommenen Regelungen, anderseits die geltenden Vereinbarungen zur Vorstandsvergütung in den noch laufenden Vorstandsverträgen.
Im Einzelnen:
Soweit der DCGK 2020 in seinem Abschnitt G. an das Vorhandensein eines Vergütungssystems i.S.v. § 87a AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung anknüpft, konnten die entsprechenden Empfehlungen noch nicht befolgt werden, da der Aufsichtsrat dieses neue Vergütungssystem - in Übereinstimmung mit der Übergangsvorschrift des § 26j EGAktG - nach eingehender Beratung bis zum Beginn des Jahrs 2021 beschließen und den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorlegen wird. Über die bislang geltende Vergütungsstruktur wurde und wird im Vergütungsbericht berichtet.
Bis zum jeweiligen Vertragsende eines Vorstands ist die Gesellschaft an die getroffenen Vereinbarungen gebunden.
Im Zuge des Wechsels auf der Position des Finanzvorstands von Herrn Bender zu Herrn Linnig im Sommer 2020 hat sich der Aufsichtsrat dafür entschieden, die vertraglichen Rahmenbedingungen für Herrn Linnig zunächst vergleichbar mit den bisherigen Vorstandsverträgen auszugestalten.
Mit beiden derzeitigen Mitgliedern des Vorstands werden auf der Basis eines gebilligten Vergütungssystems bei einer Vertragsverlängerung die entsprechend notwendigen Anpassungen der Vorstandsverträge geregelt. Eine frühzeitigere einvernehmliche Anpassung der Vorstandsverträge wird nicht ausgeschlossen.
Zwingenberg, Dezember 2020
Für den Aufsichtsrat der BRAIN AG
Dr. Georg Kellinghusen, Aufsichtsratsvorsitzender
Für den Vorstand der BRAIN AG
Adriaan Moelker, Vorstandsvorsitzender
Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Unternehmensstruktur ist ausgerichtet auf eine verantwortungsvolle, transparente und effiziente Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die Gesellschaft unterstützt daher auch die Zielsetzungen und Grundsätze des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK). Vorstand und Aufsichtsrat sowie die weiteren Führungsebenen und Mitarbeiter sind verpflichtet, sich an diese Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu halten. Für die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen ist der Vorstand verantwortlich.
Die BRAIN AG hat mit Blick auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung weiterentwickeln.
Weiterhin hat die BRAIN AG eine Hinweisgeberstelle für Hinweise auf ein mögliches Fehlverhalten durch eigene Mitarbeiter eingerichtet. Die Mitarbeiter können die Hinweisgeberstelle anonymisiert oder offen auf ein mögliches Fehlverhalten hinweisen. Die Hinweise werden, je nachdem um welche Unternehmensbereiche es sich handelt, nach einer ersten Einordnung durch die Hinweisgeberstelle an den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat zur Veranlassung von Abhilfemaßnahmen im Fall eines tatsächlichen Fehlverhaltens weitergeleitet oder, soweit kein Fehlverhalten vorliegt, nach Prüfung bei der Hinweisgeberstelle verwahrt.
Die BRAIN AG hat sich des Weiteren dazu entschieden, die Geschäftsführungen ihrer Tochtergesellschaften zur Einhaltung von Closed Periods 30 Tage vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen zu verpflichten. Dies ermöglicht eine transparente Kommunikation mit den jeweiligen Geschäftsführungen in den Zeiträumen vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen und gewährleistet, dass für die eingebundenen Personen die gleichen Governance-Regeln gelten.
Gegenstand der BRAIN AG und der BRAIN-Gruppe bilden die Identifizierung, Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung biologischer, biochemischer und biotechnologischer Verfahren und Produkte, insbesondere von Enzymen, Biokatalysatoren, Mikroorganismen und anderen bioaktiven Naturstoffen für industrielle Anwendungen in Chemieunternehmen, für die Herstellung von Nahrungs- und Futtermitteln, Kosmetika und Medizinprodukten, für die Abfall- und Schadstoffbeseitigung sowie für die Energie- und Rohstoffgewinnung, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung solcher Verfahren und Produkte, die bioaktive Bestandteile enthalten, auf biotechnischen Mechanismen basieren, bioaktive Wirkungen entfalten oder biotechnologische Anwendungen ermöglichen. Innerhalb der BRAIN-Gruppe werden zudem Leistungen für die pharmazeutische Industrie angeboten.
Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) - mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen.
Im Hinblick auf die Anregungen des DCGK beabsichtigt die Gesellschaft, diese zukünftig ebenfalls zu befolgen.
Die Satzung der Gesellschaft ist auf der Website der Gesellschaft unter www.brain-biotech.com/de/inves-toren/corporate-governance stets einsehbar.
www.brain-biotech.com/de/investoren/corporate-governance
Transparenz
Die Aktien der BRAIN AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Insbesondere berichtet die BRAIN AG über Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in folgender Form:
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Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr, |
| ― |
Zwischenfinanzbericht zum ersten Halbjahr (6M) eines Geschäftsjahrs, |
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Quartalsmitteilungen zum ersten Quartal (3M) und nach neun Monaten (9M) eines Geschäftsjahrs, |
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quartalsweise Telefonkonferenzen, |
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Unternehmenspräsentationen, |
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Veröffentlichung von Insiderinformationen, Unternehmens- und IR-Mitteilungen, |
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Veröffentlichung von Schwellenwertmeldungen, |
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Veröffentlichung von Ad-hoc-Meldungen, |
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Veröffentlichung von PR-, IR- und Marketing-Mitteilungen. |
Corporate Responsibility und ESG
Im Zuge der wachsenden Bedeutung von Corporate-Responsibility- und ESG-Themen beachten Aufsichtsrat, Vorstand und Mitarbeiter stärker denn je die sich daraus ergebenden Aspekte. So beabsichtigt die BRAIN AG, zum nächsten Geschäftsjahr einen Corporate-Responsibility-Bericht zu erstellen. Im Vorstand ist Adriaan Moelker für die Themen Corporate Responsibility und ESG zuständig.
Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats
Die BRAIN AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe mit Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich, England und den USA. Sie unterliegt insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt auch die übliche dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der BRAIN AG regelmäßig und überwacht dessen Tätigkeit. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft ein. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die erfolgreiche Umsetzung der beschlossenen Unternehmens- und Wachstumsstrategie.
Arbeitsweise des Vorstands
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er unterliegt dabei den Beschränkungen, die die Satzung oder die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnis vorgesehen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf.
Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
Zusammensetzung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2019/2020 gehörten dem Vorstand der BRAIN AG folgende Mitglieder an:
TABELLE 03.1 ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS
| Name | Funktion | Mitglied des Vorstands seit | Mandatsende | Vertragsende |
| Dr. Jürgen Eck | Chief Executive Officer | 21. Juni 2000 | 31. Dezember 2019 | 30. Juni 2020 |
| Adriaan Moelker | Chief Executive Officer | 01. Februar 2020 | 31. Januar 2024 | |
| Manfred Bender | Chief Financial Officer | 01. Dezember 2018 | 30. September 2020 | 30. September 2020 |
| Ludger Roedder | Chief Business Officer | 01. Januar 2019 | 07. Juli 2020 | 31. Dezember 2020 |
Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung; es hat dabei stets das Gesamtwohl der Gesellschaft im Auge zu behalten. Die Zuweisung der Geschäftsbereiche an die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellt wird und mit dessen Zustimmung jederzeit geändert werden kann.
Der Geschäftsverteilungsplan sieht im Geschäftsjahr 2019/20 folgende Zuweisung vor:
Dr. Jürgen Eck (Chief Executive Officer - CEO):
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Geschäftsentwicklung des Segments BioScience |
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Technologiemanagement, Forschung und Entwicklung, technologische Prozessoptimierung |
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Fördermittel und akademische Kooperationen |
Adriaan Moelker (Chief Executive Officer - CEO):
ab Februar 2020
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Unternehmensstrategie |
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Koordination der einzelnen Vorstandsbereiche und Kontakte zu den Gremien der Gesellschaft |
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Geschäftsentwicklung des Segments BioScience |
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Geschäftsentwicklung des Segments Bioindustrial |
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Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Corporate Communication) |
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Technologiemanagement, Forschung und Entwicklung, technologische Prozessoptimierung |
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Personalwesen, Einkauf |
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Fördermittel und akademische Kooperationen |
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IT, Digitalisierung |
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Produktentwicklung |
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Formulierung und Anwendungstechnik |
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Produktion, Scale-up |
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Innovationsmanagement |
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Registrierung und Zulassung |
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Patentstrategie |
Manfred Bender (Chief Financial Officer - CFO):
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Koordination der einzelnen Vorstandsbereiche und Kontakte zu den Gremien der Gesellschaft (bis Februar 2020) |
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Unternehmensstrategie (bis Februar 2020) |
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Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Corporate Communication) (bis Februar 2020) |
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Finanzkommunikation (IR) |
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Accounting und Controlling |
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Personalwesen (bis Februar 2020) |
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Compliance und Qualitätssicherung |
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Risikomanagement |
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Recht, Administration und Organisation, Konzernrevision |
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IT, Digitalisierung (bis Februar 2020) |
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Einkauf (bis Februar 2020) |
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Beteiligungsmanagement, M&A (Corporate Finance) |
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Geschäftsprozessoptimierung (bis Februar 2020) |
Ludger Roedder (Chief Business Officer - CBO):
bis Februar 2020
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Geschäftsentwicklung des Segments BioIndustrial |
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Produktentwicklung |
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Formulierung und Anwendungstechnik |
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Produktion, Scale-up |
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Registrierung und Zulassung, Kommerzialisierungsstrategie |
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Innovationsmanagement |
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Patentstrategie |
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Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Markt- und Kundenkommunikation) ab Februar 2020 |
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Erschließung und Ausbau des US- und Südamerika-Markts |
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Aufbau eines gemeinsamen US-Vertriebsbüros |
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M&A US-Markt |
Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und die Geschäftsverteilung zuletzt im Februar 2020 entsprechend dem Vorschlag des Vorstands aktualisiert. Sie sieht insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat vor. Sie enthält einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt es, langfristige Nachfolgeoptionen mit dem Vorstand zu erörtern. Vonseiten des Vorstands und des Aufsichtsrats werden dabei anhand der geplanten Entwicklung der Gesellschaft Anforderungen für die Nachfolgebesetzung abgestimmt, die für die Auswahl von Kandidaten Leitlinien vorgeben. Es wird vom Aufsichtsrat angestrebt, dass durch Mandatsverlängerung oder Neubestellungen in der Zukunft möglichst eine zeitliche Staffelung der Mandatsdauern erreicht wird, sodass nicht gleichzeitig mehrere Vorstandsmandate neu besetzt werden müssten, falls keine planmäßige Mandatsverlängerung erfolgt.
Der Aufsichtsrat hat nach Ende des berichteten Geschäftsjahrs eine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands von 65 Jahren beschlossen.
Angaben zu Vorstandssitzungen
Die Sitzungen des Vorstands finden nach Bedarf, üblicherweise jede zweite Woche statt. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend.
Zusammenarbeit mit Tochtergesellschaften
Zwischen dem Vorstand der BRAIN AG und den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften finden mindestens quartalsweise persönliche Treffen oder Telefonkonferenzen zum Geschäftsverlauf und zu bevorstehenden Entwicklungen bei den Tochtergesellschaften statt. Die Tochtergesellschaften berichten monatlich an die BRAIN AG und halten bei Abweichungen von der Planung oder Prognose kurzfristig Rücksprache mit dem Vorstand. Aus dem Reporting und den Abstimmungen mit den Tochtergesellschaften berichtet der Vorstand an den Aufsichtsrat und hält gegebenenfalls mit ihm zu einzelnen Themen gesondert Rücksprache.
Vorstandsvergütung
Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat unter Einbeziehung etwaiger Konzernbezüge in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds gemäß den in § 87 Abs. 1 AktG normierten Anforderungen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten. Kriterien für die Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung bilden daher insbesondere die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem der BRAIN AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet.
Die Vergütungsstruktur des Vorstands ist insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die monetären Vergütungsteile enthalten fixe Bestandteile und einen variablen Bestandteil. Die Ziele für die einjährige variable Vergütung werden jeweils vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgesetzt. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungsparameter ist nicht vorgesehen. Anhand der variablen Vergütung kann sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden. Neben diesen Bestandteilen erhalten die Vorstände Nebenleistungen, wie z. B. Beiträge zu Versicherungen und zur Altersvorsorge. Das bestehende Aktienoptionsprogramm sichert eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands.
Ein Vergütungssystem nach den Anforderungen des § 87a AktG wird den Aktionären auf der nächsten Hauptversammlung, geplant am 10.03.2021, zur Billigung nach § 120a AktG vorgelegt.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG (Vorstand) abgeschlossen.
Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft im Anhang zum Konzernabschluss.
→ Lagebericht/ Vergütungsbericht S. 88
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie bestimmte Personen, die in einer engen Beziehung zu den Vorgenannten stehen, sind gesetzlich verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von BRAIN-Aktien und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, ab einem Betrag von mehr als 20.000 € im Kalenderjahr gegenüber der BRAIN AG offenzulegen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden unter anderem im Internet unter www.brain-biotech.com/de/investoren veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2019/20 wurde der Gesellschaft ein solches Wertpapiergeschäft mitgeteilt, und zwar von Adriaan Moelker (veröffentlicht am 08.06.2020). Adriaan Moelker erwarb Aktien für einen Kaufpreis von insgesamt 42.500,00 €.
www.brain-biotech.com/de/investoren
Arbeitsweise des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden. Dies beinhaltet insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt u. a. die Arbeitsweise und die Art der Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der gebildeten Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss, Personalausschuss, Nominierungsausschuss, M&A-Ausschuss und Innovationsausschuss). Für die Ausschüsse wurden zusätzlich eigene Geschäftsordnungen erlassen, die deren Arbeitsweisen regeln. Sämtliche Geschäftsordnungen werden regelmäßig an etwaige Neuerungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) angepasst.
Im Geschäftsjahr 2019/20 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt fünf Präsenzsitzungen. Im Übrigen wurden sechs Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie neunzehn Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse abgehalten. Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/20 eine Präsenzsitzung und vier Telefonkonferenzen ab. Der Personalausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/20 drei Präsenzsitzungen ab. Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/20 zwei Präsenzsitzungen und sechs Telefonkonferenzen ab. Der M&A-Ausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/20 keine Präsenzsitzung ab. Der Innovationsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/20 keine Präsenzsitzungen ab. Der M&A-Ausschuss und der Innovationsausschuss wurden mit Mai 2020 aufgelöst und werden durch gebündelte Strategiesitzungen ersetzt.
Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die laufenden Geschäfte informieren und leitet diese Informationen in angemessener Form an den gesamten Aufsichtsrat weiter.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernschriftliche oder durch moderne Telekommunikationsmittel (zum Beispiel durch Telefon- oder Videokonferenzen oder per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift fristgerecht geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung durchgeführt wird. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht das Zweitstimmrecht nicht zu.
Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Nicht abschließend zählen hierzu beispielsweise mögliche Interessenskonflikte, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.
Der Aufsichtsrat hat eine Selbstbeurteilung im August 2020 abgeschlossen. Für die Durchführung der Selbstbeurteilung wurde anhand von Fragebögen die Ist-Situation aufgenommen und die Ergebnisse der Fragebögen im Aufsichtsrat diskutiert. Nach Auswertung der Ergebnisse stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit insgesamt effizient ausübt. Im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungsmöglichkeiten werden für die Zukunft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat plant die Durchführung der nächsten Selbstbeurteilung im Kalenderjahr 2022.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der BRAIN AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied bestellt ist, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Die Amtszeit von Dr. Martin B. Jager endete mit Amtsniederlegung am 31.01.2020. Die Amtszeit von Dr. Rainer Marquart endete durch seine Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung am 2702.2020. Der Aufsichtsrat war ab diesem Zeitpunkt mit vier Mitgliedern besetzt. Da der Aufsichtsrat in dieser Besetzung weiterhin voll handlungs- und entscheidungsfähig war, wurde keine kurzfristige gerichtliche Nachbestellung veranlasst, jedoch der Auswahlprozess für Vorschläge für die Nachbesetzung nach § 104 Abs. 2 S. 1 AktG durchgeführt.
Im Geschäftsjahr 2019/20 gehörten dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an:
TABELLE 03.2 MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
| Name / Funktion | Mitglied seit | Ernannt bis zur HV im jeweils genannten GJ | Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2019/20 |
| Dr. Georg Kellinghusen Vorsitzender des Aufsichtsrats | 09.03.2017 | 2022/23 | ■ Mitglied des Beirats der NWB Verlag GmbH & Co. KG, Herne |
| ■ Mitglied des Beirats der Advyce GmbH, München | |||
| ■ Mitglied des Beirats der Simplifa GmbH, Berlin | |||
| ■ Mitglied des Beirats Bayern der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (börsennotiert) | |||
| Dr. Martin B. Jager Stellvertretender Vorsitzender (bis 31.01.2020) | 09.03.2017 | 2020/21 Ausgeschieden zum 31.01.2020 | ■ Geschäftsführer und Gesellschafter der InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern |
| ■ Mitglied des Aufsichtsrats der EIT Food iVZW, Belgien | |||
| Dr. Anna C. Eichhorn Stellvertretende Vorsitzende (ab 23.02.2020) | 09.03.2017 | 2020/21 | ■ Vorstand (CEO) der humatrix AG, Pfungstadt |
| ■ Vorstand (stellv. Vorsitzende) der Initiative gesundheitswirtschaft-rhein-main e. V. | |||
| ■ Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrums Biotechnologie (FIZ), Frankfurt am Main | |||
| ■ Vorstand House of Pharma & Healthcare e. V. | |||
| Prof. Dr. Bernhard Hauer Aufsichtsratsmitglied | 07 03.2019 | 2022/23 | ■ Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Biosyntia ApS |
| ■ Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Provivi, Inc. | |||
| ■ Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Arzeda Corporation | |||
| Dr. Michael Majerus Aufsichtsratsmitglied | 07.03.2019 | 2022/23 | ■ Vorstand der SGL Carbon SE |
| ■ Aufsichtsrat der SGL CARBON LLC, Charlotte, USA | |||
| ■ Vorstand (nicht geschäftsführend) des Deutschen Aktieninstituts e.V., Frankfurt am Main | |||
| Dr. Rainer Marquart Aufsichtsratsmitglied | 08.03.2018 | 2021/22 Ausgeschieden zum 27.02.2020 | ■ Mitglied des Board of Directors der FLYTXT B.V., Nieuwegein, Niederlande |
| ■ Mitglied des Beirats der Onefootball GmbH, Berlin | |||
| ■ Mitglied des Board of Directors der The Ark Pte. Ltd., Singapur |
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne der Ziffern 5.4.2 bzw. C.6, C.7, C.9 des DCGK.
Den Empfehlungen aus den Ziffern 5.4.5 Abs. 2 S. 2 bzw. C.4 und C.5 des DCGK bezüglich der Anzahl der insgesamt gehaltenen Mandate wird von den Aufsichtsratsmitgliedern entsprochen.
Das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass durch jeweils ein Drittel seiner Mitglieder mit hervorgehobener Expertise die Bereiche Unternehmertum/Neue Geschäftsfelder und Corporate Finance/Kapitalmarkt und der Branche abgedeckt werden sollen, und erfüllt unter Berücksichtigung der im Oktober nachbestellten Mitglieder des Aufsichtsrats alle selbst gestellten Anforderungen in der vorgesehenen Anzahl. Der Aufsichtsrat erachtet zudem die Gewinnung einer weiteren Person mit Kenntnissen des für die Gesellschaft relevanten nordamerikanischen Markts als mittelfristig anzustrebendes Ziel. In Bezug auf die Diversität möchte der Aufsichtsrat vorläufig die erreichte Frauenquote fortführen. Die Frauenquote war bereits erreicht, unter Berücksichtigung der im Oktober nachbestellten Mitglieder des Aufsichtsrats hat sich die Frauenquote weiter erhöht. Als Altersgrenze hat der Aufsichtsrat für neu zu bestellende Aufsichtsratsmitglieder im Nachgang zu dem berichteten Geschäftsjahr ein Alter von 75 Jahren festgelegt. Eine Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer hat der Aufsichtsrat bisher nicht festgelegt.
Im Zuge des Auswahlprozesses zur Nachbestellung von zwei Aufsichtsratsmandaten wird darauf geachtet, dass Vorschläge für neue Mitglieder dem Kompetenzprofil entsprechen.
Ausschüsse
Der Vorstand der BRAIN AG hat keine Ausschüsse gebildet.
Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hatte der Aufsichtsrat fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Tagesordnungspunkte vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung. Der M&A-Ausschuss und der Innovationsausschuss wurden mit Beschluss vom 28.05.2020 aufgelöst. Der Aufsichtsrat ist im August dieses Jahres zu einer Strategieklausur zusammengekommen und plant, dies voraussichtlich in einem halbjährigen Turnus fortzusetzen. Im Zuge der Strategieklausur werden auch Themen behandelt, die zuvor in den beiden eingestellten Ausschüssen ausgearbeitet wurden.
Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):
| Name | Position | Unabhängigkeit |
| Dr. Michael Majerus | Vorsitzender | ja |
| Dr. Georg Kellinghusen | Mitglied | ja |
| Dr. Rainer Marquart, bis 27. 02.2020 | Mitglied | ja |
| Dr. Anna C. Eichhorn, seit 05.03.2020 | Mitglied | ja |
Die Angaben zur Unabhängigkeit beziehen sich auf die beiden im Geschäftsjahr 2019/20 geltenden Fassungen des DCGK und die darin genannten Kriterien für die Einschätzung der Unabhängigkeit.
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.
Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Michael Majerus verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als Leiter des Rechnungswesens und Finanzvorstand u. a. in drei börsennotierten Unternehmen, Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich.
Personalausschuss
Der Personalausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):
| Name | Position |
| Dr. Georg Kellinghusen | Vorsitzender (unabhängig im Sinne der Ziffer C.10 DCGK in Kraft seit 20.03.2020) |
| Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020 | Mitglied |
| Dr. Michael Majerus | Mitglied |
Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Insbesondere ist er bei der Auswahl, Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, dem Abschluss und der Ergänzung der Vorstandsverträge und Pensionsvereinbarungen, der Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und dessen Umsetzung in den Vorstandsverträgen, der Festsetzung von Zielvorgaben hinsichtlich der variablen Vergütung, der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sowie der Genehmigung des jährlichen Vergütungsberichts vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Außerdem kann er anstelle des Aufsichtsrats Beschlüsse zu folgenden Angelegenheiten treffen: bestimmte Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern, z. B. im Sinne des § 112 AktG, Genehmigung von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder nach § 88 AktG, insbesondere im Falle der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der BRAIN-Gruppe.
Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):
| Name | Position |
| Dr. Georg Kellinghusen | Vorsitzender |
| Dr. Anna C. Eichhorn | Mitglied |
Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Dem Nominierungsausschuss gehören bis auf Weiteres zwei Aufsichtsratsmitglieder an.
M&A-Ausschuss
Der M&A-Ausschuss bestand bis zum 28.05.2020 aus einem Vorsitzenden sowie bis zu drei weiteren Mitgliedern. Der Ausschuss wurde mit Beschluss vom 28.05.2020 aufgelöst. Nach dem 31.01.2020 fand keine Sitzung oder Telefonkonferenz mehr statt:
| Name | Position |
| Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020 | Vorsitzender |
| Dr. Georg Kellinghusen | Mitglied |
| Dr. Rainer Marquart, bis 27.02.2020 | Mitglied |
Der M&A-Ausschuss hat den Vorstand bei allen relevanten strategischen Fragen zur Anbahnung und Umsetzung von M&A-Transaktionen beraten, insbesondere bei der Überprüfung der Strategiekonformität einer geplanten M&A-Maßnahme, der Durchführung eines Kaufs oder eines Verkaufs von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, der Bewertung eines Zielunternehmens bzw. einer Transaktion, der Strukturierung und Finanzierung einer Transaktion, der transaktionsspezifischen Auswahl geeigneter Berater und bei der Planung und Durchführung von Integrationsszenarien. Der M&A-Ausschuss hat die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Anbahnung und Durchführung von M&A-Transaktionen vorbereitet und erarbeitete hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat.
Innovationsausschuss
Der Innovationsausschuss wurde mit Beschluss vom 28.05.2020 aufgelöst. Er bestand bis zum 28.05.2020 aus folgenden Personen (einer Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):
| Name | Position |
| Dr. Anna C. Eichhorn | Vorsitzende |
| Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020 | Mitglied |
| Prof. Dr. Bernhard Hauer | Mitglied |
Der Innovationsausschuss hat den Vorstand bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement des Unternehmens, insbesondere bei der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen, der Zuordnung einzelner Projekte zu den Geschäftsbereichen bzw. Tochterunternehmen, der Anbahnung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungskooperationen beraten. Der Innovationsausschuss hat die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Innovationsstrategie und des Innovationsmanagements vorbereitet und erarbeitete hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der Innovationsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten.
Die Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen im Geschäftsjahr finden sich auch im Bericht des Aufsichtsrats, der im Geschäftsbericht der BRAIN AG enthalten ist.
→ Bericht des Aufsichtsrats S. 12
Dialog mit Investoren
Der Aufsichtsrat hat die Anregung aus Nummer 5.2 Abs. 2 bzw. A.3 des DCGK diskutiert und befürwortet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende für aufsichtsratsspezifische Fragen von Investoren zur Verfügung steht. Dies wird auch vom Vorstand der BRAIN AG begrüßt.
Aufsichtsratsvergütung
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die vorgenannte Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit. Zudem erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 €. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde kein Selbstbehalt vereinbart.
Genaue Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft im Anhang zum Konzernabschluss.
Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG
Der Aufsichtsrat der BRAIN AG hat in seiner Sitzung am 23.09.2016 beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür wurde auf den 30.06.2017 festgelegt. Durch die Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN AG am 09.03.2017 wurde die Zielsetzung entsprechend umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28.09.2017 für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 bestätigt. Durch die nach dem Geschäftsjahresende auf Antrag der Gesellschaft erfolgte gerichtliche Nachbesetzung von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 104 Abs. 2 S. 1 AktG hat sich der Frauenanteil im Aufsichtsrat mit der Bestellung von Frau Prof. Dr. Treffenfeldt auf 33 % erhöht und die Gesellschaft plant, Frau Dr. Eichhorn und Frau Prof. Dr. Treffenfeldt zur Wahl bzw. zur Wiederwahl auf der Hauptversammlung am 10.03.2021 vorzuschlagen. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen.
Der Vorstand ist derzeit ausschließlich mit Männern besetzt. Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der BRAIN AG eine Zielgröße für den Frauenanteil von 14 % und eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.06.2017 beschlossen. Mit einem Wert von 14 % wurde die Zielgröße am 30.06.2017 erreicht.
In der Folge hat der Vorstand der BRAIN AG die Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 14 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.09.2020 festgesetzt. Mit dem Ende der genannten Umsetzungsfrist wurde der Anteil von Frauen auf der ersten Führungsebene erreicht.
Unter Berücksichtigung der in der Gesellschaft etablierten Matrixstruktur der Geschäftsleitung, insbesondere auch der Weisungs- und Berichtslinien zwischen Vorstand und nachgeordneten Ebenen, sowie der Unternehmensgröße, besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene im Sinne des § 76 Abs. 4 AktG.
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr, die satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Jede Aktie der BRAIN AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass auch Aktionäre ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung an dieser teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl zu treffen. Dies ist in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die vierte öffentliche ordentliche Hauptversammlung der BRAIN AG fand am 05.03.2020 in Zwingenberg statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u. a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle gesetzlich vorgeschriebenen Berichte und Unterlagen standen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten der BRAIN AG zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte die BRAIN AG die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Website. Bei der Hauptversammlung standen fünf von sechs Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Bei einer Präsenz des Grundkapitals der BRAIN AG von 70,03 % wurden vier von fünf Beschlussvorschlägen angenommen.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Die ungeprüften Quartalsabschlüsse zum 31.12.2019 (3M) und 30.06.2020 (9M) sowie der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht (6M) zum 31.03.2020 und der Konzernabschluss zum 30.09.2020 wurden in Übereinstimmung mit § 315e Abs. 1 HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Einzelabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2019/20 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.
Zwingenberg, Dezember 2020
Vorstand und Aufsichtsrat
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Veröffentlichungsdatum: 14. Januar 2021
Hinweise
Dieser Geschäftsbericht enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des BRAIN-Konzerns und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die BRAIN AG beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Der Geschäftsbericht kann Angaben enthalten, die nicht Bestandteil der Rechnungslegungsvorschriften sind. Diese Angaben sind als Ergänzung, jedoch nicht als Ersatz für die nach IFRS erstellten Angaben zu sehen. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem und anderen Dokumenten nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen geht die deutsche maßgebliche Fassung des Dokuments der englischen Übersetzung vor.