AGM Announcements | 8 March 2010 15:10


Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.04.2010 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bilfinger Berger AG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.04.2010 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.03.2010 15:10
Bilfinger Berger AG

Mannheim

– ISIN DE0005909006 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 –

Ordentliche Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, dem 15. April 2010, 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),

im Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

  1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Bilfinger Berger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

    Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich:

    • den festgestellten Jahresabschluss der Bilfinger Berger AG zum 31. Dezember 2009,

    • den Lagebericht,

    • den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009,

    • den Konzernlagebericht,

    • den Bericht des Aufsichtsrats sowie

    • den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.



    Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

    http://www.bilfinger.de/hauptversammlung

    zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 4. März 2010 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

  2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

    Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2009 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 92.048.254,- wird wie folgt verwendet:

    Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie = Euro 88.280.254,-
    Vortrag des verbleibenden Restbetrags auf neue Rechnung = Euro 3.768.000,-
    Bilanzgewinn = Euro 92.048.254,-.


    Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 18. Februar 2010 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 132.420.381,- eingeteilt in 44.140.127 Stückaktien. Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, verringert sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme verringert, erhöht sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend.

  3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

  4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

  5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

    Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

    1. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt.

    2. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2010 bestellt.



  6. Wahl zum Aufsichtsrat

    Der Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 (MitbestG 1976) aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden.

    Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 hat die beiden Vertreter der Anteilseigner, Herrn Hans Bauer und Herrn Dr. Horst Dietz, nicht für die Höchstdauer gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, sondern für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Amtszeit von Herrn Hans Bauer und Herrn Dr. Horst Dietz endet demnach mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. April 2010. Es ist deshalb insoweit eine Neuwahl zum Aufsichtsrat erforderlich.

    Wegen des – unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen – Formwechsels in die Rechtsform der europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE), der bei Zustimmung der Hauptversammlung voraussichtlich im Laufe des Jahres 2010 vollzogen sein wird und dessen Vollzug zum Ende der Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger Berger AG führt, bedarf es keiner Bestellung für die Höchstdauer gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung. Ausreichend ist vielmehr eine Wahl längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt.

    Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):

    die Herren

    1. Hans Bauer,
      Nürnberg,
      ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der HeidelbergCement AG, Heidelberg (Branche: Baustoffe)

    2. Dr. Horst Dietz,
      Berlin,
      Geschäftsführer der DIETZ Unternehmensberatungsgesellschaft mbH, Berlin (Branche: Unternehmensberatung),



    jeweils mit der Maßgabe, dass sie nicht für die Höchstdauer gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung gewählt werden, sondern für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt (die Amtszeit dieser Aufsichtsratsmitglieder endet danach spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011).

    Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen:

    1. Hans Bauer

      Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
      keine

      Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
      keine

    2. Dr. Horst Dietz

      Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
      ABB AG, Mannheim,
      Solon SE, Berlin

      Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
      E&Z Industrie-Lösungen GmbH, Duisburg (Vorsitzender des Gesellschafterausschusses)



  7. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

    Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) haben sich die gesetzlichen Regelungen zur Berechnung der Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die gesetzlichen Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte geändert.

    § 18 Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung sollen hieran angepasst werden. Dabei soll im Rahmen der Änderung des § 18 Abs. 4 AktG auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dass in der Einberufung eine Erleichterung gegenüber der bereits nach dem Gesetz zulässigen Vollmachtsform bestimmt werden kann.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

    1. § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

      ‘Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.’

    2. § 18 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

      ‘Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form. In der Einberufung kann demgegenüber eine Erleichterung bestimmt werden.’



  8. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Kapitalherabsetzung durch Einziehung

    Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. November 2010 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

    1. Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2009 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

      Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 13.807.238,- zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

      Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Bilfinger Berger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger Berger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

      Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Bilfinger Berger AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

    2. Der Vorstand wird ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entweder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats

      1. in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger Berger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 15. April 2010 oder – falls dieser Wert geringer ist – zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder

      2. als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und zu übertragen; oder

      3. ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt; oder

      4. zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt.



      Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

      Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. ba), bb) oder bd) verwendet werden. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der Ermächtigungen unter lit. ba), bb) oder bd) ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.



  9. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

    Das Genehmigte Kapital 2009 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das nach der Durchführung der letztjährigen Kapitalerhöhung nur noch in Höhe von Euro 29.015.925,- zur Verfügung steht, soll durch ein neues genehmigtes Kapital, das Genehmigte Kapital 2010, ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2010 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

    1. Das Genehmigte Kapital 2009 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2010 aufgehoben.

    2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14. April 2015 um bis zu Euro 69.000.000,- (das entspricht etwas weniger als 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird, beschränkt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 27.600.000,- (das entspricht etwas weniger als 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals), ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

      • für Spitzenbeträge,

      • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,

      • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,

      • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.



      Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen.

    3. § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

      ‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14. April 2015 um bis zu Euro 69.000.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist, beschränkt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu
      Euro 27.600.000,-, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

      • für Spitzenbeträge,

      • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,

      • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,

      • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.



      Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen.’



  10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von § 4 der Satzung

    Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2005, Wandel- und Optionsanleihen mit Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, läuft am 18. Mai 2010 aus. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden, die an die Marktentwicklungen und die aktuellen Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst ist. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung (bedingtes Kapital III) ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden (Bedingtes Kapital 2010). Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

    1. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

      1. Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

        Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. April 2015 einmalig oder mehrmals Wandel- und Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,- mit einer Laufzeit von längstens 15 (fünfzehn) Jahren ab Ausgabe auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen: Inhaber) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 13.807.236,- (dies entspricht etwas weniger als zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals), eingeteilt in bis zu 4.602.412 Stückaktien, nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen (Bedingungen der Schuldverschreibungen) zu gewähren.

        Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Bilfinger Berger AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger Berger AG zu gewähren bzw. diese zu garantieren.

      2. Wandlungs-/Optionsrecht

        Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger Berger AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

        Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden den Schuldverschreibungen jeweils ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bilfinger Berger AG berechtigen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

        Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

      3. Wandlungs-/Optionspreis, Wandlungspflicht

        Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mit Ausnahme einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht mindestens dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger Berger AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen entsprechen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger Berger AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG entsprechen.

        Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen auch dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger Berger AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Kurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

        § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

      4. Verwässerungsschutz

        Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte oder Barzahlungen als Kompensation gewährt werden.

      5. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

        Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- bzw. Optionsanleihe ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

        Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können dabei auch

        • ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Bilfinger Berger AG während der Laufzeit der Schuldverschreibungen vorsehen,

        • vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden bzw. bei Optionsausübung solche Aktien geliefert werden können,

        • das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten anstelle der Gewährung von Aktien einen entsprechenden Geldbetrag zu zahlen.



      6. Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen Ausschluss

        Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

        Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der auf die aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

        Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.



    2. Bedingtes Kapital

      Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2005 beschlossene und in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (bedingtes Kapital III) wird aufgehoben.

      Das Grundkapital wird um bis zu Euro 13.807.236,- durch Ausgabe von bis zu 4.602.412 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 3,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 14. April 2015 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger (zusammen: Inhaber) der Schuldverschreibungen und nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

      Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

    3. Satzungsänderung

      § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

      ‘Das Grundkapital ist um bis zu Euro 13.807.236,-, durch Ausgabe von bis zu Stück 4.602.412 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. April 2010 bis zum 14. April 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’



  11. Beschlussfassung über die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Bilfinger Berger SE (Ziffer 8 des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der künftigen Bilfinger Berger SE und des Ersatzmitglieds für diese (§ 12 Abs. 6 der Satzung der künftigen Bilfinger Berger SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet:

    Dem Umwandlungsplan vom 5. März 2010 (Urkunde des Notars Notariatsdirektor Dr. Rainer Preusche mit Amtsitz in Mannheim (Notariat IX), Urkundenrolle Nr. 9 UR 266/2010) über die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Bilfinger Berger SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1, 3 und 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE die Maßgaben von Ziffer 3.5 bis 3.7 des Umwandlungsplans gelten.

    Der Umwandlungsplan und die Satzung der Bilfinger Berger SE haben den folgenden Wortlaut:

‘Umwandlungsplan
betreffend die formwechselnde Umwandlung
der Bilfinger Berger AG mit Sitz in Mannheim, Deutschland
in die
Rechtsform der Societas Europaea (SE)

Präambel

Die Bilfinger Berger AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Mannheim, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 4444 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet Carl-Reiß-Platz 1-5, 68165 Mannheim, Deutschland. Die Bilfinger Berger AG ist die konzernleitende Obergesellschaft des Bilfinger Berger-Konzerns, eines international tätigen Bau- und Dienstleistungskonzerns. Die Bilfinger Berger AG hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zum Bilfinger Berger-Konzern gehörenden Gesellschaften.

Das Grundkapital der Bilfinger Berger AG beträgt zum heutigen Datum Euro 138.072.381,- und ist eingeteilt in 46.024.127 Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Bilfinger Berger AG beträgt Euro 3,00. Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger Berger AG lauten die Aktien auf den Inhaber.

Es ist beabsichtigt, die Bilfinger Berger AG gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘SE-VO’) in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea, SE ) umzuwandeln.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.

Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht.

Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft bringt das Selbstverständnis von Bilfinger Berger als einem international, insbesondere europäisch ausgerichteten Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Der Auftritt als Europäische Gesellschaft trägt dabei der wachsenden Bedeutung der europaweiten Geschäftsaktivitäten Rechnung. Die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet zudem die Chance, die Corporate-Governance-Struktur der Bilfinger Berger AG fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren. Die Möglichkeit einer Verkleinerung des Aufsichtsrats leistet dazu einen wichtigen Beitrag. Der Aufsichtsrat ist dabei weiterhin paritätisch zu besetzen, so dass die Hälfte der Mitglieder Arbeitnehmervertreter sein werden. Vorbehaltlich einer entsprechenden Mitbestimmungsvereinbarung im Rahmen der Arbeitnehmerbeteiligung werden diese jedoch nicht ausschließlich von den inländischen Arbeitnehmern bzw. Arbeitnehmervertretern des Bilfinger Berger-Konzerns und den inländischen Gewerkschaften, sondern unter Beteiligung der Arbeitnehmer bzw. Arbeitnehmervertreter und Gewerkschaften anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union (‘EU’) bzw. eines Vertragsstaates des Europäischen Wirtschaftsraums (‘EWR’) bestimmt.

Der Vorstand der Bilfinger Berger AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

  1. UMWANDLUNG DER BILFINGER BERGER AG IN DIE BILFINGER BERGER SE

    Die Bilfinger Berger AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea, SE ) umgewandelt.

    Die Bilfinger Berger AG hat seit vielen Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der EU unterliegen, unter anderem die Bilfinger Berger Budownictwo Spólka Akcyjna mit Sitz in Warschau/Polen (Landesgerichtsregister – KRS – Nr. 0000026184), welche seit dem Jahre 2004 zum Bilfinger Berger-Konzern gehört und seit Oktober 2007 unmittelbare und 100%ige Tochtergesellschaft der Bilfinger Berger AG ist. Da die Bilfinger Berger AG somit seit mehr als zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU unterliegende Tochtergesellschaft hat, sind die Voraussetzungen für eine Umwandlung der Bilfinger Berger AG in die Bilfinger Berger SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt.

    Die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE hat weder die Auflösung der Bilfinger Berger AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht auf Grund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

    Die Bilfinger Berger SE wird – wie die Bilfinger Berger AG – über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht.

  2. WIRKSAMWERDEN DER UMWANDLUNG

    Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft.

  3. FIRMA, SITZ, KAPITALIA UND SATZUNG DER BILFINGER BERGER SE

  1. Die Firma der SE lautet ‘Bilfinger Berger SE’.

  2. Der Sitz der Bilfinger Berger SE ist Mannheim, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

  3. Das gesamte Grundkapital der Bilfinger Berger AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeitige Höhe Euro 138.072.381,-) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 46.024.127) wird zum Grundkapital der Bilfinger Berger SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der Bilfinger Berger AG sind, werden Aktionäre der Bilfinger Berger SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Bilfinger Berger SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der Bilfinger Berger AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit Euro 3,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.

  4. Die Bilfinger Berger SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in Bezug auf § 4 Abs. 1, 3 und 4 die nachfolgend unter Ziffer 3.5 bis 3.8 dargestellten Besonderheiten.

  5. In der Satzung der Bilfinger Berger SE entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE

    1. die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Bilfinger Berger SE (§ 4 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger Berger SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Bilfinger Berger AG (§ 4 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger Berger AG),

    2. der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG,

    3. der Betrag, auf den die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE insgesamt beschränkt ist, dem noch nicht ausgeschöpften Betrag, auf den die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG insgesamt beschränkt ist, und

    4. der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des noch vorhandenen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG,



    wobei jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE maßgeblich ist.

  6. Das genehmigte Kapital der Bilfinger Berger AG wird zum genehmigten Kapital der Bilfinger Berger SE.

    § 4 Abs. 3 der derzeit geltenden Satzung der Bilfinger Berger AG enthält folgendes genehmigtes Kapital:

    ‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2014 um bis zu Euro 29.015.925,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist, beschränkt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 22.300.000,-, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

    • für Spitzenbeträge,

    • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,

    • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 7. Mai 2009, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 7. Mai 2009 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,

    • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.

      Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2009 festzulegen.’

      Der Hauptversammlung am 15. April 2010, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2010) und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG zu beschließen. Wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung diese Änderung der Satzung der Bilfinger Berger AG vor Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, gilt der geänderte § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG unter Beachtung von vorstehender Ziffer 3.5 als § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE für die Bilfinger Berger SE fort. Die als Anlage beigefügte Satzung der Bilfinger Berger SE sieht dementsprechend in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital vor, das dem der Hauptversammlung am 15. April 2010 vorgeschlagenen genehmigten Kapital für die Bilfinger Berger AG entspricht. Wird diese vorgeschlagene Änderung der Satzung der Bilfinger Berger AG hingegen nicht vor Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, gilt davon abweichend der derzeitige § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG unter Beachtung von vorstehender Ziffer 3.5 als § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE für die Bilfinger Berger SE solange fort, bis es zu einer wirksamen Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE kommt.



  7. Das bedingte Kapital der Bilfinger Berger AG wird zum bedingten Kapital der Bilfinger Berger SE.

    § 4 Abs. 4 der derzeit geltenden Satzung der Bilfinger Berger AG enthält folgendes bedingtes Kapital:

    ‘Das Grundkapital ist um bis zu Euro 11.023.398,- durch Ausgabe von bis zu Stück 3.674.466 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelanleihen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2005 bis zum 18. Mai 2010 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

    Der Hauptversammlung am 15. April 2010, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, unter Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung (bedingtes Kapital III) eine bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2010) und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung am 15. April 2010 unter Aufhebung des bedingten Kapitals III das vorgeschlagene neue Bedingte Kapital 2010 wirksam beschlossen, so gilt es für die Bilfinger Berger SE fort. Wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung das Bedingte Kapital 2010 und die vorgeschlagene Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG vor Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, gilt der geänderte § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG unter Beachtung von vorstehender Ziffer 3.5 als § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE für die Bilfinger Berger SE fort. Die als Anlage beigefügte Satzung der Bilfinger Berger SE sieht dementsprechend in § 4 Abs. 4 eine Bestimmung zum bedingten Kapital vor, die der der Hauptversammlung am 15. April 2010 vorgeschlagenen Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG entspricht. Wird durch die Hauptversammlung am 15. April 2010 nicht die Aufhebung des bedingten Kapitals III, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2010 und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG wirksam beschlossen oder wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung die vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG nicht vor Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, wird davon abweichend der derzeitige § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG unter Beachtung von vorstehender Ziffer 3.5 – und vorbehaltlich einer darüber hinausgehenden Notwendigkeit für eine Fassungsänderung unter Ausnutzung der Ermächtigung gemäß nachfolgender Ziffer 3.8 – als § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE beibehalten, bis es zu einer wirksamen Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE kommt.

  8. Der Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus Ziffer 3.5 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalia sowie etwaige sich aus Ziffer 3.5 bis 3.7 sonst ergebende Änderungen, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beigefügten Satzung der Bilfinger Berger SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Gesellschaft vorzunehmen.

  9. Der Hauptversammlung am 15. April 2010, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 15. April 2010 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE für den Vorstand der Bilfinger Berger SE fort. Sollte die Hauptversammlung am 15. April 2010 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 6. November 2010 und somit gegebenenfalls – sofern die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist – auch noch für den Vorstand der Bilfinger Berger SE fort.

  10. Der Hauptversammlung am 15. April 2010, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei zu erteilen (und zwar unter Aufhebung des bedingten Kapitals III, der Schaffung des Bedingten Kapitals 2010 und entsprechender Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG; siehe dazu auch vorstehende Ziffer 3.7). Sollte die Hauptversammlung am 15. April 2010 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE für den Vorstand der Bilfinger Berger SE fort. Sollte die Hauptversammlung am 15. April 2010 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 19. Mai 2005 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei bis zum 18. Mai 2010 und somit gegebenenfalls – sofern die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist – auch noch für den Vorstand der Bilfinger Berger SE fort.

  11. Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

  1. VORSTAND

    Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Bilfinger Berger AG zu Mitgliedern des Vorstands der Bilfinger Berger SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Bilfinger Berger AG sind Herbert Bodner (Vorsitzender), Joachim Müller, Klaus Raps, Kenneth D. Reid, Prof. Hans Helmut Schetter und Thomas Töpfer.

  2. AUFSICHTSRAT

  1. Gemäß § 11 der Satzung der Bilfinger Berger SE (siehe Anlage ) wird bei der Bilfinger Berger SE ein Aufsichtsrat gebildet, der nicht mehr wie bei der Bilfinger Berger AG aus 20, sondern aus zwölf Mitgliedern besteht. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmer gebunden. Bestimmt eine nach Maßgabe des SE-Beteiligungsgesetzes (‘SEBG’) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden diese nicht von der Hauptversammlung bestellt, sondern nach den Regeln des vereinbarten Bestellungsverfahrens.

  2. Die Ämter der Anteilseignervertreter wie auch die Ämter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das für die Bilfinger Berger AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim.

    Von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG sollen die folgenden Mitglieder zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE bestellt werden (siehe § 12 Abs. 6 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Bilfinger Berger SE):

    • Herr Dr. h. c. Bernhard Walter,
      Bad Homburg,
      ehemaliger Sprecher des Vorstands der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main
      (Branche: Kreditinstitut);

    • Herr Dr. rer. nat. John Feldmann,
      Ludwigshafen am Rhein,
      Mitglied des Vorstands der BASF SE, Ludwigshafen am Rhein
      (Branche: Chemie);

    • Herr Thomas Pleines,
      München,
      Mitglied des Vorstands der Allianz Deutschland AG, München, und Vorsitzender des Vorstands der Allianz Versicherungs AG, München
      (Branche: Versicherungen);

    • Herr Bernhard Schreier,
      Bruchsal,
      Vorsitzender des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg
      (Branche: Spezialmaschinenbau);


    • Herr Udo Stark,
      München,
      ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der MTU Aero Engines Holding AG, München
      (Branche: Triebwerksherstellung);

    • Herr Prof. Dr. Klaus Trützschler,
      Essen,
      Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg
      (Branche: Handel/Dienstleistungen).



    Zum Ersatzmitglied für sämtliche der Vorgenannten soll bestellt werden (siehe § 12 Abs. 6 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Bilfinger Berger SE):

    • Herr Dr. jur. Peter Thomsen,
      Weinheim,
      selbständiger Rechtsanwalt in Heidelberg.



    Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE werden unter Berücksichtigung der Ergebnisse des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens (siehe unten Ziffer 6) bestellt.

  1. ANGABEN ZUM VERFAHREN ZUR VEREINBARUNG ÜBER DIE BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER IN DER BILFINGER BERGER SE

  1. Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Bilfinger Berger AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, insbesondere also über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Bilfinger Berger AG zu vereinbarenden Weise. Für den Fall, dass eine solche Vereinbarung nicht zustande kommt, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und mithin für das Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE (Art. 12 Abs. 2 SE-VO).

    Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Bilfinger Berger AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 Buchstabe h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.

    Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

  2. Die Bilfinger Berger AG besitzt als Konzernobergesellschaft des Bilfinger Berger-Konzerns derzeit einen nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz von 1976 (‘MitbestG 1976’) paritätisch zusammengesetzten Aufsichtsrat mit 20 Mitgliedern. Im Hinblick auf die zehn Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG sind derzeit nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der Konzernunternehmen nach Maßgabe des MitbestG 1976 aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Regelungen des MitbestG 1976 zur Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG werden ersetzt durch das Regelwerk des SEBG. (Zu den sonstigen Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen siehe unten Ziffer 7.) Mit Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE enden die Ämter der Arbeitnehmervertreter ebenso wie die Ämter der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG (siehe oben Ziffer 5). Die Anteilseignervertreter für den neuen Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE werden bereits in der Satzung der Bilfinger Berger SE bestellt. Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE werden nach Abschluss des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens bestellt. Es ist davon auszugehen, dass die Bestellung der ersten Arbeitnehmervertreter durch das für die Bilfinger Berger SE zuständige Amtsgericht Mannheim erfolgen wird, es sei denn, die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer sieht ein abweichendes Bestellungsverfahren vor.

    Neben dem Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG bestehen in deren Konzerngesellschaften weitere Organe, in denen die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte haben.

    In den Gesellschaften des Bilfinger Berger-Konzerns in der EU und dem EWR bestehen entsprechend den nationalen Vorgaben eine Vielzahl von Arbeitnehmervertretungen. Bei der Bilfinger Berger AG selbst besteht ein örtlicher Betriebsrat. Darüber hinaus existiert ein Konzernbetriebsrat.

    Auf europäischer Ebene sind die Arbeitnehmer gemäß der Vereinbarung zwischen der Bilfinger Berger AG und dem Europäischen Betriebsrat der Bilfinger Berger AG zur Fortführung der Arbeit des Europäischen Betriebsrats vom 2./30. Mai 2005 in einem Europäischen Betriebsrat repräsentiert.

  3. Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses Gesetz sieht vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der Bilfinger Berger AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem der Vorstand der Bilfinger Berger AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister in Mannheim. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen erstreckt sich gemäß § 4 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Bilfinger Berger AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen ist am 13. Januar 2010 erfolgt.

  4. Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in Ziffer 6.3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das grundsätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist.

    Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE zu verhandeln.

    Die Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen der Bilfinger Berger-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt folgenden Grundregeln:

    Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem Gesellschaften des Bilfinger Berger-Konzerns Arbeitnehmer beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im Besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer des Bilfinger Berger-Konzerns in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

    Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des Bilfinger Berger-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 13. Januar 2010, dem Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen, ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

    Mitgliedstaat/Vertragsstaat Anzahl
    Arbeitnehmer     		% (gerundet) Delegierte im
    BVG
    Deutschland 25.912 <60 % 6
    Österreich 4.071 <10 % 1
    Belgien 837 <10 % 1
    Bulgarien 5 <10 % 1
    Tschechische Republik 2.027 <10 % 1
    Dänemark 4 <10 % 1
    Frankreich 170 <10 % 1
    Griechenland 10 <10 % 1
    Ungarn 1.218 <10 % 1
    Irland 80 <10 % 1
    Italien 23 <10 % 1
    Luxemburg 28 <10 % 1
    Niederlande 907 <10 % 1
    Norwegen 2.457 <10 % 1
    Polen 4.944 <20 % 2
    Portugal 106 <10 % 1
    Rumänien 373 <10 % 1
    Slowakei 371 <10 % 1
    Slowenien 6 <10 % 1
    Spanien 569 <10 % 1
    Schweden 1.094 <10 % 1
    Großbritannien 2.340 <10 % 1
    Gesamt 47.552 28


    Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG). Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

    In Deutschland wird das zu bildende Wahlgremium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet. Bei der Wahl der deutschen Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums sind folgende Anforderungen zu beachten:

    • Von den sechs Mitgliedern des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Deutschland sind zwei Mitglieder auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in den Unternehmen des Bilfinger Berger-Konzerns vertreten ist. Dabei obliegt es dem Vorsitzenden des Konzernbetriebsrats, die in den Unternehmen vertretenen Gewerkschaften zur Abgabe von Wahlvorschlägen aufzufordern.

    • Als inländische Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums sollen Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden.



  5. Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind, spätestens aber zehn Wochen nach der Information im Sinne des § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der Vorstand der Bilfinger Berger AG unverzüglich zur Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums einzuladen. Mit dem Tag der Konstituierung endet das Verfahren für die Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums und beginnen die Verhandlungen, für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden.

    Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wurde (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).

    Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht. Es liegt daher im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen.

    Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE (siehe nachstehende Ziffer 6.6) und die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Letzteres kann entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in der Vereinbarung eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE gewährleistet, geschehen (siehe Ziffer 6.7).

  6. Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (‘SEAG’) muss die Satzung die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen. § 11 der Satzung der Bilfinger Berger SE regelt, dass der Aufsichtsrat zukünftig aus zwölf Mitgliedern bestehen wird. Am Prinzip der paritätischen Mitbestimmung ist dabei zwingend festzuhalten (vgl. §§ 15 Abs. 5, 16 Abs. 3, 21 Abs. 6 SEBG). Dementsprechend sieht die Satzung der Bilfinger Berger SE vor, dass sechs Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen sind.

    Art. 12 Abs. 4 SE-VO schreibt vor, dass die Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Vereinbarung stehen darf. Daher ist die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung der Bilfinger Berger AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über eine Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen Bilfinger Berger SE davon abweicht. Die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE würde erst nach einem Beschluss der Hauptversammlung über die Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

    Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. §§ 15 Abs. 5, 21 Abs. 6 SEBG). Entsprechend kann auch nicht beschlossen werden, Verhandlungen nicht aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG). Kommt eine Vereinbarung zur Mitbestimmung nicht zu Stande, regelt sich die Mitbestimmung nach der gesetzlichen Auffanglösung, die nachstehend in Ziffer 6.9 dargestellt ist.

  7. In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem Besonderen Verhandlungsgremium ist ferner ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen oder durch ein anderes von den Verhandlungsparteien vorgesehenes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. An Stelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.

    In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

  8. Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem Besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Die Nichtaufnahme sowie der Abbruch von Verhandlungen sind ebenfalls ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).

  9. Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zu Stande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

    Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung setzt sich im Hinblick auf die Mitbestimmung der bei der Bilfinger Berger AG geltende Grundsatz der paritätischen Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE zwingend fort, so dass die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE aus Arbeitnehmervertretern besteht. Allerdings werden diese, anders als bisher die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG, nicht mehr allein von den in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern gewählt, sondern von allen Arbeitnehmern in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR benannt, denen nach Maßgabe von § 36 Abs. 1 SEBG Sitze im Aufsichtsrat zugewiesen worden sind. Die Arbeitnehmer müssten nach den in diesen Ländern jeweils geltenden Regeln ihre Arbeitnehmervertreter benennen, die von der Hauptversammlung der Bilfinger Berger SE zu bestellen sind. Sofern in einem Land keine Regelung zur Bestimmung der Arbeitnehmervertreter besteht, müsste der SE-Betriebsrat insoweit ersatzweise die Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE bestimmen.

    Gemäß § 36 Abs. 1 SEBG verteilt der SE-Betriebsrat die Zahl der Sitze im Aufsichtsrat auf die Mitgliedstaaten, in denen Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind. Die Verteilung richtet sich nach dem jeweiligen Anteil der in den einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe. Können bei dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer aus einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz erhalten, so hat der SE-Betriebsrat den letzten zu verteilenden Sitz einem bisher unberücksichtigten Mitgliedstaat zuzuweisen. Dieser Sitz soll, soweit angemessen, dem Mitgliedstaat zugewiesen werden, in dem die SE ihren Sitz haben wird.

    Die Regelung in § 36 Abs. 1 SEBG lässt dabei offen, welches mathematische Verfahren zur Sitzverteilung angewendet werden soll. In Betracht kommt hierbei unter anderem das d’Hondtsche-Verfahren. Voraussichtlich wird mindestens ein Arbeitnehmervertreter aus einem anderen Mitgliedstaat als Deutschland entsandt werden. Sofern die Auffanglösung eingreift, obliegt es dem SE-Betriebsrat zu prüfen, welches Verfahren dem gesetzgeberischen Ziel einer anteilsmäßigen Vertretung der Arbeitnehmer im Verhältnis zu den Beschäftigtenzahlen in den einzelnen Mitglieds- bzw. Vertragsstaaten am ehesten gerecht wird.

    Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Bilfinger Berger SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der Bilfinger Berger SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen.

  10. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der Bilfinger Berger SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der Bilfinger Berger SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums. Sollte es zu keiner Vereinbarung kommen, würde die gesetzliche Auffanglösung weiterhin Anwendung finden.

  11. Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Bilfinger Berger AG sowie nach der Umwandlung die Bilfinger Berger SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.

  1. SONSTIGE AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

  1. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Bilfinger Berger AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer des Bilfinger Berger-Konzerns mit den betreffenden Gruppengesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt; sie werden nach der Umwandlung unverändert fortgeführt. Anwendbare individualrechtliche und kollektivrechtliche Vereinbarungen, insbesondere Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge, gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.

  2. Ebenso hat die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE für die Arbeitnehmer des Bilfinger Berger-Konzerns mit Ausnahme des unter Ziffer 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und der in diesem Zusammenhang unter Ziffer 6 beschriebenen Änderungen keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der Bilfinger Berger AG und den Gesellschaften des Bilfinger Berger-Konzerns. Die Umwandlung in eine SE führt auch zu keinen Änderungen hinsichtlich der bei den deutschen Konzerngesellschaften bestehenden mitbestimmten Organe. Allerdings entfällt infolge der Errichtung eines SE-Betriebsrats der bei der Bilfinger Berger AG bestehende Europäische Betriebsrat (§ 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG).

  3. Auf Grund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

  1. ABSCHLUSSPRÜFER

    Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Bilfinger Berger SE wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Bilfinger Berger SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in die Bilfinger Berger SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

  1. KEINE WEITEREN RECHTE ODER SONDERVORTEILE

  1. Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 Buchstabe f) SE-VO werden über die in Ziffer 3.3 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

  2. Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 Buchstabe g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung abgesehen von den in den Ziffern 4 und 5.2 Abs. 2 genannten keine besonderen Vorteile gewährt.

  1. GRÜNDUNGS-/UMWANDLUNGSKOSTEN

    Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu Euro 3 Mio. trägt die Gesellschaft.

Mannheim, den 5. März 2010

Bilfinger Berger AG

Der Vorstand’

‘Anlage zum Umwandlungsplan

Satzung der Bilfinger Berger SE

Abschnitt I
Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft

  1. Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft und führt die Firma Bilfinger Berger SE.

  2. Ihr Sitz ist Mannheim, Deutschland.

§ 2 Dauer und Geschäftsjahr

  1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

  2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 3 Gegenstand des Unternehmens

  1. Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen, die in den folgenden Bereichen tätig sind:

    • Planung, Leitung und Ausführung von Bauleistungen für fremde und eigene Rechnung,

    • Entwicklung und Herstellung von Anlagen und Systemen, insbesondere in der Energie-, Verfahrens- und Umwelttechnik sowie im Maschinenbau,

    • kaufmännisches, technisches und infrastrukturelles Facility Management sowie Erbringung sonstiger Immobiliendienstleistungen jeglicher Art,

    • Wartung, Instandhaltung und Instandhaltungsmanagement von Produktionsanlagen, Kraftwerken, Versorgungseinrichtungen und sonstigen Anlagen sowie Erbringung damit in Zusammenhang stehender Dienstleistungen,

    • Durchführung von privatwirtschaftlich finanzierten Betreibermodellen für Gebäude, Infrastruktureinrichtungen und Anlagen aller Art, einschließlich deren Errichtung, Finanzierung und Bewirtschaftung und der Erbringung damit verbundener Dienstleistungen,

    • Errichtung und Betrieb von Einrichtungen und Anlagen sowie Erbringung von damit und von mit dem übrigen Gegenstand des Unternehmens in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen,

    • Erwerb, Veräußerung, Vermietung, Verpachtung und Verwaltung von Grundstücken und Gebäuden,

    • Gewinnung, Herstellung und Vertrieb von Baustoffen.



  2. Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte vornehmen.

  3. Die Gesellschaft ist im Rahmen der in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereiche berechtigt, im In- und Ausland Tochtergesellschaften zu gründen, Niederlassungen zu errichten, sich bei anderen Unternehmen zu beteiligen oder andere Unternehmen zu erwerben und den Betrieb solcher Unternehmen ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen zu übertragen. Sie ist berechtigt, Unternehmensverträge abzuschließen und alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.

Abschnitt II

Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital

  1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 138.072.381,- und ist in 46.024.127 Stückaktien eingeteilt. Das Grundkapital ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine Europäische Gesellschaft (SE).

  2. Die Aktien tragen die Unterschrift des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und zweier Mitglieder des Vorstands. Die Unterschriften können durch Handschriftdruck erfolgen. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

  3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14. April 2015 um bis zu Euro 69.000.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist, beschränkt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 27.600.000,-, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

    • für Spitzenbeträge,

    • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,

    • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,

    • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.



    Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen.

  4. Das Grundkapital ist um bis zu Euro 13.807.236,-, durch Ausgabe von bis zu Stück 4.602.412 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. April 2010 bis zum 14. April 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 5 Aktien

  1. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.

  2. Die Hauptversammlung kann beschließen, dass im Laufe des Geschäftsjahres geleistete Einzahlungen bei der Gewinnverteilung abweichend von der Bestimmung des § 60 AktG berücksichtigt werden.

§ 6 Einziehung

Die Einziehung von Aktien ist gestattet.

Abschnitt III

Vorstand

§ 7 Aufgaben, Zahl der Mitglieder

  1. Der Vorstand (das Leitungsorgan) führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung.

  2. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Vorstandsmitgliedern bestimmen.

§ 8 Zusammensetzung, Bestellung, Amtsdauer

  1. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

  2. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands sowie ein weiteres Mitglied des Vorstands zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

§ 9 Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung

  1. Sofern nicht etwas anderes gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, ist der Vorstand beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt.

  2. Sofern nicht etwas anderes gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, bedürfen Beschlüsse des Vorstands der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

§ 10 Vertretung

  1. Je zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten gesetzlich die Gesellschaft.

  2. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, einzelnen Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zu erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten.

Abschnitt IV

Aufsichtsrat

§ 11 Zusammensetzung, Bestellung

Der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan) besteht aus zwölf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden die Arbeitnehmervertreter nicht von der Hauptversammlung, sondern gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt.

§ 12 Amtsdauer

  1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Dabei endet die Amtszeit in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.

  2. Scheidet ein von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Entsprechendes gilt für die Amtszeit von Arbeitnehmervertretern, die für vorzeitig ausgeschiedene Arbeitnehmervertreter neu bestellt werden.

  3. Die Hauptversammlung kann für die von ihr als Vertreter der Anteilseigner zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Vertreter der Anteilseigner vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen. Entsprechendes gilt für die Bestellung von Ersatzmitgliedern für Arbeitnehmervertreter; dabei ist die Hauptversammlung an die Vorschläge der Arbeitnehmer gebunden. § 11 Satz 5 (Vorrang der Vereinbarung über die Mitbestimmung) findet auch insoweit Anwendung.

  4. Die Amtsdauer des Ersatzmitglieds beschränkt sich bei Vertretern der Anteilseigner auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl nach Absatz 2 stattfindet, bei Arbeitnehmervertretern auf die Zeit bis zum Beginn der Amtszeit des für den vorzeitig ausgeschiedenen Arbeitnehmervertreter neu bestellten Arbeitnehmervertreters, längstens jedoch jeweils auf den Rest der Amtszeit des ersetzten Mitglieds.

  5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Eine Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung ist zulässig, wenn der Aufsichtsrat zustimmt. Ein Ersatzmitglied kann sein Amt als Ersatzmitglied jederzeit, jedoch nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats niederlegen. Das Recht zur Niederlegung des Amts aus wichtigem Grunde bleibt unberührt.

  6. Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden – abweichend von Absatz 1 – bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Bilfinger Berger SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre bestellt:

    • Herr Dr. h. c. Bernhard Walter, Bad Homburg, ehemaliger Sprecher des Vorstands der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main;

    • Herr Dr. rer. nat. John Feldmann, Ludwigshafen am Rhein, Mitglied des Vorstands der BASF SE, Ludwigshafen am Rhein;

    • Herr Thomas Pleines, München, Mitglied des Vorstands der Allianz Deutschland AG, München, und Vorsitzender des Vorstands der Allianz Versicherungs AG, München;

    • Herr Bernhard Schreier, Bruchsal, Vorsitzender des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg;

    • Herr Udo Stark, München, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der MTU Aero Engines Holding AG, München;

    • Herr Prof. Dr. Klaus Trützschler, Essen, Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg.



    Zum Ersatzmitglied für sämtliche der in Satz 1 benannten Aufsichtsratsmitglieder wird bestellt, und zwar mit der Maßgabe, dass (i) er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn eines der in Satz 1 benannten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt, (ii) er bei gleichzeitigem Wegfall mehrerer, den in Satz 1 zuerst benannten von ihnen ersetzt, (iii) seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied endet und er seine Stellung als Ersatzmitglied für die dann noch verbliebenen der in Satz 1 benannten Aufsichtsratsmitglieder zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt, und (iv) sich seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied längstens auf den Rest der Amtszeit des ersetzten Mitglieds beschränkt:

    • Herr Dr. jur. Peter Thomsen, Weinheim, selbständiger Rechtsanwalt in Heidelberg.



    Die weiteren sechs Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer bestellt. § 11 Satz 5 (Vorrang der Vereinbarung über die Mitbestimmung) gilt insoweit entsprechend. Ihre Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Bilfinger Berger SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre. Das erste Geschäftsjahr der Bilfinger Berger SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in die Bilfinger Berger SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

§ 13 Vorsitz

  1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung (konstituierende Aufsichtsratssitzung) wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Anschließend wählt der Aufsichtsrat das Aufsichtsratsmitglied, das gemäß § 18 Abs. 2 den Vorsitz in der Hauptversammlung führt, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert ist. Bei einer Wahl des Vorsitzenden führt der an Lebensjahren älteste Vertreter der Anteilseigner den Vorsitz.

  2. Scheiden der Vorsitzende, sein Stellvertreter oder das Aufsichtsratsmitglied, das im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden gemäß § 18 Abs. 2 den Vorsitz in der Hauptversammlung zu führen hat, vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

§ 14 Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung, Ausschüsse

  1. Sofern nicht etwas anderes gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.

  2. Sofern nicht etwas anderes gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag und bei dessen Nichtteilnahme die Stimme seines Stellvertreters, sofern dieser ein Vertreter der Anteilseigner ist.

  3. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte ein Präsidium sowie weitere Ausschüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss, bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Ein beschließender Ausschuss im Sinne von Satz 2 ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder, aus denen er besteht, mindestens aber drei seiner Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen; Absatz 2 gilt für ihn entsprechend.

§ 15 Zustimmungspflichtige Geschäfte

  1. Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats vor Vornahme folgender Geschäfte:

    • Aufnahme neuer oder Aufgabe bestehender Geschäftsfelder,

    • Eingehen einer Haftung für fremde Verbindlichkeiten und Übernahme einer Bürgschaft von jeweils mehr als Euro 25 Mio., soweit es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt,

    • Emission von Anleihen und vergleichbaren Finanzinstrumenten,

    • Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen, Gründung einer neuen Gesellschaft oder Kapitalerhöhung bei einer bestehenden Gesellschaft, wenn die Erwerbskosten oder der Erlös bei einer Veräußerung (Enterprise Value) in den vorgenannten Fällen im Einzelfall Euro 45 Mio. übersteigen.



  2. Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen.

§ 16 Vergütung

  1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung von Euro 70.000,-. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Zweifache dieses Betrages, die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Anderthalbfache dieses Betrages. Übt ein Aufsichtsratsmitglied mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm nur einmal die jeweils höchste Vergütung zu.

  2. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von Euro 500,-.

  3. Die Vergütung wird jeweils nach der Hauptversammlung gezahlt, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt. Die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

  4. Über die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats entscheidet die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt.

Abschnitt V

Beirat

§ 17 Beirat

  1. Die Gesellschaft kann einen Beirat bilden. Dieser besteht aus höchstens zwölf Mitgliedern. Ihm gehören Persönlichkeiten der in- und ausländischen Wirtschaft an. Er hat die Aufgabe, den Vorstand bei der Wahrnehmung seiner Obliegenheiten in wirtschaftlichen Fragen zu beraten. Die gesetzlichen Rechte und Pflichten des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung bleiben unberührt.

  2. Die Mitglieder des Beirats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Abstimmung mit dem Vorstand berufen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich auch Mitglied des Beirats. Die Amtszeit des Beirats ist die gleiche wie die des Aufsichtsrats.

  3. Der Beirat hat einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Vorsitzender ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die stellvertretenden Vorsitzenden werden vom Beirat gewählt.

  4. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung.

  5. Die Festsetzung der Vergütung für den Beirat obliegt dem Vorstand nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat.

Abschnitt VI

Hauptversammlung

§ 18 Ort, Leitung

  1. Die Hauptversammlung findet in Mannheim oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.

  2. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes, vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner.

  3. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Reihenfolge und die Form der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann auch das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

§ 19 Teilnahme, Stimmrechtsvollmacht, Bild- und Tonübertragung

  1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

  2. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.

  3. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Absatz 2 gilt für den Nachweis entsprechend.

  4. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form. In der Einberufung kann demgegenüber eine Erleichterung bestimmt werden.

  5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

§ 20 Stimmrecht

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

§ 21 Beschlussfassung

  1. Sofern nicht die Satzung oder die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 vom 8. Oktober 2001 oder das im Sitzstaat der Gesellschaft für Aktiengesellschaften maßgebliche Recht eine größere Mehrheit zwingend vorschreibt, bedürfen die Beschlüsse der Hauptversammlung der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Dies gilt auch für Fälle, für die gesetzlich eine größere Kapitalmehrheit bestimmt, jedoch nicht zwingend vorgeschrieben ist.

  2. Für einen Beschluss über die Änderung der Satzung ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen ausreichend. Dies gilt nicht für die Änderung des Gegenstands des Unternehmens, für einen Beschluss gemäß Art. 8 Abs. 6 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 vom 8. Oktober 2001 sowie für Fälle, für die eine größere Stimmen- oder Kapitalmehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

Abschnitt VII

Jahresabschluss, Gewinnverwendung

§ 22 Jahresabschluss

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit die Gesellschaft gesetzlich hierzu verpflichtet ist, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese zusammen mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

§ 23 Gewinnverwendung

Der Bilanzgewinn der Gesellschaft wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt.

Abschnitt VIII

Sonstiges

§ 24 Bekanntmachungen

  1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

  2. Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

§ 25 Fassungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, zu beschließen.

§ 26 Gründungsaufwand

Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in die Bilfinger Berger SE in Höhe von bis zu Euro 3 Mio. wird von der Gesellschaft getragen.’

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen, die durch die Satzung zu Mitgliedern bzw. Ersatzmitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE bestellt werden sollen:

Herr Dr. h. c. Bernhard Walter

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Daimler AG, Stuttgart,
Deutsche Telekom AG, Bonn,
Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine

Herr Dr. rer. nat John Feldmann

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
BASF Coatings AG, Münster *

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
COFACE Holding AG, Mainz (Mitglied des Beirats)

Herr Thomas Pleines

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
DEKRA AG, Stuttgart

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine

Herr Bernhard Schreier

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
ABB AG, Mannheim,
Heidelberger Druckmaschinen Vertrieb Deutschland GmbH, Heidelberg (Vorsitzender) * ,
Universitätsklinikum Heidelberg, Anstalt öffentlichen Rechts, Heidelberg **

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Gallus Holding AG, St. Gallen/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats),
Heidelberg Americas, Inc., Kennesaw/USA (Chairman of the Board of Directors) * ,
Heidelberg Graphic Equipment Ltd., Brentford/UK (Chairman of the Board of Directors) * ,
Heidelberg Japan K.K., Tokio/Japan (Member of the Board of Directors) * ,
Heidelberg USA, Inc., Kennesaw/USA (Chairman of the Board of Directors) *

Herr Udo Stark

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Cognis GmbH, Monheim,
MTU Aero Engines Holding AG, München

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Prysmian S.p.A., Mailand/Italien (Mitglied des Aufsichtsrats)

Herr Prof. Dr. Klaus Trützschler

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Celesio AG, Stuttgart * ,
TAKKT AG, Stuttgart (Vorsitzender) *

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Wilh. Wehrhahn KG, Neuss (Mitglied des Verwaltungsrats)

Vom Aufsichtsrat als Ersatzmitglied vorgeschlagene Person:

Herr Dr. jur. Peter Thomsen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
IBC Solar AG, Bad Staffelstein

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine

Bei den mit ‘ * ‘ gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Konzernmandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. um Konzernmandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Bei den mit ‘ ** ‘ gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um solche in gesetzlich vorgesehenen inländischen Aufsichtsräten, die nicht Aufsichtsräte von Handelsgesellschaften im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG sind.

Weitere Angaben zur Bestellung der Mitglieder bzw. Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE:

Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zum Umwandlungsplan und der Genehmigung der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Bilfinger Berger SE mit den Maßgaben des Umwandlungsplans besteht der Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE gemäß Art. 40 Abs. 3 Satz 1 und 2 SE-VO, § 17 Abs. 1 und 2 SEAG in Verbindung mit § 11 Satz 1 (der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten) Satzung der Bilfinger Berger SE, aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Vertreter der Anteilseigner und sechs Vertreter der Arbeitnehmer sind. Die Hauptversammlung ist bei der Bestellung der Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE nicht an Wahlvorschläge gebunden. Erfolgt die Bestellung der Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE durch die Hauptversammlung, ist diese an die Vorschläge der Arbeitnehmer gebunden. Für die Bestellung von Ersatzmitgliedern gelten die beiden vorstehenden Sätze entsprechend.

Hinweis zu Tagesordnungspunkt 11:

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.de/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:

  • der Umwandlungsplan vom 5. März 2010 (Urkunde des Notars Notariatsdirektor Dr. Rainer Preusche mit Amtssitz in Mannheim (Notariat IX), Urkundenrolle Nr. 9 UR 266/2010) einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der Bilfinger Berger SE,

  • der Umwandlungsbericht des Vorstands der Bilfinger Berger AG vom 5. März 2010,

  • die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO,

  • die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Bilfinger Berger AG für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 sowie die Lageberichte für die Bilfinger Berger AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 15. April 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse http://www.bilfinger.de/hauptversammlung zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 14. April 2015 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 13.807.238,-, das sind etwas weniger als zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals, bestehen. Die Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen.

Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse erfolgen oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53 a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung können die eigenen Aktien unmittelbar von der Bilfinger Berger AG oder mittelbar durch von der Bilfinger Berger AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Bilfinger Berger AG oder für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Bilfinger Berger AG erworben werden.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, die Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 15. April 2010 oder – falls dieser Wert geringer ist – bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag zu veräußern, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger Berger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das zu Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2010. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und zu übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Zunehmend ergibt sich bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die Gesellschaft erhält mit der Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das zu Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2010. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Bilfinger Berger-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Bilfinger Berger AG folgt.

Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 15. April 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010) vor. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse http://www.bilfinger.de/hauptversammlung zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 hatte zu Tagesordnungspunkt 6, neben der Aufhebung des ‘genehmigten Kapitals I’ mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des ‘Genehmigten Kapitals 2009’, die Schaffung des ‘Genehmigten Kapitals 2009’ beschlossen. Mit der Eintragung des ‘Genehmigten Kapitals 2009’ am 19. Mai 2009 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2014 um bis zu Euro 55.500.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Nachdem der Vorstand im vergangenen Jahr mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2009 in Höhe von Euro 26.484.075,- durchgeführt hat, verfügt die Gesellschaft derzeit nur noch über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 29.015.925,- (Genehmigtes Kapital 2009). Dieses soll aufgehoben und durch ein umfangreicheres Genehmigtes Kapital 2010 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14. April 2015 um bis zu Euro 69.000.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2010 entspricht nahezu 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals und schöpft im Interesse einer größtmöglichen Flexibilität für die Gesellschaft den gesetzlichen Höchstrahmen für genehmigtes Kapital nahezu vollständig aus. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts soll allerdings auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 27.600.000,-, das entspricht etwas weniger als 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals, beschränkt sein. Zusätzlich hierzu soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die Zehn-Prozent-Grenze ist dabei entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge anzusetzen ist. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. ba) des zu Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage der zu Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erreichen zu können. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu gewähren. Zunehmend ergibt sich bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung neuer Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. bb) des zu Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diese Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage der zu Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen und auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkten Erwerbsermächtigung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung neuer Bilfinger Berger-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Bilfinger Berger AG folgt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,- sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 13.807.236,- (entsprechend etwas weniger als zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals) soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung insbesondere von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur mit Einschränkungen möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder andere Sachverständige dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist.

Schließlich soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Teilnahmerecht und Stimmrecht,
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 25. März 2010 (0:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit – MEZ) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 8. April 2010 (24:00 Uhr MESZ) unter der Adresse

Bilfinger Berger AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871

oder per E-Mail unter der Adresse: HV@Anmeldestelle.net

zugehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu Beginn des 25. März 2010 (0:00 Uhr MEZ) gehalten werden.

Eintrittskarten

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Freie Verfügung über die Aktien

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 18 Abs. 4 Satz 3 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Textform zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die nachfolgend (im übernächsten Absatz) beschriebenen Besonderheiten.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum Ablauf des 13. April 2010 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@bilfinger.de übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse http://www.bilfinger.de/hauptversammlung . Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 15. März 2010, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt: Bilfinger Berger AG, Vorstand, Carl-Reiß-Platz 1-5, 68165 Mannheim. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

http://www.bilfinger.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.bilfinger.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 31. März 2010, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Bilfinger Berger AG
CEO-Office
Carl-Reiß-Platz 1-5
68165 Mannheim

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0) 621 459-2221

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@bilfinger.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

http://www.bilfinger.de/hauptversammlung.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124 a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.de/hauptversammlung

zugänglich.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 8. März 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Bilfinger Berger AG, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 46.024.127 (Angabe nach § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 1.884.000 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen).

Mannheim, im März 2010
Bilfinger Berger AG
Der Vorstand






08.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Bilfinger Berger AG
Carl-Reiss-Platz 1-5
68165 Mannheim
Deutschland
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
82217  08.03.2010