Bilfinger Berger SE
Mannheim
– ISIN DE0005909006 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 –
Ordentliche Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, dem 31. Mai 2011, 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),
im Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Bilfinger Berger
SE (vormals Bilfinger Berger AG) und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
1
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Bilfinger Berger SE (vormals Bilfinger Berger AG) zum 31. Dezember 2010,
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den Lagebericht,
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010,
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den Konzernlagebericht,
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den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 21. März
2011 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung
des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss,
Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz
einer Beschlussfassung bedarf.
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1
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und
des Aktiengesetzes, finden auf die Bilfinger Berger SE aufgrund der Verweisungsnormen der gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2010 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 115.060.317,50 wird wie folgt verwendet:
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Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,50 je dividendenberechtigter Stückaktie
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= Euro
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110.350.317,50
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Vortrag des verbleibenden Restbetrags auf neue Rechnung
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= Euro
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4.710.000,-
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Bilanzgewinn
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= Euro
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115.060.317,50.
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Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 24. Februar 2011 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von Euro 132.420.381,-, eingeteilt in 44.140.127 Stückaktien. Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener
Aktien kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 2,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit
die Dividendensumme erhöht, verringert sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme verringert, erhöht sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger Berger AG und der Bilfinger Berger SE für das Geschäftsjahr
2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Bilfinger Berger
AG und der Bilfinger Berger SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger AG und der Bilfinger Berger SE für das Geschäftsjahr
2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Bilfinger
Berger AG und der Bilfinger Berger SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), das am 1. August 2009 in Kraft getreten ist, wurde die
Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt.
Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Gegenstand der Billigung soll das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
sein, das für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2011 gilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das neue, ab dem 1. Januar 2011 für alle Vorstandsmitglieder geltende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder.
Das neue, ab dem 1. Januar 2011 für alle Vorstandsmitglieder geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im
Geschäftsbericht 2010 auf Seite 32 unter der Überschrift ‘Neues Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2011’ dargestellt. Der Geschäftsbericht
2010 ist über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/gb2010/de/Home
zugänglich und liegt auch in der Hauptversammlung aus.
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6.
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Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE
Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 31.
Mai 2011. Gemäß § 113 Abs. 2 AktG kann die Vergütung für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nur durch die Hauptversammlung
bewilligt werden. Der Beschluss kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die Entlastung der Mitglieder des
ersten Aufsichtsrats beschließt. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit in diesem Gremium eine
an § 16 der Satzung der Gesellschaft orientierte zeitanteilige Vergütung erhalten. Für die Zeit nach dem 31. Mai 2011 richtet
sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE nach § 16 der Satzung der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung
für das Geschäftsjahr 2010 zeitanteilig vom 8. Oktober 2010 bis zum 31. Dezember 2010 und eine feste Vergütung für das Geschäftsjahr
2011 zeitanteilig vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Mai 2011, wobei als Bezugsgröße eine Vergütung von Euro 70.000,- für ein
volles Geschäftsjahr herangezogen wird. Der Vorsitzende des ersten Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter
des Vorsitzenden des ersten Aufsichtsrats sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger
SE, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Zweifache, die Mitglieder der Ausschüsse des ersten Aufsichtsrats
der Bilfinger Berger SE, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Anderthalbfache dieser Beträge. Übt ein Mitglied
des ersten Aufsichtsrats mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm nur einmal die jeweils höchste Vergütung zu.
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b)
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Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE für jede Sitzung des ersten Aufsichtsrats
der Bilfinger Berger SE und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von Euro 500,-.
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c)
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Die Vergütungen werden nach der Hauptversammlung am 31. Mai 2011 gezahlt.
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7.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes
(WpHG)
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2011 bestellt.
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b)
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Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2011 bestellt.
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8.
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Wahl zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 31.
Mai 2011, so dass neue Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen sind.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz,
Teil C: Mitbestimmung im Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger
Berger SE vom 15. Juli 2010 (Mitbestimmungsvereinbarung), § 11 der Satzung der Bilfinger Berger SE aus zwölf Mitgliedern zusammen,
und zwar aus sechs Anteilseignervertretern und aus sechs Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der
Hauptversammlung bestellt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die sechs Arbeitnehmervertreter werden
aufgrund des Verfahrens, das in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, von dem SE-Betriebsrat bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):
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a)
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Herrn Dr. rer. nat. John Feldmann,
Ludwigshafen am Rhein,
bis 6. Mai 2011 Mitglied des Vorstands der BASF SE, Ludwigshafen am Rhein
(Branche: Chemie),
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b)
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Frau Lone Fønss Schrøder,
Hornbaek/Dänemark,
nichtgeschäftsführendes Mitglied in Verwaltungsorganen mehrerer ausländischer Gesellschaften (siehe unten)
(Branchen: Öl & Gas, Kreditinstitut, Automobil, Stromerzeugung),
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c)
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Herrn Thomas Pleines,
München,
ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz Deutschland AG, München, und ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Allianz
Versicherungs AG, München
(Branche: Versicherungen),
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d)
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Herrn Udo Stark,
München,
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der MTU Aero Engines Holding AG, München
(Branche: Triebwerksherstellung),
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e)
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Herrn Prof. Dr. Klaus Trützschler,
Essen,
Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg
(Branche: Handel/Dienstleistungen),
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f)
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Herrn Dr. h. c. Bernhard Walter,
Bad Homburg,
ehemaliger Sprecher des Vorstands der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main
(Branche: Kreditinstitut),
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jeweils mit der Maßgabe, dass sie gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt
werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor,
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g)
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Herrn Dr. jur. Peter Thomsen,
Weinheim,
selbständiger Rechtsanwalt in Heidelberg,
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zum Ersatzmitglied für sämtliche der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass
(1) er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. a) bis f) gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit
wegfallen, (2) er seine Stellung als Ersatzmitglied für die dann noch vorhandenen der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder
zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine
Neuwahl vornimmt, (3) für den Fall, dass mehrere der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor
Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter lit. a) bis f) ersetzt werden, und (4) sich bei
einem Eintritt in den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung
beschränkt, in der eine Neuwahl erfolgt.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat verfügen insbesondere die Herren Udo Stark und Prof. Dr. Klaus Trützschler über Sachverstand
auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung und haben besondere Erfahrung mit der Anwendung interner Kontrollverfahren
gemäß § 100 Abs. 5 AktG.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
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a)
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Herr Dr. rer. nat. John Feldmann
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
BASF Coatings AG, Münster
*
,
Cognis GmbH, Monheim (Vorsitzender)
*
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
COFACE Holding AG, Mainz (Mitglied des Beirats)
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b)
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Frau Lone Fønss Schrøder
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
AKER ASA, Oslo/Norwegen (Vice Chairman of the Board of Directors),
AKER Solutions ASA, Lysaker/Norwegen (Member of the Board of Directors),
NKT Holding AS, Brøndby/Dänemark (Member of the Board of Directors),
Svenska Handelsbanken AB, Stockholm/Schweden (Member of the Board of Directors),
Vattenfall AB, Stockholm/Schweden (Member of the Board of Directors),
Volvo Personvagnar AB, Göteborg/Schweden (Member of the Board of Directors)
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c)
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Herr Thomas Pleines
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
DEKRA SE, Stuttgart
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Südvers Holding GmbH & Co. KG, Freiburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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d)
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Herr Udo Stark
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
MTU Aero Engines Holding AG, München
MTU Aero Engines GmbH, München
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
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e)
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Herr Prof. Dr. Klaus Trützschler
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Celesio AG, Stuttgart
*
,
TAKKT AG, Stuttgart (Vorsitzender)
*
,
Zwiesel Kristallglas AG, Zwiesel (Vorsitzender),
Wuppermann AG, Leverkusen (Vorsitzender)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Wilh. Wehrhahn KG, Neuss (Mitglied des Verwaltungsrats)
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f)
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Herr Dr. h. c. Bernhard Walter
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Daimler AG, Stuttgart,
Deutsche Telekom AG, Bonn,
Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
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Vom Aufsichtsrat als Ersatzmitglied vorgeschlagene Person:
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g)
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Herr Dr. jur. Peter Thomsen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
IBC Solar AG, Bad Staffelstein
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
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Bei den mit ‘
*
‘ gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Konzernmandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. um Konzernmandate
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
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9.
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Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an die Situation nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres der Bilfinger
Berger SE
Die Satzung der Bilfinger Berger SE enthält in § 12 Abs. 6 und in § 16 Abs. 4 Regelungen über den ersten Aufsichtsrat der
Gesellschaft, die durch die Beschlussfassungen zu den vorstehenden Tagesordnungspunkten 6 und 8 der Hauptversammlung 2011
der Bilfinger Berger SE entbehrlich werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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§ 12 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
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b)
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§ 16 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
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Teilnahmerecht und Stimmrecht,
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten
und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich
auf den Beginn des 10. Mai 2011 (0:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch
der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ) unter
der Adresse
Bilfinger Berger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871
oder per E-Mail unter der Adresse: HV@Anmeldestelle.net
zugehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien
zu Beginn des 10. Mai 2011 (0:00 Uhr MESZ) gehalten werden.
Eintrittskarten
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen
Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Freie Verfügung über die Aktien
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’)
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor
der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen
gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt
soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht,
das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht
nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder
nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung
erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs. 4 Satz 3 der Satzung, der eine
Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die nachfolgend (im übernächsten Absatz) beschriebenen
Besonderheiten.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135
Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt
wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute
und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen
vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in
§ 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese
Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung
erteilt werden, bis zum Ablauf des 27. Mai 2011 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen
Gründen nicht berücksichtigt werden.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits
vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis
über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
hv@bilfinger.com
übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene
E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der
per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw.
der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular
unter der Internetadresse
http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung
. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch
bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere
unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, dem 30. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann
an folgende Adresse gerichtet werden: Bilfinger Berger SE, Vorstand, Carl-Reiß-Platz 1-5, 68165 Mannheim.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie
zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter der Internetadresse
http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 16. Mai 2011, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Bilfinger Berger SE
CEO-Office
Carl-Reiß-Platz 1-5
68165 Mannheim
oder per
Telefax
unter der Nummer +49 (0) 621 459-2221
oder per
E-Mail
unter der E-Mail-Adresse hv@bilfinger.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen,
finden sich unter der Internetadresse
http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124 a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen
im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung
zugänglich.
Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 18.
April 2011 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Bilfinger Berger SE, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 46.024.127 (Angabe nach § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese
Gesamtzahl schließt auch 1.884.000 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus
denen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen).
Mannheim, im April 2011
Bilfinger Berger SE
Der Vorstand
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