Bilfinger SE
Mannheim
ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, dem 11. Mai 2016, 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),
im
Congress Center Rosengarten, Musensaal,
Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der
Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind von der Einberufung an über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 10. März
2016 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung
des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2015 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 312.510.500,09 wird in voller Höhe in die
anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2015
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Herbert Bodner für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2015 zu vertagen;
b) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Joachim Müller für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2015 zu vertagen;
c) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Joachim Enenkel für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2015 zu vertagen;
d) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Pieter Koolen für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2015 zu vertagen;
e) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Jochen Keysberg für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2015 zu vertagen;
f) Herrn Per H. Utnegaard für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
g) Herrn Axel Salzmann für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen; sowie
h) Herrn Michael Bernhardt für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2015
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
c) Herrn Wolfgang Bunge für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
d) Herrn Wolfgang Faden für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
e) Herrn Dr. John Feldmann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
f) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
g) Herrn Thomas Kern für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
h) Herrn Ingo Klötzer für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
i) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
j) Herrn Hans Peter Ring für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
k) Herrn Udo Stark für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
l) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen; sowie
m) Herrn Marek Wróbel für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2016 bestellt.
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b)
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Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer bestellt für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016 gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 WpHG
sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 37w Abs. 7 WpHG in den Geschäftsjahren 2016 und 2017,
soweit diese vor der ordentlichen Hauptversammlung 2017 erstellt werden.
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6.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2016, so dass eine
Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz,
Teil C: Mitbestimmung im Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger
Berger SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern und aus sechs Arbeitnehmervertretern.
Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung bestellt. Die sechs Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens,
das in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, von dem SE-Betriebsrat bestellt. Die Neuwahl der Arbeitnehmervertreter
ist am 10.-12. Februar 2016 erfolgt.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
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a)
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Herrn Dr. Eckhard Cordes
wohnhaft in München
Partner bei Cevian Capital AG, Pfäffikon, Schweiz (im Rahmen eines Beratervertrages)
Partner und Geschäftsführer bei EMERAM Capital Partners GmbH, München
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b)
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Herrn Dr. John Feldmann
wohnhaft in Mannheim
ehemaliges Mitglied des Vorstands der BASF SE
Mitglied in Aufsichtsräten diverser Gesellschaften
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c)
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Frau Lone Fønss Schrøder
wohnhaft in Hornbaek, Dänemark
nichtgeschäftsführendes Mitglied in diversen Verwaltungsorganen in- und ausländischer Gesellschaften
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d)
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Frau Dr. Marion Helmes
wohnhaft in Berlin
ehemalige Sprecherin des Vorstands der Celesio AG
selbständige Unternehmensberaterin
nichtgeschäftsführendes Mitglied in diversen Kontrollgremien und Beiräten in- und ausländischer Gesellschaften
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e)
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Herrn Hans Peter Ring
wohnhaft in München
ehemaliges Mitglied des Vorstands der EADS N.V.
selbständiger Unternehmensberater
nichtgeschäftsführendes Mitglied in diversen Kontrollgremien in- und ausländischer Gesellschaften
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f)
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Herrn Jens Tischendorf
wohnhaft in Rüschlikon, Schweiz
Geschäftsführer der Cevian Capital AG, Pfäffikon, Schweiz
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Die Wahl erfolgt jeweils ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
Herr Dr. Cordes beabsichtigt, im Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.
Entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird folgendes mitgeteilt: § 17 Abs. 2 Satz 1 SE-AG verlangt, dass bei einer börsennotierten
SE im Aufsichtsrat Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein müssen. Im Aufsichtsrat der
Bilfinger SE müssen somit mindestens vier Sitze von Frauen und mindestens vier Sitze von Männern besetzt sein, um das vorstehend
beschriebene Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots durch die Anteilseigner und
die Arbeitnehmer wurde nicht widersprochen.
Die Arbeitnehmer haben bei der jüngst erfolgten Wahl der Arbeitnehmervertreter zwei Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
gewählt. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen wäre das Mindestanteilsgebot somit erfüllt.
Gemäß Nummer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
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Die Cevian Capital II GP Limited, Jersey, Channel Islands, ist an der Bilfinger SE mittelbar mit insgesamt mehr als 25 %,
jedoch weniger als 30 % der Stimmrechte beteiligt; davon werden ihr mehr als 20 % der Stimmrechte über die Cevian Capital
II Master Fund LP, Grand Cayman, Cayman Islands, zugerechnet, der wiederum die von der Cevian Capital Partners Limited, St.
Julians, Malta, gehaltenen mehr als 20 % der Stimmrechte zugerechnet werden. Des Weiteren werden der Cevian Capital II GP
Limited mehr als 3 % der Stimmrechte über die Cevian Capital II Co-Investment Fund LP, Camana Bay, Cayman Islands, zugerechnet.
Herr Dr. Eckhard Cordes arbeitet im Rahmen eines Beratervertrages als Partner und Herr Jens Tischendorf arbeitet als Geschäftsführer
bei Cevian Capital AG, Pfäffikon, Schweiz, die die vorstehend genannten Cevian-Gesellschaften berät. Herr Dr. Eckhard Cordes
und Herr Jens Tischendorf stehen daher in einer geschäftlichen Beziehung zu wesentlichen, das heißt direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien beteiligten Aktionären der Bilfinger SE.
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–
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Mit Ausnahme von Frau Dr. Marion Helmes sind sämtliche Kandidaten bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Bilfinger SE und
stehen daher in einer geschäftlichen Beziehung zur Bilfinger SE und ihrem Organ Aufsichtsrat.
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Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Bilfinger-Konzerns, den Organen
der Bilfinger SE oder einem wesentlichen Aktionär der Bilfinger SE andererseits.
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Der Aufsichtsrat hat sich für seine Wahlvorschläge bei den Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten:
a)
Dr. Eckhard Cordes
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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AB Volvo (publ), Göteborg, Schweden
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b)
Dr. John Feldmann
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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KION Group AG, Wiesbaden (Vorsitz)
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HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, Neustadt an der Weinstraße (
Konzernmandat Hornbach
)
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HORNBACH Management AG, Annweiler am Trifels
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HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim (
Konzernmandat Hornbach
)
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
c)
Lone Fønss Schrøder
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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AKASTOR ASA, Lysaker, Norwegen (stellvertretender Vorsitz)
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Ingka Holding B.V., Leiden, Niederlande
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Saxo Bank A/S, Kopenhagen, Dänemark (Vorsitz)
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Valmet Corporation, Espoo, Finnland
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Volvo Personvagnar AB, Göteborg, Schweden
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d)
Dr. Marion Helmes
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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ProSiebenSat1 Medien SE, München (stellvertretender Vorsitz)
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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NXP Semiconductors NV, Eindhoven, Niederlande
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e)
Hans Peter Ring
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Airbus Defence and Space GmbH, Ottobrunn
(Konzernmandat Airbus Group)
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Elbe Flugzeugwerke GmbH, Dresden
(Konzernmandat Airbus Group)
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KION Group AG, Wiesbaden
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Fokker Technologies Group BV, Papendrecht, Niederlande
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f)
Jens Tischendorf
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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7.
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Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands (§ 3 der Satzung)
Im Rahmen der Neuausrichtung der Bilfinger SE soll die Formulierung des Unternehmensgegenstands vereinfacht und an die aktuelle
Geschäftstätigkeit angepasst werden. Unter anderem wurde der Geschäftsbereich Construction veräußert. Diese und mögliche weitere
Änderungen soll der neu gefasste Unternehmensgegenstand abbilden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, § 3 der Satzung der Bilfinger SE insgesamt wie folgt neu zu
fassen:
Ԥ 3 Gegenstand des Unternehmens
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(1)
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Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die Leistungen zur Planung, Errichtung, Instandhaltung,
zum Betrieb und Management oder zur Modernisierung sowie zum Rückbau von Anlagen und Anlagenkomponenten aller Art, insbesondere
für die Branchen Energie, Stahl und Aluminium, Chemie, Pharma und Nahrungs- und Genussmittel, sowie damit in Zusammenhang
stehende Dienstleistungen (einschließlich im Bereich Informationstechnologie und Software) erbringen. Die Unternehmen können
außerdem integrierte Leistungen und Dienstleistungen für Immobilien und Gebäude erbringen, einschließlich des Erwerbs, der
Veräußerung, Vermietung, Planung, Errichtung und des Betriebs sowie der Bewirtschaftung von Immobilien und Gebäuden, sowie
sonstige Bauleistungen planen, leiten oder ausführen.
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(2)
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Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen
oder ihm zu dienen geeignet sind. Sie kann auf den in Absatz 1 bezeichneten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden. Sie
kann sich auch bei Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, im Einzelfall auf die Verwaltung der Beteiligung
beschränken.
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(3)
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Die Gesellschaft ist zudem im Rahmen der in Absatz 1 bezeichneten Geschäftsfelder berechtigt, im In- und Ausland Tochtergesellschaften
zu gründen, Niederlassungen zu errichten, sich bei anderen Unternehmen zu beteiligen oder andere Unternehmen zu erwerben und
den Betrieb solcher Unternehmen ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen zu übertragen. Sie ist
zudem berechtigt, Unternehmensverträge abzuschließen.’
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8.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Tebodin Peters Engineering GmbH
Die Bilfinger SE als herrschendes Unternehmen und die Tebodin Peters Engineering GmbH, Ludwigshafen, als abhängige Gesellschaft
haben am 7. März 2016 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Tebodin Peters Engineering
GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 8. März 2016 zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
ferner der Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger SE sowie seiner Eintragung in das Handelsregister der Tebodin Peters
Engineering GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
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‘GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
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zwischen
der
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Bilfinger SE
mit Sitz in Mannheim
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und
der
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Tebodin Peters Engineering GmbH
mit Sitz in Ludwigshafen am Rhein
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§ 1
Gewinnabführung
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(1)
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Die Tebodin Peters Engineering GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn unter Beachtung von § 301 Aktiengesetz an die Bilfinger SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach dem nachstehenden Absatz – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
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(2)
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Die Tebodin Peters Engineering GmbH kann mit Zustimmung der Bilfinger SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen
der Bilfinger SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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(3)
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Vor Beginn dieses Vertrags gebildete Gewinnrücklagen, ein Gewinnvortrag aus vorvertraglicher Zeit sowie Kapitalrücklagen dürfen
weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
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(4)
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Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Tebodin Peters Engineering
GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Die Bilfinger SE kann
eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.
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(1)
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Die Bilfinger SE ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind. Die Vorschrift des § 302 AktG insgesamt in ihrer jeweils gültigen Fassung gilt in vollem Umfang
entsprechend.
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(2)
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Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den ganzen Verlust des Geschäftsjahres der Tebodin Peters Engineering
GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig.
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§ 3
Vertragsdauer, Kündigung
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(1)
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Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger SE sowie der Gesellschafterversammlung
der Tebodin Peters Engineering GmbH. Er wird mit der Eintragung im Handelsregister der Tebodin Peters Engineering GmbH wirksam.
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(2)
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Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Tebodin Peters Engineering
GmbH, für das gemäß § 1 Abs. 4 Satz 1 die Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals gilt, fest geschlossen. Fällt das Ende
der fünf Zeitjahre, z. B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres, auf einen Zeitpunkt innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres
der Tebodin Peters Engineering GmbH, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag verlängert sich jeweils
um ein Zeitjahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei schriftlich gekündigt wird.
Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei
an.
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(3)
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Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine außerordentliche
fristlose Kündigung gilt insbesondere, wenn die Bilfinger SE mehr als 50 % ihres Anteilsbesitzes an der Tebodin Peters Engineering
GmbH an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise überträgt. Eine in diesem Fall erklärte Kündigung wird mit ihrem Zugang,
frühestens aber mit Wirksamkeit der betreffenden Anteilsübertragung, wirksam.
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§ 4
Salvatorische Klausel
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Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit
dieses Vertrages im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche
treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt.
Mannheim, den 7. März 2016
Ludwigshafen am Rhein, den 7. März 2016
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Bilfinger SE
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Tebodin Peters Engineering GmbH’
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag vom 7. März 2016 zwischen der Bilfinger SE als herrschendem
Unternehmen und der Tebodin Peters Engineering GmbH, Ludwigshafen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen
unter HRB 62920, als abhängiger Gesellschaft zuzustimmen.
Von der Einberufung an sind über die Internetadresse
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http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
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die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 zugänglich:
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Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger SE und der Tebodin Peters Engineering GmbH vom 7. März 2016,
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Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie zusammengefasste Lageberichte der Bilfinger SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre
2013, 2014 und 2015,
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der Tebodin Peters Engineering GmbH für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015,
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Gemeinsamer Vertragsbericht analog § 293a AktG des Vorstands der Bilfinger SE und der Geschäftsführung der Tebodin Peters
Engineering GmbH.
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Diese Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrags entsprechend § 293b AktG und der Erstellung eines Prüfungsberichts entsprechend
§ 293e AktG bedarf es nicht, da sich alle Anteile der Tebodin Peters Engineering GmbH in der Hand der Bilfinger SE befinden.
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Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben
gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten
und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich
auf Mittwoch, den 20. April 2016, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, 4. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871
oder per E-Mail unter der Adresse: HV@Anmeldestelle.net
zugehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien
zu Beginn des Mittwoch, 20. April 2016, 0:00 Uhr (MESZ), gehalten werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre
nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Eintrittskarten
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen
Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Gegensatz zur Anmeldung zur
Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs
an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’)
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor
der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen
gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht
nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder
nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung
erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs. 4 Satz 3 der Satzung, der eine
Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die nachfolgend (im übernächsten Absatz) beschriebenen
Besonderheiten.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135
Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt
wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute
und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen
vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in
§ 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese
Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt
werden, bis zum Ablauf des Montag, 9. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können
sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als
die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter)
vertreten werden.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits
vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis
über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
hv@bilfinger.com
übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene
E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der
per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw.
der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular
unter der Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch
bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere
unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs.
1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, dem 10. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann
an folgende Adresse gerichtet werden: Bilfinger SE, Vorstand, Carl-Reiß-Platz 1-5, 68165 Mannheim.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden
außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie
zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter der Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 26. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Bilfinger SE
Corporate Office
Carl-Reiß-Platz 1-5
68165 Mannheim
oder per
Telefax
unter der Nummer +49 (0) 621 459-2221
oder per
E-Mail
unter der E-Mail-Adresse hv@bilfinger.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen,
finden sich unter der Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124 a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen
im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Bilfinger SE ist eingeteilt in 46.024.127 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 46.024.127. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung 1.824.383 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Mannheim, im März 2016
Bilfinger SE
Der Vorstand
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