The Social Chain AGBerlinKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020Bericht des Aufsichtsrats der The Social Chain AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020vom 18. Juni 2021nach §§ 171 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 2 AktGAktuelle Mitglieder des Aufsichtsrats: scrollen
1. Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2020 Im Geschäftsjahr 2020 ("Berichtsjahr 2020") gab es die folgende Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates: Das von der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2016 unter Tagesordnungspunkt VII gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Ingo Schiller, hatte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2020 niedergelegt. Die Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 hat sodann Frau Henrike Luszick für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der vorgenannten Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2025) beschließt, als neues Mitglied des Aufsichtsrates gewählt. 2. Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates im laufenden Geschäftsjahr 2021 Für das laufende Geschäftsjahr 2021 gibt es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates zu berichten. 3. Veränderungen im Vorstand Im Berichtsjahr 2020 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands. Im laufenden Geschäftsjahr 2021 wurde Herr Christian Senitz mit Wirkung zum 1. März 2021 als weiteres Mitglied des Vorstands zum neuen Finanzvorstand der Gesellschaft bestellt. 4. Bestehende Grundsätze der Selbstorganisation Sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat bestehen vom Aufsichtsrat erarbeitete und ordnungsgemäß beschlossene Geschäftsordnungen, die in sinnvoller Weise die nach Gesetz und Satzung für die Organe bestehenden Grundsätze erweitert und insbesondere hinsichtlich der Art und Weise von Beschlussfassungen, des Informationsaustausches und der Zustimmung zu besonderen Geschäftsführungsmaßnahmen Regelungen vorsehen. Grundlagen der Arbeit des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2020 waren die Sitzungen des Aufsichtsrates sowie (fern-)mündliche und schriftliche Berichte des Vorstands. 5. Art und Umfang der Überwachung des Vorstands im Berichtsjahr 2020, Prüfung der Risikoerfassung und Risikovorsorge Im Berichtsjahr 2020 trat der Aufsichtsrat zu verschiedenen Präsenzsitzungen und telefonischen Sitzungen zusammen. Am 7. Februar 2020 kam der Aufsichtsrat zu einer ordentlichen Sitzung in Berlin zusammen. Schwerpunkte waren dabei insbesondere die Erörterung und Genehmigung des Budgets für den Gesamtkonzern für das Geschäftsjahr 2020, die Erörterung und Abstimmung des Finanzkalenders für das Geschäftsjahr 2020 sowie die Diskussionen über anstehende Veränderungen in der personellen Besetzung des Aufsichtsrates. Am 25. Februar 2020 kam der Aufsichtsrat zu einer außerordentlichen Sitzung in Form einer Telefonkonferenz zusammen. Agenda dieser Sitzung des Aufsichtsrates war die Erörertung der Sachkapitalerhöhungen zum Zwecke des Erwerbs der Anteile an der KoRo Handels GmbH sowie der drtv.agency GmbH unter Teilnahme des gerichtlich bestellten Sachkapitalerhöhungsprüfers sowie die anschließende Beschlussfassung im Aufsichtsrat hierüber. Am 3. März 2020 kam der Aufsichtsrat erneut zu einer außerordentlichen Sitzung in Form einer Telefonkonferenz zusammen. Schwerpunkte der Sitzung waren die finale Genehmigung des vom Vorstand aufgestellten Konzernbudgets sowie die Beschlussfassung über die Tagesordnung einer kurzfristig einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Am 10. April 2020 kam der Aufsichtsrat zu einer telefonischen Sitzung zusammen. Die Sitzung war vor dem Hintergrund der eingetretenen weltweiten Corona-Pandemie notwendig geworden, da die Durchführung der bereits beschlossenen außerordentlichen Hauptversammlung abgesagt werden musste. Auf dieser Sitzung des Aufsichtsrates wurde daher erneut die Tagesordnung für eine kurzfristig durchzuführende außerordentliche Hauptversammlung erörtert und deren Durchführung als virtuelle Hauptversammlung beschlossen. Am 22. Mai 2020 kam der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner neu gewählten Zusammensetzung erstmals zu seiner konstituierenden Sitzung zusammen, auf welcher Dr. Georg Kofler als Vorsitzender des Aufsichtsrates und Henning Giesecke als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates (wieder-)gewählt wurden. Am 19. Juni 2020 kam der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu einer ordentlichen Sitzung in Form einer Telefonkonferenz zusammen. Schwerpunkte der Erörtertungen waren hierbei insbesondere die Erörterung der IST-Zahlen des Gesamtkonzerns, die Liquiditätsplanung des Konzerns, ein Überblick zum Stand der laufenden Transaktionen im M&A Bereich sowie eine grundsätzliche Erörterung möglicher Uplisting-Pläne. Am 29. Juni 2020 kam der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu einer außerordentlichen Sitzung in Form einer Telefonkonferenz zusammen und erteilte im Rahmen einer Beschlussfassung jeweils seine Zustimmung zum (i) Abschluss eines Call Option Agreements betreffend den Erwerb von 49 % der Anteile an der FFLV Inc., sowie (ii) die Zustimmung zum beabsichtigten Verkauf der sämtlichen von der Gesellschaft und der The Social Chain Group AG an der SOLIDMIND Nutrition GmbH gehaltenen Geschäftsanteile an die Synbiotic SE. Am 7. Juli 2020 hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand der Gesellschaft beschlossene Gewährung einer Garantie durch die Gesellschaft gegenüber der National Westminster Bank Plc. für Verbindlichkeiten der Social Chain Ltd. in Höhe von bis zu GBP 1.800.000,00 gemäß § 6 Lit h) der Geschäftsordnung des Vorstands der Gesellschaft genehmigt Am 7. August 2020 hat der Aufsichtsrat in einer telefonischen Sitzung beschlossen, die vom Vorstand der Gesellschaft ebenfalls am 7. August 2020 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen von EUR 10.316.804 um zunächst EUR 518.859 und sodann um weitere EUR 512.821 auf final EUR 11.348.484,00 zu genehmigen und hierbei den vom Vorstand festgelegten Ausgabepreis pro Aktie im Rahmen der Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 19,50 bestätigt. Am 26. August 2020 kam der Aufsichtsrat zu einer ordentlichen Sitzung zusammen, auf welcher (i) der Vorstand den Aufsichtsrat insbesondere über die IST-Zahlen des Konzerns sowie den weiteren Ausblick für das Geschäftsjahr 2020 informierte, (ii) die Liquiditätsplanung und insbesondere die Mittelverwendung aus der durchgeführten Barkapitalerhöhung erörtert wurden, (iii) der Status und weitere Zeitplan für die Jahresabschlusserstellung abgestimmt wurde, (iv) ein mögliches Uplisting der Aktien der Gesellschaft in einen Primärmarktstandard diskutiert wurde, (v) mögliche Restrukturierungsmaßnahmen innerhalb des Konzerns erwogen wurden sowie (vi) die weiteren M&A Transaktionen und die Transaktionsstrategie für das dritte und vierte Quartal 2020 besprochen wurde. Am 27. Oktober 2020 kam der Aufsichtsrat in einer ordentlichen Sitzung zusammen, auf welcher die vom Vorstand aufgestellten Einzel- und Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2019 unter Anwesenheit der Abschlussprüfer von Deloitte diskutiert und der Einzelabschluss anschließend festgestellt sowie der Konzernabschluss gebilligt wurde. Zudem erörterte der Aufsichtsrat ausführlich den an die Hauptversammlung zu erstattenden Bericht des Aufsichtsrates und beschloss anschließend dessen finale Fassung. Zuletzt genehmigte der Aufsichtsrat noch die Tagesordnung für die am 11. Dezember 2020 stattfindende ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft sowie deren Durchführung als präsenzlose, virtuelle Hauptversammlung. Am 11. November 2020 beschloss der Aufsichtsrat in einer telefonischen außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrates, den Beschluss des Vorstands zum Abschluss einer Finanzierungsvereinbarung mit einem Gesamtvolumen von insgesamt EUR 6 Mio. bei der KoRo Handels GmbH nach eingehender Diskussion und auf Basis eines von PriceWaterhouseCoopers erstellten Bewertungsgutachtens vollumfänglich zu genehmigen. Am 13. November 2020 beschloss der Aufsichtsrat in einer telefonischen außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrates, den Beschluss des Vorstands zum Abschluss eines Geschäftsanteilskaufvertrages über den Erwerb von 100 % der Geschäftsanteile an der Carl Wilhelm Clasen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Schwarzenbek, nach eingehender Diskussion und unter Konsultation von PriceWaterhouseCoopers, die eine indikative Wertanalyse der Zielgesellschaft erstellt hatten, vollumfänglich zu genehmigen. Die sämtlichen vorgenannten Sitzungen wurden in Protokollen ordnungsgemäß dokumentiert. An sämtlichen Sitzungen nahmen stets alle Mitglieder des Aufsichtsrates teil. Der Aufsichtsrat ist damit seiner Pflicht zur regelmäßigen Sitzungsdurchführung vollumfänglich nachgekommen. Darüber hinaus fanden regelmäßig gemeinsame Telefonate zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand statt, um einen kontinuirlichen Informationsaustausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat zu den wesentlichen Geschäftsvorgängen der Gesellschaft im Berichtsjahr 2020 sicherzustellen. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2020 die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Der Aufsichtsrat konnte sich dabei stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten vollumfänglich nachgekommen. Er hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen, sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs nach oben oder unten von der Planung (Follow-up-Berichterstattung'). Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte erörtert und auf Plausibilität überprüft. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat zudem ausführlich mit der Risikosituation des Unternehmens, der Liquiditätsplanung und der Eigenkapitalsituation befasst. Als Folge einer Analyse der Wertpotenziale der Konzerngeschäfte sowie der Chancen und Risiken strategischer Schritte wurden dem Aufsichtsrat kritische operative Themen klar und differenziert vorgelegt. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung in schriftlicher Form erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war oder aus sonstigen Gründen aus Sicht des Vorstandes zweckmäßig gewesen ist. 6. Besondere Vorhaben/Themen im Berichtsjahr Im Berichtsjahr 2020 war die ab März 2020 weltweit einsetzende Cororna-Pandemie und die sich hieraus für den Gesamtkonzern und seine Geschäftstätigkeit ergebenden Konsequenzen das beherrschende Thema, mit dem sich der Aufsichtsrat insbesondere aus Risikogesichtpunkten beständig auseinanderzusetzen hatte. Zudem waren die weitere Integration und Entwicklung der beiden durch die im Geschäftsjahr 2019 erfolgte Sachkapitalerhöhung zusammengeführten Teilkonzerne, die strategische Ausrichtung des Gesamtkonzerns in den Verticals, die Finanzierung der Wachstumsstrategie durch Fremd- und Eigenkapital sowie die möglichen Uplistingoptionen die weiteren wesentlichen und bestimmenden Themen in der Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Vor diesem Hintergrund beschäftige sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Überwachungsfunktion insbesondere ausführlich mit dem Thema Liquidität der Gruppe und ließ sich hierzu engmaschig Cash-Forecasts und Working Capital Bedarf durch den Vorstand erläutern. 7. Interessenkonflikte im Aufsichtsrat Potentielle Interessenkonflikte im Aufsichtsrat werden nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen stets transparent offengelegt und im Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates durch geeignete Maßnahmen - insbesondere Stimmenthaltungen - behandelt. 8. Aufsichtsratsausschüsse Im Berichtsjahr 2020 bestanden keine Aufsichtsratsausschüsse. 9. Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts Für das Berichtsjahr 2020 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft - dem Vorschlag des Aufsichtsrates folgend - die Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (im Folgenden "Deloitte") als Abschlussprüfer beauftragt. Deloitte wurde sodann vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Konzernabschlusses der The Social Chain AG zum 31. Dezember 2020 gemäß § 317 HGB sowie mit der Prüfung des Einzelabschlusses der Gesellschaft beauftragt. Deloitte hat dem Aufrag entsprechend den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss sowie den Einzelabschluss der Gesellschaft im Rahmen des erteilten Auftrags vollumfänglich geprüft, den Konzernabschluss sowie den Einzelabschluss sodann mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und der Gesellschaft ihren schriftlichen Bericht hierüber erteilt. Deloitte hat der Gesellschaft sodann bescheinigt, dass der vom Vorstand aufgestellte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenen deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2020 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020. Zudem hat Deloitte der Gesellschaft bescheinigt, dass der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt und in allen wesentlichen Belangen in Einklang mit dem Konzernabschluss steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB hat Deloitte sodann erklärt, dass die Prüfung des Konzernabschlusses zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat. Gleichsam hat Delotte der Gesellschaft bescheinigt, dass der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft, bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Billanzierungs- und Bewertungsmethoden, in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften entspricht und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 vermittelt. Sodann wurden die Unterlagen über den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2020, den Konzernabschluss 2020 sowie den Konzernlagebericht und den Abhängigkeitsbericht allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Unterlagen waren sodann am 16. Juni 2021 auf der Bilanzaufsichtsratssitzung Gegenstand eingehender Erörterungen. Der Vorstand nahm hierbei an allen Besprechungen der Abschlüsse teil und stand für die Beantwortung von Fragen sowie für weitergehende Informationen zur Verfügung. Zudem hat der Aufsichtsrat in der Bilanzaufsichtsratssitzung am 16. Juni 2021 mit dem Abschlussprüfer Deloitte den Inhalt des Konzernabschlusses 2020 sowie den Einzelabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 umfassend besprochen und hierzu ausführlich Fragen gestellt. Der Aufsichtsrat hat sodann den vom Vorstand aufgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss 2020 seinerseits entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen geprüft. Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 in der vom Vorstand aufgestellten Fassung am 18. Juni 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss 2020 war damit festgestellt. Den ebenfalls von der Gesellschaft aufgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk von Deloitte versehenen Konzernabschluss 2020 für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat ebenfalls in der vorbeschriebenen Art und Weise geprüft und den Konzernabschluss 2020 sodann in der vom Vorstand aufgestellten Fassung am 18. Juni 2021 gebilligt. Hinsichtlich des aufgestellten Konzernlageberichts kam der Aufsichtsrat nach eingehender Erörterung zu dem Ergebnis, dass die im Konzernlagebericht dargestellten Einschätzungen des Vorstands zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns den Einschätzungen des Aufsichtsrates entsprechen. Nach ebenfalls eingehender Prüfung des Abhängigkeitsberichts sind auch gegen die Erklärung des Vorstandes am Ende des Abhängigkeitsberichtes keine Einwendungen zu erheben. Gleiches gilt für den vom Vorstand erteilten Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen. Insgesamt hat die Prüfung des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses 2020 und des Konzernabschlusses 2020, des Konzernlageberichts und des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat damit zu keinen Einwendungen geführt. 10. Dank für engagierte Leistungen Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Social Chain Gruppe für die geleistete Arbeit und ihren engagierten Einsatz sowie die gelebte motivierende Kultur im Berichtsjahr 2020. Durch ihren Einsatz konnte die Konsolidierung der beiden Teilkonzerne erfolgreich durchgeführt werden und der Wachsstumskurs konnte unter Nutzung der neu gewonenen Synergien stetig fortgesetzt werden.
Berlin, den 18. Juni 2021 Dr. Georg Kofler, Aufsichtsratsvorsitzender Konzernlagebericht1 Grundlagen des Konzerns 1.1 Geschäftsmodell Die The Social Chain-Gruppe (im Folgenden: Social Chain-Gruppe, TSC-Gruppe, Gruppe oder Konzern) ist ein integriertes Social Media-Unternehmen, das Social Media und Social Commerce unter einem Dach vereint. Der Konzern ist Pionier für den Aufbau, die Entwicklung und die Skalierung von Social Media-Brands. Die Gruppe gestaltet die Welt der Marken und des Handels neu. Wir schaffen eigene Direct-to-Consumer Brands und betreiben Social Commerce als Vorreiter im internationalen Maßstab. Unser Portfolio umfasst derzeit 17 eigene exklusive Marken. Unsere Strategie und unser Handeln ist "Digital first. Direct to Customer": von der Markenbildung über Marketing bis zum Direktverkauf unserer Produkte in den Kategorien Food, Home & Living, Beauty und Fitness. Unsere Online-Shops sind die effizientesten Point of Sales für unserer Direct-to-Consumer-Brands. Ein Großteil unserer Verkäufe an Endkunden erfolgt in eigenen Web-Shops. Unsere Communities mit über 86 Millionen Followern weltweit inspirieren Konsumenten und verstärken die Markenbotschaften. Unsere Digital-Experten machen uns zu einem der innovativsten internationalen Social-Marketing-Unternehmen. Neben der Entwicklung eigener Marken nutzen wir unsere Social Media-Kompetenz und unsere Social-Media-Reichweiten auch als kreativer Marketing-Dienstleister für führende internationale Lifestylemarken wie Apple, Coca-Cola und McDonalds. Den Ausbau unseres Social-Commerce-Ökosystems aus Communities, Marken und digitalen Point of Sales steuern wir über eine proprietäre Technologie-Plattform: LINKS analysiert Interessen, Kaufabsichten und Produktzufriedenheit entlang der kompletten digitalen Customer Journey. Die Kernmärkte der Social Chain-Gruppe sind Europa mit einem Schwerpunkt in Deutschland und Großbritannien sowie Amerika mit einem Schwerpunkt in den USA. Wir haben Asien als weiteren strategischen Zielmarkt definiert. Die Social Chain-Gruppe setzt bewusst neben dem Aufbau und der Entwicklung neuer, eigener Marken auch auf strategische Übernahmen. Die Akquisitionspolitik konzentriert sich daher auf Unternehmen, deren Marken und Dienstleistungen über Social Media überdurchschnittlich erfolgreich vermarktet werden können. Weitere Übernahmeziele sind Unternehmen, die das integrierte Social-Media-Know-how verbreitern und vergrößern. 1.2 Konzernstruktur- und -organisation Die The Social Chain AG (im Folgenden auch Gesellschaft) mit Sitz in Berlin ist das Mutterunternehmen der Social Chain-Gruppe und agiert im Wesentlichen als Holdinggesellschaft für die Gruppe. Als Konzernholding nimmt die The Social Chain AG, Berlin, die Steuerung des Konzerns, die strategische Entwicklung, die zentralen Leitungsfunktionen als auch die Bereitstellung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen wahr. Zum 31. Dezember 2020 sind insgesamt 38 Unternehmen in der Social Chain-Gruppe konsolidiert. Eine Übersicht der konsolidierten Unternehmen findet sich im Konzernanhang im Abschnitt 1.5.1. Die Social Chain AG-Gruppe ist im Oktober 2019 durch die Einbringung der The Social Chain Group AG mit ihren Tochterunternehmen in die Lumaland AG entstanden. Im Anschluss wurde die Lumaland AG in die seitdem bestehende The Social Chain AG umfirmiert. Die Akquisition erfolgte durch die Einbringung aller Aktien der The Social Chain Group AG als Sachkapitalerhöhung bei der Lumaland AG. Die Hauptversammlung der Lumaland AG hat diesen Schritt am 19. August 2019 mit einer Zustimmung von 99,8 % der anwesenden Aktionäre beschlossen. Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht Charlottenburg unter der Nummer HRB 128790 B als Aktiengesellschaft eingetragen. Die eingebrachte The Social Chain Group AG entstand durch Neugründung im Jahr 2018. In den Jahren 2018 und 2019 erwarb die The Social Chain Group AG diverse Beteiligungen. Im Wesentlichen begründet dies heute die Aktivitäten im Bereich Social Media. 2020 ist das erste vollständige Geschäftsjahr der The Social Chain AG. 2019 wurden im Konzernabschluss die damals neue The Social Chain AG (vormals: Lumaland AG) mit drei Monaten und die The Social Chain Group AG sowie ihre Beteiligungen mit zwölf Monaten in die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung einbezogen. Der Vorstand der The Social Chain AG besteht im Geschäftsjahr 2020 aus Wanja S. Oberhof als Vorstandsvorsitzendem (CEO) und wurde seit 1. März 2021 um Christian Senitz als Finanzvorstand (CFO) erweitert. Hauptsitz des Unternehmens ist Berlin, weitere Standorte sind Manchester, London, New York und München. Zum 31. Dezember 2020 beschäftigte das Unternehmen 850 (Vorjahr: 536) vollzeitäquivalente Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. 1.3 Strategie und Steuerungssystem Die The Social Chain AG strebt ein ambitioniertes Unternehmenswachstum und verfolgt hierbei eine Buy-and-Build-Strategie. Neben dem starken organischen Umsatzwachstum werden gezielte Akquisitionen getätigt, um das Geschäftsmodell des Unternehmens und des Konzerns national und international weiterzuentwickeln. Lag der Schwerpunkt der Investitionen und Wachstumsfinanzierungen in den Vorjahren vor allem in Deutschland und Großbritannien, wurde 2020 auch in den Ausbau des US-Geschäfts investiert. Für die kommenden Jahre strebt die The Social Chain AG die weitere Steigerung des Marktanteils und die Intensivierung des Geschäfts in den geografischen Zielmärkten Deutschland, Großbritannien und USA an. Ab 2021 wird neben einer weiteren europäischen Markterschließung und der Einführung europäischer Marken auf dem US-Markt zudem die Einführung des Social Commerce-Geschäftsmodells in ausgewählten Regionen Asiens strategisch relevant. Zur Steuerung des Unternehmens und der Tochtergesellschaften werden zwei wesentliche Steuerungsgrößen für das Erreichen der strategischen Ziele betrachtet: Umsatzerlöse sowie das EBITDA Wir sind der Auffassung, dass das EBITDA dem Abschlussadressaten nützliche Informationen über unsere unternehmerische und finanzielle Performance bereitstellt und Transparenz hinsichtlich der Basis für die Entscheidungsfindung des Vorstands schafft. Aufgrund der umfangreichen Akquisitionen im Rahmen der Buy-and-Build-Strategie verwendet die Social Chain AG hilfsweise zur Steuerung des Unternehmens eine Pro-Forma Darstellung in der Ergebnisrechnung. Im Rahmen dieser Pro-Forma Darstellung werden Akquisitionen unabhängig von ihrem Erwerbszeitpunkt bzw. in einer "like for like"-Betrachtung mit Ihrer gesamten Performance in dem jeweiligen Geschäftsjahr dargestellt, während Verkäufe vollständig eliminiert werden. Im Ergebnis wird so die Performance der aktuellen Gruppe sowie deren anorganisches Wachstum dargestellt und vergleichbar gemacht. Wir verweisen hierzu auf Abschnitt 2.2.5. 2 WIRTSCHAFTSBERICHT 2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen 2020 war in vielerlei Hinsicht und weltweit ein Ausnahmejahr. Bedingt durch die Corona-Pandemie ist die globale Wirtschaft so stark eingebrochen wie seit der Weltwirtschaftskrise in den 1930er Jahren nicht mehr. Gleichzeitig hat die Pandemie in fast allen Bereichen der digitalen Wirtschaft das anhaltende Wachstum weiter beschleunigt. Laut IWF lag der globale Rückgang des Bruttoinlandsproduktes bei 3,3 %. 
Die Eurozone hat es überdurchschnittlich stark getroffen. Hier lag der Rückgang laut DIW bei 6,8 %. In Deutschland, 2020 noch der wichtigste Absatzmarkt der Social Chain AG, sank das BIP um 4,9 %. Im Vereinigten Königreich kam es infolge von der Pandemie und der anhaltenden Unklarheit bezüglich des endgültigen Brexit-Vertrages sogar zu einem Rückgang des BIP in Höhe von 9,9 Prozent. In den USA ist das BIP um 3,5 % gesunken. Nur China konnte um 2,3 Prozent wachsen, auch wenn dies deutlich unter dem Wachstum der Vorjahre lag. 
Im Unterscheid zur Gesamtwirtschaft hat die Corona-Pandemie die Entwicklung des E-Commerce weltweit beschleunigt: 
In Deutschland stieg der Brutto-Umsatz über E-Commerce im Jahr 2020 um 14,6 % auf EUR 83,3 Mrd. (2019: EUR 72,6 Mrd.). Der Bundesverband E-Commerce und Versandhandel Deutschland e.V. erwartet, dass infolge der Veränderungen im Jahr 2020 der E-Commerce-Umsatz in Deutschland 2021 erstmals die Marke von EUR 100 Mrd. überschreiten wird. Besonders auffällig ist der Anstieg bei der E-Commerce-Nutzung bei der älteren Generation. 2020 war jeder dritte Online-Shopper über 60 Jahre alt. 2019 war es nur jeder Vierte. Die Beschleunigung des Wachstums zeigt sich in praktisch allen Warengruppen (nachfolgende Tabelle), besonders deutlich ist sie im Food-Segment mit 70 % sichtbar: Link Quelle: https://www.bevh.org/presse/pressemitteilungen/details/e-commerce-beschleunigt-wachstum-deutlich-auf-mehr-als-83-mrd-euro-warenumsatz-in-2020-bevh-forde.html 
Auch die Social Media Nutzung hat sich überdurchschnittlich entwickelt. Weltweit stieg die Reichweite auf 4,2 Mrd. Menschen, ein Wachstum von 13,2 % im Vergleich zum Vorjahr. Sie entwickelte sich damit noch schneller als die Internetnutzung insgesamt, die um 7,3 % auf 4,66 Mrd. Menschen stieg. 
Quelle, gültig auch für folgende auszugweise Erwähnungen: DIGITAL 2021 GLOBAL OVERVIEW REPORT Link. https://wearesocial.com/digital-2021 Die mobile Internetnutzung für Social Media wird durch den fortschreitenden Ausbau des 5G-Netzes immer attraktiver. Im Jahr 2020 gab es über 218 Millionen 5G-Mobilverträge. Dieser Trend wird sich beschleunigen. 
Dafür spricht auch die Entwicklung der Geräteausstattung mit 5G-fähigen Mobiltelefonen. Der Absatz kletterte von 16 Millionen auf über 213 Millionen Geräte in 2020. 
Wichtig für die Geschäftstätigkeit der Social Chain AG: Fast jeder zweite Social Media User weltweit nutzt Social Media auch, um sich mit Marken zu beschäftigen, beziehungsweise im Verlauf der Customer Journey sich über Produkte zu informieren. Auch für die Zielgruppe der über 35-Jährigen wird Social Media als Informationsquelle beim Einkaufen immer wichtiger. 
Auch das Umfeld für Social Media Marketing entwickelt sich nach einem schwierigen ersten und zweiten Quartal 2020 insgesamt positiv. Während die Werbeinvestitionen 2020 insgesamt um ca. 8,1 % zurückgingen (WARC), konnte die digitale Werbung antizyklisch wachsen, und zwar um 6,5 %. Überdurchschnittlich entwickelten sich die Ausgaben für Social-Media-Werbung (+9,1 %) und Digital-Video-Werbung (+9,3 %). https://www.horizont.net/marketing/nachrichten/warc-g lobal-ad-trends-corona-wird-2020-fast-50-milliarden-us-dollar-an-werbeinvestitionen-vernichten-183435 
2.2 Geschäftsentwicklung Das Geschäftsjahr 2020 war das erste volle Geschäftsjahr nach der gesellschaftsrechtlichen sowie organisatorischen Einbringung der The Social Chain Group AG inklusive ihrer Tochterunternehmen zum 30. September 2019 in die neu formierte Social Chain-Gruppe und ihre Holdinggesellschaft, die heutige The Social Chain AG (vormals: Lumaland AG). Wirtschaftlich handelte es sich hierbei um eine umgekehrte Akquisition ("Reverse Acquisition"), mit der Lumaland AG als rechtlicher Muttergesellschaft des Konzerns und der The Social Chain Group AG als wirtschaftlicher Mutter. Aufgrund der Vorschriften des IFRS 3.B19 war die The Social Chain AG-Gruppe, die formell erworben/eingebracht wurde, als tatsächlicher Erwerber anzusehen und damit für Zwecke der IFRS-Erwerbsbilanzierung und der IFRS-Folgekonsolidierung als wirtschaftlich oberste Muttergesellschaft zu behandeln. Damit war das Geschäftsjahr 2019 die erste Berichtsperiode, in der der Konzern in seiner heutigen Form entstand und die wirtschaftlich eingebrachte Social Chain-Gruppe nur zeitanteilig in Höhe von drei Monaten enthalten war. Das Vorjahr ist somit nur eingeschränkt mit dem Berichtsjahr vergleichbar. Zusätzliche kontinuierliche Unternehmens-Akquisitionen seit Ende 2019, durchgeführt sowohl zur Erweiterung des The Social Chain-Portfolios als auch mit dem Ziel der internationalen Expansion, trugen zu weiterem überproportionalem Wachstum und damit eingeschränkter Vergleichbarkeit zum Vorjahr bei. Die einzelnen Geschäftsfelder der Gruppe befinden sich zum Ende des Geschäftsjahres 2020 noch im weiteren Aufbau- und Integrationsprozess. Der Konzernumsatz erhöhte sich im Geschäftsjahr 2020 um EUR 94,8 Mio. auf EUR 130,3 Mio. Diese Entwicklung ist insbesondere auf das umsatzstarke Social-Commerce-Geschäft der Neuakquisitionen zurückzuführen, die 2019 nur anteilig zum Konzernumsatz beitrugen. Durch die diversifizierte Aufstellung der Geschäftsfelder des Konzerns konnte, trotz der pandemischen Lage, das EBITDA von EUR -16,8 Mio. im Jahr 2019 um EUR 8,8 Mio. auf EUR -8,0 Mio. im Geschäftsjahr 2020 verbessert werden. Hierin enthalten sind Sondereffekte aus unter anderem zusätzlich angefallenen Beratungs- und Gutachterkosten bedingt durch umfangreiche Unternehmensakquisitionen, Einbringungsvorgänge sowie im Weiteren hiermit zusammenhängende Kosten der Integration. Der Jahresfehlbetrag beträgt im Berichtsjahr EUR -25,7 Mio. (Vorjahr: EUR - 27,5 Mio.). Der operative Cashflow des Konzerns belief sich auf einen Mittelabfluss in Höhe von EUR -24,7 Mio. (Vorjahr: EUR -10,3 Mio.), der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich auf einen Mittelfluss in Höhe von EUR -6,1 Mio. (Vorjahr: Mittelzufluss EUR +0,3 Mio.), sodass sich der freiverfügbare Cashflow, definiert als Summe aus Operativem- und Investitions-Cashflow, auf EUR -30,8 Mio. (Vorjahr: EUR -10,0 Mio.) beläuft. 2.2.1 Vermögenslage scrollen
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Die Entwicklung der Bilanz ist insbesondere geprägt durch die im Geschäftsjahr 2020 getätigten Akquisitionen sowie dem sehr erfreulichen und teils weit überproportionalen Wachstum einzelner bereits im Geschäftsjahr 2019 erworbener Social Commerce-Gesellschaften. Die Bilanzsumme des The Social Chain-Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2020 auf EUR 204,5 Mio. (Vorjahr: EUR 173,1 Mio.). Das langfristige Vermögen in Höhe von EUR 153,2 Mio. (Vorjahr: EUR 137,6 Mio.) umfasst im Wesentlichen den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von EUR 104,8 Mio. (Vorjahr: EUR 100,0 Mio.), immaterielle Vermögenswerte in Höhe von EUR 18,5 Mio. (Vorjahr: EUR 21,6 Mio.), finanzielle Vermögenswerte in Höhe von EUR 14,1 Mio. (Vorjahr: EUR 5,2 Mio.) sowie aktive latente Steuern in Höhe von EUR 2,8 Mio. (Vorjahr: EUR 0,8 Mio.). Der Anstieg des Geschäfts- oder Firmenwertes um EUR 4,8 Mio. auf insgesamt EUR 104,8 Mio. resultiert im Wesentlichen aus der im Geschäftsjahr 2020 erfolgten Akquisition der Carl Wilhelm Clasen-Gruppe (EUR +5,2 Mio.), den quotalen Aufstockungen der Anteile an der Urbanara GmbH (EUR +3,4 Mio.), dem stufenweisen Erwerb der Media-Part GmbH (EUR +4,3 Mio.) sowie weiteren Anteilsaufstockungen bei sonstigen Gesellschaften (insgesamt EUR +5,5 Mio.). Demgegenüber stehen Minderungen des Goodwills in Höhe von EUR -2,7 Mio. aufgrund der Entkonsolidierung und des Verkaufs der Anteile an der Solidmind GmbH zum 30. Juni 2020, in Höhe von EUR -1,6 Mio. bedingt durch Währungseffekte sowie aufgrund von Wertminderungen in Höhe von EUR -9,2 Mio. (Vorjahr: EUR 1,8 Mio.). Im Zuge der Erstbewertung der eingebrachten sowie neu erworbenen Gesellschaften wurden die erforderlichen Arbeiten an einer Kaufpreisallokation begonnen, hinreichend substantiierte Ergebnisse für eine Kaufpreisallokation lagen bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses aber noch nicht vor. Die Veränderung der langfristigen finanziellen Vermögenswerte um EUR 8,9 Mio. ist durch den Erwerb von Wertpapieren in Höhe von EUR 8,8 Mio. bedingt. Die At-Equity Anteile minderten sich um EUR 1,2 Mio. Zum 31. Dezember 2020 werden hier im Wesentlichen die zum Ende des Geschäftsjahres erworbenen Anteile an der FFLV Inc., Delaware, USA, in Höhe von EUR 2,6 Mio. ausgewiesen. Demgegenüber minderten sich die der At-Equity-Anteile um EUR -3,8 Mio. aufgrund des Wechsels von der At-Equity-Bilanzierung zur Vollkonsolidierung bei der Media-Part GmbH infolge der Erlangung voller Beherrschung der Gesellschaft ab 1. September 2020. Der Anstieg der aktiven latenten Steuern um EUR 2,0 Mio. auf EUR 2,8 Mio. ist im Wesentlichen auf in den Neuerwerben erhaltenen aktiven latenten Steuern in Höhe von EUR 1,0 Mio. zurückzuführen. Der Anteil der langfristigen Vermögenswerte an den gesamten Vermögenswerten beträgt 74,9 % (Vorjahr: 79,5 %) und ist nahezu vollständig langfristig finanziert. Das kurzfristige Vermögen in Höhe von EUR 51,3 Mio. (Vorjahr: EUR 35,5 Mio.) setzt sich aus Vorräten, Forderungen, der Barreserve, Wertpapieren und sonstigen Vermögensgegenständen zusammen. Die Vorräte erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr um EUR 16,2 Mio. auf EUR 22,5 Mio., hauptsächlich bedingt durch die im Rahmen des Erwerbs der Carl Wilhelm Clasen-Gruppe erworbenen Handelswaren in Höhe von EUR 8,7 Mio. sowie aufgrund der aufgebauten Bestände bei den meisten Social Commerce-Gesellschaften infolge des wachsenden Geschäfts bei allen Gesellschaften. Hervorzuheben sind hier insbesondere die KoRo Handels GmbH mit einem Anstieg der Vorratsbestände um EUR +2,6 Mio., die Lumaland Vertriebs GmbH (EUR +1,9 Mio.) sowie die Media Chain Products GmbH (EUR +1,8 Mio.). Alle weiteren Positionen der kurzfristigen Aktivseite haben sich nur unwesentlich verändert. scrollen
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Die Eigenmittel des Konzerns setzen sich aus dem Eigenkapital sowie den Zur Durchführung beschlossener Kapitalerhöhungen geleisteter Einlagen zusammen. Zum 31. Dezember 2020 weist der Konzern Eigenmittel in Höhe von EUR 100,7 Mio. aus, gegenüber EUR 90,0 Mio. zum 31. Dezember 2019. Die Eigenkapitalquote belief sich auf 49,2 % (Vorjahr: 52,0 %). Im Geschäftsjahr 2020 wurden folgende Kapitalerhöhungen vorgenommen: scrollen
Unter den zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleisteten Einlagen werden die zusätzlich eingebrachten Anteile an der Carl Wilhelm Clasen GmbH ausgewiesen. Die entsprechende Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 18. Januar 2021. Die Schulden des Konzerns beinhalten im Wesentlichen Finanzverbindlichkeiten, Rückstellungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und nicht-finanzielle Verbindlichkeiten. Der Erhöhung der langfristigen Schulden um EUR 12,3 Mio. ergibt sich durch die Erhöhung der sonstigen langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten mit einem Anstieg um EUR 11,4 Mio. und durch einen Anstieg der passiven latenten Steuern um EUR 0,6 Mio. Die Veränderung der Finanzverbindlichkeiten ist zum einen auf die Anstiege der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um EUR 3,2 Mio. und der Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern um EUR 14,8 Mio. und gegenüber sonstigen Dritten um EUR 2,8 Mio. sowie den umgekehrten Effekt aus der Verschiebung der im Jahr 2019 passivierten langfristigen Verbindlichkeit aus einer Put-Option auf eigene Eigenkapital-Instrumente bei der Social Chain AG in die kurzfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 10,8 Mio. zurückzuführen. Bei den kurzfristigen Schulden dominiert die Veränderung der Finanzverbindlichkeiten um EUR 18,5 Mio. Diese lassen sich zurückführen auf einen Anstieg bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um EUR 2,4 Mio., Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern um EUR 3,5 Mio. und gegenüber sonstigen Dritten um EUR 4,2 Mio. sowie kurzfristigen Verbindlichkeiten für Put-Optionen auf eigene Eigenkapitalinstrument um EUR 11,1 Mio. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen minderten sich im Vergleich zum Vorjahr um EUR 9,9 Mio. auf EUR 17,9 Mio., im Wesentlichen bedingt durch zeitliche Verschiebungen im Zahlungsausgleich sowie umfangreicherer Social-Media-Projekte der The Social Chain Group AG-Gruppe zum Ende des Jahres 2019. 2.2.2 Finanzlage Die Finanzlage des Konzerns ist geordnet. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten steigen im Geschäftsjahr um EUR 3,8 Mio. auf EUR 13,6 Mio., hierbei durch Aufnahme neuer Finanzkredite in Höhe von EUR 3,7 Mio. sowie durch die Übernahme von existierenden Finanzkrediten der eingebrachten Gesellschaften in Höhe von EUR 6,4 Mio. Demgegenüber stehen Tilgungen in Höhe von EUR 6,3 Mio. Konzern Cashflow scrollen
Der operative Mittelabfluss des Konzerns belief sich für 2020 auf EUR -24,7 Mio. (Vorjahr: EUR - 10,3 Mio.). Wesentliche Mittelabflüsse liegen begründet im negativen Konzernergebnis bereinigt um nicht Cashflow-wirksame Erträge und Aufwendungen in Höhe von EUR -8,2 Mio. (Vorjahr: -15,9 Mio.), in dem Abbau von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zum Bilanzstichtag (Effekt auf Cashflow 2020: -15,6 Mio. (Vorjahr: EUR -0,8 Mio.)) und dem Aufbau von Vorratsbeständen im Rahmen des starken Wachstums der Gruppe (Effekt auf Cashflow: EUR -7,5 Mio. (Vorjahr: EUR -1,9 Mio.). Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeiten in Höhe von EUR -6,1 Mio. (Vorjahr: Mittelzufluss in Höhe von EUR 0,3 Mio.) beinhaltete im Wesentlichen Auszahlungen für Akquisitionen (abzüglich hierüber erworbener Zahlungsmittel) in Höhe von EUR -5,2 Mio. EUR (Vorjahr: EUR -0,7 Mio.). Der verbleibende Effekt geht zum Großteil auf Zu- und Abgänge des Sachanlagevermögens in Höhe von netto EUR 0,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,1, Mio.). Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit betrug für das Geschäftsjahr EUR 33,5 Mio. (Vorjahr: EUR 15,5 Mio.), hauptsächlich bedingt durch die Darlehensaufnahmen in Höhe von EUR 30,5 Mio. (Vorjahr: EUR 5,8 Mio.) bei demgegenüber stehenden Tilgungen in Höhe von EUR -11,6 Mio. (Vorjahr: EUR -5,5 Mio.). Barkapitalerhöhungen wurden in Höhe von EUR 19,7 Mio. (Vorjahr: EUR 17,2 Mio.) vorgenommen (vgl. Ausführungen zur Vermögenslage). Die gezahlten Zinsen beziffern sich auf EUR 2,6 Mio. im Geschäftsjahr 2020 (Vorjahr: EUR 1,0 Mio.). Im Ergebnis erhöhte sich der Finanzmittelbestand um EUR 2,6 Mio. von EUR 6,8 Mio. im Vorjahr auf EUR 9,4 Mio. zum 31. Dezember 2020. 2.2.3 Ertragslage scrollen
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* einschl. Bestandsveränderungen
Im Jahr 2020 erhöhte sich der Umsatz der Social Chain-Gruppe gegenüber dem Vorjahr um EUR 94,8 Mio. auf EUR 130,3 Mio. Die Vorjahres-Umsatzerlöse ist aus folgenden Gründen nur bedingt vergleichbar mit den Umsätzen des Geschäftsjahres 2020: scrollen
Zu den Unternehmenszusammenschlüssen verweisen wir auf die detaillierten Angaben im Konzernanhang in Abschnitt 1.5.2. Der Umsatz des Konzerns unterteilt sich in die folgenden Geschäftsbereiche: scrollen
Trotz der pandemischen Lage in den Geschäftsgebieten Deutschland, UK und USA, konnten die Social Commerce-Gesellschaften einen signifikanten Umsatz erzielen und damit die reduzierten Umsatzerlöse der Social Media-Gesellschaften insbesondere im Veranstaltungsbereich überkompensieren, sodass im Geschäftsjahr 2020 ein deutliches Umsatzplus erreicht werden konnte. Insbesondere verlief das Weihnachtsgeschäft 2020 der Social Commerce-Gesellschaften überdurchschnittlich gut, während hingegen das Weihnachtsgeschäft 2019 durch den Integrationsprozess infolge der Einbringung einmalig belastet wurde und damit schwächer ausfiel als ursprünglich erwartet. Durch aktiveres Supply Chain und Working Capital-Management konnte die Social Chain im Jahr 2020 von der gestiegenen Nachfrage nach digitalen Modellen stark profitieren. Durch den Zugewinn von neuen Kooperationen im Social Media-Bereich konnte hier der Umsatz ebenfalls gesteigert werden. Der Materialaufwand steigt im Vergleich zum Vorjahr um EUR 47,0 Mio. auf EUR 67,7 Mio. Die Materialeinsatzquote im Bereich Social Commerce verbesserte sich von 58,3 % im Vorjahr auf 52,0 % im Geschäftsjahr 2020, im Wesentlichen bedingt durch Verschiebungen im Produktmix sowie Nutzung von Synergieeffekten (Skaling) in der Gruppe. Die 2020 gestiegenen sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 7,7 Mio. im Vergleich zu EUR 1,2 Mio. aus 2019 resultieren im Wesentlichen aus Erträgen aus der Entkonsolidierung und Veräußerung der Solidmind GmbH in Höhe von EUR 5,7 Mio. Die Personalaufwendungen sind im Wesentlichen bedingt durch die gestiegene durchschnittliche Mitarbeiterzahl von 271 Mitarbeitern im Vorjahr auf 605 Mitarbeiter 2020 sowie bedingt durch die Gewährung weiterer Mitarbeiterbeteiligungen im Rahmen des ESOP-Programms um EUR 13,7 Mio. gestiegen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen im Geschäftsjahr 2020 EUR 46,3 Mio. (Vorjahr: EUR 14,5 Mio.). Im Wesentlichen ist der Anstieg durch den Ganzjahreseffekt der um EUR 17,5 Mio. gestiegenen Vertriebskosten sowie der um EUR 7,9 Mio. gestiegenen Marketingkosten begründet, die insbesondere im Bereich der Social Commerce-Gesellschaften anfielen. Weitere wesentliche Aufwendungen betreffen Kosten im Zusammenhang mit den Unternehmenserwerben und -einbringungen des Geschäftsjahres (im Wesentlichen Kosten für Beratung, Gutachtertätigkeiten sowie Transaktionskosten) in Höhe von insgesamt EUR 3,5 Mio. (Vorjahr EUR 3,2 Mio.). Insgesamt konnte das EBITDA von EUR -16,8 Mio. im Jahr 2019 auf EUR -8,0 Mio. im Jahr 2020 verbessert werden. Die Erhöhung der Abschreibungsaufwendungen um EUR 9,3 Mio. auf EUR 15,5 Mio. für 2020 (Vorjahr: EUR 6,2 Mio.) ist im Wesentlichen auf Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von insgesamt EUR 9,2 Mio. (Vorjahr: EUR 2,8 Mio.) sowie höhere Abschreibungen der Nutzungsrechte auf Sachanlagen in Höhe von EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 1,2 Mio.) und auf höhere Abschreibungen bei den aktivierten immateriellen Vermögenswerten aus der Erstbewertung in Höhe von EUR 3,3 Mio. (Vorjahr: EUR 2,1 Mio.) zurückzuführen. Im Finanzergebnis stehen den gestiegenen Zinserträgen in Höhe von EUR 1,6 Mio. (Vorjahr: EUR 0,1 Mio.) gestiegene Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 4,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.) gegenüber. Im aktuellen Geschäftsjahr wurden Aufwendungen aus Fair-Value-Änderungen von Finanzanlagen in Höhe von EUR 0,2 Mio. ausgewiesen, gegenüber Aufwendungen in Höhe von EUR 3,5 Mio. in 2019. Insgesamt wurde das Geschäftsjahr 2020 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR -25,7 Mio. im Vergleich zum Geschäftsjahr 2019 mit EUR -27,5 Mio. abgeschlossen. 2.2.4 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Lage des Konzerns Insgesamt hat sich das Geschäft des Konzerns im Rahmen der positiven Erwartungen entwickelt. Seit dem Einfluss von Covid-19 auf nationalen wie internationalen Märkte sind Prognosen von erhöhter Unsicherheit geprägt. Das Management hatte für das Gesamtjahr 2020 einen konsolidierten Umsatz, der Umsätze der erstmals konsolidierten Unternehmen auf annualisierter Basis voll berücksichtigte, von EUR 200 Mio. erwartet, obwohl besonders das Agentur- und Eventgeschäft sehr schwierig einzuschätzen waren. Diese Prognose konnte im Laufe des Jahres 2020 auf EUR 230 Mio. angesichts der verbesserten Geschäftsentwicklung angehoben werden. Im Ergebnis hat die Gruppe EUR 130 Mio. erwirtschaftet. Unter Berücksichtigung der Ganzjahresumsätze von Gesellschaften, die nur zeitlich anteilig im Konzernumsatz enthalten sind, ergäbe sich ein Umsatz in Höhe von EUR 186 Mio. Darüber hinaus haben zwei mittelbare Beteiligungen der Social Chain AG, vermittelt über die der FFLV in den USA Umsätze von EUR 31 Mio. (A4D, mittelbarer Anteil der Gruppe bei 5 %) bzw. EUR 5 Mio. (Coral, mittelbare Beteiligung 25 %). Diese Beteiligungen werden mittels Stimmrechtsbindung durch die Social Chain gesteuert, aber werden nicht in den Konzernabschluss 2020 einbezogen. Durch ein zeitnahes Monitoring und schnelle Entscheidungsprozesse konnten die Umsatz- und (adjusted) EBITDA-Prognosen erreicht werden. Die Finanzlage insgesamt ist folglich geprägt durch einen hohen Finanzierungsbedarf für den Wareneinkauf und Sonderbelastungen für die Integration der neu erworbenen Unternehmen, die Stärkung des internen Kontrollsystems sowie die Aufwendungen im Rahmen der Kapitalmarktaktivitäten. Der weiterhin negative Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit sowie der Finanzbedarf für Akquisitionen wird durch die Platzierung einer Wandelanleihe sowie Bankdarlehen gedeckt. 2.2.5 Pro-Forma-Finanzinformationen Pro-Forma-Finanzinformationen Dieser Abschnitt beinhaltet lageberichtsfremde Angaben, die nicht Bestandteil der Jahres- und Konzernabschlussprüfung sind. Die vorliegenden Pro-Forma-Finanzinformationen der Social Chain-Gruppe wurden auf Basis des Rechnungslegungshinweises IDW HFA 1.004 erstellt. Der Zweck von Pro-Forma-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen Unternehmenstransaktionen auf historische Abschlüsse gehabt hätten, wenn das Unternehmen während des gesamten Berichtszeitraums in der durch die Unternehmenstransaktion geschaffene Struktur bestanden hätte. Da Pro-Forma-Finanzinformationen eine hypothetische Situation abbilden, vermitteln sie nicht in allen Einzelheiten die Darstellung, die sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigenden Ereignisse tatsächlich zu Beginn des Berichtszeitraums stattgefunden hätten und spiegeln daher nicht die tatsächliche Ertragslage der Social Chain-Gruppe wider. Für die berücksichtigten relevanten Unternehmenstransaktionen verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt 1.5.2 des Konzernanhangs. scrollen
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Pro-Forma-Erläuterungen Wir haben die einzelnen Einbringungsvorgänge zu wesentlichen Einbringungsgruppen zusammengefasst, insbesondere bei Unternehmenskäufen, die zum gleichen Erwerbszeitpunkt in den Konzern eingehen. Basierend auf den uns vorliegenden Gewinn- und Verlustrechnungen der erworbenen Unternehmen für das gesamte Geschäftsjahr 2020 haben wir die Pro-Forma-Finanzinformationen für die Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung ermittelt. Die Einzelaufschlüsselung der Pro-Forma-Zahlen stellt sich wie folgt dar: scrollen
Konsolidierungsbezogene Annahmen Die Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen erfolgt auf Grundlage der nachstehenden Annahmen: scrollen
Ferner weisen wir darauf hin, dass die Pro-Forma-Finanzinformationen nur in Verbindung mit den jeweiligen Jahres-, Konzern- bzw. Zwischenabschlüssen des die Pro-Forma-Finanzinformationen erstellenden Unternehmens aussagekräftig sind. 4 Chancen- und Risikobericht Die Identifikation und das schnelle Ergreifen von Chancen sowie die Minderung von Risiken sind wesentlich für unseren Konzern. scrollen
Als internationales Unternehmen ist die Social Chain-Gruppe einer Vielzahl von makroökonomischen, finanziellen, branchen- und unternehmensspezifischen Risiken und Chancen ausgesetzt. Im vorliegenden Risiko- und Chancenbericht werden die für Social Chain-Gruppe als wesentlich erachteten Risiken und Chancen dargestellt. Die systematische Identifikation und Nutzung von Chancen sind wichtige Elemente zur Sicherstellung eines nachhaltigen Wachstums. Chancen werden in Verbindung mit möglichen Risiken betrachtet und nur weiterverfolgt, wenn sie die mit ihnen verbundenen Risiken überkompensieren, eine Risikosteuerung mo "glich ist und etwaige Risikoauswirkungen als begrenzt angesehen werden können. 4.1 Chancen Unter Zugrundelegung der Definition einer Chance als positive Abweichung von unseren Unternehmenszielen und unserer ehrgeizigen Ziele haben wir wesentlichen Chancen mit dem Potenzial, unsere Ziele deutlich zu u bertreffen, identifiziert: scrollen
Im Folgenden sollen die einzelnen aufgelisteten Chancen näher erläutert werden: Weiteres überproportionales Marktwachstum für Social-Media-Werbung (Branchenchance) In den letzten Jahren haben die Social Media-Plattformen bestehende Medien wie TV und Print ergänzt. Die tägliche Mediennutzung hat besonders bei jungen Zielgruppen hohe Werte erreicht und teilweise etablierte Medien überholt. Die Werbeindustrie und besonders die Markenartikler mit großen Mediabudgets haben zunehmend Budgets auf Online-Medien verlagert. Die Online-Medienbudgets erreichen in den USA bereits 30,0 % des Gesamtmarktes. Die Social-Media-Werbebudgets wachsen überproportional und werden mit einem üblichen Zeitverzug sich der hohen Nutzung prozentual angleichen. Die Social Chain-Gruppe ist aufgrund ihrer Markenbekanntheit sowie erfolgreichen durchgeführten Kampagnen für bekannte Brands wie Beats (Apple), Coca-Cola und Uber besonders gut positioniert, um an den wachsenden Budgets zu partizipieren. Partizipation an der weiteren Zunahme des Online-Handels (Branchenchance) In allen Branchen wächst der Online-Handel seit Jahren zweistellig und dieser Trend wird auch für die nächsten Jahre prognostiziert. Die anderen Vertriebskanäle wie stationärer Handel verlieren zunehmend an Kunden und Umsatz. Die Social Chain-Gruppe ist mit ihren Social Commerce-Aktivitäten ein reiner Online-Händler, der eigene Markenprodukte im Endverbrauchermarkt verkauft (B2C-Anbieter). Die Vermarktung erfolgt besonders über sogenanntes Influencer-Marketing. Die Gruppe bedient mit Food, Home & Living, Beauty und Fitness wachstumsstarke Branchen. Die Social Chain-Gruppe kann daher an dem starken Marktwachstum des Online-Handels sowie aufgrund der Marken- und Produktvielfalt überproportional an dem Markttrend teilnehmen. Dazu entwickeln dich die Social Media-Plattformen zunehmend zu Verkaufskanälen wie Instagram Shopping. Dies bietet enorme Chancen für die Social Chain-Gruppe mit ihren Produkten und dem Social Media-Know-how. Expansion in den asiatischen Markt (Regionale Chance) Die Social Chain-Gruppe setzt ihr einmaliges Geschäftsmodell aus Social Media und Social Commerce primär in Deutschland, UK und den USA um. Ein besonderer Investitionsschwerpunkt liegt und lag dabei in den USA. Dies gilt auch für 2021. Neben den vorgenannten Märkten ist insbesondere der asiatische Markt in den nächsten Jahren für die Social Chain-Gruppe mit besonderen Chancen verbunden. Durch strategische Partnerschaften sollen sowohl das Sourcing von Produkten mit stabilen Lieferketten wie auch die Erschließung neuer Absatzmärkte gesichert werden. Der Fokus der Aktivitäten wird auf China sowie dem südostasiatischen Markt liegen. Die Kombination von Social Media-Marketing, Social Media-affinen Produkten und physischen Conventions wie der Glow erscheinen besonders vielversprechend. Entwicklung einer Datenplattform (Links), die alle Datenpunkte aus Social Commerce und Social Media verknüpft (Technologische Chance) und Logistikkonzepte entwickelt Die Social Chain-Gruppe ist aus zwei Unternehmensgruppen entstanden. Die frühere Lumaland-Gruppe hatte ihren Schwerpunkt im Produktsourcing und -verkauf. Die frühere The Social Chain Group AG mit ihren Tochterunternehmen legte den Schwerpunkt im Bereich Social Media mit eigenen Medienkanälen (Publisher) und Social Media-Vermarktung (Agentur). Beide früheren Teilkonzerne hatten IT-Systeme, um das Geschäft zu betreiben. Das einmalige Geschäftsmodell in der Kombination von Social Commerce und Social Media bietet eine besondere Chance, alle Daten aus den jeweiligen Aktivitäten unter Beachtung gesetzlicher und datenschutzrechtlicher Bestimmungen zu verbinden. Durch geeignete BI-Systeme können Trends frühzeitig erkannt werden, die Entwicklung von Produkten zielgruppengerecht gesteuert und der Vertrieb kanaloptimiert - begleitet von Influencer-Marketing - erfolgen. Die Social Chain-Gruppe wird in den nächsten Jahren erheblich in den Aufbau geeigneter IT-Systeme und Prozesse investieren, um diese besondere Chance zu nutzen. Systematischer Zukauf von Unternehmen, um das Geschäftsmodell zu optimieren (M&A-Chance) Das Geschäftsmodell der Social Chain-Gruppe sieht neben hohem organischen Wachstum auch den permanenten Zukauf und Verkauf von Unternehmen vor. Die Gruppe hat bereits eine Vielzahl von Unternehmen erworben, anschließend integriert und durch Bereitstellung von Know-how und Kapital Wertsteigerungen erzielt. Die Kombination von neu erworbenen Unternehmen mit bereits vorhandenen immateriellen Vermögenswerten, wie eigenen Social-Media-Kanälen oder D2C-Brands, bietet erhebliche Chancen. Ziel der Akquisitionen ist die Umsetzung des Geschäftsmodells aus Social Media und Social Commerce in den Regionen Deutschland, UK und USA. Die Social Chain-Gruppe war und ist ein attraktiver Käufer von Unternehmen und wird aufgrund ihrer Kompetenz und besonderen Vermögenswerte als M&A-Partner geschätzt. Hieraus ergeben sich erhebliche Chancen, um Umsatz und Ergebnis überproportional zu steigern. Die bereits seit Jahren angewendete Strategie wird aktiv fortgesetzt, wobei sowohl Cash wie auch die Aktien des Unternehmens als Akquisitionswährung eingesetzt werden. 4.2 Risiken und Risikomanagement Organisation und Aufgaben des Risikomanagements Die frühzeitige Identifizierung, Analyse und Steuerung von potenziellen Risiken ist für die The Social Chain AG ein elementarer Bestandteil der Unternehmensstrategie, resultierend aus der Erkenntnis, dass sich bei konsequenter Anwendung der Prinzipien eines funktionierenden Risikomanagements ebenso die Möglichkeit der Erkennung und Nutzung von Chancen ergibt. Um Risiken und Chancen frühzeitig zu identifizieren und konsequent zu handhaben, setzen wir auf ein Risikomanagementsystem, das auch das System zur Früherkennung nach § 91 Abs. 2 AktG umfasst. Das Risikomanagementsystem regelt die Identifikation, Erfassung, Beurteilung, Dokumentation und Berichterstattung von Risiken. Die Gesamtrisikolage wird dadurch stets in einem tragbaren Rahmen gehalten. Risiken, die den Unternehmenserfolg signifikant gefährden, sind derzeit nicht erkennbar. Die The Social Chain AG hat ein Risikomanagement-System implementiert, das fortlaufend weiterentwickelt wird. Der Vorstand der Gesellschaft trägt die Hauptverantwortung für das Risikomanagement im Konzern. Der Risikomanagement-Prozess der Gesellschaft umfasst im Einzelnen: scrollen
Das Risikomanagement-System ist wie folgt organisiert: Es gibt einen Risikomanager, der den Vorstand regelmäßig über Risiken und deren Einschätzung informiert. Zudem informiert der Risikomanager ad hoc, wenn eine aktuelle Situation dies erfordern sollte. Der Risikomanager sorgt generell dafür, dass scrollen
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Es ist zudem geplant, in den nächsten zwölf Monaten einen Risikoausschuss einzurichten, der mit dem Risikomanager die oben dargestellten Aufgaben zeitnah und umfänglich umsetzt. Das interne Kontrollsystem umfasst die Gesamtheit aller Regelungen und Maßnahmen, Grundsätze und Verfahren, um Unternehmensziele zu erreichen. Es soll insbesondere die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften sichern sowie die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung gewährleisten. Verantwortlich für das Risikomanagement-, Compliance-Management- und das interne Kontrollsystem ist der Vorstand. Der Aufsichtsrat überwacht deren Wirksamkeit. Identifizierte Risiken In der Berichtsperiode wurden keine Risiken identifiziert, die den Fortbestand der Social Chain-Gruppe gefährden könnten. Die nachfolgende Aufzählung zeigt die identifizierten Top-Risiken: scrollen
Im Folgenden sollen die einzelnen Risiken näher erläutert werden. Änderung regulatorischer Anforderungen (regulatorisches Risiko) Aufgrund der Geschäftsaktivitäten in verschiedenen Ländern können sich Risiken aus sich ändernden regulatorischen Anforderungen ergeben. Änderungen des regulatorischen Rahmenwerks können Anpassungen von Prozessen und Geschäftsaktivitäten erfordern, die Kostensteigerungen oder Umsatzminderungen nach sich ziehen können. Potenzielle Risikoszenarien beinhalten Zusatzkosten in Verbindung mit Zöllen, Produktsicherheit, Arbeitsbedingungen, Produktangebot, Verbraucherschutz, Änderungen bei der Nutzung von Social Media-Inhalten, Kennzeichnungspflichten bei Werbung und neuen Verpackungsmaterialien. Aktuelle Risikotreiber ergeben sich aus den geplanten regulatorischen Anpassungen, wie beispielsweise der DBM-Initiative (Digitaler Binnenmarkt), der geplanten Platform-to-Business-Verordnung (P2B) sowie den erwarteten "Neuen Rahmenbedingungen für Verbraucher". Zudem zählen insbesondere der Brexit sowie verschärfte Umweltvorschriften, wie das Verbot von Einwegplastik, zu den aufkommenden regulatorischen Herausforderungen. Als Social-Commerce-Unternehmen muss die Social Chain-Gruppe Kundendaten, einschließlich persönlich identifizierender Informationen, erheben und verarbeiten, um Bestellungen abzuschließen, Zahlungen zu vereinnahmen und effektiv mit Kunden interagieren zu können. In dieser Hinsicht unterliegt die Gruppe zahlreichen Gesetzen und Regularien basierend auf der Vertraulichkeit, Integrität und Verfügbarkeit persönlicher Daten, darunter insbesondere sämtliche Aspekte des Datenschutzes und des Schutzes der Privatsphäre (z.B. DSGVO). Die DSGVO als bekanntes Beispiel trat im Mai 2018 in Kraft und führte erhebliche Strafen bei Verstößen ein. Zur Minderung dieser Risiken überwachen das Legal Department, die Datenschutz-Beauftragten und das Data & IT-Team fortlaufend die Datenschutzanforderungen und -entwicklungen, unterstützen bei der Erstellung und Einführung entsprechender Dokumentation und Prozesse und bieten geeignete Beratung, Expertise und Schulungen. Diese Kontrolle umfasst auch die enge Zusammenarbeit und Abstimmung, insbesondere mit IT Security-Teams, um durch die Umsetzung geeigneter technischer und organisatorischer Maßnahmen zum Schutz der Kundendaten beizutragen. Die Social Chain-Gruppe überwacht das regulatorische Umfeld und informiert sich fortlaufend über erwartete und umgesetzte regulatorische Änderungen. Unzureichende Innovationskraft bei Onlineshops und Änderungen bei Vertriebsplattformen (Branchenrisiko) Um die wachsenden und sich wandelnden Anforderungen an D2C-Produkte und -Dienstleistungen zu erfüllen und Marktchancen zu nutzen, sind regelmäßig innovative Anpassungen an den verschiedenen Shops der einzelnen Gruppenunternehmen erforderlich. Eine Vernachlässigung der erforderlichen Anpassungen oder eine unzulängliche Umsetzung solcher Maßnahmen kann zu Kundenabwanderungen und in der Folge zu erheblichen Umsatzeinbußen führen. Dazu können Änderungen bei Vertriebsplattformen wie Amazon durch Algorithmus-und Provisionsänderungen den Umsatz wie die Profitabilität negativ beeinflussen. Mangel an geeigneten Führungskräften und Mitarbeitern (Branchenrisiko) Das profitable Wachstum einer Unternehmensgruppe erfordert geeignete Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Um die Ziele zu erreichen bzw. zu übertreffen, sind Unternehmergeist, Kreativität und persönliche Weiterentwicklung mit Managementfähigkeiten erforderlich. Die Social Chain-Gruppe ist eine Gruppe mit vielen jungen, talentierten Gründern. Es besteht das Risiko, dass die Gründer und Mitarbeiter nicht dauerhaft in einer börsennotierten Gruppe arbeiten möchten oder ihre Fähigkeiten nicht weiterentwickeln. Die Social Chain-Gruppe schafft ein unternehmerisches, talent-Management begünstigendes Umfeld und beobachtet Führungskräfte und Mitarbeiter permanent. Dazu können durch remote-Arbeitsplätze und offenen Strukturen auch talentierte Mitarbeiter global angesprochen werden, um standortabhängige Engpässe an qualifizierten Mitarbeitern zu vermeiden. Bedrohung der Cybersicherheit (internes Risiko) Cybersicherheitsrisiken aus internen oder externen Angriffen sowie Schwachstellen der internen Kontrollen können wesentliche Aspekte unserer kund en bezogenen Anwendungen, Lager-IT-Systeme, Zahlungssysteme und internen IT-Systeme beeinträchtigen. Prominente Cybersicherheitsrisiken betreffen u.a. Ausfälle aufgrund von Distributed-Denial-of-Service (DDoS)-/-Ransomware-Angriffen, Datenverlust aufgrund von Sicherheitsverletzungen, fehlerhafte Prozessabläufe aufgrund von Integritätsverletzungen oder eine Kombination daraus. Die Social Chain-Gruppe bietet als wachsendes und bekanntes Unternehmen aufgrund ihrer Größe, ihren wertvollen Daten und ihrer Abhängigkeit von IT-Systemen ein potenzielles Ziel. Um den Bedrohungen der Cybersicherheit entgegenzuwirken, erhöht die Gruppe die Sicherheits- und Compliance-Bemühungen durch Investitionen in neue Technologien und spezialisierte interne Ressourcen. Unsere IT-Sicherheit überwacht relevante Bereiche kontinuierlich und hält Prozesse zur Gewährleistung der Datensicherheit aufrecht. Marktdominanz der Social Media-Plattformen und Änderungen im Algorithmus (Branchenrisiko) Die Social Chain-Gruppe ist reichweitenstarker Publisher auf den Social Media-Plattformen. Dazu arbeitet die Gruppe als Agentur mit Drittkunden. Die Bewerbung der eigenen D2C-Brands erfolgt primär über Influencer Marketing, also die Bewerbung von Produkten durch Influencer Posts auf den Social Media-Plattformen. Insofern basiert ein Teil des Geschäftsmodells auf dem Zugang zu den Plattformen und der Nutzung der Reichweiten. Die bekannten Social Media-Plattformen verändern permanent ihr Geschäftsmodell und führen Algorithmus-Änderungen durch. Das Verstehen der Auswirkungen dieser Veränderungen und die schnelle Reaktion sind essentiell für das Geschäftsmodell der Gruppe. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Reichweiten verloren gehen, eigene Social-Media-Kanäle gesperrt werden oder Follower Interesse an dem Content verlieren. Zudem verdrängen die großen Anbieter zunehmend kleinere Anbieter und bauen ihre Marktmacht aus. Amerikanische und chinesische Anbieter dominieren weltweit den Markt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch politische Einflussnahme oder durchzunehmende Marktdominanz negative Auswirkungen entstehen. Die Social Chain-Gruppe ist durch eine Vielzahl gut ausgebildeter eigener Mitarbeiter, Influencer und Gründer dicht am Markt und hat durch die eigene Content-Produktion Relevanz für die Plattformen. Die Entwicklung der Plattformen, ihre Nutzer und Inhalte werden permanent überwacht. Aufkommen neuer finanzstarker Wettbewerber (Marktrisiko) Social Media ist eine neue und international wachsende Medienindustrie, die von großen weltweit agierenden Unternehmen dominiert wird. Neue finanzstarke Unternehmen können in den Markt eindringen und mit hohen Investments den Markt verändern. Dies können unter anderem sein: scrollen
Die Social Chain-Gruppe beobachtet die Marktveränderungen und sieht neben zunehmend möglichem Wettbewerb eher Chancen aus ihrem aktuellen Portfolio. Nachfrageeinbrüche (Marktrisiko) Die Social Chain-Gruppe ist wie andere Unternehmen generell vom Konsumverhalten in den Märkten Deutschland, UK und USA abhängig. Zudem ist der Medienkonsum und die Nutzung von Social Media wichtig für die Gruppenentwicklung. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu verändertem oder geringerem Interesse an den D2C-Produkten der Gruppe kommt. Dazu können Conventions wie die jährlich stattfindende Beautyconvention "Glow" an Attraktivität verlieren oder sich Rahmenbedingungen wie die Anzahl zugelassener Besucher negativ verändern. Auch Verbote von Veranstaltungen können zu Umsatzrückgängen führen. Die Social Chain-Gruppe ist mit ihren Aktivitäten breit aufgestellt und nicht von einem einzelnen Unternehmen oder Aktivität abhängig. Mehrere Erlösströme und Produktsortimente vermeiden hohe Abhängigkeiten und haben sich als robust auch in Krisensituationen erwiesen. Abwertungen des Geschäfts-und Firmenwertes sowie andere immaterielle Vermögensgegenstände (finanzwirtschaftliches Risiko) Die Social Chain-Gruppe entstand unter anderem durch den Erwerb von Unternehmen und einer Vielzahl von Einbringungen von Unternehmensanteilen gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile bzw. Aktien. Ferner wurden Unternehmen gegen Cash erworben und Kaufpreise bezahlt, die über dem ausgewiesenen Eigenkapital lagen. Es wurden für jede Transaktion Bewertungsgutachten erstellt und Wertermittlungen auf Basis der DCF-Methode vorgenommen. Der positive Unterschiedsbetrag wurden im Rahmen der PPA-Methode (Purchase-Price-Allocation) auf materielle und immaterielle Vermögensgegenstände aufgeteilt und der verbleibende Differenzbetrag als Geschäfts- und Firmenwert in der Konzernbilanz ausgewiesen. Die Werthaltigkeit der ausgewiesenen Vermögensgegenstände und des Geschäfts- und Firmenwerts hängt vom Erreichen der zugrunde liegenden mehrjährigen Unternehmensplanung ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Unternehmen oder Vermögenswerte ihre Ziele und Planwerte nicht wie unterstellt erreichen und es damit zu außerplanmäßigen Abschreibungen auf den Geschäfts- und Firmenwert oder die ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände kommt. Die Social Chain-Gruppe überwacht laufend die Ergebnisse und Entwicklung aller Unternehmen und Vermögenswerte und kann frühzeitig bei negativen Entwicklungen gegensteuern. Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie die Risiken aus Zahlungsstromschwankungen (finanzwirtschaftliche Risiken) Die The Social Chain-Gruppe unterliegt den allgemeinen Preisänderungs- und Ausfallrisiken, schätzt diese aber als nicht sehr bedeutend ein. Insbesondere im Social Commerce-Geschäft ist das Ausfallrisiko aufgrund der Zahlung via Kreditkarte oder Zahlungsdienstprovidern wie Paypal nicht gegeben. Im Geschäftsbereich Social Media wird dem Ausfallrisiko durch Verifizierung und Bonitätseinschätzung des zukünftigen Businesspartners vor Eingehen gemeinsamer Projekte begegnet sowie des Weiteren durch die regelmäßige Vereinbarung von Abschlagszahlungen. Aufgrund der Homogenität der Produkte ist das Preisänderungsrisiko im Social-Commerce-Geschäft als gering einzuschätzen. Ebenso ist das Währungsrisiko als gering einzuschätzen, da alle Gesellschaften in der Gruppe nahezu vollständig auf ihren jeweiligen regionalen Markt beschränkt sind, sowohl im Ein- als auch Verkauf, sodass durch Like-for-Like-Vereinnahmung auch hier keine wesentlichen Währungsrisiken vorliegen. Allerdings werden die zunehmende Bedeutung des internationalen Geschäfts und die steigende Profitabilität der Unternehmen, besonders in den USA, zu einem höheren Währungsrisiko führen. Auch das steigende Einkaufsvolumen in Asien wird tendenziell Preisänderungs- und Währungsrisiken erhöhen. Das Unternehmen überwacht alle Geschäfte und sichert Risiken durch Akkreditive und Hedges teilweise ab. Besondere Risiken aus dem Brexit (regulatorisches und finanzwirtschaftliches Risiko) Der Austritt von Großbritannien aus der Europäischen Union führt zu erhöhter Unsicherheit bei der Geschäftstätigkeit in Großbritannien. Der Konzern ist über die Tochtergesellschaften seit mehreren Jahren in London und Manchester aktiv. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch den Brexit negative Auswirkungen auf das Geschäftsmodell der Social Chain-Gruppe entstehen, insbesondere bei Steuern, Währungskursen, der Zusammenarbeit mit internationalen Kunden wie auch der Ein- und Ausfuhr von Waren. Die bisher beobachteten Auswirkungen sind gering und haben keinen Einfluss auf das Geschäftsmodell und die Aktivitäten in Großbritannien. Das Management erwartet auch für die nächste Zeit keine relevante negative Auswirkung. Risiken aus der zunehmenden Bedeutung des US-Geschäfts (finanzwirtschaftliches und internes Risiko) Der Konzern hat 2020 besonders die Aktivitäten in den USA verstärkt. Die Akquisitionen in den USA sollen die Marktposition des Konzerns stärken und Zugang zu dem zweitgrößten Social Media-Markt der Welt bieten. Geschäftliche Aktivitäten in den USA bergen erhöhte rechtliche, regulatorische, finanzwirtschaftliche und Organisationsrisiken. Zudem kann die räumliche Entfernung zum Sitz der Gesellschaft in Berlin durch die Covid-19-Beschränkungen mit erschwerter Integration und Steuerung der Unternehmen verbunden sein. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Integration der Unternehmen und Aktivitäten nicht in der gewünschten Weise realisiert bzw. später oder nur teilweise wie erwartet umgesetzt werden können. Änderung rechtlicher und verbraucherschutzrechtlicher Vorschriften können sich zudem negativ auf das Geschäftsmodell in den USA auswirken. Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass konzernweite Prozesse und Standards nicht, nur teilweise oder verzögert umgesetzt werden und die Überwachung mit erhöhtem Zeit- und Ressourcenaufwand verbunden ist. Unser Erachtens sind keine der oben beschriebenen Risiken zu erwarten oder bisher Anzeichen für relevante, negative Auswirkungen zu erkennen. Die Zusammenarbeit, Integration und Förderung der Aktivitäten erfolgt wie erwartet und die Umsatz- und EBITDA Prognosen für 2021 sind positiv. Das Management überwacht die Aktivitäten mit den gruppenweiten Standards und bezieht die US-Unternehmen in ihr Risikomanagement-System ein. Nach Einschätzung des Managements stehen den erhöhten Risiken weit höhere positive Chancen aus dem Zugang zu dem US-Markt und der Verknüpfung mit den Gruppen-Vermögenswerten gegenüber. 5 Prognosebericht Die Entwicklung der Social Chain-Gruppe ist in fast all ihren Aktivitäten auch abhängig von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und der resultierenden Konsumkraft. Wenngleich die Social Chain Gruppe schnell auf die Veränderungen durch die Pandemie reagieren konnte und damit rechnet, auch zukünftig Veränderungen frühzeitig zu erkennen und darauf zu reagieren, ist aufgrund der schwer absehbaren Auswirkungen der globalen und in Regionen unterschiedlich ausgeprägten Corona-Pandemie die Prognostizierbarkeit der künftigen Entwicklung im Vergleich zu einer Situation ohne globale Pandemie deutlich eingeschränkt. Dennoch gibt es eine Reihe von Indikatoren, die eine bedingte Prognose erlauben. 5.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Die Perspektiven für die gesamtwirtschaftliche Entwicklung sind für das Geschäftsjahr 2021 und die Folgejahre weiter von erhöhter Unsicherheit geprägt. Während die wirtschaftlichen Auswirkungen der Pandemie zunächst China betrafen, hat die Epidemie seit März 2020 die gesamte Welt betroffen und so eine globale sogenannte Corona-Krise ausgelöst. Auch die Kernregionen der Aktivitäten der Social Chain-Gruppe, Deutschland, UK und USA, sind hiervon unverändert geprägt. Die Social Chain-Gruppe ist von den Auswirkungen der Corona-Krise unterschiedlich stark betroffen. Während die Umsätze im Social Media Agenturgeschäft im Geschäftsjahr 2020 um einen zweistelligen Prozentsatz zurückgingen, sank das Eventgeschäft u.a. mit der Beautyconvention "Glow" auf nahezu null. 2021 sieht das Management eine nachhaltige Erholung im Agenturgeschäft und damit wieder steigende Umsätze. Das Eventgeschäft ist weiter von der Unsicherheit über den Zeitpunkt der die Öffnung von Veranstaltungen geprägt. Die Umsätze im Bereich Social Commerce wachsen dagegen durch den Trend zum digitalen online-Handel um einen hohen zweitstelligen Prozentsatz. Die Gesellschaft hat ihre Umsatz- und Ergebniserwartungen laufend überarbeitet und die aktuell noch erwarteten Auswirkungen der Pandemie abgeschätzt. Die Gesellschaft geht für die Gruppe für das Geschäftsjahr 2021 weiter von einem deutlichen Umsatzwachstum und einer erneuten Ergebnisverbesserung im Vergleich zum Vorjahr aus. Investitionen in den Erwerb weiterer Unternehmen werden unverändert fortgesetzt. Das wirtschaftliche Ausmaß und die Dauer der Corona-Krise bleiben auf längere Sicht ungewiss und hängen von künftigen Entwicklungen ab, die zum jetzigen Zeitpunkt nicht exakt vorhergesagt werden können. Dies betrifft u.a. die Schwere und die Übertragungsrate des Coronavirus, das Ausmaß und die Wirksamkeit der ergriffenen Eindämmungsmaßnahmen inklusive der Impfstoffentwicklung und -verbreitung, einschließlich der Mobilitätseinschränkungen, sowie die Auswirkungen dieser und anderer Faktoren auf die Wirtschaft und den Handel. Der internationale Währungsfonds hat infolge der Corona-Pandemie seine Prognose zur Entwicklung des globale BPI zuletzt im April 2021 aktualisiert. Demnach erwarte der IWF nach einem deutlichen Rückgang in 2020 ein Wachstum von 6,0 % weltweit. Während sich die Wirtschaft in China und den USA kräftig erholt, rechnet der IWF in der Euro-Zone mit einem BIP-Plus lediglich in Höhe von 4,4 %. Für die heutigen Kern-Märkte der Social Chain-Gruppe gibt es folgenden externe Prognosen: Deutschland (3,6 %), Großbritannien (5,3 %), USA (6,4 %). Für 2022 wird in fast allen Märkten ein deutliches Wachstum prognostiziert, global soll das BIP um 4,4 % zulegen. https://de.statista.com/infografik/17818/iwf-prognose-zur-weltwirtschaft/ 
E-Commerce bleibt trotz oder besonders wegen Corona - im Unterschied zum stationären Einzelhandel - auf Wachstumskurs. Allerdings wird die Wachstumsrate auf Basis von Corona-bezogenen Neubewertungen jetzt deutlich langsamer eingeschätzt. eMarketer rechnet mit einem Anstieg der weltweiten Einzelhandelsumsätze im E-Commerce im Jahr 2021 auf eine Wachstumsrate von 14,3 % (gegenüber 27,6 % im Jahr 2020). Auch die Werbung über Social Media wird 2021 - anders als klassische Werbung - weiter an Bedeutung gewinnen. Insgesamt dürfte die Nutzung von Social Media insbesondere in noch unterdurchschnittlich entwickelten Märkten deutlich anstiegen. In Deutschland hat der Branchenverband Bitkom eine deutliche Zunahme der User-Aktivität seit dem Beginn der Corona-Krise ermittelt. In den USA wird nach Schätzung von eMarketer 2021 mit einer täglichen Nutzungsdauer von 145 Minuten ein neuer Höchststand erreicht werden. Grundsätzlich dürfte der Trend zu besseren mobilen Internetverbindungen dem Wachstum von Social Media zuträglich sein, die fast ausschließlich auf mobilen Endgeräten genutzt werden. 5.2 Erwartete wirtschaftliche Entwicklung der Social Chain-Gruppe In den Prognosen sind die weiter erwarteten Effekte aus der Corona-Krise berücksichtigt. Allerdings gibt es einzelne Geschäftsbereiche, in denen eine unverändert geringe Visibilität besteht. Die Prognose auf die relevanten finanziellen Leistungsindikatoren ist daher für den Konzern mit Unsicherheiten behaftet, da eine genaue Einschätzung von Dauer und Auswirkungen aus der Ausbreitung des Coronavirus aktuell nicht abschließend möglich ist. Einerseits ist durch die Beeinträchtigung im öffentlichen Leben die Geschäftsentwicklung im Bereich sozialer Events und Messen im Geschäftsjahr 2021 schwer einschätzbar. Andererseits sehen wir weiterhin eine sehr positive Entwicklung im Bereich E-Commerce. Auf Basis des bisherigen Geschäftsverlaufes und der erfolgreichen Integration bislang akquirierter Unternehmen und Marken geht das Management davon aus, den Umsatz im Geschäftsjahr 2021 auf EUR 350 Mio. mit einem deutlich positiven EBITDA im niedrigen zweistelligen Millionen-Bereich zu steigern. Nach einem herausfordernden Jahr 2020 erwarten wir auf Basis des bisherigen Geschäftsverlaufs insbesondere im Bereich Social Commerce ein starkes organisches Wachstum von über 50 %. Im Bereich Social Media und Social Experiences erwarten wir eine deutliche Erholung insbesondere in der Vermarktung von Social Brands, während es im Bereich Social Experiences weiterhin Corona bedingte Einschränkungen geben wird. Insgesamt erwarten wir aber auch im Bereich Social Media und Social Experience ein organisches Wachstum von über 50 % unter Berücksichtigung von Ganzjahresumsätzen (Pro-Forma). Neben dem starken organischen Wachstum planen wir durch weitere gezielte Akquisitionen das Geschäftsmodell national und international weiterzuentwickeln, die sich vor allem in der zweiten Jahreshälfte konkretisieren sollten Es wird erwartet, dass Unternehmen mit einem Jahresumsatz i.H.v. EUR 80-100 Mio. und einem leicht positiven EBITDA erworben werden können. Hierfür sind die Mittel aus der in 2021 begebenen Wandelschuldverschreibung sowie aus der Aufnahme weiterer Akquisitionsfinanzierungen vorgesehen. Zur positiven Entwicklung beitragen wird auch die zunehmende Integration der Unternehmen und Aktivitäten, die mit der Einbringung der The Social Chain Group AG in den Social Chain-Konzern im Oktober 2019 begonnen hatte. Wir sind damit in der Lage, kostenseitige Synergieeffekte mit steigender Tendenz zu nutzen. Durch die Aufstellung als lernende, vollintegrierte Social Media-Organisation ist die Gruppe zudem in der Lage, Skalierungseffekte beim Aufbau neuer Marken zu nutzen. Vollumfänglich werden sich diese Effekte erst in den nächsten Geschäftsjahren zeigen. Hierfür werden in den nächsten 3 Jahren Anstrengungen und Ressourcen besonders im Bereich Technologie notwendig sein. Der operative Cashflow wird im Geschäftsjahr 2021 besonders noch von hohen Aufwendungen aus der Post Merger-Integration, der Entwicklung der Links-Plattform, sowie Working Capital-Bedarf für den Aufbau der Vorräte im wachsende Social Commerce-Geschäft belastet. Der entsprechende Liquiditätsbedarf sowie Finanzbedarf für durchgeführte und geplante Akquisitionen wurden und werden durch die Aufnahme von Bankdarlehen sowie einer im zweiten Quartal 2021 in Höhe von rund EUR 25,0 Mio. gezeichneten Wandelanleihe gedeckt. Die Gruppe verfügt damit auf Grundlage der aktuellen Planung über ausreichende Liquidität. Gesamtaussage zur Prognoseberichterstattung Die Social Chain-Gruppe ist in der Corona-Krise und darüber hinaus gut aufgestellt. In relativ kurzer Zeit entstand ein internationales, integriertes Social Media-Unternehmen, das in der Lage ist, sein hohes organisches Wachstum durch gezielte Zukäufe zu beschleunigen. Unser Geschäftsmodell mit vielfältigen Umsatzerlösen aus der Kombination von Social Media und Social Commerce erweist sich auch in konjunkturellen Krisen als robust. 6. Abhängigkeitsbericht Die The Social Chain AG war im Geschäftsjahr 2020 teilweise ein von der Privatperson Dr. Georg Kofler, abhängiges Unternehmen im Sinne des § 312 AktG. Der Vorstand hat deshalb gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den relevanten Beherrschungszeitraum im Geschäftsjahr 2020 aufgestellt: Der Vorstand erklärt, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen oder Unterlassungen von Maßnahmen im Sinne von § 312 AktG lagen nicht vor.
Berlin, 18. Juni 2021 Wanja S. Oberhof Christian Senitz Der Vorstand der The Social Chain AG Consolidated financial statements as of 31 December 2020• Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2020scrollen
Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2020scrollen
• Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2020AKTIVA scrollen
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• Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2020 scrollen
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• Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2020scrollen
1 Allgemeine Angaben Die The Social Chain AG (nachstehend auch "TSC AG" und "Gesellschaft" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "der Konzern" und "die Gruppe" genannt) ist eine in Deutschland ansässige Aktiengesellschaft mit Sitz in der Gormannstraße 22, 10119 Berlin. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB 128790 B eingetragen. Die The Social Chain-Gruppe ist ein integriertes Social Media-Unternehmen, das Social Media und Social Commerce unter einem Dach vereint. Die The Social Chain-Gruppe ist Pionier für den Aufbau, die Entwicklung und die Skalierung von Social Media Brands. Die Strategie der The Social Chain AG konzentriert sich auf Marken, soziale Erlebnisse und Produktwelten, die über Social Media identifiziert, entwickelt und vorrangig direkt an Endverbraucher (direct to consumer brands) vermarktet werden. Die Kernmärkte des Konzerns sind Europa, mit den Schwerpunkten Deutschland und Großbritannien sowie Nord- und Südamerika, wobei hier der Schwerpunkt auf den USA liegt. Asien ist ein weiterer strategischer Zielmarkt. 1.1 Grundlagen der Aufstellung Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 ist unter der Prämisse des Fortbestands des Unternehmens (going concern) aufgestellt. Er wurde in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, sowie gemäß § 315e Abs. 1 HGB aufgestellt. Die Gruppe wendet somit sämtliche vom IASB veröffentlichten IFRS und vom IFRS Interpretations Committee herausgegebene Interpretationen (IFRIC) an, die zum 31. Dezember 2020 wirksam waren, von der EU übernommen wurden und auf die Gruppe anwendbar sind. Der Begriff IFRS bezieht sich auch auf alle gültigen International Accounting Standards (IAS) und alle Interpretationen und Änderungen der International Financial Reporting Standards. Das Geschäftsjahr der Gruppe umfasst zwölf Monate und endet jeweils am 31. Dezember. Der Konzernabschluss wird in Euro (EUR) aufgestellt. Alle Beträge sind entsprechend kaufmännischer Rundung, sofern nicht abweichend angegeben, auf Tausend Euro (TEUR) auf- bzw. abgerundet. Summen in Tabellen wurden auf Basis von genauen Zahlen berechnet und auf TEUR gerundet. Der Konzernabschluss der Gruppe wurde für alle dargestellten Berichtsperioden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätzen erstellt. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte unter Anwendung des Anschaffungskostenprinzips. Hiervon ausgenommen sind bestimmte finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (einschließlich derivativer Instrumente) und anteilsbasierte Vergütungen, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden. Die Gruppe klassifiziert Vermögenswerte und Verbindlichkeiten als kurzfristig, wenn sie voraussichtlich innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag realisiert oder ausgeglichen werden. Soweit Vermögenswerte und Schulden sowohl einen kurzfristigen als auch einen langfristigen Anteil aufweisen, werden sie in ihre Fristigkeitskomponenten aufgeteilt und entsprechend dem Bilanzgliederungsschema als kurzfristige und langfristige Vermögenswerte bzw. Schulden ausgewiesen. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. 1.2 Zukünftig anzuwendende neue Standards und Interpretationen Veröffentlichte, aber noch nicht anzuwendende Standards, Interpretationen und Änderungen scrollen
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1.3 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Dem Konzernabschluss liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen werden nachfolgend erläutert. 1.3.1 Konsolidierungsgrundsätze Alle Tochterunternehmen, die The Social Chain Group AG nach den Bestimmungen des IFRS 10 "Konzernabschlüsse" beherrscht, sind in den Konzernabschluss einbezogen und werden vollkonsolidiert. Der Konzern erlangt Beherrschung, wenn er die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen ausüben kann, schwankenden Renditen aus der Beteiligung ausgesetzt ist und die Fähigkeit besitzt seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen so zu nutzen, dass dadurch die Höhe der Rendite des Beteiligungsunternehmens beeinflusst wird. Die Gesellschaft überprüft die Beherrschung erneut, wenn sich aus Sachverhalten und Umständen Hinweise ergeben, dass sich eines oder mehrere der genannten Beherrschungskriterien verändert haben. Die Ergebnisse der im Laufe des Jahres erworbenen oder veräußerten Tochterunternehmen werden mit Wirkung des tatsächlichen Erwerbszeitpunktes bzw. bis zum tatsächlichen Abgangszeitpunkt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und dem sonstigen Konzernergebnis erfasst. Der Gewinn oder Verlust und jeder Bestandteil des sonstigen Ergebnisses werden Inhabern von Stammaktien des Mutterunternehmens und den nicht beherrschenden Anteilen zugerechnet, selbst wenn dies zu einem negativen Saldo der nicht beherrschenden Anteile führt. Bei Bedarf werden Anpassungen an den Abschlüssen von Tochterunternehmen vorgenommen, um deren Rechnungslegungsmethoden denen des Konzerns anzugleichen. Dies beinhaltet auch die Aufstellung eines Zwischenabschlusses zum gleichen Stichtag sowie Vergleichsstichtag wie der des Konzerns für all die Tochterunternehmen mit abweichendem Wirtschaftsjahr. Alle konzerninternen Vermögenswerte und Schulden, Eigenkapital, Erträge und Aufwendungen sowie Cashflows aus Geschäftsvorfällen, die zwischen Konzernunternehmen stattfinden, werden bei der Konsolidierung vollständig eliminiert. Auf temporäre Unterschiede aus der Konsolidierung wurden die nach IAS 12 "Ertragsteuern" erforderlichen Steuerabgrenzungen vorgenommen. 1.3.2 Unternehmenszusammenschlüsse und Geschäfts- oder Firmenwert Unternehmenszusammenschlüsse werden gemäß IFRS 3 "Unternehmenszusammenschlüsse" unter Anwendung der Erwerbsmethode bilanziert. Die Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbs bemessen sich als Summe der übertragenen Gegenleistung, die mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt bewertet wird, und der nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen. Bei jedem Unternehmenszusammenschluss entscheidet der Konzern, ob er die nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen zum beizulegenden Zeitwert oder zum entsprechenden Anteil des identifizierbaren Nettovermögens des erworbenen Unternehmens bewertet. Erwerbsbezogene Kosten werden aufwandswirksam erfasst, wenn sie anfallen. Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten werden bei der Erstkonsolidierung mit ihren beizulegenden Zeitwerten im Erwerbszeitpunkt bewertet. Als Geschäfts- oder Firmenwert wird der Wert angesetzt und mindestens einmal jährlich auf Wertminderung überprüft, der sich aus dem Überschuss der Anschaffungskosten des Erwerbs, dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen sowie dem beizulegenden Zeitwert jeglicher vorher gehaltener Eigenkapitalanteile zum Erwerbsdatum über dem Anteil des Konzerns an dem zum beizulegenden Zeitwert bewertete Nettovermögen ergibt. Sind die Anschaffungskosten geringer als das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Nettovermögen des erworbenen Tochterunternehmens, wird der Unterschiedsbetrag nach einer erneuten Überprüfung direkt in der Konzern - Gewinn und -Verlustrechnung erfasst (Bargain Purchase-Ertrag). 1.3.3 Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, bei dem der Konzern über maßgeblichen Einfluss verfügt. Maßgeblicher Einfluss ist die Möglichkeit, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken, nicht aber die Beherrschung oder die gemeinschaftliche Führung der Entscheidungsprozesse. Ein Gemeinschaftsunternehmen ist eine gemeinsame Vereinbarung, bei der die Parteien, die gemeinschaftlich die Führung über die Vereinbarung ausüben, Rechte am Nettovermögen des Gemeinschaftsunternehmens besitzen. Gemeinschaftliche Führung ist die vertraglich vereinbarte Teilhabe an der Beherrschung über eine Vereinbarung, die nur dann besteht, wenn Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten die einstimmige Zustimmung der an der gemeinschaftlichen Führung beteiligten Parteien erfordern. Die Überlegungen, die zur Bestimmung des maßgeblichen Einflusses oder der gemeinschaftlichen Führung angestellt werden, sind mit denen vergleichbar, die zur Bestimmung der Beherrschung von Tochterunternehmen erforderlich sind. Die Anteile des Konzerns an einem assoziierten Unternehmen oder einem Gemeinschaftsunternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert. Nach der Equity-Methode werden die Anteile an einem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen bei der erstmaligen Erfassung mit den Anschaffungskosten angesetzt. Der Buchwert der Beteiligung wird angepasst, um Änderungen des Anteils des Konzerns am Nettovermögen des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens seit dem Erwerbszeitpunkt zu erfassen. Der mit dem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen verbundene Geschäfts- oder Firmenwert ist im Buchwert des Anteils enthalten und wird weder planmäßig abgeschrieben noch einem gesonderten Wertminderungstest unterzogen. Die Gewinn- und Verlustrechnung enthält den Anteil des Konzerns am Periodenergebnis des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens. Änderungen des sonstigen Ergebnisses dieser Beteiligungsunternehmen werden im sonstigen Ergebnis des Konzerns erfasst. Außerdem werden unmittelbar im Eigenkapital des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens ausgewiesene Änderungen vom Konzern in Höhe seines Anteils erfasst und, soweit erforderlich, in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt. Nicht realisierte Gewinne und Verluste aus Transaktionen zwischen dem Konzern und dem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen werden entsprechend dem Anteil am assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen eliminiert. Der Gesamtanteil des Konzerns am Ergebnis eines assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens wird in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht als Teil des Betriebsergebnisses ausgewiesen und bezieht sich auf das Ergebnis nach Steuern und nach nicht beherrschenden Anteilen an den Tochterunternehmen des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens. Die Abschlüsse des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens werden zum gleichen Abschlussstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Konzerns. Soweit erforderlich, werden Anpassungen an konzerneinheitliche Rechnungslegungsmethoden vorgenommen. Nach Anwendung der Equity-Methode ermittelt der Konzern, ob es erforderlich ist, einen Wertminderungsaufwand für seine Anteile an einem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen zu erfassen. Er ermittelt an jedem Abschlussstichtag, ob objektive Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der Anteil an einem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen wertgemindert sein könnte. Liegen solche Anhaltspunkte vor, so wird die Höhe der Wertminderung als Differenz zwischen dem erzielbaren Betrag des Anteils am assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen und dem Buchwert ermittelt und dann der Verlust im Posten "Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen" erfolgswirksam erfasst. 1.3.4 Bewertung zum beizulegenden Zeitwert nach IFRS 13 Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der für den Verkauf eines Vermögenswerts eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld in einem geordneten Geschäftsvorfall auf einem Hauptmarkt am Bemessungsstichtag unter den aktuellen Marktbedingungen gezahlt würde (z. B. ein Abgangspreis), unabhängig davon, ob der Preis direkt beobachtbar ist oder mit einem anderen Bewertungsverfahren geschätzt wird. Gemäß IFRS 13 "Bemessung des beizulegenden Zeitwerts" wurde eine Bemessungshierarchie (Fair-Value-Hierarchie) festgelegt. Die Bemessungshierarchie teilt die in den Bewertungstechniken zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts verwendeten Inputfaktoren in drei Stufen ein: scrollen
In diesem Zusammenhang ermittelt die Gruppe, ob Transfers zwischen den Hierarchiestufen zum Ende des jeweiligen Berichtszeitraums aufgetreten sind, indem sie die Klassifizierung (basierend auf dem Eingangsparameter der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist) überprüft. Anteilsbasierte Vergütungsbestandteile werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet, fallen aber nicht in den Anwendungsbereich des IFRS 13. Die allgemeine Verantwortung für die Überwachung aller wesentlichen Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert, einschließlich der beizulegenden Zeitwerte der Stufe 3, trägt die Finanzabteilung, die direkt an den Finanzvorstand berichtet. Für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts wesentlicher Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden seitens der Finanzabteilung ausgewählte externe Wertgutachter hinzugezogen. Auswahlkriterien sind beispielsweise Marktkenntnis, Reputation, Unabhängigkeit und die Einhaltung professionaler Standards. Die Finanzabteilung entscheidet in Gesprächen mit den externen Wertgutachtern, welche Bewertungstechniken und Inputfaktoren in jedem einzelnen Fall anzuwenden sind. 1.3.5 Immaterielle Vermögenswerte Erworbene immaterielle Vermögenswerte, einschließlich Software und Lizenzen, werden zu Anschaffungskosten, selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte zu Herstellungskosten aktiviert. Zur Bestimmung der Aktivierbarkeit selbst erstellter immaterieller Vermögenswerte sind Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen zu trennen. Aufwendungen für Forschungsaktivitäten, mit der Aussicht zu neuen wissenschaftlichen oder technischen Erkenntnissen zu gelangen, werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Der Ansatz selbst erstellter immaterieller Vermögenswerte setzt die kumulative Erfüllung der Aktivierungskriterien des IAS 38 voraus: Die technische Realisierbarkeit des Entwicklungsprojektes sowie ein künftiger ökonomischer Vorteil aus dem Entwicklungsprojekt muss nachgewiesen werden können und die Gesellschaft muss beabsichtigen und fähig sein, den immateriellen Vermögenswert fertig zu stellen und ihn zu nutzen oder zu verkaufen. Ferner müssen adäquate technische, finanzielle und sonstige Ressourcen zur Verfügung stehen und die dem immateriellen Vermögenswert während seiner Entwicklung zurechenbaren Ausgaben müssen verlässlich ermittelt werden können. Die aktivierten Herstellungskosten umfassen die dem Entwicklungsprozess direkt zurechenbaren Kosten sowie entwicklungsbezogene Gemeinkosten. Fremdkapitalkosten, die direkt dem Erwerb, Bau oder der Herstellung eines sogenannten qualifizierten Vermögenswertes zugeordnet werden können, sind nach IFRS als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten zu aktivieren. Im Berichtszeitraum sowie in der Vergleichsperiode wurden keine qualifizierten Vermögenswerte angeschafft oder hergestellt, für die eine Aktivierung von Fremdkapitalkosten geboten wäre. Wenn eine Nutzungsdauer bestimmt werden kann, werden diese immateriellen Vermögenswerte linear über ihre jeweilige wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Den planmäßigen Abschreibungen liegen die folgenden Nutzungsdauern zugrunde: scrollen
Derzeit verfügt die Gruppe über keine immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer mit Ausnahme von Geschäfts- oder Firmenwerten. 1.3.6 Sachanlagen Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen, sofern es sich um abnutzbare Vermögenswerte handelt, und Wertminderungen bewertet. Die Anschaffungskosten einer Sachanlage umfassen sämtliche direkt dem Erwerb des Vermögenswertes zurechenbaren Kosten. Reparaturen und Wartungen werden in dem Berichtszeitraum aufwandswirksam in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, in dem sie angefallen sind. Selbst erstellte Vermögenswerte werden erstmalig mit den direkt zurechenbaren Herstellungskosten sowie produktionsbezogenen Gemeinkosten bewertet. Planmäßige Abschreibungen werden linear über die geschätzte Nutzungsdauer des Vermögenswertes in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasst. Dabei werden hauptsächlich folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt: scrollen
Grundstücke werden nicht planmäßig abgeschrieben. Soweit wesentliche Teile von Sachanlagen Komponenten mit deutlich abweichender Lebensdauer enthalten, werden diese gesondert erfasst und über die jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben. Fremdkapitalkosten, die direkt dem Erwerb, Bau oder der Herstellung eines sogenannten qualifizierten Vermögenswertes zugeordnet werden können, sind nach IFRS als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten zu aktivieren. Im Berichtszeitraum sowie in der Vergleichsperiode wurden keine qualifizierten Vermögenswerte angeschafft oder hergestellt, für die eine Aktivierung von Fremdkapitalkosten geboten wäre. Die Restwerte und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die wirtschaftlichen Nutzungsdauern basieren auf Einschätzungen und beruhen zu einem großen Teil auf Erfahrungen bezüglich der historischen Nutzung und technischen Entwicklung. Gewinne und Verluste aus den Abgängen von Vermögenswerten werden als Unterschiedsbetrag zwischen den Nettoveräußerungserlösen und dem Buchwert des Vermögenswerts ermittelt und erfolgswirksam im Ergebnis erfasst. Liegen Anhaltspunkte für eine Wertminderung vor und übersteigt der Buchwert von Sachanlagen den erzielbaren Betrag, werden Wertminderungsaufwendungen erfasst. Der erzielbare Betrag ist hierbei der höhere Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und dem Nutzungswert. Wenn der Grund für eine bereits erfolgte Wertminderung entfallen ist, erfolgt eine Zuschreibung auf die fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten. 1.3.7 Wertminderungen Für Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer wird gemäß IAS 36 an jedem Bilanzstichtag überprüft, ob Anhaltspunkte für mögliche Wertminderungen vorliegen, z. B. besondere Ereignisse oder Marktentwicklungen, die einen möglichen Wertverfall anzeigen. Anhaltspunkte für Wertminderungen der planmäßig abzuschreibenden immateriellen Vermögenswerte als auch Sachanlagen lagen in der Berichtsperiode nicht vor. Immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer sowie selbst erstellte Vermögenswerte im Bau sind zusätzlich zwingend zu jedem Stichtag auf Wertminderungsbedarf zu untersuchen. Mit Ausnahme der Geschäfts- oder Firmenwerte liegen im Berichtszeitraum keine immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer vor. Bei Vorliegen von Anzeichen oder bei dem verpflichtend durchzuführenden jährlichen Wertminderungstest für immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes bestimmt. Der erzielbare Betrag eines Vermögenswertes ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert eines Vermögenswertes oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit (Cash Generating Unit oder "CGU") abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Der erzielbare Betrag ist für jeden einzelnen Vermögenswert zu bestimmen, es sei denn ein Vermögenswert erzeugt keine Mittelzuflüsse, die weitestgehend unabhängig von denen anderer Vermögenswerte oder Gruppe von Vermögenswerten sind. Im letzteren Fall ist der erzielbare Betrag auf Basis einer CGU zu ermitteln, welcher Vermögenswerte oder Gruppen von Vermögenswerten zugeordnet wird, bis diese zusammen weitestgehend unabhängige Mittelzuflüsse generieren. Dies gilt auch für den Geschäfts- oder Firmenwert. Dieser wird vom Übernahmetag an der CGU oder Gruppe von CGU zugeordnet, die aus den Synergien des Zusammenschlusses Nutzen ziehen kann und auf deren Ebene der Geschäfts- oder Firmenwert für interne Management-Zwecke überwacht wird. Zur Ermittlung des Nutzungswertes (value in use) werden grundsätzlich die erwarteten künftigen Cashflows unter Zugrundelegung eines Abzinsungssatzes vor Steuern, der die aktuellen Markterwartungen hinsichtlich des Zinseffektes und der spezifischen Risiken des Vermögenswerts widerspiegelt, auf ihren Barwert abgezinst. Bei der Ermittlung des Nutzungswertes werden das aktuelle und das künftig erwartete Ertragsniveau sowie technologische, wirtschaftliche und allgemeine Entwicklungstendenzen auf Basis genehmigter Finanzpläne berücksichtigt. Übersteigt der Buchwert den erzielbaren Betrag (recoverable amount) des Vermögenswertes bzw. der CGU, wird ein Wertminderungsverlust in Höhe des den erzielbaren Betrag übersteigenden Buchwerts erfolgswirksam erfasst. Ist bei einem Geschäfts- oder Firmenwert der Wertberichtigungsbedarf höher als der Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts, wird der Geschäfts- oder Firmenwert zunächst vollständig abgeschrieben und der verbleibende Wertberichtigungsbedarf auf die übrigen Vermögenswerte der CGU verteilt. Zuschreibungen auf den neuen erzielbaren Betrag erfolgen, außer bei Geschäfts- oder Firmenwerten, wenn die Gründe für Wertminderungen aus den Vorjahren entfallen. Die Wertobergrenze für Zuschreibungen sind die fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten, die sich ergäben, wenn in den Vorjahren keine Wertminderungen erfasst worden wären. Zuschreibungen wurden im Berichtszeitraum und in der Vergleichsperiode auf immaterielle Vermögenswerte oder Sachanlagen nicht erfasst. 1.3.8 Leasingverhältnisse Bei Vertragsbeginn wird beurteilt, ob der Vertrag ein Leasingverhältnis begründet oder beinhaltet. Dies ist der Fall, wenn der Vertrag dazu berechtigt, die Nutzung eines identifizierten Vermögenswertes gegen Zahlung eines Entgeltes für einen bestimmten Zeitraum zu kontrollieren. Um zu beurteilen, ob ein Vertrag das Recht zur Kontrolle eines identifizierten Vermögenswertes beinhaltet, wird die Definition eines Leasingverhältnisses nach IFRS 16 zugrunde gelegt. Am Bereitstellungsdatum oder bei Änderung eines Vertrages, der eine Leasingkomponente enthält, wird das vertraglich vereinbarte Entgelt auf Basis der relativen Einzelveräußerungspreise aufgeteilt. Die Gruppe hat beschlossen, bei Mobilien von einer Trennung der Nichtleasingkomponenten abzusehen und stattdessen Leasing- und Nichtleasingkomponenten als eine einzige Leasingkomponente zu bilanzieren. Bei Immobilien wird nur die Kaltmiete nach IFRS 16 bilanziert. Am Bereitstellungsdatum erfasst die Gruppe einen Vermögenswert für das gewährte Nutzungsrecht sowie eine Leasingverbindlichkeit. Das Nutzungsrecht wird erstmalig mit den Anschaffungskosten bewertet, die bei der erstmaligen Bewertung dem Barwert der Leasingverbindlichkeiten entsprechen, angepasst um am oder vor dem Bereitstellungsdatum geleistete Zahlungen, zuzüglich etwaiger anfänglicher direkter Kosten sowie der geschätzten Kosten zur Demontage oder Beseitigung des zugrunde liegenden Vermögenswertes oder zur Wiederherstellung des zugrunde liegenden Vermögenswertes bzw. des Standortes, an dem dieser sich befindet, abzüglich etwaiger erhaltener Leasinganreize. Anschließend wird das Nutzungsrecht vom Bereitstellungsdatum bis zum Ende des Leasingzeitraums linear abgeschrieben, es sei denn, das Eigentum an dem zugrundeliegenden Vermögenswert geht zum Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses auf die Gruppe über oder in den Kosten des Nutzungsrechtes ist berücksichtigt, dass die Gruppe eine Kaufoption wahrnehmen wird. In diesem Fall wird das Nutzungsrecht über die Nutzungsdauer des zugrundeliegenden Vermögenswertes abgeschrieben, welche nach den Vorschriften für Sachanlagen ermittelt wird. Zusätzlich wird das Nutzungsrecht fortlaufend um Wertminderungen, sofern notwendig, berichtigt und um bestimmte Neubewertungen der Leasingverbindlichkeit angepasst. Erstmalig wird die Leasingverbindlichkeit zum Barwert der am Bereitstellungsdatum noch nicht geleisteten Leasingzahlungen, abgezinst mit dem dem Leasingverhältnis zugrundeliegenden Zinssatz oder, wenn sich dieser nicht ohne Weiteres bestimmen lässt, mit dem Grenzfremdkapitalzinssatz, angesetzt. Normalerweise nutzt die Gruppe die Grenzfremdkapitalzinssätze als Abzinsungssätze. Der Grenzfremdkapitalzinssatz setzt sich zusammen aus einem Basiszinssatz und einer Kreditrisikoprämie (Kredit Spread). Der Basiszinssatz wird laufzeitspezifisch ermittelt und enthält neben einer aus deutschen Staatsanleihen abgeleiteten risikolosen Basis auch Prämien für Länder- und Währungsrisiken. Zur Ableitung der Kreditrisikoprämie wurde ein synthetisches Rating durchgeführt und anhand dessen über notierte Anleihen einer Peer Group der entsprechende Aufschlag ermittelt. Plausibilisiert wurde die Kreditrisikoprämie mit den Konditionen der von Banken an die Konzerngesellschaften ausgegebenen Darlehen. Der Grenzfremdkapitalzinssatz wird jährlich ermittelt und an die geänderten Marktbedingungen angepasst. Die in die Bewertung der Leasingverbindlichkeit einbezogenen Leasingzahlungen umfassen: scrollen
Die Leasingverbindlichkeit wird zum Barwert der verbleibenden Leasingzahlung, abgezinst mit dem Grenzfremdkapitalzinssatz des Leasingnehmers, bewertet. Sie wird neu bewertet, wenn sich die künftigen Leasingzahlungen aufgrund einer Index- oder (Zins-)Satzänderung verändern, wenn die Gruppe ihre Schätzung zu den voraussichtlichen Zahlungen im Rahmen einer Restwertgarantie anpasst, wenn die Gruppe ihre Einschätzung über die Ausübung einer Kauf-, Verlängerungs- oder Kündigungsoption ändert oder sich eine de facto feste Leasingzahlung ändert. Bei einer solchen Neubewertung der Leasingverbindlichkeit wird eine entsprechende Anpassung des Buchwertes des Nutzungsrechtes vorgenommen bzw. wird diese erfolgswirksam vorgenommen, wenn sich der Buchwert des Nutzungsrechtes auf Null verringert hat. Kurzfristige Leasingverhältnisse und Leasingverhältnisse, denen Vermögenswerte von geringem Wert zugrunde liegen Die Gruppe hat beschlossen, Nutzungsrechte und Leasingverbindlichkeiten für Leasingverhältnisse, denen Vermögenswerte von geringem Wert zugrunde liegen, sowie für kurzfristige Leasingverhältnisse nicht anzusetzen. Die Gruppe erfasst die mit diesen Leasingverhältnissen in Zusammenhang stehenden Leasingzahlungen über die Laufzeit des Leasingverhältnisses linear als Aufwand. 1.3.9 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente bestehen aus Kassenbeständen, sofort verfügbaren Bankguthaben sowie kurzfristigen Einlagen bei Kreditinstituten, die allesamt eine ursprüngliche Laufzeit von unter drei Monaten aufweisen. Ausgenutzte Kontokorrentkredite werden unter den kurzfristigen Finanzschulden ausgewiesen. 1.3.10 Finanzinstrumente Gemäß IAS 32 ist ein Finanzinstrument definiert als ein Vertrag, der gleichzeitig bei dem einen Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei dem anderen Unternehmen zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder einem Eigenkapitalinstrument führt. Sie können gemäß IFRS 9 nicht-derivative Finanzinstrumente, wie beispielsweise Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sowie derivative Finanzinstrumente umfassen. Finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten werden bei erstmaligem Ansatz mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet, welcher im Regelfall dem Transaktionspreis entspricht. Transaktionskosten, die direkt dem Erwerb oder der Emission des Finanzinstrumentes zuzurechnen sind, werden nur dann im anzusetzenden Buchwert berücksichtigt, wenn das entsprechende Finanzinstrument nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet wird. Im Falle von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ohne signifikante Finanzierungskomponente ist immer der Transaktionspreis anzusetzen, welcher sich nach IFRS 15 bestimmt. Die Folgebewertung ist abhängig von der Klassifizierung der Finanzinstrumente. Die Erfassung von marktüblichen Käufen oder Verkäufen für finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten erfolgt grundsätzlich zum Handelstag. Eine Saldierung finanzieller Vermögenswerte und Schulden wird nur dann vorgenommen, wenn eine Aufrechnung der Beträge zum gegenwärtigen Zeitpunkt rechtlich durchsetzbar ist und auch die Absicht besteht, tatsächlich aufzurechnen. Diese Voraussetzungen sind im Berichtsjahr nicht gegeben. Ebenso wenig bestehen derzeit Globalverrechnungsverträge oder ähnliche Vereinbarungen, so dass es in der Gruppe weder zu einer bilanziellen Aufrechnung kommt noch Umstände eintreten können, in denen aufgerechnet werden kann. Finanzielle Vermögenswerte Finanzielle Vermögenswerte umfassen insbesondere: scrollen
Finanzielle Vermögenswerte mit einer Laufzeit von mehr als zwölf Monaten werden unter den langfristigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen. Die Klassifizierung finanzieller Vermögenswerte erfolgt in Abhängigkeit des zugrundeliegenden Geschäftsmodell und des Zahlungsstromkriteriums, wonach die vertraglichen Zahlungsströme eines finanziellen Vermögenswerts ausschließlich aus Zinsen und Tilgung auf den ausstehenden Kapitalbetrag des Finanzinstruments bestehen dürfen. Die Prüfung des Zahlungsstromkriteriums erfolgt dabei immer auf Ebene des einzelnen Finanzinstruments. Die Beurteilung des Geschäftsmodells bezieht sich auf die Frage, wie finanzielle Vermögenswerte zur Generierung von Zahlungsströmen gesteuert werden. Die Steuerung kann entweder auf ein Halten, Verkaufen oder eine Kombination aus beidem abzielen. Die Gesellschaft teilt finanzielle Vermögenswerte in eine der folgenden Kategorien ein: scrollen
Finanzielle Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet (Schuldinstrumente) Die für die Gruppe bedeutendste Kategorie finanzieller Vermögenswerte ist die Kategorie der zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Vermögenswerte in Bezug auf Schuldinstrumente. Die Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten erfolgt, wenn die folgenden beiden Kriterien erfüllt sind: scrollen
Die Folgebewertung dieser finanziellen Vermögenswerte erfolgt unter Anwendung der Effektivzinsmethode und unterliegt den Vorschriften für Wertminderungen gemäß IFRS 9.5.5ff. Bei der Gruppe unterliegen im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstigen Vermögenswerten und Bankguthaben dieser Kategorie. Für weitere Details wird auf Abschnitt 5 "Weitere Angaben zu Finanzinstrumenten und -risikomanagement" verwiesen. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die im Rahmen einer Factoringvereinbarung veräußert werden, ohne dass es zu einem Abgang der Forderungen im Rahmen des Forderungsverkaufs kommt, werden durch die Gruppe weiterhin dem Geschäftsmodell "Halten" und damit der Kategorie "amortized cost" zugeordnet. Die Gruppe definiert im Rahmen des Geschäftsmodellkriteriums einen Verkauf als einen tatsächlichen Verkauf, der auch zu einem bilanziellen Abgang führt. Der rein rechtliche Verkauf ohne Abgang stellt nach Auslegung der Gruppe kein Geschäftsmodell des Verkaufens im Sinne von IFRS 9 dar. Forderungsportfolios, die grundsätzlich der Möglichkeit eines Factorings mit Abgang der entsprechenden Forderungen unterliegen, werden der Kategorie "Halten und Verkaufen" zugeordnet und erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet (FVOCI). Finanzielle Vermögenswerte erfolgsneutral mit recycling zum beizulegenden Zeitwert bewertet (Schuldinstrumente) Die Bewertung erfolgsneutral mit recycling zum beizulegenden Zeitwert für Schuldinstrumente erfolgt, wenn die folgenden beiden Kriterien erfüllt sind: scrollen
Für diese finanziellen Vermögenswerte werden Zinsen, Fremdwährungsbewertungseffekte und Aufwendungen und Erträge im Zusammenhang mit Wertminderungen erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die verbleibenden Änderungen werden in Übereinstimmung mit den Vorgaben des IFRS 9 erfolgsneutral im sonstigen Ergebnis erfasst und bei Abgang in den Gewinn oder Verlust umgegliedert (recycling). Finanzielle Vermögenswerte erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet (Eigenkapitalinstrumente) Die Kategorie umfasst finanzielle Vermögenswerte, die zu Handelszwecken gehalten werden, Finanzinstrumente unter Anwendung der Fair-Value-Option, finanzielle Vermögenswerte, für die eine verpflichtende Bewertung zum beizulegenden Zeitwert vorgesehen ist und Eigenkapitalinstrumente, die nicht erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Ein Handelszweck liegt vor, wenn ein kurzfristiger Kauf oder Verkauf vorgesehen ist. Derivate, die nicht Teil einer Sicherungsbeziehung sind, werden immer zu Handelszwecken gehalten. Finanzielle Vermögenswerte, die nicht das Zahlungsstromkriterium erfüllen, werden immer erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet, unabhängig vom zugrundeliegenden Geschäftsmodell. Die gleiche Bewertung ergibt sich für Finanzinstrumente, die einem Geschäftsmodell "Verkaufen" unterliegen. Die Fair-Value-Option für finanzielle Vermögenswerte kommt nicht zum Einsatz. Jegliche Änderungen des beizulegenden Zeitwerts dieser Instrumente werden erfolgswirksam erfasst. Finanzielle Vermögenswerte erfolgsneutral ohne recycling zum beizulegenden Zeitwert bewertet (Eigenkapitalinstrumente) Beim erstmaligen Ansatz eines Eigenkapitalinstruments hat die Gruppe das unwiderrufliche Wahlrecht, erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Voraussetzung ist, dass es sich um ein Eigenkapitalinstrument gemäß IAS 32 handelt, welches nicht zu Handelszwecken gehalten wird und es sich nicht um eine bedingte Gegenleistung i.S.v. IFRS 3 handelt. Das Wahlrecht wird für jedes Eigenkapitalinstrument gesondert ausgeübt. Die Gruppe hat bisher nur für ein einziges Instrument das Wahlrecht genutzt. Dieses befindet sich zum 31. Dezember 2020 weiterhin im Besitz der Gruppe. Gewinne oder Verluste aus einem solchen finanziellen Vermögenswert werden bei Abgang nicht in den Gewinn oder Verlust umgegliedert (kein recycling). Dividenden aus solchen Instrumenten werden erfolgswirksam erfasst. Eigenkapitalinstrumente, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, unterliegen nicht den Regelungen für Wertminderungen. Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten Finanzielle Vermögenswerte (mit Ausnahme von zum beizulegenden Zeitwert erfolgswirksam bewerteten finanziellen Vermögenswerten), Vertragsvermögenswerte gemäß IFRS 15, Leasingforderungen, Kreditzusagen sowie finanzielle Garantien unterliegen dem Wertminderungsmodell i.S.v. IFRS 9.5.5. Danach erfasst die Gruppe für diese Vermögenswerte eine Wertminderung auf Basis der erwarteten Kreditverluste. Erwartete Kreditverluste ergeben sich aus dem Unterschiedsbetrag zwischen den vertraglich vereinbarten Zahlungsströmen und den erwarteten Zahlungsströmen, bewertet zum Barwert mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz. Die erwarteten Zahlungsströme beinhalten auch Erlöse aus Sicherungsverkäufen und sonstigen Kreditsicherheiten, die integraler Bestandteil des jeweiligen Vertrages sind. Erwartete Kreditverluste werden in drei Stufen erfasst. Für finanzielle Vermögenswerte, für die sich keine signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos seit dem erstmaligen Ansatz ergeben hat, wird die Wertberichtigung in Höhe des erwarteten 12-Monats-Kreditverlusts bemessen (Stufe 1). Im Falle einer signifikanten Erhöhung des Ausfallrisikos wird der erwartete Kreditverlust für die verbleibende Laufzeit des Vermögenswerts ermittelt (Stufe 2). Die Gruppe unterstellt grundsätzlich, dass eine signifikante Erhöhung des Kreditrisikos vorliegt, sofern eine Überfälligkeit von 30 Tagen vorliegt. Dieser Grundsatz kann widerlegt werden, wenn im jeweiligen Einzelfall belastbare und vertretbare Informationen darauf hinweisen, dass sich das Kreditrisiko nicht erhöht hat. Sofern objektive Hinweise auf eine Wertminderung vorliegen, sind die zugrundeliegenden Vermögenswerte der Stufe 3 zuzuordnen. Objektive Hinweise auf eine Wertminderung werden bei einer Überfälligkeit von mehr als 90 Tagen unterstellt, außer es liegen im jeweiligen Einzelfall belastbare und vertretbare Informationen vor, dass ein längerer Rückstand besser geeignet ist. Darüber hinaus werden eine Zahlungsverweigerung und ähnliches als objektiver Hinweis angesehen. Die für die Gruppe relevante Klasse von Vermögenswerten für die Anwendung des Wertminderungsmodells sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerte. Für diese wendet die Gruppe den vereinfachten Ansatz gemäß IFRS 9.5.5.15 an. Danach wird die Wertberichtigung stets in Höhe der über die Laufzeit erwarteten Kreditverluste bemessen. Für weitere Details zur Ermittlung der Wertminderungen siehe Abschnitt "Finanzrisikomanagement". Für die übrigen Vermögenswerte, die im Anwendungsbereich des geänderten Wertminderungsmodells von IFRS 9 sind und die dem allgemeinen Ansatz unterliegen, werden zur Bemessung der erwarteten Verluste finanzielle Vermögenswerte auf Basis gemeinsamer Kreditrisikomerkmale entsprechend zusammengefast bzw. individuelle Ausfallinformationen herangezogen. Berechnungsrundlage sind in jedem Fall aktuelle Ausfallwahrscheinlichkeiten zum jeweiligen Stichtag. Finanzielle Verbindlichkeiten Finanzielle Verbindlichkeiten begründen eine Rückgabeverpflichtung in Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten oder einem sonstigen finanziellen Vermögenswert. Darunter fallen insbesondere Anleihen und sonstige verbriefte Verbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und derivative Finanzinstrumente. Für die Zugangsbewertung finanzieller Verbindlichkeiten verweisen wir auf die Beschreibung der finanziellen Vermögenswerte. Finanzielle Verbindlichkeiten werden grundsätzlich zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet (financial liabiltities through amortised cost, FLAC). Unter die Kategorie der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten (financial liabilities through profit or loss, FLtPL) fallen alle finanziellen Verbindlichkeiten, die zu Handelszwecken gehalten werden. Hierunter fallen Derivative, die nicht Teil einer Sicherungsbeziehung sind sowie Finanzinstrumente, für die die Fair-Value-Option ausgeübt wurde. Finanzielle Verbindlichkeiten werden als kurzfristig klassifiziert, sofern der Konzern nicht das unbedingte Recht hat, die Tilgung der Verbindlichkeit auf einen Zeitpunkt mindestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag zu verschieben. Die Fair-Value-Option für Verbindlichkeiten gemäß IFRS 9 kommt derzeit nicht zum Einsatz. Finanzielle Vermögenswerte Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die Rechte auf Zahlungen erloschen sind oder übertragen wurden und die Gruppe im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen überträgt. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn die Verbindlichkeit getilgt, das heißt die vertragliche Verpflichtung erfüllt, aufgehoben oder ausgelaufen ist. Derivative Finanzinstrumente Innerhalb der Gruppe werden derivative Finanzinstrumente zur Steuerung von Risiken aus Zinsschwankungen eingesetzt. Derivative Finanzinstrumente werden erstmalig als finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten zu ihrem beizulegenden Zeitwert in der Kategorie der finanziellen Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, oder finanzielle Verbindlichkeiten, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, angesetzt. Zurechenbare Transaktionskosten werden in der Periode erfolgswirksam erfasst, in der sie anfallen. Mit Ausnahme von Derivaten, die als Sicherungsinstrument zur Absicherung von Zahlungsströmen im Rahmen von Cash Flow Hedges designiert wurden, werden sämtliche Derivate erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Der Ausweis erfolgt in der Konzernbilanz unter den Positionen "sonstige finanzielle Vermögenswerte" bzw. "sonstige finanzielle Verbindlichkeiten". Die Gruppe nimmt derzeit keine Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen vor. 1.3.11 Vorräte Vorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet. Anschaffungskosten für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden mit dem gleitenden Durchschnitt ermittelt. Hierbei werden zusätzlich Anschaffungsnebenkosten berücksichtigt. Unfertige sowie selbst erstellte fertige Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellkosten enthalten neben den Material-, Fertigungs- und Sondereinzelkosten der Fertigung auch angemessene Teile der der Produktion zurechenbaren Gemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen. Der Nettoveräußerungswert ist definiert als der geschätzte, im normalen Geschäftsbetrieb erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätzten notwendigen Vertriebskosten. Bei der Bewertung der Vorräte werden die Gängigkeit, das Alter sowie alle erkennbaren Preis-, Qualitäts- und Lagerrisiken berücksichtigt. Die Anschaffungs- und Herstellkosten der einzelnen Vorräte werden anhand der gewichteten Durchschnittskosten ermittelt. 1.3.12 Rückstellungen Eine Rückstellung wird dann gebildet, wenn die Gruppe eine gegenwärtige (rechtliche oder faktische) Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses besitzt, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung der Verpflichtung wahrscheinlich ist und eine verlässliche Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist (vgl. IAS 37.14). Die Rückstellungen werden mit dem erwarteten Erfüllungsbetrag angesetzt. Langfristige Rückstellungen werden auf der Grundlage entsprechender Marktzinssätze auf den Bilanzstichtag abgezinst. 1.3.13 Anteilsbasierte Vergütungen The Social Chain AG hat ein Optionsprogramm für das Management, leitende Angestellte und andere Schlüsselmitarbeiter aufgelegt. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft in den Jahren 2019 und 2020 Mitarbeiteroptionen in vier Tranchen mit einer Laufzeit von zehn Jahren, bestehend aus einer Wartezeit von vier Jahren und einem Ausübungszeitraum von sechs Jahren, ausgegeben. Innerhalb des Ausübungszeitraums ist die Ausübung der Optionen nur in bestimmten Zeitintervallen abhängig vom Datum einer Hauptversammlung oder der Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen, Quartalsberichten oder Zwischenmitteilungen möglich. Alle Optionen unterliegen zwei Marktbedingungen: einem Erfolgsziel und einem betragsmäßigen Cap. Das Erfolgsziel besteht darin, dass die Optionen nur dann ausübbar werden, wenn der durchschnittliche, volumengewichtete Aktienkurs während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums den Ausübungspreis um mindestens 10,00 % für Tranche 19-I und um mindestens 20,00 % für die Tranchen 19-II, 20-I und 20-II übersteigt. Der Cap greift, wenn der Aktienkurs in den drei Monaten vor Beginn eines Ausübungszeitraums um mehr als 50,00 % gestiegen ist und ein Referenzindex 1 im gleichen Zeitraum nicht um mindestens 2/3 der Wertentwicklung der Aktie gestiegen ist. Der Cap entspricht dem doppelten Betrag der jährlichen Bruttovergütung (einschließlich sämtlicher der Einkommensteuer unterliegenden Nebenleistungen), welche der Optionsberechtigte in den vergangenen zwölf Monaten vor dem Ausübungstag von der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen erhalten hat. Der Großteil der Optionen wird vollständig am Tag der Gewährung erdient. Der daraus resultierende Aufwand wird folglich vollständig zum Zeitpunkt der Gewährung erfasst. Die Optionen von zwei Mitarbeitern unterliegen zum Teil einer Vesting-Periode von zwei Jahren. Ihre Optionen müssen monatlich erdient werden. Erdiente Optionen verfallen nicht bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Wenn ein Exit-Event eintritt, werden alle Optionen vollständig erdient ("beschleunigtes Vesting"). Der aus den Optionen mit Vesting-Klausel resultierende Aufwand wird anteilig während der Vesting-Periode erfasst. Der beizulegende Zeitwert wird durch Anwendung von Monte-Carlo-Simulationen unter Berücksichtigung der Bedingungen, zu denen die Mitarbeiteroptionen gewährt wurden, ermittelt. 1.3.14 Umsatzrealisierung Der Umsatz wird gemäß den Bestimmungen von IFRS 15 auf Grundlage der in einem Vertrag mit einem Kunden festgelegten Gegenleistung gemessen. Der Konzern erfasst Erlöse, wenn er die Verfügungsgewalt über ein Gut oder eine Dienstleistung an einen Kunden überträgt.
1 Der Index, in welchem die Aktie am
stärksten vertreten ist, alternativ der TecDAX
Im Geschäftsbereich Social Commerce (Transaktionsgeschäft) werden Handelsprodukte über verschiedene Vertriebskanäle nahezu ausschließlich an Endkunden verkauft. Die Leistungsverpflichtung besteht in der Lieferung des vom Kunden bestellten Produktes. Somit wird der Umsatz zeitpunktbezogen realisiert, wenn die Verfügungsgewalt auf den Endkunden mit Übergabe des Gutes an diesen übergeht. Der Transaktionspreis wird zum Zeitpunkt der Vertragsschließung festgelegt und enthält in diesem Zeitpunkt keine variablen Komponenten. Grundsätzlich besteht ein gesetzliches 14-tägiges Rückgaberecht für die Kunden. Teilweise wird den Kunden vom Konzern ein verlängertes Rückgaberecht eingeräumt. Da dem Kunden im Transaktionsgeschäft in jedem Fall ein Rückgaberecht zusteht, werden zu den relevanten Stichtagen Rückerstattungsverbindlichkeiten erfasst. Ein Anspruch auf Rücklieferung der Produkte wird als sonstiger Vermögenswert aktiviert. Innerhalb des Geschäftsbereichs Social Media existieren hauptsächlich drei Geschäftsmodelle: Im Produktionsgeschäft werden TV-Produktionen und Werbespots für Fernsehsender erstellt. Außerdem entwickelt der Konzern im Auftrag von Kunden diverse IT-Applikationen in Form von Websites, Apps, etc. und bietet Webhosting-Dienstleistung an. Produktionsverträge mit den Kunden sehen i.d.R. die Entwicklungs- und Vorbereitungsarbeiten sowie alle zu liefernden und/oder erstellten Materialien für die Produktion einer ganzen Staffel einer Serie vor. Dabei handelt es sich grundsätzlich um ein eigenständig abgrenzbares Gut. Staffelproduktionen stellen wie Einzelproduktionen eine einzige Leistungsverpflichtung im Sinne des IFRS 15 dar. Die Umsatzerlöse werden zeitraumbezogen über den Produktionszeitraum gemäß Leistungsfortschritt realisiert, weil keine alternative Nutzungsmöglichkeit für das Unternehmen existiert und das Unternehmen grundsätzlich jederzeit über einen durchsetzbaren Anspruch auf Zahlung für die bereits erbrachte Leistung verfügt. Für die Messung des Leistungsfortschritts wird i.d.R. die inputbasierte Methode angewendet. Im Agenturgeschäft erzielt der Konzern Umsatzerlöse hauptsächlich aus der Durchführung von Werbekampagnen. Diese umfasst ein Spektrum an verschiedenen Leistungen, die über einen festgelegten Zeitraum geleistet werden. Grundsätzlich werden Kampagnen über einen relativ kurzen Zeitraum vereinbart. Verträge sehen i.d.R. feste Gegenleistungen vor. Die Umsatzerlöse werden zeitraumbezogen über die Vertragslaufzeit realisiert, weil der Kunde die Vorteile aus der Leistungserbringung gleichzeitig erhält und konsumiert. Im Agenturgeschäft schließt das Unternehmen außerdem Managementverträge mit Influencern ab. Diese Verträge haben eine Laufzeit von mehreren Jahren, in denen das Unternehmen Dienstleistungen mit dem Ziel erbringt, den Karriereaufbau des Influencers zu fördern. Umsatzrealisierung für diese Verträge erfolgt ebenfalls zeitraumbezogen. Im Eventgeschäft geht es um die Ausrichtung von Messen und anderen Veranstaltungen. Die wesentlichen Kundenverträge sehen grundsätzlich drei Leistungsverpflichtung vor: (i) Zurverfügungstellung/Untervermietung der Veranstaltungsfläche, (ii) Einräumung des Rechts, die Marken des Unternehmens zu nutzen, und (iii) Namenssponsoring. Der Transaktionspreis enthält fixe und variable Gegenleistungen. Umsatzerlöse werden über den Zeitraum der Veranstaltung bzw. die jeweilige Vertragslaufzeit erfasst. Bei Vereinnahmung der Zahlungen vor Erfüllung der vertraglichen Leistung werden diese als Vertragsverbindlichkeit passiviert. Sollten Umsatzerlöse vor der Bezahlung dieser realisiert werden, entsteht eine anzusetzender Vertragsvermögenswert. Der jeweilige Transaktionspreis einzelner Kundenverträge entspricht in der Regel der vertraglich festgelegten, fixen Gegenleistung. Aufgrund des Geschäftsmodells der jeweiligen Gesellschaften fallen in der Regel keine (wesentlichen) Kosten für die Erlangung bzw. Erfüllung der Kundenverträge an. 1.3.15 Ertragsteuern Der Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwands und der latenten Steuern dar. Laufende Steuern Der laufende Steueraufwand wird auf Basis des zu versteuernden Einkommens für das Jahr berechnet. Das zu versteuernde Einkommen unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der Konzerngesamtergebnisrechnung aufgrund von Aufwendungen und Erträgen, die in späteren Jahren oder niemals steuerbar bzw. steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeiten der Gruppe für die laufenden Steuern werden auf Grundlage der geltenden bzw. aus Sicht des Abschlussstichtages in Kürze geltenden Steuersätze berechnet. Latente Steuern Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt gemäß IAS 12 auf der Grundlage der international üblichen bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode (Liability-Methode). Danach werden Steuerabgrenzungsposten für sämtliche temporäre Differenzen zwischen den steuerlichen Wertansätzen und den Wertansätzen in der Konzernbilanz sowie für steuerliche Verlustvorträge gebildet. Latente Steuern auf diese berechneten Differenzen werden grundsätzlich immer erfasst, wenn sie zu passivischen latenten Steuerverbindlichkeiten führen. Aktive latente Steuern werden nur dann berücksichtigt, wenn es wahrscheinlich ist, dass die entsprechenden Steuervorteile auch realisiert werden. Aktive und passive latente Steuern werden auch auf temporäre Differenzen, die im Rahmen von Unternehmenserwerben entstehen, angesetzt, mit der Ausnahme von temporären Differenzen auf Geschäfts- oder Firmenwerte, sofern diese steuerlich unberücksichtigt bleiben. Zur Berechnung latenter Steuern werden die Steuersätze zukünftiger Jahre herangezogen, soweit sie bereits gesetzlich festgeschrieben sind bzw. der Gesetzgebungsprozess im Wesentlichen abgeschlossen ist. Veränderungen der latenten Steuern in der Bilanz führen grundsätzlich zu latentem Steueraufwand bzw. -ertrag. Soweit bestimmte Sachverhalte, die eine Veränderung der latenten Steuern nach sich ziehen, direkt gegen das Eigenkapital gebucht werden, wird auch die Veränderung der latenten Steuern direkt im Eigenkapital berücksichtigt. 1.3.16 Zuwendungen der öffentlichen Hand Eine Erfassung von Zuwendungen der öffentlichen Hand, einschließlich nicht monetärer Zuwendungen zum beizulegenden Zeitwert, erfolgt nur dann, wenn eine angemessene Sicherheit darüber besteht, dass: a) das Unternehmen die damit verbundenen Bedingungen erfüllen wird, und dass b) die Zuwendungen gewährt werden. Die Zuwendungen werden planmäßig über jene Perioden als Ertrag erfasst, in denen die entsprechenden Aufwendungen, die sie kompensieren sollen, anfallen. Zuwendungen, die für den Ausgleich von bereits entstandenen Aufwendungen oder zur sofortigen finanziellen Unterstützung unabhängig von künftigem Aufwand vereinnahmt werden, werden erfolgswirksam in der Periode der Anspruchsentstehung erfasst. Zu den Ausführungen zu Darlehen der öffentlichen Hand vergleiche die Angaben im Kapitel 3.14. Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten. 1.3.17 Latente Steuern Aktive latente Steuern auf abzugsfähige temporäre Differenzen sowie auf Verlustvorträge sind nur anzusetzen, wenn ausreichend steuerpflichtiges Einkommen in zukünftigen Veranlagungszeiträumen vorhanden ist, mit welchem die abzugsfähigen temporären Differenzen und Verlustvorträge verrechnet werden können. Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden in demselben Steuerhoheitsgebiet werden miteinander saldiert, wenn sich die Fristigkeiten entsprechen. 1.4 Kritische Schätzungen und Ermessensausübungen Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat die Konzernleitung Ermessensentscheidungen getroffen, die die Beträge im Konzernabschluss wesentlich beeinflussen. Danach sind bei der Aufstellung des Konzernabschlusses zu einem gewissen Grad Annahmen zu treffen und Schätzungen vorzunehmen, die sich auf die Höhe und den Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualschulden des Berichtszeitraums auswirken. Sie beziehen sich im Wesentlichen auf die erstmalige Bewertung und die Beurteilung der Werthaltigkeit von Vermögenswerten, die konzerneinheitliche Festlegung wirtschaftlicher Nutzungsdauern für Sachanlagen sowie die Bilanzierung und Bewertung von Rückstellungen. Den Annahmen und Schätzungen liegen Prämissen zugrunde, die auf dem jeweils aktuell verfügbaren Kenntnisstand basieren. Insbesondere wurden hinsichtlich der erwarteten künftigen Geschäftsentwicklung die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses vorliegenden Umstände ebenso wie die als realistisch eingeschätzte künftige Entwicklung des Umfelds zugrunde gelegt. Durch von den Annahmen abweichende und außerhalb des Einflussbereichs des Managements liegende Entwicklungen dieser Rahmenbedingungen können die tatsächlich erreichten Beträge von den ursprünglich erwarteten Schätzwerten abweichen. Die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie sonstige am Stichtag bestehende wesentliche Quellen von Schätzungsunsicherheiten, aufgrund derer ein beträchtliches Risiko besteht, dass innerhalb der nächsten Berichtszeiträume eine Anpassung der Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden erforderlich sein könnte, werden im Folgenden erläutert. Schätzungen im Wege der Kaufpreisallokation Im Rahmen von Unternehmenserwerben werden im Allgemeinen Schätzungen hinsichtlich der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der erworbenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten vorgenommen. Grund und Boden, Gebäude sowie technische Anlagen und Maschinen werden in der Regel von einem unabhängigen Sachverständigen bewertet, während marktgängige Wertpapiere mit ihrem Marktwert angesetzt werden. Gutachten über die Marktwerte von Sachanlagevermögen unterliegen durch die Verwendung notwendiger Annahmen gewissen Unsicherheiten. Bei immateriellen Vermögenswerten wird der Fair Value anhand geeigneter Bewertungsmethoden bestimmt, die im Allgemeinen auf einer Prognose sämtlicher künftiger Zahlungsmittelflüsse beruhen. Abhängig von der Art des Vermögenswerts sowie der Verfügbarkeit der Informationen werden dabei unterschiedliche Bewertungstechniken herangezogen, die sich nach kosten-, marktpreis- und kapitalwertorientierten Verfahren unterscheiden lassen. Das kapitalwertorientierte Verfahren ist aufgrund der besonderen Bedeutung bei der Bewertung immaterieller Vermögenswerte hervorzuheben. So wird z. B. bei der Bewertung von Lizenzen die so genannte Relief-from-Royalty-Methode verwendet, die u. a. Kosteneinsparungen schätzt, die daraus resultieren, dass das Unternehmen die Lizenzen selbst hält und keine Gebühren an einen Lizenzgeber zahlen muss. Die hieraus resultierende Ersparnis ergibt nach Abzinsung den anzusetzenden Wert für den immateriellen Vermögenswert. Bei Wertermittlungen immaterieller Vermögenswerte sind insbesondere Einschätzungen der wirtschaftlichen Nutzungsdauern notwendig, welche durch die Verwendung von Annahmen gewissen Unsicherheiten unterliegen. Ebenfalls sind bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts von Eventualschulden Annahmen über deren Eintrittswahrscheinlichkeit zu treffen. Auch diese Annahmen unterliegen aufgrund ihrer Wesensart gewissen Unsicherheiten. Wertberichtigungen auf Forderungen Das Management stützt sich bei der Einschätzung der Höhe der Wertberichtigungen auf den Grundsatz der Einzelbewertung. Die Schätzungen des Bedarfs an Einzelwertberichtigungen sind zum Teil subjektive Einschätzungen hinsichtlich der Bonität und des Ausfallrisikos der Kunden. Sie unterliegen daher inhärenten Bewertungsunsicherheiten. Ansatz latenter Steueransprüche und abzugsfähiger temporärer Differenzen Aktive latente Steuern werden für steuerliche Verlustvorträge und abzugsfähige temporäre Differenzen angesetzt, sofern die Realisierung der damit verbundenen Steuervorteile durch zukünftige zu versteuernde Gewinne auf Basis der Gewinnprognosen des Managements für die Konzerngesellschaften als wahrscheinlich angesehen wird. Die Prognosen unterliegen Unsicherheiten. Rückstellungen Rückstellungen unterscheiden sich von anderen Verbindlichkeiten in Bezug auf Unsicherheiten hinsichtlich des Zeitpunkts oder der Höhe der künftig erforderlichen Ausgaben. Eine Rückstellung ist dann anzusetzen, wenn dem Unternehmen aus einem Ereignis in der Vergangenheit eine gegenwärtige (rechtliche oder faktische) Verpflichtung erwächst, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung dieser Verpflichtung wahrscheinlich ist und eine verlässliche Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist (vgl. IAS 37.14). Aufgrund unterschiedlicher wirtschaftlicher und rechtlicher Beurteilungen und der Schwierigkeiten der Festlegung einer Eintrittswahrscheinlichkeit bestehen erhebliche Ansatz- und Bewertungsunsicherheiten. Anteilsbasierte Vergütung The Social Chain AG ermittelt den Aufwand aus dem Optionsprogramm auf Basis des beizulegenden Zeitwerts am Tag der Gewährung. Die Schätzung des beizulegenden Zeitwerts erfordert die Bestimmung der am besten geeigneten Bewertungsmethode, was von den Bedingungen des Optionsprogramms abhängt. Außerdem ist es erforderlich, die Input-Faktoren für das Bewertungsmodell (Aktienkurs, Ausübungspreis, risikofreier Zinssatz, erwartete Volatilität und Laufzeit) zu bestimmen. Wertminderung von Vermögenswerten des Sachanlagevermögens, von immateriellen Vermögenswerten und von Nutzungsrechten Im Rahmen der Ermittlung der Wertminderung von Vermögenswerten des Sachanlagevermögens, von immateriellen Vermögenswerten und von Nutzungsrechten werden auch Schätzungen vorgenommen, die sich u. a. auf Ursache, Zeitpunkt und Höhe der Wertminderung beziehen. Eine Wertminderung beruht auf einer Vielzahl von Faktoren, Grundsätzlich werden Änderungen der gegenwärtigen Wettbewerbsbedingungen, Erwartungen bezüglich des Wachstums der Absatzmärkte der Gruppe, Erhöhungen der Kapitalkosten, Änderung der künftigen Verfügbarkeit von Finanzierungsmitteln, technologischen Veralterung, die Einstellung von Dienstleistungen, aktuelle Wiederbeschaffungskosten, in vergleichbaren Transaktionen gezahlte Kaufpreise und sonstige das Umfeld betreffende Änderungen, die auf eine Wertminderung hindeuten, berücksichtigt. Das Management hat wesentliche Einschätzungen zu treffen hinsichtlich der Identifizierung und Überprüfung von Anzeichen auf eine Wertminderung, der Schätzung von künftigen Cashflows, der Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte von Vermögenswerten (oder von Gruppen von Vermögenswerten), der zutreffenden Abzinsungssätze, der jeweiligen Nutzungsdauern sowie der Restwerte der betreffenden Vermögenswerte. Darüber hinaus fließen weitere Planungsunsicherheiten in die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte ein, die die Risiken der makroökonomischen Entwicklung widerspiegeln. Dies könnte sich negativ auf die künftige Ertragslage auswirken. Zahlungsmittelgenerierende Einheit Die Ermittlung des erzielbaren Betrags einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit ist mit Schätzungen durch das Management verbunden. Zu den verwendeten Methoden zur Berechnung des erzielbaren Betrags zählen Methoden auf der Grundlage von Discounted Cashflows und Methoden, die als Basis Marktpreise heranziehen. Den Bewertungen auf der Grundlage von Discounted Cashflows liegen Prognosen zugrunde, die auf den vom Management genehmigten Finanzplänen beruhen und auch für interne Zwecke verwendet werden. Der gewählte Planungshorizont spiegelt die Annahme für kurz- bis mittelfristige Marktentwicklungen wider und wird gewählt, um einen für die Berechnung der ewigen Rente nötigen stabilen Geschäftsausblick des Unternehmens zu erhalten. Cashflows, die über die interne Mittelfristplanung hinausgehen, werden anhand geeigneter Wachstumsraten berechnet. Diese Wachstumsraten werden dabei für jede zahlungsmittelgenerierende Einheit einzeln festgelegt. Die angesetzten Wachstumsraten orientieren sich am langfristigen realen Wachstum und an der langfristigen Inflationserwartung der Länder, in denen die jeweilige Einheit ihre Geschäftstätigkeit ausübt. Zur Erzielung der für den Zeitraum der ewigen Rente angesetzten nachhaltigen Wachstumsraten werden zusätzliche, für jede zahlungsmittelgenerierende Einheit spezifisch abgeleitete, nachhaltige Investitionen berücksichtigt. Zu den wesentlichen Annahmen, auf denen die Berechnung des erzielbaren Betrags beruht, gehören folgende im Wesentlichen intern ermittelte Annahmen, die auf vergangenen Erfahrungen aufbauen, um aktuelle interne Erwartungen erweitert und von externen Marktdaten und -einschätzungen untermauert werden: Umsatzentwicklung, Kundengewinnungs- und Kundenbindungskosten, Kündigungsraten, Investitionen, Marktanteile sowie Wachstumsarten. Diskontierungszinssätze werden auf Basis externer vom Markt abgeleiteter Größen bestimmt, unter Berücksichtigung der mit der zahlungsmittelgenerierenden Einheit verbundenen Risiken (Markt und Länderrisiken). Künftige Veränderungen der vorgenannten Annahmen können dabei einen wesentlichen Einfluss auf die beizulegenden Zeit werde der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten haben. Mögliche Veränderungen dieser Annahmen können sich durch die künftige Entwicklung der makroökonomischen Lage, des Wettbewerbs sowie regulatorischen Eingriffen negativ auswirken. 1.5 Grundsätze der Konsolidierung 1.5.1 Konsolidierungskreis In den Konzernabschluss werden alle in- und ausländischen Unternehmen einbezogen, auf die die The Social Chain AG unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Der Konzern nimmt folgende Erleichterungen in Bezug auf die Prüfung und Offenlegung von Jahresabschlussunterlagen in Anspruch: Der Konzern macht für fast alle inländischen Tochterunternehmen im Geschäftsjahr 2020 von der Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB für die Aufstellung nach den Vorschriften für Kapitalgesellschaften, Prüfung und Offenlegung eines eigenen Jahresabschlusses und ggf. eines eigenen Lageberichts Gebrauch. Die formalen Voraussetzungen seitens der jeweiligen Konzerngesellschaft sowie von der The Social Chain AG sind erfüllt. Die betreffenden Gesellschaften sind in der Anteilsliste entsprechend gekennzeichnet. Für diese Gesellschaften ist der Konzernabschluss der The Social Chain AG der befreiende Konzernabschluss und dieser wird anstelle des Einzelabschlusses offengelegt. Für alle englischen Tochtergesellschaften, also die Social Chain Group Limited, Manchester, GB, im Unternehmensregister von England eingetragen unter der Nummer 10717194, die Social Chain Limited, Manchester, GB, im Unternehmensregister von England eingetragen unter der Nummer 09166785 und die Media Chain Group Limited, Manchester, GB, im Unternehmensregister von England eingetragen unter der Nummer 10611522, wurde gemäß § 479A UK Companies Act 2006 (= englisches Handelsrecht) auf eine Prüfung durch einen externen Wirtschaftsprüfer verzichtet. Die englischen Gesellschaften sind einbezogen in den Konzernabschluss der The Social Chain AG. Zur Erfüllung der formellen Voraussetzungen zur Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift hat die The Social Chain AG den englischen Tochterunternehmen eine Garantieerklärung hinsichtlich des Einstehens für deren Verbindlichkeiten im Sinne des § 479A UK Companies Act 2006 (= englisches Handelsrecht) ausgestellt. Der Konsolidierungskreis hat sich von 34 einbezogenen Unternehmen im Vorjahr auf 38 einbezogene Unternehmen im Geschäftsjahr 2020 erweitert. Die neu hinzugekommenen Unternehmen sind in der Anteilsbesitzliste gesondert gekennzeichnet: scrollen
*) Befreiungsvorschrift des §264 Abs. 3 HGB
in Anspruch genommen
1.5.2 Änderungen des Konsolidierungskreises a) Unternehmenszusammenschlüsse Die in den beiden Geschäftsbereichen Social Commerce und Social Media organisierten Tochterunternehmen der The Social Chain AG sind in den vorangegangenen Geschäftsjahren über mehrere Sachkapitalerhöhungen in die Gruppe eingebracht worden bzw. waren Gegenstand verschiedener Unternehmenserwerbe. Die nachfolgenden Tabellen vermitteln einen zusammenfassenden Überblick wesentlicher Aspekte dieser vielfältigen Unternehmenstransaktionen im Hinblick auf die Geschäftsjahre 2019 bis 2020. Geschäftsjahr 2019: Das Geschäftsjahr 2019 ist durch wesentliche organisatorische und strukturelle Maßnahmen geprägt. Aus M&A-Perspektive ist hierbei insbesondere hervorzuheben, dass die The Social Chain AG-Gruppe im Oktober 2019 durch die Einbringung der The Social Chain Group AG (mit ihren Beteiligungen) in die Lumaland AG entstanden ist. Im Anschluss wurde die Luma- land AG in die The Social Chain AG umfirmiert. Für Zwecke des Konzernabschlusses nach IFRS handelt es sich hierbei um eine umgekehrte Akquisition ("Reverse Acquisition"), mit der Lumaland AG als rechtlicher Muttergesellschaft des Konzerns und der The Social Chain Group AG als wirtschaftlichem Erwerber. Die im Oktober 2019 eingebrachte The Social Chain Group AG (kurz "TSCG AG") entstand durch Neugründung im Jahr 2018, der Konzern entstand zum 1. Juli 2018 mit Erwerb der Bytepark GmbH (Erstaufstellungszeitpunkt). In den Jahren 2018 und 2019 erwarb die Social Chain Group AG diverse Beteiligungen. Im Wesentlichen begründet dies die heute bestehenden Aktivitäten im Bereich Social Media. Aus M&A-Perspektive ist hierbei als größere M&A-Transaktion die Einbringung weiterer Tochterunternehmen im Rahmen der dritten Sachkapitalerhöhung der TSCG AG zum 1. Juni 2019 hervorzuheben. Die beiden vorherigen Sachkapitalerhöhungen im Jahr 2018 werden als nicht wesentlich eingestuft. Dritte Sachkapitalerhöhung der TSCG AG Im Rahmen der dritten Sachkapitalerhöhung der The Social Chain Group AG, Berlin, wurde am 1. Juni 2019 das nachfolgend beschriebene Unternehmensportfolio in die TSCG AG gegen die Gewährung neuer Anteile mit einem Gesamtwert von EUR 42,7 Mio. eingebracht. Dieses Unternehmensportfolio mit einem Gesamtwert von EUR 42,7 Mio. setzt sich aus den nachfolgend beschriebenen Tochterunternehmen in Höhe von EUR 35,5 Mio. sowie drei At-Equity-Beteiligungen in Höhe von EUR 7,2 Mio. zusammen. Bei den eingebrachten Unternehmensbeteiligungen handelt es sich vor allem um international tätige Social Media-Agenturen sowie Social Commerce-Unternehmen für den Vertrieb von haltbaren naturbelassenen Lebensmitteln und Nahrungsergänzungsmitteln. Zu den eingebrachten Konzernunternehmen im Rahmen dieser Transaktion gehören im Einzelnen: scrollen
Im Rahmen von unternehmensindividuellen Kaufpreisallokationen sind für einzelne eingebrachte Unternehmensbeteiligungen immaterielle Vermögenswerte in einer Gesamthöhe von TEUR 8.944 identifiziert worden, von denen die folgenden Teilbeträge auf die nachstehenden Tochtergesellschaften entfielen (TEUR): scrollen
Ein aus dieser Transaktion entstandener Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 30.893 reflektiert insbesondere die Erwartungen an die weitere Umsatz- und Ertragsentwicklung in den USA sowie Großbritannien als zwei der wesentlichen internationalen Social Media Märkte. Zum Erwerbszeitpunkt umfassen für alle Unternehmen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen vertraglich vereinbarte Bruttobeträge in Höhe von TEUR 16.785 brutto, von denen keine als uneinbringlich angesehen wurden. Dadurch ergibt sich für das erworbene Portfolio der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen ein beizulegender Zeitwert von TEUR 16.785. Umgekehrte Akquisition der Lumaland AG-Gruppe Aus gesellschaftsrechtlicher Perspektive ist die The Social Chain AG-Gruppe durch die Einbringung der The Social Chain Group AG Gruppe im Oktober 2019 entstanden. Die Akquisition erfolgte durch die Einbringung der Aktien der The Social Chain Group AG als Sachkapitalerhöhung bei der Lumaland AG. Die Hauptversammlung der Lumaland AG hat diesen Schritt am 19. August 2019 mit einer Zustimmung von 99,8 % der anwesenden Aktionäre beschlossen. Im Rahmen dieser Hauptversammlung wurde auch der Umfirmierung der Lumaland AG in die The Social Chain AG zugestimmt. Während nach deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsnormen (HGB) eine solche Transaktion ausschließlich nach der vertraglich vereinbarten Form abzubilden ist (formalrechtliche Betrachtungsweise), kann es aufgrund der Vorschriften des IFRS 3.B19 bei einer IFRS-Konzernbilanzierung dazu kommen, dass bei einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise die Unternehmensgruppe, die formell erworben/eingebracht wurde, als tatsächlicher Erwerber anzusehen ist (sog. umgekehrte Akquisition). Für die Einbringung der The Social Chain Group AG in die Lumaland AG bedeutet dies, dass für Zwecke der IFRS Erwerbsbilanzierung und der IFRS-Folgekonsolidierung die The Social Chain Group AG als wirtschaftlich oberste Muttergesellschaft anzusehen ist. In diesem Zusammenhang stellt eine verpflichtende Korrektur ihrer Eigenkapitalkonten für Konsolidierungszwecke sicher, dass gleichwohl die Eigenkapitalkonten des rechtlichen Erwerbers, also der früheren Lumaland AG, in den nachfolgenden IFRS-Abschlüssen ausgewiesen werden. Zu den erworbenen Konzernunternehmen im Rahmen dieser Transaktion gehören im Einzelnen: scrollen
Generell handelt es sich bei den Tochterunternehmen der früheren Lumaland AG-Gruppe um B2C-Vertriebsunternehmen, die bereits erfolgreiche Eigenmarken im Social Commerce aufgebaut und damit ein größtenteils auch profitables Wachstum erzielt haben. Im Rahmen von unternehmensindividuellen Kaufpreisallokationen sind daher vor allem marketing-bezogene immaterielle Vermögenswerte sowie Technologien in einer Gesamthöhe von TEUR 5.615 identifiziert worden, von denen die folgenden Teilbeträge auf die nachstehenden Tochtergesellschaften entfielen: scrollen
Ein aus dieser Transaktion entstandener Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 37.000 reflektiert insbesondere die Erwartungen an gemeinsame Umsatzentwicklungen bzw. Vertriebs-Synergien, zu denen die Social Chain Group mit ihren Social Media-Kanälen, den Social Events und Werbeagenturen bzw. die Lumaland-Gruppe mit ihrer skalierbaren Social Commerce-Struktur beitragen. Zum Erwerbszeitpunkt umfassen für alle Unternehmen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen vertraglich vereinbarte Bruttobeträge in Höhe von TEUR 2.379, von denen keine als uneinbringlich angesehen wurden. Dadurch ergibt sich für das erworbene Portfolio der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen ein beizulegender Zeitwert von TEUR 2.379. Die folgende Tabelle zeigt für die vorstehend beschriebenen zwei wesentlichen M&A-Transaktionen (Dritte Sachkapitalerhöhung & Lumaland-Akquisition) sowie für alle übrigen, einzeln nicht wesentlichen M&A-Transaktionen, eine Zusammenfassung der gezahlten Gegenleistung, der beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren erworbenen Vermögenswerte, der übernommenen Verbindlichkeiten sowie etwaiger nicht-beherrschender Anteile zum Erwerbszeitpunkt. Für die 2019 erfolgten M&A-Transaktionen sind die dargestellten beizulegenden Zeitwerte als final anzusehen. in TEUR scrollen
Die nachfolgende Übersicht fasst ausgewählte Kennzahlen der Gewinn-und-Verlustrechnung für diese 2019 erfolgten M&A-Transaktionen zusammen, die aus Sicht der Gesellschaft wesentliche Leistungsindikationen darstellen. scrollen
(1) Alle aufgeführten, mit dem Erwerb
verbundenen Kosten wurden von der übertragenen
Gegenleistung ausgenommen und unter dem Posten "sonstige
betriebliche Aufwendungen" als Aufwand in der
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
Neben diesen beiden wesentlichen M&A-Transaktionen im Geschäftsjahr 2019 sind die folgenden sechs M&A-Aktivitäten der TSCG AG in der vorstehenden Tabelle in der Spalte "Übrige einzeln nicht wesentliche Akquisitionen" zusammengefasst. Akquisition der Silvester in Berlin Am 1. Dezember 2019 erwarb die Shine Conventions GmbH, eine Tochtergesellschaft der The Social Chain Group AG, für einen Kaufpreis von EUR 2,5 Mio. 100,0 Prozent der Anteile an der sib Silvester in Berlin GmbH, einer Veranstaltungsagentur, die sich auf die Organisation der jährlichen Silvesterparty am Brandenburger Tor in Berlin spezialisiert hat. Im Rahmen einer Kaufpreisallokation wurden marketing-bezogene immaterielle Vermögenswerte in einem Gesamtwert von TEUR 375 sowie Kundenbeziehungen mit einem Gesamtwert von TEUR 219 identifiziert. Der Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 1.893 spiegelt vor allem die gemeinsamen Wachstumserwartungen aus der Verknüpfung von Social Media & Commerce mit professionell organisierten Großveranstaltungen wider. Stufenweiser Erwerb der drtv.agency Darüber hinaus übernahm die The Social Chain AG am 23. Dezember 2019 für einen Kaufpreis von EUR 1,4 Mio. zunächst 20,4 Prozent der Anteile an der drtv.agency GmbH verbunden mit einer Stimmrechtsvereinbarung zugunsten der The Social Chain AG. Ein weiterer Kaufpreisbestandteil ergibt sich über eine Kapitalerhöhung bei der The Social Chain AG, die im März 2020 eingetragen und damit für den Vollzug der weiteren Kaufpreiszahlung wirksam wurde. Für Konsolidierungszwecke erfolgte eine Erstkonsolidierung zum 31. Dezember 2019 mit Bezug auf die erworbenen 20,4 Prozent der Anteile sowie eine spätere anteilige Erhöhung des Geschäfts- oder Firmenwerts im nachfolgenden Geschäftsjahr 2020. Die drtv.agency betreut als datengetriebene Media-Agentur mit Fokus auf TV auch Out of Home-, Radio- und Print-Kampagnen. Im Zusammenhang mit dem Geschäftsmodell der drtv.agency wurde im Rahmen einer Kaufpreisallokation ein Technologie-Bündel mit einem Gesamtwert von TEUR 80 identifiziert. Der Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 1.313 spiegelt vor allem künftige Umsatz- und Ertragserwartungen aus einer zielgruppengenauen und effektiveren Vermarktung der verschiedenen Produkte aus dem TSCG-Eigenmarken-Portfolio im Offline-Medienumfeld wider. Für die ausstehenden Anteile an der drtv.agency GmbH besteht eine Put-Option seitens der nicht beherrschenden Anteilseigner, für die zum 31. Dezember 2019 eine Kaufpreisverbindlichkeit von TEUR 4.801 erfolgsneutral aus dem Konzerneigenkapital dotiert wurde. Stufenweiser Erwerb der SOLIDMIND Nutrition Am 1. Juni 2019 erwarb die The Social Chain Group AG einen Anteil von 30,01 % an der SOLIDMIND Nutrition GmbH, die um eine Stimmrechtsvereinbarung zugunsten der The Social Chain AG zum Jahresende 2019 ergänzt wurde. Die SOLIDMIND Nutrition GmbH wurde zunächst zwischen dem 1. Juni und dem 31. Dezember 2019 mit einem Anteil von 30,01 % at Equity bewertet. Zum 31. Dezember 2019 wurde die SOLIDMIND Nutrition GmbH aufgrund der geschlossenen Stimmrechtsvereinbarung im Rahmen einer Übergangskonsolidierung als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den TSC AG Konzernabschluss einbezogen. Aus Wesentlichkeitsgründen und aufgrund der engen zeitlichen Nähe zum Bilanzstichtag wurde von einer Neubewertung der Anschaffungskosten für den 30,01 % Anteil zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung abgesehen. Im Rahmen einer Kaufpreisallokation wurden marketing-bezogene immaterielle Vermögenswerte von 390 TEUR identifiziert. Der Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 1.213 spiegelt vor allem gemeinsame Umsatz- und Ertragserwartungen aus einer zielgruppengenauen und effektiveren Vermarktung der verschiedenen SOLIDMIND Produkte über die Social Media Kanäle der Social Chain Group wider. Für die ausstehenden Anteile an der SOLIDMIND Nutrition GmbH besteht eine Put-Option seitens der nicht beherrschenden Anteilseigner, für die zum 31. Dezember 2019 eine Kaufpreisverbindlichkeit von TEUR 2.308 erfolgsneutral aus dem Konzerneigenkapital dotiert wurde. Stufenweiser Erwerb der KoRo Handels GmbH Die KoRo Handels GmbH, welche als Beteiligungsunternehmen in der dritten Sachkapitalerhöhung der TSCG AG im Juni 2019 enthalten war, wurde zwischen dem 1. Juni und dem 31. Dezember 2019 mit einem Anteil von 34,82 % at Equity bewertet. Mit einem nachfolgenden Geschäftsanteilskauf-, Einbringungs-, Abtretungs- und Optionsvertrag vom 23. Dezember 2019 hat die The Social Chain AG Gruppe die schrittweise Aufstockung ihrer Anteile an der KoRo Handels GmbH von 34,82 % auf insgesamt 51,72 % vereinbart. In einem ersten Transaktionsschritt wurden am 31. Dezember 2019 für einen Kaufpreis von TEUR 465 seitens der The Social Chain AG 5,45 % der Anteile im Rahmen eines Barkaufs erworben, so dass die The Social Chain AG nun mittelbar 40,27 % der Anteile an der Koro Handels GmbH hält. Aufgrund einer ergänzenden Stimmrechtsvereinbarung wurde die KoRo Handels GmbH mit gleichem Datum im Rahmen einer Übergangskonsolidierung als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den TSC AG Konzernabschluss einbezogen. Aus Wesentlichkeitsgründen und aufgrund der zeitlichen Nähe der kontrollvermittelnden Einzeltransaktionen wurde von einer Neubewertung der Anschaffungskosten für den 34,82 % Anteil zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung abgesehen. Im Rahmen einer Kaufpreisallokation wurden marketing-bezogene immaterielle Vermögenswerte in einem Gesamtwert von TEUR 1.031 sowie Technologien mit einem Gesamtwert von TEUR 248 identifiziert. Der Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 1.860 spiegelt vor allem die gemeinsame Umsatz- und Ertragserwartungen aus einer zielgruppengenauen und effektiveren Vermarktung der verschiedenen Koro-Produkte über die Social Media-Kanäle der The Social Chain AG Gruppe wider. Für die ausstehenden Anteile an der Koro Handels GmbH bestand eine Put-Option seitens der nicht beherrschenden Anteilseigner, für die zum 31. Dezember 2019 eine Kaufpreisverbindlichkeit von TEUR 4.462 erfolgsneutral aus dem Konzerneigenkapital dotiert wurde. Bedingter Erwerb der Anteile an der Urbanara Am 6. Dezember 2019 übernahm die The Social Chain AG, Berlin (D), 100 Prozent der Anteile an der Urbanara GmbH, Berlin (D), einem Direct-to-Customer-Vertrieb für Wohnaccessoires mit einem innovativen Eigenmarken-Konzept für einen Kaufpreis von EUR 3,91 Mio. durch die Ausgabe neuer Aktien. Im Rahmen einer Kaufpreisallokation wurden marketing-bezogene immaterielle Vermögenswerte in einem Gesamtwert von TEUR 1.562 identifiziert. Der Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 3.424 spiegelt vor allem künftige Umsatz- und Ertragserwartungen aus der gemeinsamen Vermarktung von Eigenmarken durch das integrierte Verständnis von Social Media und Social Commerce der TSCG AG wider. Die mit dieser Transaktion verbundene Kapitalerhöhung der The Social Chain AG wurde erst im März 2020 eingetragen und vollzogen. Dennoch erfolgte eine Erstkonsolidierung der Urbanara mit einem Ausweis von 100 % Fremdanteilen zum 31.12.2019, auch aufgrund einer entsprechend geschlossenen Stimmrechtsvereinbarung mit den Verkäufern. Zum Erwerbszeitpunkt umfassen für die genannten übrigen, einzeln nicht wesentlichen Tochterunternehmen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen vertraglich vereinbarte Bruttobeträge in Höhe von TEUR 1.241 brutto, von denen TEUR 38 als uneinbringlich angesehen wurden. Dadurch ergibt sich für das erworbene Gesamtportfolio aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen ein beizulegender Zeitwert von TEUR 1.203. Geschäftsjahr 2020: Die M&A Aktivitäten des Geschäftsjahres 2020 waren vor allem durch weitere internationale Expansionen, vor allem in den USA (im Folgenden: "US-Akquisitionen"), sowie durch den Erwerb der Carl Wilhelm Clasen-Gruppe (im Folgenden: "Clasen Bio") zwecks Erweiterung des Verticals Food als auch durch eine Vielzahl kleinerer Transaktionen geprägt, die insbesondere den Erwerb kleinerer Tochterunternehmen im Rahmen der strategischen Akquisitionspolitik bzw. die Aufstockung bestehender Anteile an Beteiligungen der TSC AG Gruppe betrafen. Für M&A-Transaktionen 2020 sind die erforderlichen Arbeiten an einer Kaufpreisallokation begonnen worden. Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Konzernabschlusses lagen noch keine hinreichend substantiierten Ergebnisse für eine Kaufpreisallokation vor. Clasen Bio Am 17. Dezember übernahm die TSC AG 100 % der Anteile an der Carl Wilhelm Clasen GmbH, Elmenhorst (D), sowie deren Tochtergesellschaft LGR Nuss & Trockenfrucht Veredlungs GmbH & Co KG, Elmenhorst (D), für einen Gesamtkaufpreis von TEUR 4.230. Die Geschäftsaktivitäten der Clasen Bio-Gruppe konzentrieren sich auf den Vertrieb von derzeit rund 85 Bio- und Demeter-Produkten in acht Warengruppen: Nüsse, Trockenfrüchte, Snacks, Saaten, Getreide, Hülsenfrüchte, Pulver und Spezialmehle. Diese werden vorrangig über den Lebensmitteleinzelhandel als auch über Social Commerce-Plattformen und ab 2021 auch über einen eigenen Online-Shop vertrieben. Zum Erwerbszeitpunkt umfassen für alle Unternehmen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen vertraglich vereinbarte Bruttobeträge in Höhe von TEUR 2.538 brutto, von denen TEUR 22 als uneinbringlich angesehen wurden. Dadurch ergibt sich für das erworbene Portfolio der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen ein beizulegender Zeitwert von TEUR 2.516. US-Akquisitionen: FFLV, A4D und Coral Zum 31. Dezember 2020 hat die TSC AG für einen Kaufpreis von TEUR 2.599 (TUSD 3.000) 49 % der Anteile an der FFLV Inc., Delaware, erworben. Zum Abschlussstichtag wurde zudem eine Stimmbindungsvereinbarung zugunsten der TSC AG geschlossen. Aufgrund ergänzend vereinbarter Geschäftsführungsregelungen zugunsten des Minderheitsgesellschafter wurde die FFLV Inc. zum Zeitpunkt 31. Dezember 2020 als Joint Venture angesehen und daher zum Stichtag als At-Equity Beteiligung in den Konzernabschluss aufgenommen. Zu den Beteiligungsunternehmen der FFLV Inc. gehörten zum Erwerbszeitpunkt unter anderem die folgenden Unternehmen: Die A4D Inc., Carlsbad (USA), ist ein Spezial-Unternehmen für digitales Performance Marketing mit einem integrierten Geschäftsmodell aus Technologie, Kreativität, und Markenführung, welches ihre Kunden aus der Digital-Wirtschaft nachhaltig bei der Entwicklung skalierbarer Geschäftsmodelle unterstützt. Mittelbar hält die The Social Chain AG 4,9 % der Anteile an der A4D Inc. zum 31. Dezember 2020. Zum Beteiligungsportfolio der FFLV Inc. gehört ebenso ein Anteil von 51 % der Coral LLC, Carson City (USA). Hierbei handelt es sich um ein Konsumgüterunternehmen, das Mundhygiene-Produkte und Nahrungsergänzungsmittel aus rein natürlichen Zutaten im Direktvertrieb vertreibt. Das für ihre Produkte verwendete Calcium stammt aus überseeischen Korallenkonzentraten, die EcoSafe-zertifiziert gewonnen werden. Der Direktvertrieb an Endkunden erfolgt fast ausschließlich direkt über eigene Online-Shops und andere digitale Verkaufsstellen aus einem eigenen Logistik-Zentrum, welches künftig auch die Versandlogistik anderer Social Chain-Marken in den USA übernehmen und insofern das weitere Wachstum auf dem amerikanischen Markt beschleunigen soll. Mittelbar hält die The Social Chain AG 24,99 % der Anteile an der Coral LLC zum 31. Dezember 2020. Die folgende Tabelle zeigt für die vorstehend beschriebene Clasen Bio-Gruppe sowie für alle übrigen, einzeln nicht wesentlichen M&A-Transaktionen, die nachstehend aufgeführt sind, eine Zusammenfassung der gezahlten Gegenleistung, der beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren erworbenen Vermögenswerte, der übernommenen Verbindlichkeiten sowie etwaiger nicht-beherrschender Anteile zum Erwerbszeitpunkt. Für die M&A-Transaktionen 2020 sind die dargestellten beizulegenden Zeitwerte als vorläufig anzusehen. Eine Kaufpreisallokation ist für alle beschriebenen Transaktionen des Geschäftsjahres 2020 begonnen worden. Gleichwohl lagen bis zur Veröffentlichung dieses Konzernabschlusses noch nicht für alle Transaktionen hinreichend substantiierte Bewertungsergebnisse vor. in TEUR scrollen
Die nachfolgende Tabelle fasst ausgewählte Kennzahlen der Gewinn-und-Verlustrechnung für diese 2020 realisierten M&A-Transaktionen zusammen, die aus Sicht der Gesellschaft wesentliche Leistungsindikationen darstellen. scrollen
(1) Alle aufgeführten, mit dem Erwerb
verbundenen Kosten wurden von der übertragenen
Gegenleistung ausgenommen und unter dem Posten "sonstige
betriebliche Aufwendungen" als Aufwand in der
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
Aufstockung der Anteile an der drtv sowie Akquisition der datalytix.io Am 1. Januar 2020 stockte die The Social Chain AG für einen Kaufpreis von EUR 2,1 Mio. ihre Anteile an der drtv.agency GmbH auf 51 % auf. Sie erwarb ebenso 51 % der Anteile an deren Tochtergesellschaft datalytics.io GmbH, einer auf Social Commerce-Kunden spezialisierte data driven Full-Service-Mediaagentur für Offlinemarketing. Vollzug des bedingten Erwerbs der Anteile an der Urbanara Am 27. Februar 2020 wurden die mit dem Erwerb der Urbanara verbundenen Kapitalmaßnahmen der The Social Chain AG, Berlin, eingetragen und damit der zum Jahreswechsel 2019 noch bedingte Erwerb als Transaktion zwischen Anteilseignern bei Einbringung der Urbanara zum Einbringungswert von TEUR 3.910 entsprechend aktualisiert. Stufenweiser Erwerb der Media-Part Die Anteile am Joint Venture Media-Part GmbH wurden zum 28. August 2020 von bis dahin 67,68 % auf 85,97 % aufgestockt. In diesem Zusammenhang erfolgte auch ein Erwerb der verbleibenden 14,03 % der Anteile durch die HoHa Holding GmbH, einem Anteilseigner der The Social Chain AG. Aufgrund dieses Erwerbs der verbleibenden Anteile erwarb die The Social Chain AG vollständige Kontrolle i.S.d. IFRS 10 über die Media-Part GmbH, die aufgrund abweichender Entscheidungsregelungen in einer Joint Venture vergleichbaren Ausrichtung bisher nicht gegeben waren. Die Gesamtanschaffungskosten für die erworbenen 85,97 % betragen TEUR 4.571. Aus Wesentlichkeitsgründen wurde von einer Neubewertung der Anschaffungskosten für den bisherigen 67,68 % Anteil zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung abgesehen. Aufstockung der Anteile an der KoRo Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurden die Anteile an der KoRo Handels GmbH, Berlin (D), von 34,82 % auf 51,72 % im Rahmen eines anteiligen Barkaufs und einer anteiligen Kapitalerhöhung gegen Ausgabe eigener Anteile erhöht. Ferner wurden mit Wirkung zum 1. Dezember 2020 weitere 4,13 % der Anteile der KoRo Handels GmbH im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss der übrigen Anteilseigner erworben. Insgesamt hält die The Social Chain AG-Gruppe zum 31. Dezember 2020 somit mittelbar 55,85 % der Anteile an der KoRo Handels GmbH. Für beide Anteilstranchen ist ein Gesamtkaufpreis von TEUR 3.246 gezahlt worden. Zum Erwerbszeitpunkt umfassen für die genannten übrigen, einzeln nicht wesentlichen Tochterunternehmen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen vertraglich vereinbarte Bruttobeträge in Höhe von TEUR 502 brutto, von denen keine als uneinbringlich angesehen wurden. Dadurch ergibt sich für das erworbene Gesamtportfolio aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen ein beizulegender Zeitwert von TEUR 502. b) Entkonsolidierung Mit Einbringungs- und Kaufvertrag vom 30. Juni 2020 haben die The Social Chain AG sowie ihre Tochtergesellschaft, The Social Chain Group AG, die von ihnen an der Solidmind Nutrition GmbH gehaltenen Anteile von in Summe 51,99 % mit Wirkung zum 1. Januar 2020 an die SynBiotic SE, ein Mitgesellschafter an der Solidmind Nutrition GmbH, verkauft und in diese gegen Gewährung von eigenen Anteilen, insgesamt 520.000 Aktien, eingebracht. Der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums erfolgte noch am 30. Juni 2020, sodass die Solidmind Nutrition GmbH zu dem Tag entkonsolidiert und verkauft wurde. Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen wird ein sich hieraus ergebender Ertrag aus Entkonsolidierung in Höhe von TEUR 5.656 ausgewiesen. 1.5.3 Währungsumrechnung Der Konzernabschluss ist unter Beachtung des Konzepts der funktionalen Währung aufgestellt worden. Die funktionale Währung ist die primäre Währung des Wirtschaftsumfeldes, in dem die Gruppe tätig ist. Sie entspricht dem Euro, welcher zugleich der Darstellungswährung des Konzernabschlusses entspricht. Die funktionale Währung der Tochtergesellschaften ist in der Regel die Landeswährung des wirtschaftlichen Umfelds, in dem die Tochtergesellschaft unabhängig tätig ist. In den Abschlüssen der einzelnen Konzerngesellschaften werden Transaktionen in Fremdwährungen mit dem zum Zeitpunkt der Transaktion geltenden Wechselkursen in die funktionale Währung umgerechnet. Monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden zu Mittelkursen am Bilanzstichtag (Stichtagskurs) in die funktionale Währung umgerechnet. Fremdwährungsgewinne und -verluste werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung unter "Sonstige betriebliche Erträge" oder "Sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses werden die Vermögenswerte und Schulden der ausländischen Tochtergesellschaften, deren funktionale Währung nicht der Euro ist, zu den am Bilanzstichtag geltenden Wechselkursen in Euro umgerechnet. Erträge und Aufwendungen werden zum durchschnittlichen Wechselkurs der Periode umgerechnet, es sei denn, die Wechselkurse unterliegen während der Periode erheblichen Schwankungen. In diesem Fall würden die Wechselkurse zum Zeitpunkt der Transaktion herangezogen werden. Umrechnungsdifferenzen aus der Währungsumrechnung in die funktionale Währung der Gesellschaft werden bis zum Abgang des Tochterunternehmens ergebnisneutral im sonstigen Ergebnis und bis zum Abgang des Tochterunternehmens in der entsprechenden Rücklage im Eigenkapital erfasst. Nicht monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die in Bezug auf ihre historischen Anschaffungskosten in einer Fremdwährung bewertet wurden, werden mit dem Wechselkurs am Tag der ursprünglichen Transaktion umgerechnet. Ein aus dem Erwerb eines ausländischen Geschäftsbetriebs entstehender Geschäfts- oder Firmenwert sowie etwaige Anpassungen des Buchwerts der Vermögenswerte und Schulden, die sich aus dem Erwerb ergeben, werden als Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des ausländischen Geschäftsbetriebs behandelt und zum Stichtagskurs umgerechnet. Die für die Währungsumrechnung zugrunde gelegten Wechselkurse stellen sich wie folgt dar. Wechselkurse scrollen
scrollen
2 Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2.1 Umsatzerlöse Die Umsätze nach Geschäftsbereichen entwickelten sich wie im Folgenden dargestellt: scrollen
Die Umsatzerlöse des Geschäftsbereichs Social Media stammen in Höhe von 16.636 TEUR aus dem Agenturgeschäft (2019: 10.433 TEUR), in Höhe von 5.531 TEUR aus dem Produktionsgeschäft (2019: 5.582 TEUR) und in Höhe von 4.464 TEUR aus dem Eventgeschäft (2019: 7.944 TEUR). In den Umsatzerlösen aus Social Media sind ebenfalls Mieteinnahmen aus der kurzfristigen Untervermietung der Nutzungsflächen bei Veranstaltungen und Messen im Eventgeschäft in Höhe von 1.125 TEUR (2019: 3.439 TEUR) enthalten. 2.2 Sonstige Erträge scrollen
2.3 Materialaufwand scrollen
2.4 Personalaufwand scrollen
Hierin enthalten sind Aufwendung für die gesetzliche Rentenvorsorge in Höhe von TEUR 1.481 (Vorjahr TEUR 888). 2.5 Sonstige Aufwendungen scrollen
2.6 Abschreibungen scrollen
In den Abschreibungen auf Sachanlagen sind Abschreibungen auf Nutzungsrechte in Höhe von TEUR 2.446 (Vorjahr: TEUR 1.107) enthalten. 2.7 Zinsen und ähnliche Erträge und Aufwendungen scrollen
2.8 Ergebnis aus At-Equity bilanzierten Unternehmen scrollen
Zusammenfassende Finanzinformationen wesentlicher nach der Equity-Methode einbezogener Unternehmen scrollen
Die Media-Part GmbH wurde 1. September 2020 erstmalig konsolidiert. Vergleiche zum stufenweisen Erwerb das Kapitel 1.5.2. Änderungen des Konsolidierungskreises. Zusammenfassende aggregierte Finanzinformationen nicht wesentlicher nach der Equity-Methode einbezogener Unternehmen scrollen
Vergleiche zu den Veränderungen bei den assoziierten Unternehmen das Kapitel 1.5.2. Änderungen des Konsolidierungskreises. 2.9 Ertragsteueraufwand scrollen
Die nachfolgende Tabelle stellt eine Überleitung vom erwarteten zum tatsächlichen Steueraufwand dar. Zur Ermittlung des erwarteten Steueraufwands wurde der Steuersatz der inländischen Muttergesellschaft mit 30,18 % (Körperschaftsteuersatz 15,00 % zzgl. Solidaritätszuschlag 5,50 % und Gewerbesteuersatz 14,35 %) herangezogen. Steuerliche Überleitungsrechnung scrollen
Die im sonstigen Ergebnis als Gewinn erfassten Ertragsteuern in Höhe von TEUR 81 (Vorjahr TEUR 917) entfallen ausschließlich auf Finanzinstrumente, die nicht nachträglich in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden. 3 Erläuterungen zur Konzern-Bilanz 3.1 Immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte scrollen
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Nettobuchwerte scrollen
Details zu den Zugängen aufgrund der Änderungen des Konsolidierungskreises und aus sonstigen Zugängen bei den Geschäfts- und Firmenwerten beziehen sich auf die jeweiligen in Abschnitt 1.5.2 beschriebenen Unternehmenszusammenschlüsse. Marken Zu den wesentlichen Marken der TSC AG Gruppe gehören die Marken sowohl des Geschäftsbereichs Social Media als auch des Geschäftsbereichs Social Commerce. Im Bereich Social Media sind hier insbesondere die Marken "Social Chain" der Social Chain Ltd., GB, und der Social Chain Inc., USA, mit Buchwerten von in Summe von TEUR 4.322 (Vorjahr: TEUR 5.194), die Medienmarken der Media Chain Group Ltd., GB, in Höhe von TEUR 1.353 (Vorjahr: TEUR 1.600) sowie die Marke "Glow" der Shine Conventions GmbH in Höhe von TEUR 1.176 (Vorjahr: TEUR 1.331) zu nennen. Alle Marken des Geschäftsbereichs Social Media werden über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben. Im Bereich Social Commerce zählen zu den wesentlichen Marken die Marke Ravensberger Matratzen" der Ravensberger Matratzen GmbH mit einem Buchwert von TEUR 2.160 (Vorjahr: TEUR 2.407) sowie die Marke "Lumaland" der Gesellschaften Lumaland Vertriebs GmbH und der Lumaland Inc., USA, mit einem Buchwert von in Summe TEUR 2.085 (Vorjahr: 2.396). Die Marke "Ravensberger Matratzen" wird über 10 Jahre, die Marke "Lumaland (Europa)" über 9 Jahre und die Marke "Lumaland (USA)" über 7 Jahre abgeschrieben. Geschäfts- oder Firmenwerte Zur Überprüfung der Werthaltigkeit wurden die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, die im Konzern auf Ebene der Einzelgesellschaften identifiziert wurden, zugeordnet. Sämtliche Firmenwerte, mit Ausnahme derer, die aus einer Unternehmensakquisition am oder innerhalb von drei Monaten vor dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2020 erfolgten, wurden im Geschäftsjahr 2020 einem jährlichen Werthaltigkeitstest nach IAS 36 unterzogen. Daneben besteht die Verpflichtung zu einer Werthaltigkeitsüberprüfung bei Vorliegen von Anzeichen für eine Wertminderung. Die Gruppe führte ihre jährliche Prüfung auf Wertminderung 2020 und 2019 jeweils zum Jahresende durch. Die Tests wurden auf der Ebene der kleinsten zahlungsmittelgenerierenden Einheit (CGU) auf Basis des Nutzungswerts durchgeführt. Der erzielbare Betrag aller zahlungsmittelgenerierenden Einheiten wird auf der Basis der Berechnung eines Nutzungswerts unter Verwendung von Cashflow Prognosen ermittelt, die auf vom Management für einen Zeitraum von vier Jahren genehmigten Finanzplänen basieren. Der für die Cashflow-Prognosen verwendete Abzinsungssatz vor Steuern beträgt: scrollen
Cashflows nach dem Zeitraum von vier Jahren werden unter Verwendung einer Wachstumsrate von 1,0 % (2019: 1,0 %) extrapoliert. Diese Wachstumsrate entspricht der langfristigen durchschnittlichen Wachstumsrate von Unternehmen unter Zugrundelegung einer erwarteten Inflation von 2 %. Die Überprüfung zu beiden Bilanzstichtagen zeigte, dass der erzielbare Betrag (value in use) die fortgeführten Buchwerte für folgende Gesellschaften nicht übersteigt: Hauptursache hierfür sind geänderte Marktbedingungen. scrollen
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Infolge dieser Analyse weist der Konzern im Geschäftsjahr einen Wertminderungsaufwand von EUR 9,2 Mio. (Vorjahr: EUR 2,8 Mio.) gegenüber den zum 31. Dezember 2020 mit EUR 104,8 Mio. (Vorjahr: EUR 100,0 Mio.) angesetzten Geschäfts- oder Firmenwerten aus. Grundannahmen für die Berechnung des Nutzungswerts und Sensitivitätsanalyse zu getroffenen Annahmen: Bei den folgenden der Berechnung des Nutzungswerts der oben dargestellten Gesellschaften zugrunde gelegten Annahmen bestehen die größten Schätzungsunsicherheiten: scrollen
EBITDA-Margen: Die EBITDA-Margen werden unter Heranziehung der durchschnittlichen Werte ermittelt, die in den zwei Geschäftsjahren vor Beginn des Budgetzeitraums erzielt wurden. Für die oben genannten Gesellschaften betragen die prognostizierten EBITDA-Margen für den Budgetzeitraum: scrollen
Die EBITDA-Margen bleiben im Laufe des Budgetzeitraums konstant und werden nicht um erwartete Effizienzsteigerungen erhöht. Ein Nachfragerückgang könnte die EBITDA-Marge schmälern. Folgende tabellarische Aufstellung zeigt die Änderung des Zeitwerts bei Änderung der EBITDA-Marge um 1 %-Punkt: scrollen
Abzinsungssätze: Die Abzinsungssätze stellen die aktuellen Markteinschätzungen hinsichtlich der den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten jeweils zuzuordnenden spezifischen Risiken dar; hierbei werden der Zinseffekt und die spezifischen Risiken der Vermögenswerte, für die die geschätzten künftigen Cashflows nicht angepasst wurden, berücksichtigt. Die Berechnung des Abzinsungssatzes berücksichtigt die spezifischen Umstände des Konzerns und seiner Geschäftsbereiche und basiert auf seinen durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC). Die durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten berücksichtigen sowohl das Fremd- als auch das Eigenkapital. Die Eigenkapitalkosten werden aus der erwarteten Kapitalrendite der Eigenkapitalgeber des Konzerns abgeleitet. Die Fremdkapitalkosten basieren auf dem verzinslichen Fremdkapital, für das der Konzern einen Schuldendienst zu leisten hat. Das geschäftsfeldspezifische Risiko wird durch die Anwendung individueller Betafaktoren einbezogen. Die Betafaktoren werden jährlich auf der Grundlage der öffentlich zugänglichen Marktdaten ermittelt. Zur Ermittlung eines Abzinsungssatzes vor Steuern wird der Abzinsungssatz um den entsprechenden Betrag und Zeitpunkt künftiger steuerlicher Zahlungsströme bereinigt. Folgende tabellarische Aufstellung zeigt die Änderung des Zeitwerts bei Änderung des Abzinsungssatzes um 1 %-Punkt: scrollen
Wachstumsraten: Die geschätzten Wachstumsraten basieren auf der langfristigen durchschnittlichen Wachstumsrate von Unternehmen unter Zugrundelegung einer erwarteten Inflation von 2 %. Der Konzern erkennt an, dass die Geschwindigkeit des technologischen Wandels und mögliche neue Wettbewerber die Annahmen zur Wachstumsrate wesentlich beeinflussen könnten. Aus dem Eintritt neuer Wettbewerber in den Markt werden keine negativen Auswirkungen auf die Prognosen erwartet. Folgende tabellarische Aufstellung zeigt die Änderung des Zeitwerts bei Änderung der Wachstumsrate um 0,25 %-Punkt: scrollen
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die ausgewiesenen Firmenwerte pro CGU (in aggregierter Ansicht) sowie deren Buchwerte zu beiden Bilanzstichtagen: scrollen
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3.2 Sachanlagen scrollen
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Nettobuchwerte scrollen
Details zu den Zugängen aufgrund der Änderungen des Konsolidierungskreises beziehen sich auf die jeweiligen in Abschnitt 1.5.2 beschriebenen Unternehmenszusammenschlüsse. 3.3 Leasingverhältnisse Leasingnehmer Die Leasingverträge beziehen sich hauptsächlich auf Gebäude (z. B. Bürogebäude, Lagerhallen) und laufen über einen Zeitraum zwischen 3 und 10 Jahren. Einige dieser Verträge beinhalten Optionen zur Verlängerung und in weiteren Fällen zur Kündigung der Verträge. Darüber hinaus enthalten die Verträge Zahlungen, die sich auf Nicht-Leasingkomponenten (z. B. Servicekosten) beziehen. Die übrigen in den Nutzungsrechten ausgewiesenen Leasingverträge betreffen im Wesentlichen sonstige Ausstattungen (z. B. Firmenwagen). Der Konzern hat einige Immobilien im Rahmen von Finanzierungsleasingverträgen untervermietet (Vgl. den folgenden Abschnitt "Leasinggeber"). In der Bilanz werden die folgenden Beträge für Nutzungsrechte und Leasingverbindlichkeiten ausgewiesen: scrollen
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Nettobuchwertescrollen
Die folgenden Beträge wurden für Leasingverhältnissen in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst: scrollen
Zahlungsmittelabflüsse aufgrund von Leasingverhältnissen scrollen
Leasinggeber Die Leasingerträge aus Leasingverträgen, bei denen der Konzern als Leasinggeber auftritt, sind nachfolgend aufgeführt. Finanzierungsleasing scrollen
Finanzierungsleasing Der Konzern trat bei der Untervermietung einer Bürofläche im Jahr 2019 als Leasinggeber auf. Der Konzern hat das Untermietverhältnis als Finanzierungsleasing eingestuft, da das Untermietverhältnis über die gesamte Restlaufzeit des Hauptleasingverhältnisses läuft. Die folgende Tabelle enthält eine Fälligkeitsanalyse der Nettoinvestition in das Leasingverhältnis. scrollen
Über das beschriebene langfristige Untermietverhältnis hinaus gibt es die unter dem Abschnitt 2.1 Umsatzerlöse beschriebenen kurzfristigen Untermietverhältnisse, in denen die Gruppe als Finanzierungsleasinggeber auftritt. 3.4 Sonstige finanzielle Vermögenswerte Die sonstigen lang- und kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte stellen sich wie folgt dar: scrollen
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Die Wertpapiere betreffen die an einem börsennotierten Unternehmen gehaltenen Aktien. Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen Tochtergesellschaften und assoziierte Unternehmen, bei denen die Vollkonsolidierung bzw. die Einbeziehung nach der Equity-Methode aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Darstellung der finanziellen Lage des Konzerns unterbleibt. Davon entfallen auf Tochtergesellschaften TEUR 263 (Vorjahr TEUR 211) und auf assoziierte Unternehmen TEUR 383 (Vorjahr TEUR 652). Die Anteile an diesen Gesellschaften werden ebenso wie sonstige Beteiligungen nach den Vorschriften des IFRS 9 erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilanziert (FVPL). Ausgenommen hiervon ist die Beteiligung an der puffin GmbH, bei der die Geschäftsführung der Ansicht ist, dass die Erfassung kurzfristiger Schwankungen des beizulegenden Zeitwerts dieser Finanzinvestition in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht im Einklang mit der Strategie des Konzerns stehen würde, sie für mittel- bis langfristige strategische Zwecke zu halten. Dementsprechend wurden die Anteile an der puffin GmbH als erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet (FVOCI) designiert. Der beizulegende Zeitwert dieser Beteiligung beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 383 (Vorjahr TEUR 652). Die kurzfristigen derivativen finanziellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen Währungsderivate, die von einem zum 31. Dezember 2020 erworbenen Tochterunternehmen zur Absicherung von Währungskursrisiken eingesetzt werden. Die Vorschriften zum Hedge Accounting finden auf diese Währungssicherungsmaßnahmen keine Anwendung. Bei den langfristigen derivativen finanziellen Vermögenswerten handelt es sich ausschließlich um erworbene Kaufoptionen auf Minderheitenanteile. Die übrigen sonstigen finanziellen Vermögenswerte umfassen zum Bilanzstichtag im Wesentlichen Forderungen gegen Zahlungsdienstleister. Im Vorjahr enthielten sie vorwiegend Forderungen gegen Zahlungsdienstleister und Kreditkartenforderungen. 3.5 Ertragsteuerforderungen Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Ertragsteuerforderungen umfassen im Wesentlichen Kapitalertragsteuer- und Gewerbesteueransprüche. scrollen
3.6 Sonstige nicht-finanzielle Vermögenswerte scrollen
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3.7 Aktive und passive latente Steuern Die latenten Steuern sind den folgenden Bilanzpositionen zuzuordnen: scrollen
Zum Stichtag 31. Dezember 2020 liegen steuerliche Verlustvorträge in Höhe von insgesamt TEUR 85.649 (davon TEUR 43.972 körperschaftsteuerliche und TEUR 41.668 gewerbesteuerliche Verlustvorträge) (Vorjahr TEUR 63.897, davon TEUR 31.748 körperschaftsteuerliche und TEUR 32.149 gewerbesteuerliche Verlustvorträge) vor. Darauf wurden zum 31. Dezember 2020 keine aktiven latenten Steuern angesetzt (Vorjahr TEUR 0), da es nicht wahrscheinlich ist, dass ausreichendes steuerpflichtiges Einkommen in zukünftigen Veranlagungszeiträumen vorhanden sein wird, um die Verlustvorträge zu nutzen. 3.8 Vorräte scrollen
Die im Geschäftsjahr 2020 als Aufwand erfassten Vorräte beliefen sich auf TEUR 467 (Vorjahr: TEUR 709) und sind im Materialaufwand enthalten. In der Berichtsperiode betrugen die Abwertungen der Vorräte auf den Nettoveräußerungswert TEUR 156 (2019: TEUR 0) und sind im Materialaufwand enthalten. 3.9 Vertragssalden Die Vertragssalden setzen sich aus Vertragsvermögenswerten und Vertragsverbindlichkeiten zusammen und stellen sich nach Fristigkeit wie folgt dar: scrollen
Die Vertragsvermögenswerte betreffen im Wesentlichen die Ansprüche des Konzerns auf Gegenleistung für erbrachte, aber zum Stichtag noch nicht abgerechnete Leistungen aus dem Produktionsgeschäft (Geschäftsbereich Social Media). In den Geschäftsjahren 2020 und 2019 wurden keine Wertminderungen nach IFRS 9 auf Vertragsvermögenswerte vorgenommen. Die Vertragsvermögenswerte werden in die Forderungen umgegliedert, wenn die Rechte vorbehaltlos werden. Dies geschieht in der Regel, wenn der Konzern eine Rechnung an den Kunden ausstellt. Die Vertragsverbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen die von Kunden erhaltenen Anzahlungen für das Produktionsgeschäft, für die über einen bestimmten Zeitraum Umsatzerlöse realisiert werden, sowie aus dem Vorverkauf von Tickets für Veranstaltungen, die erst im Folgejahr stattfinden. Die Veränderungen bei Vertragsvermögenswerten und Vertragsverbindlichkeiten sind hauptsächlich auf die jeweiligen Leistungsfortschritte einzelner Projekte sowie das Timing von Rechnungstellung an Kunden zurückzuführen. Der zum 31. Dezember 2019 in den Vertragsverbindlichkeiten enthaltene Betrag von TEUR 1.721 wurde im Geschäftsjahr 2020 als Umsatzerlöse erfasst (2019: 1.795 TEUR). In den beiden Geschäftsjahren 2020 und 2019 wurden keine materiellen Umsatzerlöse aus den in früheren Perioden erfüllten (oder teilweise erfüllten) Leistungsverpflichtungen generiert. Die verbleibenden Leistungsverpflichtungen zum 31. Dezember 2020 oder zum 31. Dezember 2019 haben eine erwartete ursprüngliche Laufzeit von maximal einem Jahr. Im Einklang mit IFRS 15 wird auf die Angabe des Transaktionspreises für die noch ausstehenden Leistungsverpflichtungen verzichtet. Aufgrund des Geschäftsmodells der jeweiligen Gesellschaften handelt es sich in der Regel um kurzfristige Vertragsvermögenswerte und Vertragsverbindlichkeiten. 3.10 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen gliedern sich wie folgt: scrollen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen sind nicht verzinslich und haben vorwiegend eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von insgesamt TEUR 486 handelt es sich um Bestände eines zum 31. Dezember 2020 erworbenen Tochterunternehmens, die im Rahmen einer Factoringvereinbarung zum Verkauf an einen Factorer bestimmt sind. Diese sind als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Wertminderungen der zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zunächst auf Wertberichtigungskonten erfasst, sofern nicht bereits bei Entstehung des Grundes für die Wertberichtigung angenommen werden kann, dass die Forderung vollständig oder teilweise uneinbringlich sein wird. In solchen Fällen wird der Buchwert der Forderungen direkt erfolgswirksam abgeschrieben. Der Konzern wendet den vereinfachten Ansatz nach IFRS 9 an, um die erwarteten Kreditverluste für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zu bemessen. Für die Erläuterungen zur Bemessung der erwarteten Kreditverluste wird auf die Abschnitte 1.4. und 7.1 verwiesen. Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ergab sich der folgende Wertberichtigungsbedarf: scrollen
Die verhältnismäßig hohen Zuführungen zu Wertberichtigungen bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der Stufe 3 betreffen im Wesentlichen Forderungen gegen eine überschaubare Anzahl von Kontrahenten, deren Bonität aufgrund der starken Überfälligkeit der offenen Forderungen und/oder der erwarteten Eröffnung eines Insolvenzverfahrens als beeinträchtigt eingeschätzt wird. Bei den übrigen Kontrahenten werden aufgrund der durch das Management als unbedeutend eingeschätzten Ausfallrisiken deutlich niedrigere Kreditverluste erwartet. Zu weiteren Ausführungen zum Ausfallsrisikomanagement wird auf Abschnitt 7.1 Kredit- und Ausfallrisiko. 3.11 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Guthaben bei Kreditinstituten waren zum 31. Dezember 2020 bzw. 31. Dezember 2019 nicht verpfändet. Für Erläuterungen zu den Kreditrisiken wird auf Abschnitt 7.1 Finanzrisikomanagement "Kredit- und Ausfallrisiko" verwiesen. 3.12 Eigenkapital Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals sowie ihre Entwicklung in den Jahren 2020 und 2019 sind in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt. Grundkapital und Kapitalrücklage scrollen
Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2019 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18. August 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.520.054,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2019/1). Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18. August 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von EUR 75.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 1.274.474 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.274.474,00 zu gewähren (bedingtes Kapital 2019/1). Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18. August 2024 bis zu 242.000 Bezugsrechte zu gewähren, die insgesamt zum Bezug von bis zu 242.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 berechtigen (bedingtes Kapital 2019/11). Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2025 einmalig oder mehrmals gegen Bar und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 5.094.859,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020/I). Das genehmigte Kapital 2020/I ersetzt das genehmigte Kapital 2019/1. Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 um bis zu EUR 4.075.887,00 durch Ausgabe von bis zu 4.075.887 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020/I). Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 um bis zu EUR 700.971,00 durch Ausgabe von bis zu 700.971 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020/II). Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Dezember 2020 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals gegen Bar und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.805.010 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020/II). In die Kapitalrücklage wurden während des Geschäftsjahres EUR 26.950.120,00 (2019 TEUR 83.762) eingestellt. Am 27. Februar 2020 erfolgte eine Erhöhung des Grundkapitals um TEUR 170 sowie der Kapitalrücklage um Mio. EUR 3,74 durch Einbringung der Anteile an der Urbanara GmbH gegen Ausgabe neuer Anteile. Am 11. März 2020 erfolgt eine Erhöhung des Grundkapitals um TEUR 76 sowie der Kapitalrücklage um Mio. EUR 1,44 durch Einbringung zusätzlicher Anteile an der Solidmind Nutrition GmbH gegen Ausgabe neuer Anteile. Am 14. Juli 2020 erfolgt eine Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt TEUR 127 sowie der Kapitalrücklage um insgesamt Mio. EUR 2,69 durch Einbringung zusätzlicher Anteile an der KoRo Handels GmbH und der drtv.agenccy GmbH gegen Ausgabe neuer Anteile. Am 12. August 2020 erfolgt eine Erhöhung des Grundkapitals um TEUR 519 sowie der Kapitalrücklage um Mio. EUR 9,60 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Anteile. Am 8. Dezember 2020 erfolgt eine Erhöhung des Grundkapitals um TEUR 513 sowie der Kapitalrücklage um Mio. EUR 9,49 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Anteile. Gewinnrücklagen Die Gewinnrücklagen betrugen zum 31. Dezember 2020 TEUR -9.087 (2019: TEUR -11.545) und beinhaltet die geschriebene Putoptionen auf die nicht beherrschenden Anteile. Die Gesellschaft hat in den Geschäftsjahren 2020 und 2019 keine Dividendenzahlungen geleistet. Das unverwässerte Ergebnis je Aktie berechnet sich auf Basis des den Stammaktionären zurechenbaren Gewinns oder Verlusts und eines gewichteten Durchschnitts der im Umlauf gewesenen Stammaktien von 10.439.256 (2019: 5.524.259) und beläuft sich auf EUR -2,55 pro Aktie (2019: EUR -4,96). Verwässerungseffekte durch potenzielle Stammaktien liegen nicht vor. Nicht beherrschende Anteile In der folgenden Tabelle werden für wesentliche Tochterunternehmen die nicht beherrschenden Anteile dargestellt. scrollen
Die Stimmrechtsquote der nicht beherrschenden Anteilseigner entspricht grundsätzlich ihren Beteiligungsquoten, mit folgenden Ausnahmen: Zum 31. Dezember 2019 hielten die nicht beherrschenden Anteilseigner 59,7 % der Gesellschaftsanteile der KoRo Handels GmbH. Aufgrund geschlossener Stimmbindungsvereinbarung hielten sie 48,28 % der Stimmrechte zu gleichem Stichtag. Zum 31. Dezember 2019 hielten die nicht beherrschenden Anteilseigner 70,0 % der Gesellschaftsanteile der Solidmind Nutrition GmbH. Aufgrund geschlossener Stimmbindungsvereinbarung hielten sie 48,01 % der Stimmrechte zu gleichem Stichtag. Die Solidmind Nutrition GmbH wurde zum 30. Juni 2020 veräußert. Zum 31. Dezember 2019 hielten die nicht beherrschenden Anteilseigner 59,2 % der Gesellschaftsanteile der drtv.agency GmbH. Aufgrund geschlossener Stimmbindungsvereinbarung hielten sie 49,0 % der Stimmrechte zu gleichem Stichtag. Die Veränderung der nicht beherrschten Anteil im Jahr 2020 resultiert aus den Veränderungen der Beteiligungsquoten. Zu weitergehenden Erläuterungen wird auf Kapitel 1.5.2. Änderungen des Konsolidierungskreises verwiesen. Zusammenfassende Finanzinformationen zu Tochterunternehmen, für die wesentliche nicht beherrschende Anteile bestehen scrollen
Die KoRo Handels GmbH wurde erstmalig zum 31. Dezember 2019 konsolidiert. Vergleiche hierzu Kapitel 1.5.2. Änderungen des Konsolidierungskreises. 3.13 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen stellen sich wie folgt dar: scrollen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden zum Erfüllungs- bzw. Rückzahlungsbetrag angesetzt und sind wie im Vorjahr in voller Höhe innerhalb eines Jahres fällig. 3.14 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten haben sich wie folgt entwickelt: scrollen
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Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen im Wesentlichen aus Annuitäten-, Tilgungs- und endfälligen Darlehen, deren Verzinsung zwischen 1,0 % (Vorjahr: 1,0 %) und 8,0 % (Vorjahr: 8,0 %) liegt und sowohl feste als auch variable Zinsbindungsvereinbarungen enthält. Die Restlaufzeiten der wesentlichen langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen maximal 4,5 Jahre (Vorjahr: 4,0 Jahre). Für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind zum Teil Klauseln zur Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen vereinbart. Die den Kreditvereinbarungsklauseln zugrundeliegenden Finanzkennzahlen konnten im Berichtsjahr und im Vorjahr allesamt erfüllt werden. Im Berichtsjahr wurden zwei zinsvergünstigte Darlehen der öffentlichen Hand (KfW) mit einem Volumen von TEUR 1.400 bzw. TEUR 500 aufgenommen. Die Laufzeit dieser beiden festverzinslichen Tilgungsdarlehen beträgt ca. 5 bzw. ca. 10 Jahre. Die zinsvergünstigten KfW-Darlehen werden im Zugangszeitpunkt mit dem beizulegenden Zeitwert passiviert und in der Folgebewertung mit fortgeführten Anschaffungskosten nach der Effektivzinsmethode bilanziert. Die Differenz zwischen der erhaltenen Zahlung und dem im Zugangszeitpunkt nach marktgerechter Verzinsung ermittelten beizulegenden Zeitwert des Darlehens ist ein Vorteil, der wie eine Zuwendung der öffentlichen Hand behandelt wird. Die Zuwendung wird in der Bilanz als passiver Abgrenzungsposten unter den sonstigen nicht-finanziellen Verbindlichkeiten erfasst und über die Darlehenslaufzeit nach der Effektivzinsmethode erfolgswirksam aufgelöst. In der Gewinn- und Verlustrechnung wird die Auflösung als Kürzung des Zinsaufwands (Nettomethode) dargestellt. Zum Bilanzstichtag weist der passive Abgrenzungsposten eine Höhe von TEUR 610 (Vorjahr: TEUR 0) auf. Die an diese Zuwendung der öffentlichen Hand geknüpften Bedingungen wurden vollständig erfüllt, etwaige sonstige Unsicherheiten bestehen nicht. Die Verbindlichkeiten aus Darlehen von Dritten betreffen im Wesentlichen festverzinsliche endfällige Darlehen von Gesellschaftern mit einer Zinsbandbreite von 3,0 % bis 6,0 % (Vorjahr: 3,0 % bis 8,0 %). Die Restlaufzeiten der wesentlichen Darlehen von Gesellschaftern belaufen sich auf maximal 15 Monate (Vorjahr: 12 Monate). Für weitere Erläuterung wird auf Abschnitt 10.1. Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen verwiesen. Die langfristigen derivativen finanziellen Verbindlichkeiten resultieren aus einem Zinsderivat welches zur Absicherung des Zinsänderungsrisikos aus einem im Berichtsjahr aufgenommenen variabel verzinslichen Bankdarlehen abgeschlossen wurde. Die kurzfristigen derivativen finanziellen Verbindlichkeiten umfassen Währungsderivate, die von einem zum 31. Dezember 2020 erworbenen Tochterunternehmen zur Absicherung von Währungskursrisiken eingesetzt werden. Die Vorschriften zum Hedge Accounting finden auf die vorgenannten Zins- und Währungssicherungsmaßnahmen keine Anwendung. Die übrigen sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen erhaltene Kautionen sowie Kreditkartenverbindlichkeiten. Als Sicherheiten für Darlehensverbindlichkeiten wurden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 668 (Vorjahr: TEUR 952) sowie sonstige finanzielle Vermögenswerte in Höhe von TEUR 46 (Vorjahr: TEUR 0) gestellt. Zum 31.12.2019 zählten zudem Anteile an vollkonsolidierten verbundenen Unternehmen mit einem Gesamtbuchwert von TEUR 14.597 zu den für die Darlehensverbindlichkeiten gestellten Sicherheiten. 3.15 Sonstige Schulden scrollen
3.16 Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen gliedern sich wie folgt: scrollen
Die personalbezogenen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Bonusvereinbarungen. Die übrigen sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Beratungskosten im Zusammenhang mit der Jahresabschlusserstellung und mit Unternehmenstransaktionen (EUR 0,5 Mio.), für Jahresabschlussprüfungen (EUR 0,5 Mio.), für ausstehende Provisionsabrechnungen (EUR 0,4 Mio.), für Eventkosten (EUR 0,4 Mio.), sowie für Social Media- und Werbungskosten (EUR 0,3 Mio.). 4 Angaben zur Kapitalflussrechnung Die Entwicklung der finanziellen Verbindlichkeiten unterteilt nach zahlungswirksam und zahlungsunwirksamen Komponenten, stellt sich wie folgt dar: scrollen
Der Anstieg der Einzahlungen aus der Aufnahme von gewährten Krediten im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus dem Finanzbedarf für den Ankauf diverser Gesellschaften sowie Refinanzierungsmaßnahmen. 5 Weitere Angaben zu Finanzinstrumenten und Finanzrisikomanagement Eine Aufgliederung der finanziellen Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten nach den Bewertungskategorien des IFRS 9 zum 31. Dezember 2020 und 31. Dezember 2019 ergibt sich wie folgt: scrollen
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Die drei Stufen zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts von Finanzinstrumenten sind im Abschnitt 1.3.10. beschrieben. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die übrigen sonstigen finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten haben überwiegend kurze Restlaufzeiten. Für diese kurzfristig fälligen Finanzinstrumente stellt der Buchwert einen angemessenen Näherungswert für den beizulegenden Zeitwert dar. Die Stufe zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts wird bei diesen Finanzinstrumenten nicht gesondert angegeben. Der beizulegende Zeitwert von originären Finanzinstrumenten, die der Stufe 2 zugordnet sind, wird basierend auf aktuellen Parametern wie Zinsen und Wechselkursen zum Bilanzstichtag sowie durch den Einsatz akzeptierter Modelle wie der DCF-Methode (Discounted Cash Flow) und unter Berücksichtigung des Kreditrisikos berechnet. Darüber hinaus wurden Derivate (Währungs- und Zinsderivate) der Stufe 2 zugeordnet. Die Marktwerte der Derivate werden auf Basis von Bankbewertungsmodellen bestimmt. Der Konzern schließt ausschließlich Derivate mit Kontrahenten guter Bonität ab, um mögliche Ausfallrisiken weitestgehend auszuschließen. Stufe 3 beinhaltet Anteile an nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen, Wertpapiere sowie Verbindlichkeiten aus Verkaufsoptionen nicht beherrschender Gesellschafter. Der beizulegende Zeitwert wurde anhand geeigneter Bewertungsmethoden basierend auf Discounted Cash Flow-Analysen ermittelt, wobei der Einsatz beobachtbarer Inputfaktoren maximiert wurde. Die wesentlichen nicht beobachtbare Eingangsparameter sind die Erwartungen zu künftigen Zahlungsströmen und die sachverhaltsspezifischen Diskontierungssätze. Je höher die erwarteten künftigen Zahlungsströme bzw. je niedriger der Diskontierungszinssatz, umso höher ist der beizulegende Zeitwert und umgekehrt. Finanzinstrumente, die zum beizulegenden Zeitwert der Stufe 3 folgebewertet werden, umfassen Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen sowie Wertpapiere. Nachfolgend wird die Überleitungsrechnung der Bewertung dieser Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert aufgezeigt: scrollen
Die in der Berichtsperiode und in der Vergleichsperiode angefallenen Verluste, die im sonstigen Ergebnis erfasst wurden, entfallen ausschließlich auf Finanzinstrumente, die zum Ende der jeweiligen Periode gehalten werden. Diese Verluste werden im sonstigen Ergebnis unter den Finanzinstrumenten, die nicht nachträglich in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden, ausgewiesen. In der Berichtsperiode und in der Vergleichsperiode haben keine Umgruppierungen zwischen den Stufen der Hierarchie stattgefunden. Die Nettogewinne bzw. Verluste aus Finanzinstrumenten der einzelnen Kategorien nach IFRS 9 für die Berichts- und die Vergleichsperiode ergeben sich wie folgt: in TEUR scrollen
Die Nettogewinne und -verluste aus Finanzinstrumenten entstehen im Wesentlichen aus Änderungen des beizulegenden Zeitwerts für erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente, Zinsaufwendungen und -erträge, Effekte aus der Währungsumrechnung, Aufwendungen und Erträge für erwartete Kreditverluste sowie Abgangsverluste und Erträge aus Eingängen auf abgeschriebene Forderungen. Zinserträge aus den zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerten belaufen sich auf TEUR 1.567 (Vorjahr: TEUR 14). Zinsaufwendungen aus den zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten betragen TEUR 4.128 (Vorjahr: TEUR 607). 6 Anteilsbasierte Vergütung Wie zuvor erwähnt, hat The Social Chain AG ein Optionsprogramm für das Management, leitende Angestellte und andere Schlüsselmitarbeiter aufgelegt. Im Rahmen dessen hat die Gesellschaft in den Jahren 2019 und 2020 Mitarbeiteroptionen in vier Tranchen ausgegeben. Nach IFRS 2 werden die Mitarbeiteroptionen als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente behandelt. Das Optionsprogramm enthält zwei Marktbedingungen: ein Erfolgsziel und einen Cap. Zusätzlich müssen die Optionen von zwei Mitarbeitern über einen Zeitraum von zwei Jahren erdient werden. Mitarbeiteroptionen ohne Vesting-Klausel werden am Tag der Gewährung in Höhe ihres beizulegenden Zeitwerts als Aufwand erfasst. Demgegenüber steht eine korrespondierende Eigenkapitalerhöhung. Bei Optionen, die einer Vesting-Klausel unterliegen, wird der Aufwand über die Vesting-Periode erfasst. Für anteilsbasierte Vergütungsprogramme mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente erfolgt keine Neubewertung an folgenden Bilanzstichtagen. Die Bewertung der Optionen basiert auf Monte-Carlo-Simulationen. Der Cap wurde nicht berücksichtigt, da dessen Eintrittswahrscheinlichkeit nicht wesentlich ist und selbst, wenn der Cap greifen würde, er sich aufgrund seiner Höhe nicht im gleichen Verhältnis auf den beizulegenden Zeitwert der Optionen auswirkt. Die folgende Tabelle veranschaulicht die Anzahl und die unterjährige Veränderung der Optionen: scrollen
In der folgenden Tabelle sind die Input-Faktoren zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts der Optionen dargestellt: scrollen
Der Aufwand aus dem Aktienoptionsprogramm für die Jahre 2020 und 2019 wird in folgender Tabelle dargestellt: scrollen
Die Eigenkapitalerhöhung durch Ausgabe der Optionen beläuft sich zum 31.12.2020 auf EUR 5.608.517,10 (2019: 1.821.458,05 EUR).
2 Die Optionen der Tranchen 19-II, 20-I und
20-II wurden gemäß IFRS 2 am Tag ihrer
Gewährung bewertet. Die Optionen der Tranche 19-I
wurden am 18. Juli 2019 und damit vor dem Erwerbszeitpunkt
der Reverse Akquisition gewährt. Deshalb wurden sie
zum Erwerbszeitpunkt bewertet.
7 Finanzrisikomanagement Das Management des Konzerns überwacht und steuert die mit den Geschäftsbereichen des Konzerns verbundenen Finanzrisiken durch die interne Risikoberichterstattung, die Risiken nach Grad und Ausmaß analysiert. Zu den Risiken zählen Kredit-, Liquiditäts- und Marktrisiken (Währungs- und Zinsrisiken). In einigen Fällen minimiert der Konzern die Auswirkungen dieser Risiken durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente. Der Einsatz derivativer Finanzinstrumente wird vom Management des Konzerns fortlaufend überwacht. Der Konzern kontrahiert und handelt keine Finanzinstrumente, einschließlich derivativer Finanzinstrumente, für spekulative Zwecke. 7.1 Kredit- und Ausfallrisiko Unter den Kredit- und Ausfallrisiken versteht man das Risiko eines Verlustes für den Konzern, wenn eine Vertragspartei ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Kreditrisiken bestehen insbesondere hinsichtlich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerte. Die Überwachung der Ausfallrisiken bei unseren Kunden erfolgt auf Ebene der Einzelgesellschaften durch eine regelmäßige Analyse der fälligen Forderungen und durch die Erhebung von aktuellen Informationen über individuelle Bonitätsinformationen der Kunden. Insgesamt schätzt der Konzern die Ausfallrisiken als nicht sehr bedeutend ein. Größere Forderungsausfälle waren in der Vergangenheit nicht festzuhalten. Insbesondere im Social Commerce-Geschäft ist das Ausfallrisiko aufgrund der Zahlung via Kreditkarte oder Zahlungsdienstprovidern wie Paypal nicht gegeben. Im Geschäftsbereich Social Media wird dem Ausfallrisiko durch Verifizierung und Bonitätseinschätzung des zukünftigen Businesspartners vor Eingehen gemeinsamer Projekte begegnet sowie des Weiteren durch die regelmäßige Vereinbarung von Abschlagszahlungen. Durch die Bildung von Wertberichtigungen für erwartete und eingetretene Forderungsausfälle wird dem Ausfallrisiko Rechnung getragen (vgl. hierzu Abschnitt 3.10). Für alle anderen Vermögenswerte, die dem Wertminderungsmodell gem. IFRS 9 unterliegen, werden aufgrund der durch das Management als unbedeutend eingeschätzten Ausfallrisikos der einzelnen Kontrahenten keine Kreditverluste erwartet. Das maximale Ausfallrisiko der bilanzierten Vermögenswerte entspricht ihrem Buchwert. 7.2 Liquiditätsrisiko Ausgehend von der Definition des IFRS 7 besteht ein Liquiditätsrisiko dann, wenn ein Unternehmen seinen finanziellen Verbindlichkeiten nicht nachkommen kann. Zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit sowie der finanziellen Flexibilität des Konzerns wird eine ausreichende Reserve an flüssigen Mitteln und handelbaren Wertpapieren vorgehalten. Das Management des Konzerns überwacht die Liquidität der operativen Gesellschaften sowie des Gesamtkonzerns im Rahmen von rollierenden Cashflow Prognosen. Des Weiteren wird die Fälligkeitsstruktur der Finanzverbindlichkeiten kontinuierlich überprüft und optimiert. Die Cashflows aus den finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns weisen nachfolgend dargestellte Fälligkeiten auf: scrollen
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Den Auszahlungen aus derivativen Finanzverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3.888 stehen zum 31. Dezember 2020 Einzahlungen aus Derivaten mit Bruttoerfüllung in Höhe von TEUR 3.704 gegenüber. Zum 31. Dezember 2019 hatte die Gruppe keine derivativen Finanzverbindlichkeiten. 7.3 Marktpreisrisiko 7.3.1 Wechselkursrisiko Das operative Geschäft und die Finanzierungstätigkeiten unterliegen geringfügigen Wechselkursrisiken durch Transaktionen, die nicht in Euro vereinbart sind. Die für den Konzern wesentlichen Währungsrisiken entstammen, wie im Vorjahr, aus Transaktionen in GBP und USD. Die bestehenden Risikopositionen werden fortlaufend überwacht und durch gegenläufige bestehende Fremdwährungszahlungsströme gemindert. Aufgrund des überschaubaren Währungsexposures wird aktuell nur vereinzelt aktives Währungsrisikomanagement durch den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten betrieben. Die folgende Tabelle zeigt aus Konzernsicht die Sensitivität eines 10 %-igen Anstiegs oder Falls des Euro gegenüber der jeweiligen Fremdwährung auf: Wechselkursrisiko scrollen
7.3.2 Zinsänderungsrisiko Der Konzern ist sowohl einem Zinsänderungsrisiko aus variabel verzinslichen Darlehen als auch einem Zinsänderungsrisiko für festverzinsliche Darlehen im Zeitpunkt der Refinanzierung ausgesetzt. Da der überwiegende Teil der Darlehen festverzinslich ausgestaltet ist, besteht nur ein unwesentliches Zinsänderungsrisiko für die Finanzierung des Konzerns. Im Hinblick auf die Refinanzierung von Darlehensausläufern und im Zusammenhang mit den variabel verzinsten Darlehen wird das Zinsniveau des Marktes durch das Management fortwährend überwacht, um gegebenenfalls notwendige Maßnahmen ergreifen zu können. Das Risiko aus variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten wurde in der Berichtsperiode teilweise durch den Einsatz von entsprechenden laufzeit- und konditionskongruenten Zinsderivaten abgesichert. Ferner besteht ein unwesentliches Zinsänderungsrisiko aus einer in Dezember 2020 an einen Dritten in Höhe von TEUR 100 gewährten Ausleihung mit fester Verzinsung und Endfälligkeit in Februar 2022, da diese erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet wird. Insgesamt betrachtet hätten die Änderungen der Zinssätze im Berichtsjahr, wie schon im Vorjahr, keine nennenswerten Effekte auf das Periodenergebnis. 8 Kapitalrisikomanagement Die Ziele des Konzerns im Hinblick auf das Kapitalmanagement liegen zum einen in der Sicherstellung der Unternehmensfortführung, um den Anteilseignern weiterhin Erträge und anderen Interessenten die ihnen zustehenden Leistungen bereitzustellen, zum anderen in der Aufrechterhaltung der Kapitalstruktur, um die Kapitalkosten zu reduzieren. Zur Optimierung der Kapitalkosten wird die Kapitalstruktur regelmäßig auf Basis verschiedener Finanzkennzahlen überwacht. Wichtigste Kennzahl ist in diesem Zusammen die Eigenkapitalquote, die sich weiter verbessern soll. scrollen
9 Eventualschulden und sonstige Verpflichtungen Eventualschulden In der Berichtsperiode und im Vorjahr bestanden keine wesentlichen Eventualschulden. Sonstige Verpflichtungen Mit Ausnahme von kurzfristigen Leasingverhältnissen und Leasingverhältnissen über Leasinggegenständen von geringem Wert bestehen keine sonstigen Verpflichtungen, die nicht bilanziert sind. 10 Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen Salden und Geschäftsvorfälle zwischen der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen, die nahestehende Unternehmen und Personen sind, wurden bei der Konsolidierung eliminiert und werden in diesem Konzernanhang nicht erläutert. Einzelheiten zu Geschäftsvorfällen zwischen der Gruppe und anderen nahestehenden Unternehmen und Personen sind nachfolgend angegeben. 10.1 Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen Im Geschäftsjahr führten Gesellschaften der Gruppe die folgenden Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen durch, die nicht dem Konsolidierungskreis angehörten. Die Gruppe hat für das Geschäftsjahr 2020 zwei Arten von nahestehenden Unternehmen und Personen identifiziert: Das Management in Schlüsselpositionen und die Gruppe der anderen nahestehenden Unternehmen und Personen. scrollen
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Andere nahestehende Unternehmen und Personen (die Beteiligungen des Schlüsselmanagements) sind nahstehende Unternehmen und Personen, die weder dem Management in Schlüsselpositionen angehören noch Joint Ventures, assoziierte Unternehmen oder ein Unternehmen mit signifikantem Einfluss über die Gesellschaft sind. Die Beträge der Darlehen von nahestehenden Unternehmen und Personen waren zum Bilanzstichtag ausstehend. Der Verkauf von Waren und Dienstleistungen wurde zu marktüblichen Konditionen vorgenommen. Die ausstehenden Beträge werden in bar beglichen. Im Jahr 2020 gab es keine gesicherten Beträge oder Garantien, die gegeben oder erhalten wurden. Es wurden keine Rückstellungen für zweifelhafte Forderungen in Bezug auf die von nahestehenden Unternehmen und Personen geschuldeten Beträge gebildet. Die von nahestehenden Unternehmen und Personen erhaltenen Darlehen wurden mit Zinssätzen von 1 % bis 4,5 % versehen. 10.2 Vergütung des Managements in Schlüsselpositionen Die Vergütung des Managements in Schlüsselpositionen wird im Folgenden für jede der in IAS 24 genannten Kategorien zusammengefasst dargestellt. scrollen
Die Vergütung der leitenden Angestellten des Konzerns umfasst Gehälter und Sachleistungen. Die leitenden Angestellten nehmen auch am Aktienoptionsprogramm des Konzerns teil. Darüber hinaus sind die Mitarbeiter der Gesellschaft berechtigt, an einem Aktienkaufprogramm teilzunehmen. Das Management in Schlüsselpositionen kontrolliert 57,72 % der stimmberechtigen Aktien der Gesellschaft. Eine Reihe von Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen hat Positionen in anderen Unternehmen inne, die dazu führen, dass sie die Kontrolle oder einen wesentlichen Einfluss auf diese Unternehmen haben. Eine Reihe dieser Unternehmen tätigte im Berichtsjahr Transaktionen mit dem Konzern (Vgl. die Ausführungen unter 10.1.). 11 Zusätzliche Pflichtangaben gemäß HGB Mitarbeiter scrollen
Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers gemäß § 314 HGB: Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 649 und teilt sich auf in scrollen
12 Ereignisse nach dem Ende des Berichtszeitraums Mit Datum vom 1. März 2021 wurde Herr Christian Senitz in den Vorstand der The Social Chain AG berufen. Der Vorstand hat am 16. März 2021 beschlossen, Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00, eingeteilt in bis zu 25.000 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 ("Wandelschuldverschreibungen"), zu begeben ("Wandelanleihe 2021/2024"). Die Wandelanleihe 2021/2024 soll den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes durch die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin ("Emissionsbank") zum Bezug angeboten werden. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 16. März 2021 der Beschlussfassung des Vorstands zugestimmt. Die TSC AG hat im Geschäftsjahr 2021, bis zum Aufstellungsdatum dieses Abschlusses, Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 23.000 von Gesellschaftern erhalten sowie davon TEUR 13.700 getilgt. Bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Konzernabschlusses sind keine wesentlichen Ereignisse eingetreten, die eine Bilanzierung oder Anpassung des Konzernabschlusses erfordern würden.
Berlin, den 18. Juni 2021 Wanja S. Oberhof Christian Senitz BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die The Social Chain AG, Berlin Prüfungsurteile Wir haben den Konzernabschluss der The Social Chain AG, Berlin, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie -Gesamtergebnisrechnung, der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der The Social Chain AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft. Die Angaben im Abschnitt 2.2.5 "Pro-Forma-Finanzinformationen" des Konzernlageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse scrollen
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen: scrollen
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen scrollen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht, den Konzern zu liquidieren, oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs, oder es besteht keine realistische Alternative dazu. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus scrollen
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Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Berlin, den 18. Juni 2021 Deloitte
GmbH
Gerald Reiher, Wirtschaftsprüfer Christoph Krause, Wirtschaftsprüfer |
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