The Social Chain AG

Berlin

§§ 264 Abs. 3, 264b HGB zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Gesellschafterbeschluss

der Gesellschafter der TSC Ventures GmbH

mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 243763 ("Gesellschaft").

Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft, die The Social Chain AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 128790 B, hält hiermit unter Verzicht auf die Einhaltung sämtlicher nach Gesetz oder Satzung bestehender Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig mit allen Stimmen was folgt:

1. Der Befreiung nach Maßgabe des § 264 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2022 wird zugestimmt.

2. Auf (i) die Aufstellung und (ii) die Offenlegung des Einzeljahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wird verzichtet.

3. Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

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The Social Chain AG
vertreten durch Herrn Andreas Schneider
als Mitglied des Vorstands
und durch Herrn Dr. Stefan Eisele
als Prokurist

Patronatserklärung

die The Social Chain AG, Alte Jakobstraße 85/​86 22, 10179 Berlin, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 128790 B (nachfolgend "Wir" oder "Uns") ist Mutterunternehmen Ihres Unternehmens, der TSC Ventures GmbH, Alte Jakobstraße 85/​86 22, 10179 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 243763 B (nachfolgend die "Tochtergesellschaft").

In Unserem aufgestellten und testierten sowie veröffentlichten Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ist die Tochtergesellschaft einbezogen im Sinne des § 264 Absatz 3 Satz 1 HGB.

Durch die Abgabe dieser Patronatserklärung übernehmen Wir die Einstandsplicht für die Verpflichtungen der Tochtergesellschaft nach Maßgabe des § 264 Absatz 3 Satz 1 Nr. 2 HGB.

Vor diesem Hintergrund erklären wir uns (ausschließlich) Ihnen gegenüber bereit, für die Verpflichtungen der Tochtergesellschaft am 31.12.2022 (Bilanzstichtag) im folgenden Geschäftsjahr einzustehen.

Andere als die vorgenannten Verpflichtungen sind nicht Gegenstand dieser Patronatserklärung.

Wir können aus dieser Patronatserklärung nur von Ihnen, der Tochtergesellschaft, aber ausdrücklich nicht durch Dritte, in Anspruch genommen werden.

Rechte aus dieser Patronatserklärung sind ausdrücklich nicht abtretbar und nicht übertragbar.

Diese Patronatserklärung ist zeitlich befristet bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023.

Es findet deutsches Recht Anwendung. Gerichtsstand ist Berlin.

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The Social Chain AG
vertreten durch den Vorstand
Herrn Andreas Schneider
Dr. Georg Kofler

Gesellschafterbeschluss der Gesellschafter der

TSCG AG

mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 196882 B ("Gesellschaft").

Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft, die The Social Chain AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 128790 B, hält hiermit unter Verzicht auf die Einhaltung sämtlicher nach Gesetz oder Satzung bestehender Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig mit allen Stimmen was folgt:

1. Der Befreiung nach Maßgabe des § 264 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2022 wird zugestimmt.

2. Auf (i) die Aufstellung und (ii) die Offenlegung des Einzeljahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wird verzichtet.

3. Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

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The Social Chain AG
vertreten durch Herrn Andreas Schneider
als Mitglied des Vorstands
und durch Herrn Dr. Stefan Eisele
als Prokurist

Patronatserklärung

Sehr geehrter Herr Oberhof,

die The Social Chain AG, Alte Jakobstraße 85/​86 22, 10179 Berlin, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 128790 B (nachfolgend "Wir" oder "Uns")

ist Mutterunternehmen Ihres Unternehmens, der TSCG AG, Alte Jakobstraße 85/​86 22, 10179 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 196882 B (nachfolgend die "Tochtergesellschaft").

In Unserem aufgestellten und testierten sowie veröffentlichten Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ist die Tochtergesellschaft einbezogen im Sinne des § 264 Absatz 3 Satz 1 HGB.

Durch die Abgabe dieser Patronatserklärung übernehmen Wir die Einstandsplicht für die Verpflichtungen der Tochtergesellschaft nach Maßgabe des § 264 Absatz 3 Satz 1 Nr. 2 HGB.

Vor diesem Hintergrund erklären wir uns (ausschließlich) Ihnen gegenüber bereit, für die Verpflichtungen der Tochtergesellschaft am 31.12.2022 (Bilanzstichtag) im folgenden Geschäftsjahr einzustehen.

Andere als die vorgenannten Verpflichtungen sind nicht Gegenstand dieser Patronatserklärung.

Wir können aus dieser Patronatserklärung nur von Ihnen, der Tochtergesellschaft, aber ausdrücklich nicht durch Dritte, in Anspruch genommen werden.

Rechte aus dieser Patronatserklärung sind ausdrücklich nicht abtretbar und nicht übertragbar.

Diese Patronatserklärung ist zeitlich befristet bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023.

Es findet deutsches Recht Anwendung. Gerichtsstand ist Berlin.

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The Social Chain AG
vertreten durch Herrn Andreas Schneider
als Mitglied des Vorstands
und durch Herrn Dr. Stefan Eisele
als Prokurist