 Biofrontera AG
LeverkusenKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010Bericht des Aufsichtsrats der Biofrontera AG für das Geschäftsjahr 2010Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2010 die ihm nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex (Kodex) und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr. Er überwachte den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft und beriet ihn. Bei Maßnahmen der Geschäftsführung überprüfte der Aufsichtsrat insbesondere deren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit. Der Aufsichtsrat kontrollierte dabei die bereits vom Vorstand entfalteten Tätigkeiten, zum anderen erörterte der Aufsichtsrat zukunftsgerichtete Geschäftsentscheidungen und -planungen. Die intensiven Gespräche mit dem Vorstand erfolgten stets auf der Grundlage von Vorstandsberichten sowie unter Prüfung und Berücksichtigung der jeweiligen konkreten Geschäftsunterlagen bzw. Vorlagen. Auf der Grundlage schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte erörterte der Aufsichtsrat in seinen Beratungen ausführlich die Geschäftsentwicklung, wobei hier neben dem Vertriebsstrategien und dem Fortgang der klinischen Entwicklung der einzelnen Medikamentenkandidaten abermals die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns intensiv diskutiert wurden, vor allem aber auch das Zulassungsverfahren für BF-200 ALA, was bei positivem Ausgang einen wichtigen Meilenstein in der Entwicklung des Unternehmens darstellt. Derzeit ist das Zulassungsverfahren für BF-200 ALA bzw. die Zwischenergebnisse und sein Fortgang aus Sicht des Aufsichtsrats sehr positiv zu bewerten. Bei Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand sowohl in Sitzungen als auch außerhalb der Sitzungen fortlaufend über die aktuelle Unternehmensentwicklung informiert. Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratertätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend berichten. Soweit für Entscheidungen des Vorstands aufgrund des vom Aufsichtsrat aufgestellten Kataloges zustimmungspflichtiger Geschäfte oder auf Grund gesetzlicher Vorgaben die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war oder wenn der Vorstand in Bezug auf sonstige Maßnahmen um Erteilung einer Zustimmung ersuchte, wurde der Aufsichtsrat vorab durch schriftliche Vorlagen entscheidungsrelevanter Informationen und Unterlagen unterrichtet. Die Zustimmung wurde sodann nach eingehender Beratung in den Sitzungen des Aufsichtsrats oder - bei Entscheidungen im Umlaufverfahren - nach Telefonkonferenzen erteilt. Bei Bedarf nahm der Aufsichtsrat auch Einsicht in Bücher und Schriften des Unternehmens. Es wurde stets überprüft, in welchem Maße die Beschlüsse, Anregungen und Empfehlungen des Aufsichtsrats bei der Geschäftsführung durch den Vorstand Berücksichtigung fanden.
Beratungen und BeratungsschwerpunkteGrundlage der Erörterung im Aufsichtsrat waren insbesondere die ausführlichen Berichte des Vorstands sowie der regelmäßige Informations- und Gedankenaustausch zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. So wurde der Aufsichtsrat stets und regelmäßig informiert, insbesondere über die Geschäftspolitik und besondere Geschäftsvorfälle, die Unternehmensplanung, die Rentabilität und Liquiditätssituation, die Kapitalmarktaktivitäten der Gesellschaft und den Geschäftsverlauf insgesamt. In Wahrnehmung seiner Aufgaben beriet sich der Aufsichtsrat insgesamt achtmal im Berichtsjahr, und zwar mit folgenden Beratungsschwerpunkten:
19. Februar 2010 Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vormals: Warth & Klein Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) hatte dem vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der Biofrontera AG und dem zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsjahres 2008 am 07. Januar 2010 uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der Aufsichtsrat befasste sich nochmals mit diesen Unterlagen, nachdem diese schon im Geschäftsjahr 2009 behandelt worden waren, damals jedoch noch kein Testat vorlag. Der Aufsichtsrat nahm die Prüfungsberichte sowie den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht 2008 zustimmend zur Kenntnis. Zudem wurde anlässlich der Abschlussprüfung für das Jahr 2009 die weitere Tätigkeit des Aussichtsrats und des Prüfungsausschusses abgestimmt.
26. März 2010 Der Aufsichtsrat behandelte in dieser Sitzung die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzsitzung teil. Der Aufsichtsrat nahm die Prüfungsberichte sowie den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht zustimmend zur Kenntnis. Ferner nahm der Aufsichtsrat in dieser Sitzung gemeinsam mit dem Vorstand einen Budget-Abgleich vor und erörterte die Ergebnisse mit dem Vorstand. Zudem wurde die ordentliche Hauptversammlung 2009 und deren Agenda erörtert und insbesondere der Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Bestellung des Abschlussprüfers beschlossen. Der Vorstand erstattete zudem einen Marketingreport und berichtete zu dem Bereich Forschung und Entwicklung.
07. Juni 2010 Der Aufsichtsrat erörterte mit dem Vorstand die finanzielle Lage des Konzerns und erteilte seine Zustimmung, das Grundkapital der Gesellschaft um 580.000 Aktien aus genehmigtem Kapital zu erhöhen.
04. August 2010 Der Aufsichtsrat erteilte seine Zustimmung zu einer weiteren Kapitalerhöhung, die nachfolgend durchgeführt wurde, und zwar in Höhe von nominal € 464.557 aus genehmigtem Kapital III und in Höhe von nominal € 535.443 aus genehmigtem Kapital II.
20. August 2010 In dieser Sitzung wurden die Geschäftszahlen des ersten Halbjahres 2010 erörtert und analysiert sowie ein Budget Abgleich vorgenommen. Der Vorstand gab einen Ausblick auf das Gesamtjahr 2010 und berichtete über den Stand der am 04. August 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung. Die einzelnen Entwicklungsprojekte, insb. die Zulassung von BF-200 ALA, wurden intensiv erörtert. In diesem Zusammenhang berichteten auch die betreffenden Ausschüsse des Aufsichtsrats an das Gremium.
08. September 2010 Der Aufsichtsrat beschloss eine Änderung der Satzung zur Anpassung der Satzung an die am 04. August 2010 beschlossene Kapitalerhöhung im Umfang ihrer Durchführung.
16. November 2010 In der Sitzung wurden die einzelnen Entwicklungsprojekte, insb. die Zulassung von BF-200 ALA, abermals umfassend erörtert. In diesem Zusammenhang berichteten wiederum auch die betreffenden Ausschüsse des Aufsichtsrats an das Gremium. Der Finanzstatus des Biofrontera-Konzerns wurde mit dem Vorstand erörtert. In diesem Zusammenhang unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat über die Budgetplanung für 2011 und über die mittelfristige Planung. Der Aufsichtsrat behandelte die Bedingungen zur Umsetzung des von der Hauptversammlung 2010 beschlossenen Aktienoptionsprogramms und beschloss die Bedingungen.
22. Dezember 2010 Die einzelnen Entwicklungsprojekte, insb. die Zulassung von BF-200 ALA, wurden abermals erörtert. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit den Zielsetzungen für das Jahr 2011. Es bestand auch außerhalb der Beratungen des Aufsichtsrats ein stetiger Informationsaustausch zwischen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern sowie zwischen Aufsichtsrat und Vorstand. Der Aufsichtsrat hat bei seinen Beratungen im Interesse des Unternehmens zur Vermeidung von nicht unerheblichen Reisekosten abermals von den Möglichkeiten der technischen Zusammenkunft umfänglich Gebrauch gemacht. Der Aufsichtsrat war bei allen genannten Beratungen beschlussfähig. Kein Mitglied nahm an weniger als der Hälfte der Beratungen teil. Auch die Vorstandsmitglieder nahmen teil, es sei denn, dass Diskussions- bzw. Beschlusspunkte sie persönlich betrafen.
Ausschüsse des AufsichtsratsDerzeit hat der Aufsichtsrat einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Research & Development Ausschuss sowie einen Business Development Ausschuss gebildet. Der Personalausschuss bereitet Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern vor. Anders als in der Vergangenheit sind dem Plenum auf Grund der Änderungen durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) auch die Vergütungsentscheidungen zugewiesen, so dass der Personalausschuss insoweit nur noch vorbereitend tätig wird. Der Aufsichtsrat hat eine entsprechende Änderung seiner Geschäftsordnung vorgenommen. Dem Personalausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Jürgen Baumann, Dr. rer. nat. Ulrich Granzer, Prof. Dr. rer. nat. Bernd Wetzel. Der Ausschuss tagte einmal im Berichtsjahr. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und überwacht die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft. Bei Gesellschaften im Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs, also auch im Falle der Biofrontera AG, ist der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses zu stützen. Bei Gesellschaften im Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs muss zudem mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und Mitglied des Prüfungsausschusses sein. Dem Prüfungsausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Jürgen Baumann, Dr. jur. Andreas Kretschmer, Dr. Heinrich Hornef. Der Ausschuss tagte dreimal im Berichtsjahr. Der Research & Development Ausschuss befasst sich mit maßgeblichen Fragen der Produktentwicklung. Nach Beratung im Research & Development Ausschuss werden vom diesem diesbezügliche Empfehlungen an Vorstand und Aufsichtsrat ausgesprochen. Dem Research & Development Ausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Dr. rer. nat. Ulrich Granzer, Prof. Dr. rer. nat. Bernd Wetzel. Der Ausschuss tagte dreimal im Berichtsjahr. Der Business Development Ausschuss prüft sich bietende Möglichkeiten für Lizenzgeschäfte und diesbezügliche Vertragsinhalte, berät den Vorstand bei konkreten Verhandlungen und bereitet Entscheidungen des Aufsichtsrats bei zustimmungspflichtigen Geschäften vor. Dem Business Development Ausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Jürgen Baumann, Dr. rer. nat. Ulrich Granzer, Prof. Dr. rer. nat. Bernd Wetzel. Der Ausschuss tagte zweimal im Berichtsjahr. Nach Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 25. Marz 2011 über die Einrichtung eines Nominierungsausschusses beraten, da in der Hauptversammlung 2011 turnusgemäß Neuwahlen zum Aufsichtstrat anstehen, so dass vom Aufsichtsrat entsprechende Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu richten sind. Auf Grund der erfolgten sonstigen fortgeschrittenen Vorbereitungen hierzu, die insbesondere vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats koordiniert worden waren, kam der Aufsichtsrat jedoch zu der Einschätzung, dass es der Einrichtung des Nominierungsausschusses nicht mehr bedurfte. Dabei hat der Aufsichtsrat auch berücksichtigt, dass erst kürzlich gem. Ziffer 5.4.1 des Kodex die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beraten und festgelegt worden waren, so dass entsprechende aktuelle Anforderungen an einen Nominierungsausschuss nicht zu stellen waren.
Jahres- und Konzernabschluss 2011Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf wurde am 02. Juli 2010 von der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt und anschließend vom Aufsichtsrat entsprechend beauftragt. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers wurde eingeholt. Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der Biofrontera AG und den zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsjahres 2010 geprüft und uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der Konzernabschluss wurde auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 25. März 2011 die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und befassten sich eingehend mit diesen Unterlagen. In der Bilanzsitzung wurden der Jahres- und Konzernabschluss umfassend mit dem Vorstand beraten. Der Abschlussprüfer nahm ebenfalls an der Bilanzsitzung teil. Dabei berichtete er über die Prüfung, kommentierte die Prüfungsschwerpunkte und stand dem Aufsichtsrat für Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat nimmt die Prüfungsberichte sowie den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht zustimmend zur Kenntnis. Nach Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts stimmte der Aufsichtsrat den Berichten des Abschlussprüfers zu, erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und billigte den Jahres- und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der Biofrontera Aktiengesellschaft ist damit festgestellt. Der vorliegende Bericht des Aufsichtsrats wurde in der Bilanzsitzung am 25. März 2011 verabschiedet.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung gem. § 161 AktGDer Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit. Interessenskonflikte einzelner Mitglieder des Gremiums bestanden nicht. Der Aufsichtsrat befasste sich intensiv mit der Abgabe der Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für das Jahr 2010. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Geschäftsbericht 2010, dort im Corporate Governance Bericht, dargestellt.
Besetzung des AufsichtsratsDie Besetzung des Aufsichtsrats war im Geschäftsjahr 2010 unverändert. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Biofrontera AG und des Biofrontera Konzerns für ihr hohes Engagement im abgelaufenen Geschäftsjahr. Leverkusen, 25. März 2011 Jürgen Baumann (Aufsichtsratsvorsitzender der Biofrontera AG)
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