Biofrontera AGLeverkusenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013LageberichtBiofrontera AG, LeverkusenZusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht zum 31.12.2013 Grundlagen des Konzerns 1. Konzernstruktur Der vorliegende Bericht für das Geschäftsjahr 2013, aufgestellt nach DRS 20, der über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns berichtet, beschreibt den Geschäftsverlauf des Konzerns (nachfolgend auch ’Biofrontera’ oder ’Biofrontera Gruppe’ genannt). Dieser besteht aus einer Muttergesellschaft, der Biofrontera AG, und vier 100%igen Tochtergesellschaften, der Biofrontera Bioscience GmbH, der Biofrontera Pharma GmbH, der Biofrontera Development GmbH und der Biofrontera Neuroscience GmbH. Alle Gesellschaften sind am Hemmelrather Weg 201 in 51377 Leverkusen ansässig. Die börsennotierte AG übernimmt die Holdingfunktion im Unternehmensverbund und sichert die notwendige Finanzierung der Gruppe. Die Biofrontera Bioscience GmbH übernimmt die Forschungs- und Entwicklungsaufgaben für die Gruppe und ist Inhaber von Patenten und der Zulassung von Ameluz®. Auf Basis eines Lizenzvertrages mit der Biofrontera Bioscience GmbH übernimmt die Biofrontera Pharma GmbH die Verantwortung für die Herstellung sowie die weitere Lizenzierung und Vermarktung der zugelassenen Produkte der Biofrontera Gruppe. Die Biofrontera Development GmbH und die Biofrontera Neuroscience GmbH wurden im Dezember 2012 als weitere 100 %ige Töchter der Biofrontera AG gegründet. Diese beiden Unternehmen sind für die weitere Entwicklung von Pipelineprodukten vorgesehen, die nicht zum Kerngeschäft der Biofrontera gehören und deshalb im Rahmen der normalen Geschäftsentwicklung nicht ausreichend finanziert werden können. Hierzu wurden die beiden Projekte BF-derm1 und BF-1 der Biofrontera Bioscience GmbH durch die Biofrontera AG mit Kauf- und Übertragungsverträgen vom 31.12.2012 abgekauft und in die beiden Tochterfirmen im Rahmen einer Gesellschaftereinlage mit Einbringungsverträgen vom 31.12.2012 eingebracht. Das Produkt BF-derm1 zur Behandlung schwerer chronischer Urtikaria liegt in der Biofrontera Development GmbH, das Produkt BF-1 zur prophylaktischen Migränebehandlung in der Biofrontera Neuroscience GmbH. Durch die Auslagerung der Entwicklungsprojekte wurde eine Struktur geschaffen, durch die die Finanzierung der weiteren Entwicklung dieser beiden Produkte von der normalen Konzernfinanzierung abgekoppelt werden kann. 2. Konzernstrategie Das strategische Ziel der Biofrontera Gruppe ist die Positionierung der Gesellschaft als Spezialpharmaunternehmen in der Dermatologie. Aktivitätsschwerpunkte sind neben dem weiteren Ausbau des Geschäftes in Deutschland die Indikationserweiterung bei bestehenden Produkten sowie der Ausbau der internationalen Vertriebstätigkeit. Für die Vermarktung außerhalb Deutschlands werden in den jeweiligen Ländern Abkommen mit geeigneten Partnern geschlossen. Biofrontera hat als erstes kleineres deutsches Unternehmen eine zentralisierte europäische Zulassung für ein komplett eigenständig entwickeltes Medikament, das Ameluz®, erhalten. In den Monaten vor der Markteinführung von Ameluz® wurde der Aufbau des eigenen Vertriebs sukzessive vorangetrieben und seit dem Launch im Februar 2012 vertreibt Biofrontera Ameluz® mit einem eigenen Außendienst bei Dermatologen in Deutschland. Der Vertrieb in weiteren europäischen Ländern erfolgt über Lizenzpartnerschaften. Damit wurde die zunächst ausschließlich forschungsorientierte Biofrontera erfolgreich zu einem dermatologischen Spezialpharmaunternehmen mit im Branchenvergleich ungewöhnlich hoher Forschungs- und Entwicklungskompetenz umgebaut. Nunmehr stehen im Fokus der Konzernstrategie der weitere Ausbau des Geschäfts in Deutschland sowie insbesondere im europäischen Ausland. Dazu sucht Biofrontera auch Partner für den Vertrieb in weiteren europäischen Ländern, z.B. Frankreich oder Italien. Die Zulassung von Ameluz® in USA befindet sich in Vorbereitung. Nach Abschluss der klinischen Studien und Fertigstellung des Zulassungspakets olant die Biofrontera idealerweise Anfang 2015 die Zulassung einzureichen. Nach Erteilen der Zulassung, die etwa 12 Monate nach Einreichung erwartet wird, steht Biofrontera der Zugang zum weltweit größten Gesundheitsmarkt offen. 3. Produkte Ameluz® und BF-RhodoLED® Ameluz® 78 mg/g g Gel („für die, die das Licht lieben“, Entwicklungsname BF-200 ALA) hat im Dezember 2011 eine erste zentralisierte europäische Zulassung für die Behandlung von milden und moderaten aktinischen Keratosen im Gesicht und auf der Kopfhaut erhalten. Aktinische Keratosen sind oberflächliche Formen von Hautkrebs, bei denen die Gefahr einer Ausbreitung in tiefere Hautschichten besteht. Die Kombination von Ameluz® mit einer Lichtbehandlung stellt eine innovative Behandlungsform dar, die zu den photodynamischen Therapien (PDT) gehört. Die von der europäischen Zulassungsbehörde EMA genehmigte Produktinformation benennt gegenüber dem direkten Konkurrenzprodukt ausdrücklich die signifikante Überlegenheit von Ameluz® bei der Entfernung aller Keratosen eines Patienten. Bei der Behandlung dringt der Wirkstoff 5-Aminolävulinsäure (ALA) unterstützt durch eine innovative Nanoemulsion in die betroffenen Zellen ein, wo er zunächst insbesondere in Tumorzellen in eine zweite Substanz umgewandelt wird. Diese zweite Substanz, das Protoporphyrin IX, dient als Photosensibilisator, da es durch eine etwa 10- bis 15-minütige Beleuchtung mit starkem Rotlicht angeregt werden kann. Das dergestalt angeregte Molekül bewirkt die Bildung zytotoxischer Mengen von hochreaktivem Sauerstoff, die über Oxidationsprozesse ein Absterben der Tumorzellen verursachen. In den zulassungsrelevanten Phase III Studien zeigte Ameluz® exzellente Heilungsraten und eine deutliche Überlegenheit gegenüber dem parallel getesteten zugelassenen Vergleichspräparat. In der ersten Phase III-Studie wurden bei der Kombination mit einer LED-Lampe bei über 96% der mit Ameluz® behandelten Patienten sämtliche Keratosen vollständig entfernt, bei Zählung einzelner Keratoseherde wurden sogar 99% komplett geheilt. In der zweiten zulassungsrelevanten Phase III-Studie wurde die Wirksamkeit von Ameluz® im Vergleich zur zugelassenen Standardmedikation getestet. Die Ergebnisse der Studie belegten die deutliche Überlegenheit von Ameluz® gegenüber dem in Europa erhältlichen Konkurrenzpräparat. Im Durchschnitt aller benutzten Lampen bei der Behandlung zeigte Ameluz® bei 78% der Patienten eine vollständige Heilung der aktinischen Keratosen, wohingegen das zugelassene Konkurrenzprodukt lediglich eine Heilungsrate von 64% erreichte. Mit LED-Lampen stiegen die Heilungsraten auf 85% für Ameluz® und 68% für das Konkurrenzprodukt. Das Nebenwirkungsprofil bei beiden Präparaten war vergleichbar. Neben der hervorragenden Wirksamkeit der PDT soll das kosmetische Ergebnis Erwähnung finden, das bei großflächiger Anwendung dieser Therapieform erreicht wird. Hier verschwinden nicht nur die sichtbaren Keratosen, sondern auch die gesunde Haut sieht nach der Behandlung besser aus, da die PDT in der Lederhaut die Kollagensynthese anregt, was die Haut anschließend frischer und jünger erscheinen lässt. Mit der zentraleuropäischen Zulassung kann Ameluz® in allen Ländern der EU sowie in Norwegen, Island und Liechtenstein vertrieben werden. Der Vertrieb in Deutschland wurde am 1. Februar 2012 gestartet. In Dänemark, Schweden und Norwegen wird Ameluz® von der Desitin Arzneimittel GmbH, in Benelux von BiPharma N.V., in Österreich von der Pelpharma Handels GmbH, in England von Spirit Healthcare Limited sowie in Spanien von Allergan Pharmaceuticals vermarktet. Für die zwei verbliebenen großen EU Länder Italien und Frankreich konnte Biofrontera bis dato noch keinen adäquaten Vertriebspartner zu akzeptablen wirtschaftlichen Konditionen vertraglich binden, was in der Hauptsache auf die schwierigen Verhältnisse der lokalen Gesundheitssysteme zurückgeht. Mit der Perrigo Israel Agencies LTD wurde im Januar 2014 ein Lizenzvertrag abgeschlossen, mit dem zum ersten Mal ein Partner Ameluz® in einem Land vertreibt, das nicht über die zentrale europäische Medikamentenzulassung abgedeckt ist. Perrigo wird in Israel mit Unterstützung von Biofrontera eine eigene Zulassung beantragen. Die aktinische Keratose ist als behandlungspflichtiger Tumor eingestuft und die internationalen Behandlungsrichtlinien listen die photodynamische Therapie als Goldstandard bei der Entfernung von aktinischen Keratosen, insbesondere bei Patienten mit ausgedehnten keratotischen Flächen. Neueste Zahlen belegen, dass sich die AK zu einer Volkskrankheit entwickelt und allein in Deutschland bis zu 8 Millionen Menschen betroffen sind, mit deutlich steigender Tendenz. Bereits subklinische und milde aktinische Keratosen können sich zu lebensbedrohlichen Stachelzellkarzinomen weiter entwickeln, was bei den betroffenen Läsionen im Durchschnitt innerhalb von zwei Jahren geschieht. Die zunehmende Ernsthaftigkeit, die Mediziner der aktinischen Keratose entgegenbringen wird illustriert durch die Anerkennung der aktinischen Keratose als Berufskrankheit, die im Sommer 2013 erfolgt ist. Seither müssen die Berufsgenossenschaften lebenslang für die Behandlungskosten von Patienten, die längere Zeit überwiegend im Freien gearbeitet haben und bestimmte Kriterien erfüllen, aufkommen. Momentan werden aktinische Keratosen durch unterschiedlichste Maßnahmen therapiert. Die Läsionen werden über Wochen und Monate mit häufig wenig effektiven topischen Cremes behandelt oder die entartete Haut wird durch einen mechanischen Eingriff (Kürettage) oder Erfrieren (Kryotherapie) entfernt, was in der Regel zu Narbenbildungen oder bleibenden Pigmentveränderungen führt. Die topischen Cremes zeigen derzeit einen konstanten Marktzuwachs und auch der Einsatz der rechtlich bedenklichen PDT-Rezepturen bleibt auf einem konstant hohen Niveau. Da Ameluz® mit über 65 % Marktführer im Bereich der PDT-Fertigarzneimittel ist, kann und muss eine Umsatzsteigerung aus den oben erwähnten Sektoren heraus erfolgen. Durch intensive Aufklärung über die Herstellungs- und Haftungsrisiken bei der Verwendung von Rezepturen beabsichtigt Biofrontera in den Rezepturmarkt einzubrechen. Über ein Schulungskonzept zur Aus- und Weiterbildung von Ärzten wird die PDT als Behandlungsoption Ärzten näher gebracht, die bisher topische Anwendungen bevorzugt haben. Beide Vermarktungskonzepte sind auf längerfristigen Erfolg ausgerichtet. Die Summe der Produktvorteile von Ameluz® im Bereich der Wirksamkeit, des Handlings, der Anwenderfreundlichkeit und des kosmetischen Resultats, sowie die deutliche Überlegenheit der PDT zur Behandlung von aktinischen Keratosen wird in den kommenden Jahren diese Behandlungsoption deutlich in den Fokus der Dermatologen bringen. Hierzu wird auch die angestrebte Indikationserweiterung auf das Basalzellkarzinom beitragen, da insbesondere in England und Spanien die Mehrzahl der PDTs für diese Indikation durchgeführt werden. Für die Erweiterung der europäischen Zulassung um die Indikation Basalzellkarzinom (BCC) hat Biofrontera mit der Durchführung einer Phase III-Studie. BCCs sind die häufigsten infiltrierend wachsenden Tumore beim Menschen und machen ca. 80% aller infiltrierenden weißen Hautkrebsformen aus. Etwa 30% aller Kaukasier entwickeln mindestens ein BCC in ihrem Leben, und das Auftreten steigt aufgrund zunehmender UV-Belastung weltweit rapide an. Die in Deutschland meist praktizierte chirurgische Entfernung kann zu deutlich sichtbaren Vernarbungen führen, während die Behandlung mit photodynamischer Therapie (PDT), die besonders bei noch dünnen BCCs eine Alternative darstellt, exzellente kosmetische Resultate erzeugt. Biofrontera vergleicht in der klinischen Studie Ameluz® mit dem für BCC zugelassenen Konkurrenzprodukt Metvix®. Schon bei den Zulassungsstudien für die Behandlung der aktinischen Keratose hat sich gezeigt, dass die Gesamtheilungsraten bei den mit Ameluz® behandelten Patienten signifikant höher ausfielen als bei Metvix®-Patienten. Der klinische Teil dieser Studie soll bis Ende 2014 beendet sein, mit der Rekrutierung von Patienten wurde Anfang Februar 2014 begonnen. Parallel hat Biofrontera eine Studie durchgeführt, bei der aktinische Keratosen (AK) in ganzen Feldern, wie etwa auf der Stirn, der Glatze, den Wangen usw. behandelt werden. Bei dieser Studie wird Ameluz®mit Biofronteras PDT-Lampe BF-RhodoLED®kombiniert. Diese Studie soll die bestehenden Phase III-Studien, die mit einer Reihe verschiedener PDT-Lampen durchgeführt wurden, mit Daten von Biofronteras eigener Lampe ergänzen. Mit der Behandlung ganzer Felder sollen zudem zusätzliche Sicherheitsdaten erhoben werden, um eine bessere Analyse der langfristigen Wirkung sowie ein Nachweis des hervorragenden kosmetischen Ergebnisses zu ermöglichen. Die Patientenrekrutierung bei dieser Studie wurde bereits Anfang Februar 2014 abgeschlossen. Die zwei von der amerikanischen Zulassungsbehörde FDA geforderten Phase I-Studien sind bereits beendet, derzeit werden die Studienreports erstellt. Die beiden klinischen Studien mit zusammen ca. 240 Patienten bzw. Probanden wurden initiiert, um das europäische Zulassungspaket von Ameluz® mit für die Registrierung in USA erforderlichen Sicherheitsdaten zu ergänzen. Im Detail geht es um eine Sensitivierungsstudie, bei der das Potenzial von Ameluz® zur Auslösung von Allergien bestimmt wird, und eine ‘maximal-use-Studie‘, bei der die Aufnahme des Ameluz®-Wirkstoffs Aminolävulinsäure im Blut nach einer Maximalbehandlung, also nach dem Auftragen einer kompletten Tube auf defekte Haut, getestet wird. BF-RhodoLED® BF-RhodoLED® ist eine Rotlichtlampe für die photodynamische Therapie (PDT), deren LEDs Licht mit einer Wellenlänge von ca. 635 nm abgeben. Licht bei dieser Wellenlänge, das für die Beleuchtung bei der PDT mit ALA- oder Methyl-ALA-haltigen Arzneimitteln optimal geeignet ist, ist rot, aber noch unterhalb des wärmenden Infrarotbereichs. Die BF-RhodoLED® kombiniert eine kontrollierte und konstante Lichtabgabe in der gewünschten Wellenlänge mit einer einfachen und übersichtlichen Bedienbarkeit und Energieeffizienz.Die Modulation von Lichtenergie und Gebläseleistung während einer PDT-Behandlung ermöglicht eine Reaktion auf behandlungsbedingte Schmerzereignisse. Keine andere Lampe am Markt bietet eine vergleichbare Leistung und Flexibilität. BF-RhodoLED® ist seit November 2012 CE-zertifiziert und wird in der gesamten EU vertrieben. Belixos® Die Belixos®-Serie besteht aus der Kombination pflanzlicher Wirkstoffe in einer eigens für diese Serie entwickelten Biokolloid-Formulierung. Im Oktober 2009 wurde als erstes Produkt die Belixos® Creme zunächst nur über einen Internet-Shop und später über den Verkauf in Apotheken in den Markt eingeführt. Belixos® enthält die in einem aufwändigen und besonders schonenden Verfahren gewonnenen wertvollen Inhaltsstoffe der schon seit Jahrhunderten von nordamerikanischen Indianern verwendeten Heilpflanze Mahonia aquifolium. Ergänzt durch die antibakteriellen Eigenschaften von grünem Tee und die lindernde Wirkung der Kamille entsteht eine einzigartige Aktivstoffkombination. Durch die neuartige Zusammensetzung von Belixos® auf Kolloidbasis kann sich die ausgewogene Aktivstoffkombination besonders schnell und gleichmäßig in der oberen Hautschicht verteilen. Die gute wissenschaftliche Basis und die spezifische Kombination hochwertiger pflanzlicher Inhaltsstoffe sollen neue Akzente im hart umkämpften Markt der Wirkkosmetika setzen. Die Kombination aus einer pflegenden und einer regenerierenden Wirkung soll bei Personen, die unter Juckreiz oder chronischen Erkrankungen wie Neurodermitis und Schuppenflechte leiden, die Notwendigkeit einer medikamentösen und mit Nebenwirkungen behafteten Therapie reduzieren. Mit der Zulassung von Ameluz® wurden die Ressourcen des Außendienstes und des Marketings ausschließlich auf die Vermarktung von Ameluz® fokussiert. Überzeugte Belixos-Anwender konnten den Umsatz des Präparats zwar auf einem konstanten, aber niedrigen Niveau halten, eine Ausweitung der Vermarktung musste jedoch aus finanziellen Gründen bis Ende 2013 zurückgestellt werden. Nun werden der Ausbau der Belixos® Serie sukzessive vorangetrieben und damit einhergehend die Vermarktungsanstrengungen neu ausgerichtet. Das erste der neuen Produkte, ein Belixos® Haarwasser wurde Anfang 2014 an den Markt gebracht, weitere Produkte sollen im Laufe des Jahres 2014 folgen. Mit verschiedenen Maßnahmen sollen zunehmend auch die Möglichkeiten der neuen Medien werblich genutzt werden. So wird Belixos® inzwischen auch über eine eigene Facebook-Seite beworben, außerdem wurde der Webshop überarbeitet und modernisiert. 4. Vertrieb und Märkte In Deutschland wird Ameluz® durch einen eigenen Außendienst, in weiteren europäischen Ländern mit Hilfe von Vermarktungspartnern beworben und vertrieben. Am 1. Februar 2012 erfolgte die Markteinführung in Deutschland.Die Dermatologen wurden über die Eigenschaften von Ameluz® informiert und in der Durchführung der photodynamischen Therapie geschult. Das neue Medikament ist in Deutschland zu einem Apothekenabgabepreis von knapp unter EUR 200,-- erhältlich. Die Belieferung öffentlicher Apotheken erfolgt über den Pharmagroßhandel, Klinikapotheken werden direkt beliefert. Neben den regelmäßigen Außendienstbesuchen bei Dermatologen hat Biofrontera Ameluz® seit der Markteinführung an allen wesentlichen dermatologischen Kongressen in Deutschland vorgestellt. Die Resonanz der Dermatologen war außergewöhnlich positiv. Im Vergleich der Jahre 2012 und 2013 konnte Biofrontera in Deutschland ein deutliches Umsatzwachstum von über 38 % verzeichnen. Hierzu haben sicherlich die vielfältigen Marketing- und Vertriebsbemühungen des Unternehmens entscheidend beigetragen. Neben der kontinuierlichen Ansprache der Dermatologen wurde auch damit begonnen, Patienten im Rahmen der hierbei deutlich begrenzten gesetzlichen Möglichkeiten über die Vorteile der photodynamischen Therapie aufzuklären. Hierzu wurde beispielsweise ein Aufklärungsfilm zu diesem Thema bei Youtube eingestellt. Interessierte können diesen Film auf deutsch unter http://www.youtube.com/watch?v=aK4a3R5kqMA, auf englisch unter http://www.youtube.com/watch?v=2xEO8DWCO8o sehen. Innerhalb weniger Monate wurde Ameluz® in Deutschland bei Verkäufen vom Pharmagroßhandel an öffentliche Apotheken zum Marktführer und überflügelte den bisherigen Goldstandard Metvix®. Der Marktanteil von Ameluz® auf Tubenbasis liegt mittlerweile zwischen 65 und 70%, wobei die verbleibenden gut 30% auf die Konkurrenzprodukte Metvix® und Alacare® entfallen. Trotzdem besetzt Ameluz® damit bisher nur einen kleinen Teil des Gesamtmarktes für die Aktinische Keratose, da nach Einschätzung von Biofrontera nur etwa 5 % der Patienten mit Fertigarzneimitteln für die photodynamische Therapie (PDT) behandelt werden. Die PDT erzielt mit großem Abstand die höchsten Heilungsraten. Die Komplexität der Therapie und der damit verbundene Zeitaufwand für die Arztpraxis verhindern bisher jedoch eine bessere Durchdringung des Marktes. Biofronteras Marketing- und Vertriebsmaßnahmen sollen den Einsatz von Fertigarzneimitteln weiter steigern und damit den Markt ausweiten. Für einige andere europäische Länder hat Biofrontera Partnerschaften mit anderen Pharmaunternehmen geschlossen. So wird der Vertrieb in Spanien von Allergan Pharmaceuticals, in Dänemark, Norwegen und Schweden von der Desitin Arzneimittel GmbH, in Benelux von BiPharma N.V., in Österreich von der Pelpharma Handels GmbH sowie in England von der Spirit Healthcare Limited gesteuert. Alle Verträge wurden so abgeschlossen, dass Biofrontera kein oder nur ein moderates Downpayment erhalten hat und die regionalen Partner das Ameluz® bei Biofrontera zu einem Preis einkaufen, der an den jeweils eigenen Verkaufspreis gekoppelt ist. Je nach den Marktgegebenheiten eines Landes variiert Biofronteras Anteil am Verkaufspreis deutlich und liegt zwischen 35% und 65% der Nettoumsätze. In Großbritannien liegt der Anteil von Biofrontera zwar bei 80%, dafür beteiligt sich das Unternehmen jedoch auch selbst an den Vertriebs- und Marketingkosten, so dass in diesem Land für Biofrontera bisher Verluste verzeichnet werden. Dieser Vertrag ist damit sehr langfristig ausgelegt und erlaubt Biofrontera eine komplette Übernahme des Vertriebs in Großbritannien. In Israel soll Ameluz® von Perrigo Israel Agencies LTD vertrieben werden. Da Israel nicht von der zentralen europäischen Medikamentenzulassung abgedeckt ist, muss Perrigo dort jedoch zunächst eine eigene Zulassung beantragen. Biofrontera vertreibt bereits seit einigen Jahren das medizinische Kosmetikum Belixos®, das im Herbst 2009 am deutschen Markt eingeführt wurde. Neben der Vermarktung über Apotheken kann Belixos® auch über einen von Biofrontera betriebenen Internetshop bezogen werden. Zur Unterstützung der Vermarktung wurde eine Kampagne mit Hilfe der Neuen Medien gestartet, wo für Belixos eine eigene Facebook-Seite mit Diskussionen zum Produkt und Gewinnspielen eingerichtet wurde. Durch die Belixos®-Serie soll langfristig ein Basisgeschäft geschaffen werden, das unabhängig ist von den Unwägbarkeiten und Risiken sowie den zeitlichen Befristungen des von den staatlichen Gesundheitssystemen extrem regulierten Geschäfts mit innovativen, patentgeschützten Pharmazeutika. Obwohl die Etablierung einer neuen medizinischen Kosmetikmarke mühsam ist und, insbesondere ohne nennenswertes Marketingbudget, nur sehr langsam vorangeht, kann sie dem Unternehmen langfristig eine konstante Umsatzbasis schaffen. Die Vermarktungsbemühungen für Belixos® wurden seit Beginn des Jahres 2014 erweitert. Neben der eigenen Facebook-Seite wurde ein Werbebeitrag auf Youtube (http://www.youtube.com/watch?v=WIJoZMZj_oc) geschaffen. Zusätzlich wird die Produktpalette erweitert, zunächst um ein Gel und ein Haarwasser. 5. Forschung und Entwicklung Ameluz® Das Ameluz® Entwicklungsprogramm wird derzeit mit klinischen Studien weiter vorangetrieben. Biofrontera verspricht sich hiervon eine sprunghafte Erhöhung des Wertes von Ameluz®, da das Kosten/Risiko-Verhältnis bei Studien mit einem bereits zugelassenen Medikament erheblich vorteilhafter ist, als bei Entwicklungsprogrammen mit neuartigen Wirkstoffen. Derzeit werden die beiden bereits oben beschriebenen Studien zu Indikationserweiterungen für das Basalzell-Karzinom sowie die Feldtherapie von Aktinischen Keratosen durchgeführt. Biofrontera hat darüber hinaus intensiv mit der Arbeit an der Vorbereitung der Zulassung von Ameluz® in den USA begonnen. Nach einem ersten Sondierungsgespräch mit der FDA im Juli 2012 wurde das weitere Vorgehen festgelegt und der zeitliche Rahmen sowie die mit der Zulassung verbunden Kosten abgeschätzt. Die von der FDA geforderten Studien für die Sensibilisierung und Pharmakokinetik sind bereits abgeschlossen, derzeit werden die Studienberichte erstellt. Im Juni 2014 soll ein Pre-NDA-Meeting (NDA = New Drug Application) mit der amerikanischen Gesundheitsbehörde FDA stattfinden, an dem wesentliche Fragen zur Einreichung des Zulassungsantrags abgestimmt werden sollen. Insgesamt werden für die vier klinischen Studien Kosten von etwa 6 Mio. Euro anfallen. Zusätzlich werden für den Zulassungsprozess selbst Kosten in nicht unerheblicher Höhe erwartet. BF-derm1 BF-derm1 ist eine Tablette zur Behandlung schwerer chronischer Urtikaria (Nesselsucht). In der schweren Ausprägung ist diese Krankheit mit heute verfügbaren Medikamenten nur sehr unzureichend therapierbar. Die Tablette enthält einen Wirkstoff mit einem völlig neuen Wirkprofil, mit der chronische, bisher nicht hinlänglich therapierbare Urtikaria gelindert werden kann. Eine bereits abgeschlossene Phase IIa Studie belegte die geringen Nebenwirkungen und die gute Wirkung des Produkts. Da Biofrontera sich in den kommenden Jahren auf die weitere Entwicklung von Ameluz konzentrieren wird, soll zur weiteren Entwicklung und Finanzierung der Phase III und der Zulassungskosten ein Partner gefunden werden. Hierfür wurden aus Kapazitätsgründen jedoch noch keine Anstrengungen unternommen. BF-1 BF-1 ist ein Wirkstoffkandidat aus dem Medikamentenportfolio der Biofrontera. Er soll zur prophylaktischen Behandlung von Patienten eingesetzt werden, die häufig unter schmerzvollen Migräneattacken leiden. Da dieser Produktkandidat nicht mehr in den dermatologischen Produktfokus der Biofrontera passt, soll er nach den ersten Entwicklungsschritten auslizenziert werden. Nach den ersten Ergebnissen am Menschen, die die ausgezeichnete Bioverfügbarkeit und Pharmakokinetik der Wirksubstanz belegt haben, wurden weitere präklinische Untersuchungen zur Gewebeverteilung, zum Metabolismus und zur Toxikologie der Substanz durchgeführt. Die Studien lieferten keine kritischen Befunde, so dass einer weiteren Entwicklung am Menschen bisher nichts entgegensteht. Der chemische Herstellungsprozess wurde optimiert und der für die klinische Entwicklung benötigte Wirkstoff wurde unter den Qualitätsvorgaben der „Good Manufacturing Practice (GMP)“ synthetisiert. Patent- und Markenentwicklung seit Ende 2012 Biofrontera verfügt über ein breites Patent- und Markenportfolio, durch das ihre Produkte vor der Konkurrenz geschützt werden. Eine detaillierte Aufstellung ist im Wertpapierprospekt vom 20.01.2014 auf der Internetseite des Unternehmens einsehbar. Im Geschäftsjahr 2013 wurde die Erteilung wichtiger Kernpatente vorangetrieben. Insbesondere eine weitere Patentanmeldung zum Schutz des Migräneprojekts BF-1 ist für den kommerziellen Wert dieses Projekts von großer Bedeutung. Für die Belixos-Serie wurden weitere Marken angemeldet. Im Einzelnen ergaben sich im Lauf des Jahres 2013 folgende Änderungen des Patentportfolios: ALA Der ukrainische Anteil der PCT-Anmeldung „Nanoemulsion“ (PCT/EP2007/011404) ist im April 2013 zur Erteilung gekommen. Der russische Anteil ist im September 2013 erteilt worden. In Australien wurde das Patent im Oktober 2013 erteilt. Für die entsprechenden Anmeldungen in Weißrussland, Israel, China, Kanada und den USA wurden in 2013 ergangene Amtsbescheide fristgerecht beantwortet. Hautirritationen & Hauterkrankungen Für die Patentanmeldung „Pharmazeutische und/oder kosmetische Zusammensetzung zur Behandlung der Haut“ in den USA erging im Februar 2013 ein weiterer Amtsbescheid, der fristgerecht beantwortet wurde. Im weiteren Verlauf wurde ein „Request for Continued Examination“ eingereicht. Migräne Im Februar 2013 wurde eine neue PCT-Anmeldung beim Europäischen Patentamt mit dem Titel „Antimigraine compounds and their use“ eingereicht. Die Anmeldung wurde unter dem amtlichen Aktenzeichen PCT/EP2013/052060 registriert. Es wurden sämtliche Staaten, die zum Zeitpunkt des Anmeldetags Vertragsstaaten des PCT waren, benannt. Im März 2013 erging der internationale Recherchebericht, in dem bereits für eine ganze Reihe von Claims Neuheit bescheinigt wurde. Wirtschaftsbericht Geschäftsjahr 2013 für Biofrontera Konzern: · Umsatzwachstum in Deutschland von über 38% erzielt · Umsatzentwicklung im europäischen Ausland liegt deutlich hinter den Erwartungen zurück · Keine Downpayments in 2013 · EBIT -6,8 Mio (-3,4 Mio gegenüber Vorjahr) · Konzernergebnis vor Steuern – 8,1 Mio (-4,0 gegenüber Vorjahr) · Das unverwässerte Ergebnis je Aktie betrug -0,47 € (Vorjahr: -0,27 €) Zielerreichung 2013: scroll
Insgesamt blieben die Umsätze deutlich hinter den ‚Erwartungen zurück. Während in Deutschland, der Umsatz um über 38% gesteigert werden konnte, konnten die Umsätze an unsere europäischen Vertriebspartner nicht wie gewünscht erhöht werden. Das liegt insbesondere daran, dass der Abschluss von Erstattungsvereinbarungen mit den jeweiligen Gesundheitsbehörden erheblich länger dauerte als vorhergesagt. Darüber hinaus konnte Biofrontera keine weiteren Lizenzverträge mit Partnern in weiteren Ländern abschließen, sodass in 2013 keine weiteren Downpayments vereinnahmt werden konnten. Obwohl das vierte Quartal, das Umsatzstärkste des gesamten Geschäftsjahres war, so war der Umsatz im Dezember etwas verhaltener als geplant, dadurch wurde die letzte Prognose knapp verfehlt. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Biofrontera Konzerns Gewinn- und Verlustrechnung Biofrontera-Konzern (Kurzfassung) scroll
Umsatz Die Biofrontera Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von 3.115 TEUR (Vorjahr: 3.431 TEUR). Im Vorjahr waren TEUR 1.550 Downpayment im Umsatz enthalten. Der Umsatz mit Produkten erhöhte sich um TEUR 1.867 (plus 66 % gegenüber Vorjahr). Diese Umsätze resultieren aus dem Verkauf unserer Produkte in Deutschland in Höhe von TEUR 1.867 sowie den Umsätzen im Ausland in Höhe von TEUR 1.248. Der Umsatz außerhalb Deutschlands lag noch unter den Erwartungen, da die Markteinführungen in einigen der von unseren Lizenzpartnern bearbeiteten europäischen Märkten erst spät erfolgten, da zunächst Preis- und Erstattungsvereinbarungen mit den lokalen Krankenkassen erzielt werden mussten. Obwohl in wesentlichen Ländern große Fortschritte erzielt wurden und vielfach die notwendigen Erstattungs- und anderen Vereinbarungen erzielt werden konnten, war die Umsatzsteigerung in 2013 nur verhalten. Wir erwarten, dass sich die Entwicklung durch verstärkte Vertriebsanstrengungen in 2014 verbessert. Umsatzkosten Die Umsatzkosten stiegen um 6,4% von TEUR 1.508 auf TEUR 1.604. Auf die Umsatzkosten entfallen Materialaufwendungen in Höhe von TEUR 591 (Vorjahr TEUR 657) sowie die Kosten der Herstellung und Produktion bei den Fremdlieferanten in Höhe von TEUR 1.013 (Vorjahr: TEUR 851). Entwicklungskosten, Vertriebs- und Verwaltungskosten Die Forschungs- und Entwicklungskosten, die in der Vorjahresperiode TEUR 1.349 betrugen, stiegen um 130,2% im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 3.186. Biofrontera hat entsprechend seiner Strategie die Investitionen in Forschung und Entwicklung erhöht, um sowohl die oben beschriebenen Indikationserweiterungen als auch die Zulassung von Ameluz® in USA zu erreichen. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten sind, insbesondere wegen der internationalen Markteinführungen von Ameluz®, gegenüber dem Vorjahreszeitraum um TEUR 1.428 auf TEUR 5.520 angestiegen. Finanzergebnis Die im Finanzergebnis enthaltenen Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 1.271 resultieren fast ausschließlich aus den Zinszahlungen für die beiden Optionsanleihen sowie der Aufzinsung der beiden Optionsanleihen nach der Effektivzinsmethode. Die Zinszahlung für das Kalenderjahr 2012 aus der Optionsanleihe II erfolgte im Januar 2013, für die Optionsanleihe I erfolgte die Zinszahlung für das Jahr 2013 im Dezember 2013. Im Vorjahr wurde aus der vorzeitigen Kündigung der Wandelschuldverschreibung und der damit verbundenen Auflösung des Agios ein Ertrag im Finanzergebnis in Höhe von TEUR 815 erzielt, im Geschäftsjahr 2013 ist kein vergleichbarer Ertrag im Finanzergebnis enthalten. Investitionen Die Zugänge zu den Sachanlagen im berichteten Zeitraum resultierten im Wesentlichen aus der Aktivierung von eigenen gehaltenen PDT-Lampen für Rückstellmuster und Werbezwecke (TEUR 228; Vorjahr: TEUR 0). Weiterhin wurden Zugänge an immateriellen Vermögenswerten in Höhe von TEUR 75 (Vorjahr: TEUR 81) aktiviert. Aufgrund der in 2013 durchgeführten Überprüfungen der Nutzbarkeit des Sachanlagevermögens und der immateriellen Vermögenswerte ergaben sich Anlagenabgänge des Sachanlagevermögens zu Anschaffungskosten in Höhe von insgesamt TEUR 537 (31.12.2012: 1.220 TEUR) sowie Abgänge von immateriellen Vermögenswerten in Höhe von insgesamt TEUR 104 (31.12.2012: 562 TEUR). Dabei handelte es sich um Vermögenswerte, die größtenteils bereits abgeschrieben waren, aus der Ausbuchung resultierte lediglich ein Buchverlust von TEUR 9. Vorräte Das Vorratsvermögen beläuft sich auf TEUR 1.585 (31.12.2012: TEUR 1.212). Darin sind enthalten: Fertigerzeugnisse (Ameluz®) in Höhe von TEUR 239, in den eigenen Vorräten ausgewiesene Lampen BF-RhodoLED® in Höhe von TEUR 327 sowie unfertige Erzeugnisse und RHB-Stoffe in Höhe von TEUR 962. Forderungen Einhergehend mit dem gestiegenen Geschäftsvolumen in Deutschland, stiegen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 326 von TEUR 252 auf TEUR 578. Grundkapital Das voll eingezahlte Grundkapital des Mutterunternehmens, der Biofrontera AG, zum 31. Dezember 2013 betrug 17.753.168,00 Euro. Es war eingeteilt in 17.753.168 Namensaktien mit einem rechnerischen Nennwert von je Euro 1,00. Am 31. Dezember 2012 hatte das Grundkapital Euro 16.143.168,00 betragen und wurde im Verlauf des Jahres 2013 um EUR 1.610.000,00, eingeteilt in 1.610.000 Namensaktien, erhöht (s. Abschnitt „Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen“). 2006 sind die Aktien der Biofrontera AG am Geregelten Markt der Düsseldorfer Börse eingeführt worden. Im August 2012 wurde die Zulassung des Handels am Geregelten Markt der Börse Frankfurt auf Antrag der Gesellschaft ebenfalls erteilt. Die Aktien werden zudem auf dem Computerhandelssystem Xetra und allen anderen deutschen Börsenplätzen gehandelt. Die von den Gesellschaftern gehaltenen Anteilswerte stellen sich zum 31. Dezember 2013 auf der Basis der jeweils letzten Pflichtveröffentlichungen der Aktionäre wie folgt dar: scroll
Finanzlage: Das Kapitalmanagement der Gesellschaft überprüft regelmäßig die Ausstattung der Eigenkapitalquote des Konzerns und der Konzerntöchter. Ziel des Managements ist die angemessene Eigenkapitalausstattung im Rahmen der Erwartungen des Kapitalmarktes und der Kreditwürdigkeit gegenüber den nationalen und internationalen Geschäftspartnern. Der Vorstand der Gesellschaft stellt sicher, dass allen Konzernunternehmen ausreichendes Kapital in Form von Eigen- und Fremdkapital zur Verfügung steht. Eine weitere Finanzierung erfolgte im Februar 2014. Zur detaillierten Entwicklung des Eigenkapitals verweisen wir auch auf die Eigenkapitalüberleitungsrechnung. Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum zur Sicherung ihrer Entwicklungsaufwendungen eine Kapitalmarkttransaktion durchgeführt. Der Cashflow in die operative Tätigkeit verringerte sich, vor allem auf Grund des höheren Nettoverlustes, im Vergleich zum Vorjahr von TEUR -5.175 auf TEUR -7.665. Aufgrund des Anstiegs der im eigenen Anlagevermögen gehaltenen PDT-Lampen erhöhte sich der Cashflow in die Investitionstätigkeit von TEUR -138 auf TEUR -323. In den Jahren 2012 und 2013 wurden jeweils Kapitalerhöhungen zur weiteren Finanzierung der Gesellschaft durchgeführt. In 2013 wurde etwas weniger Eigenkapital zugeführt als in 2012. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit sank deshalb von TEUR 8.126 auf TEUR 7.555. Zur detaillierten Entwicklung der Konzernkapitalflussrechnung verweisen wir auf Anlage 4. Die Gesellschaft konnte jederzeit ihre Zahlungsverpflichtungen erfüllen, ist aber auch in Zukunft auf weitere Finanzierungsmaßnahmen angewiesen. Im Berichtszeitraum wurde eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchgeführt. Dabei wurden 1.610.000 neue Aktien ausgegeben und die Durchführung am 04. April 2013 ins Handelsregister eingetragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen, der Netto-Emissionserlös betrug 7,5 Mio. EUR. Die Kapitalerhöhung wurde vollständig von einem strategischen Investor, der Maruho Deutschland GmbH, gezeichnet. Die japanische Muttergesellschaft, Maruho Co. Ltd., ist die größte dermatologische Firma in Japan mit einem Umsatz im letzten Geschäftsjahr von ca. 60 Mrd. Yen. Der Konzern hat nach IFRS ein negatives Eigenkapital in Höhe von TEUR 4.547. Die Biofrontera AG verfügt zum 31. Dezember 2013 über ein positives Eigenkapital von TEUR 51.593. Eine Überschuldung der beiden Tochterunternehmen Biofrontera Bioscience GmbH und Biofrontera Pharma GmbH im juristischen Sinne ist nicht gegeben, da deren bilanzielle Überschuldung durch qualifizierte Rangrücktrittserklärungen der Biofrontera AG beseitigt wird. Mitarbeiter-Optionsprogramm 2010 Um im Wettbewerb um Mitarbeiter auch zukünftig nicht benachteiligt zu sein, muss die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein, eine aktien- bzw. wertpapierbasierte Vergütung anzubieten. Darüber hinaus müssen nach dem Gesetz für die Angemessenheit von Vorstandsvergütungen dieselben an den langfristigen Unternehmenserfolg gekoppelt sein. Nachdem das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2007 beschlossene Optionsprogramm nicht genutzt werden konnte, hat die Hauptversammlung daher am 2. Juli 2010 Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, innerhalb der kommenden 5 Jahre bis zu 839.500 Bezugsrechte an Vorstände und Mitarbeiter auszugeben. Weitere Bestimmungen hierzu wurden in der Einladung zur Hauptversammlung beschrieben und sind auf der Internetseite des Unternehmens einsehbar. Am 24. November 2010 wurden 106.400 Optionsrechte (erste Tranche) zu einem Ausübungspreis zu je beziehender Aktie von 1,91 EUR ausgegeben. Am 30. September und am 07. Oktober 2011 (zweite Tranche) wurden weitere 96.400 Optionsrechte zu einem Ausübungspreis zu je 2,48 EUR ausgegeben. Am 23. März 2012 und am 11. Mai 2012 (dritte Tranche) wurden weitere 65.000 Optionsrechte zu einem Ausübungspreis zu je 3,30 EUR bzw. 51.500 Optionsrechte zu einem Ausübungspreis von je 4,09 EUR ausgeben. Am 02. September 2013 wurden weitere 179.500 Optionsrechte zu einem Ausübungspreis von je 3,373 EUR ausgegeben (vierte Tranche). Somit stehen zum 31.12.2013 noch 340.700 Optionen aus. Im Geschäftsjahr 2013 beträgt der gebuchte Aufwand TEUR 88. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Biofrontera AG Im Berichtszeitraum wurde eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchgeführt. Dabei wurden 1.610.000 neue Aktien ausgegeben und die Durchführung am 04. April 2013 ins Handelsregister eingetragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen, der Netto-Emissionserlös betrug 7,5 Mio. EUR. Die Kapitalerhöhung wurde vollständig von einem strategischen Investor, der Maruho Deutschland GmbH, gezeichnet. Die japanische Muttergesellschaft, Maruho Co. Ltd., ist die größte dermatologische Firma in Japan mit einem Umsatz im letzten Geschäftsjahr von ca. 60 Mrd. Yen. Der Konzern hat nach IFRS ein negatives Eigenkapital in Höhe von TEUR 4.547. Die Biofrontera AG verfügt zum 31. Dezember 2013 über ein positives Eigenkapital von TEUR 51.593. Eine Überschuldung der beiden Tochterunternehmen Biofrontera Bioscience GmbH und Biofrontera Pharma GmbH im juristischen Sinne ist nicht gegeben, da deren bilanzielle Überschuldung durch qualifizierte Rangrücktrittserklärungen der Biofrontera AG beseitigt wird. Personalien Mitarbeiter Zum 31. Dezember 2013 waren 38 (31.12.2012: 34) Mitarbeiter in der Biofrontera Gruppe tätig. Hierbei betrug die Zahl der Mitarbeiter in der Biofrontera AG 13 (31.12.2012: 13), in der Biofrontera Bioscience GmbH 4 (31.12.2012: 6) und in der Biofrontera Pharma GmbH 21 (31.12.2012: 15). In der Biofrontera Development GmbH und in der Biofrontera Neuroscience GmbH werden keine Mitarbeiter beschäftigt. Vorstand Der Vorstand besteht aus Herrn Prof. Dr. Hermann Lübbert (Vorsitz) und Herrn Thomas Schaffer (Finanzen). Die Gehälter der Vorstandsmitglieder bestehen aus einer Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Darüber hinaus ist für die Vorstände eine jährliche leistungsbezogene Bonuszahlung vorgesehen und es besteht eine langfristige Vergütungskomponente durch Teilnahme an dem Aktienoptionsprogramm des Unternehmens. Den Vorständen stehen Dienstwagen auch zum privaten Gebrauch zur Verfügung. Die Gesamtvergütung für Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 und der Bestand aller bisher an die Vorstände ausgegebenen Aktienoptionen zum 31. Dezember 2013 teilten sich wie folgt auf: scroll
Bei den Gehältern/Tantiemen handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen im Sinne vom IAS 24.17 (a). Den Vorständen werden Firmenwagen auch zum privaten Gebrauch zur Verfügung gestellt. Die bestehenden Dienstverträge sehen vor, dass – in Abhängigkeit von der Erreichung von zu vereinbarenden Zielen – ein jährlicher Bonus gewährt werden soll. Bei Überschreitung der Ziele ist der Höchstbetrag des Jahresbonus begrenzt (Cap), Bei Zielunterschreitung bis zu 70 % reduziert sich die Bonuszahlung linear; bei höherer Zielunterschreitung entfällt die Bonuszahlung vollständig. Die Bemessungsfaktoren werden jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung einvernehmlich festgelegt. Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sind auf insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt („Abfindungs-Cap“). Um die langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütung und damit deren Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung weiter zu erhöhen, haben sich die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für jede aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 gewährte Aktienoption eine Stamm-Aktie der Gesellschaft im privaten Vermögen zu halten und damit ein Eigenengagement einzugehen, und zwar für die Dauer von drei Jahren beginnend einen Monat nach dem Ausgabetag der Optionen („Sperraktien“). Werden Sperraktien vorzeitig veräußert, was dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich anzuzeigen ist, kann die Gesellschaft binnen eines Monats nach der Mitteilung der Veräußerung die kostenlose Rückübertragung einer entsprechenden Anzahl Aktienoptionen verlangen, wobei immer die zuletzt gewährten Optionen zurück zu übertragen sind (last in first out). Eine Rückübertragung scheidet aus, wenn das Vorstandsmitglied darlegen kann, dass der Verkauf der Sperraktien erforderlich war, um dringenden finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Im Jahr 2011 wurden dem Vorsitzenden des Vorstands 40.000 Optionen und dem weiteren Vorstandsmitglied 20.000 Optionen auf dieser Grundlage gewährt, in 2012 weitere 40.000 Optionen dem Vorsitzenden des Vorstands bzw. weitere. 25.000 Optionen dem weiteren Vorstandsmitglied gewährt. Im Geschäftsjahr 2013 wurden dem Vorsitzenden des Vorstandes 30.000 Optionen und dem weiteren Vorstandsmitglied 15.000 Optionen gewährt. Aufsichtsrat Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 wurden als Mitglieder des Aufsichtsrates für fünf Jahre bestellt: scroll
Alle Aufsichtsratsmitglieder haben diese Tätigkeit im gesamten Geschäftsjahr 2013 ausgeübt. Im Geschäftsjahr 2013 belief sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf TEUR 113 (2012: TEUR 113). Wesentliche Entwicklungen Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen Im Berichtszeitraum wurde eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchgeführt. Dabei wurden 1.610.000 neue Aktien ausgegeben und die Durchführung am 04. April 2013 ins Handelsregister eingetragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen, der Netto-Emissionserlös betrug 7,5 Mio. EUR. Die Kapitalerhöhung wurde vollständig von einem strategischen Investor, der Maruho Deutschland GmbH, gezeichnet. Die japanische Muttergesellschaft, Maruho Co. Ltd., ist die größte dermatologische Firma in Japan. Zum 01.06.2013 wurde Thomas Schaffer zum Finanzvorstand ernannt. Werner Pehlemann ist mit Ablauf des 03.06.2013 als Finanzvorstand ausgeschieden. Sonstige Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84 und 85 AktG. Die Zusammensetzung des Vorstands wird durch § 9 Abs. 3 der Satzung näher festgelegt. So besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Derzeit setzt er sich aus zwei Personen zusammen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Der Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden enthält eine Entschädigungsvereinbarung in Gestalt eines Sonderkündigungsrechts u.a. für den Fall eines Übernahmeangebots im Sinne des WpÜG. Erfolgt die Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge dieses Sonderkündigungsrechts, beträgt die Abfindung 150 % des Abfindungs-Caps. Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 und 133 AktG grundsätzlich durch Beschluss der Hauptversammlung. Für eine solche Beschlussfassung genügt, soweit gesetzlich zulässig, gemäß § 179 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 22 Abs. 2 der Satzung die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals anstelle der in § 179 Abs. 2 S. 1 AktG vorgesehenen Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals. Zur Vornahme von Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, ist gem. § 179 Abs. 1 S. 2 AktG i. V. m. § 22 Abs. 2 der Satzung der Aufsichtsrat berechtigt. Bezüglich des Rückkaufs von Aktien ist der Vorstand keinen über das Aktiengesetz hinausgehenden einschränkenden Regelungen unterworfen. Nachtragsbericht Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem 31. Dezember 2013 Im Januar 2014 wurde ein Vertriebs- und Lizenzabkommen mit Perrigo Israel Agencies LTD abgeschlossen. Danach wird Perrigo den Vertrieb von Ameluz in Israel übernehmen und dort eine eigene Medikamentenzulassung beantragen. Im Februar 2014 wurde eine weitere Kapitalerhöhung durchgeführt. Das Angebot zur Zeichnung von neuen Aktien wurde allen Aktionären im Rahmen eines Bezugsangebots mit der Möglichkeit des Mehrbezugs angeboten. Insgesamt wurden 4.438.292 Aktien zu einem Ausgabepreis von 3,50 EUR ausgegeben. Die Durchführung wurde am 06. Februar 2014 in das Handelsregister eingetragen. Der Nettoerlös der Emission betrug 15,3 Mio. Euro. Davon wurden alleine 10,0 Mio. Euro von der Maruho Deutschland GmbH gezeichnet. Ende Februar 2014 wurde ein weiteres Produkt der Belixos-Serie, das Belixos Liquid, am Markt eingeführt. Das Produkt wurde speziell für die Pflege von juckender, gereizter und schuppiger Kopfhaut konzipiert. Risiko-, Risiken- und Prognosebericht Risikomanagementsystem Das Chancen- und Risikomanagementsystem der Biofrontera-Gruppe gilt in gleichem Maße für die Biofrontera AG. Die Biofrontera AG steuert aufgrund ihrer Holding-Funktion alle rechtlich selbständigen Einheiten innerhalb des Biofrontera Konzerns. Daher ist eine gruppenweit einheitliche Einschätzung der Chancen und Risiken innerhalb des Konzerns notwendig. Das primäre Ziel der Biofrontera Gruppe ist, nachhaltig zu wachsen und damit einhergehend den Unternehmenswert stetig zu steigern. Das Risikomanagement trägt wesentlich dazu bei, dieses Ziel zu erreichen. Risikomanagement bei Biofrontera bedeutet: die Identifikation von Risiken, die zu einer dauerhaften oder wesentlichen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens führen können, die verantwortungsbewusste Analyse und Überwachung dieser Risiken sowie das Ergreifen geeigneter Gegenmaßnahmen. Dazu bedarf es festgelegter Grundsätze, Organisationsstrukturen sowie Mess- und Überwachungsprozesse, die gezielt auf die Tätigkeiten der Biofrontera Gruppe ausgerichtet sind. Entsprechend detaillierte Maßnahmen zur Risikoprävention sind die Voraussetzung dafür, die Chancen, die sich aus den Risiken für die Geschäftstätigkeit von Biofrontera ergeben, voll auszuschöpfen. Im Geschäftsjahr 2013 wurden die bestehenden Risikomanagementstrukturen bei Biofrontera im Rahmen des für pharmazeutische Hersteller und Unternehmer sowie für Medizinprodukthersteller erforderlichen Qualitätsmanagementsystems weiterentwickelt. Die Marketing- und Vertriebstätigkeiten sowie die internationalen Verantwortlichkeiten, die ein Zulassungsinhaber für die Herstellung und den Vertrieb von Medikamenten, Medizinprodukten und Kosmetika hat, sind in dieses System einbezogen. Chancen- und Risikomanagement bei Biofrontera Das Risikomanagement der Biofrontera Gruppe ist in die Geschäftsprozesse und unternehmerischen Entscheidungen integriert und damit in die konzernweiten Planungs- und Controlling-Prozesse eingebunden. Risikomanagement- und Kontrollmechanismen sind aufeinander abgestimmt. Sie stellen sicher, dass unternehmensrelevante Risiken frühzeitig erkannt und bewertet werden. Gleichzeitig dient es dazu, mögliche Chancen rasch zu ergreifen. Das Risikomanagement bei Biofrontera ist sowohl dezentral als auch zentral organisiert. Über alle Hierarchieebenen hinweg werden Chancen und Risiken regelmäßig bestimmt, evaluiert und analysiert. In die unternehmensweite Risikopolitik und die dazugehörige Berichterstattung sind alle Führungskräfte der Unternehmensgruppe eingebunden. Dazu zählen sowohl der Vorstand als auch die Geschäftsführer der Konzerngesellschaften sowie die Prozess- und Projektverantwortlichen. Das zentral organisierte Risikomanagement untersteht dem Risikomanagement-Team unter der Leitung des Vorstandsvorsitzenden. Das Risikomanagement-Team koordiniert die einzelnen Führungsgremien und stellt ihre frühzeitige und kontinuierliche Information sicher. Darüber hinaus ist es für die fortlaufende Kontrolle des Risikoprofils, die Initiierung von Maßnahmen zur Risikoprävention sowie die entsprechenden Kontrollinstrumente verantwortlich. Im Rahmen regelmäßiger Treffen kommt das Management der Biofrontera Gruppe zusammen, um risikomanagementrelevante Informationen zwischen den operativen und den zentralen Bereichen über alle Ebenen hinweg auszutauschen. Konzernweiter Ansprechpartner ist der Risikobeauftragte, der gleichzeitig ein Mitglied des Risikomanagement-Teams ist. Kommt es zu unvorhergesehenen Risiken, leitet er unverzüglich die notwendigen Schritte zur Gegensteuerung ein. Er verantwortet einerseits die Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems, andererseits überwacht er dessen Dokumentation im Risikohandbuch. Darüber hinaus definiert der Risikobeauftragte einheitliche Standards und stellt sicher, dass in der Biofrontera-Gruppe gleichartige Risikomanagementprozesse angewendet werden. So dient die regelmäßige Kennzahlenanalyse zum Geschäftsverlauf dazu, mögliche Abweichungen von erwarteten Entwicklungen frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und notwendige Gegenmaßnahmen einzuleiten. Es erfolgt eine Gesamtüberwachung der Vertriebstätigkeit für Ameluz® einschließlich PDT-Lampe und Belixos®. Risikoplanung und -identifikation werden dabei in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Bereichsverantwortlichen durchgeführt. Aufbau und Funktion des Risikofrüherkennungssystems werden durch den Abschlussprüfer beurteilt. Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und internes Kontrollsystem Nachfolgend werden gemäß § 289 Absatz 5 Handelsgesetzbuch (HGB) in der Fassung durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess für Einzel- und Konzernabschluss beschrieben. Der Rechnungslegungsprozess der Biofrontera AG verfolgt die Abbildung der korrekten und vollständigen Zahlen und Angaben in den Instrumenten der externen Rechnungslegung (Buchführung, Jahres- und Konzernabschlussbestandteile, zusammengefasster Konzernlagebericht) sowie die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen und satzungsmäßigen Vorschriften. Die hierzu vorhandenen Strukturen und Prozesse beinhalten auch das Risikomanagementsystem sowie interne Kontrollmaßnahmen im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Im Zusammenhang mit den zunehmenden Vertriebsaktivitäten wurde das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem für die seit dem Geschäftsjahr 2012 neu begründeten Prozesse aufgebaut und unterliegt einem andauernden Monitoring und Verbesserungsprozess. Ziel des Risikomanagementsystems ist es, alle Risiken zu identifizieren, zu bewerten und zu steuern, die einer regelkonformen Erstellung unseres Jahres- und Konzernabschlusses entgegenstehen. Erkannte Risiken sind hinsichtlich ihres Einflusses auf den Jahres- und Konzernabschluss zu bewerten. Es ist die Aufgabe des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems, durch Implementierung entsprechender Grundsätze, Verfahren und Kontrollen den regelkonformen Abschlussprozess sicherzustellen. Das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem umfassen alle für den Jahres- und Konzernabschluss wesentlichen Fachbereiche mit allen für die Abschlusserstellung relevanten Prozessen. Wesentliche Elemente zur Risikosteuerung und Kontrolle in der Rechnungslegung sind die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten und Kontrollen bei der Abschlusserstellung sowie transparente Vorgaben zur Bilanzierung. Das Vier-Augen-Prinzip und die Funktionstrennung sind weitere wichtige Kontrollprinzipien im Rechnungslegungsprozess. In der Organisation des internen Kontrollsystems nimmt der Vorstand eine übergreifende Zuständigkeit wahr. Die aufeinander abgestimmten Teilsysteme des internen Kontrollsystems liegen in der Verantwortung der Bereiche Qualitätsmanagement/Controlling/Risikomanagement sowie Accounting. Chancen und Risiken der zukünftigen Geschäftsentwicklung Die Biofrontera Gruppe ist bestrebt, ihre strategischen Ziele, insbesondere den eigenen Vertrieb in einigen Ländern, die Identifizierung von Vertriebspartnern sowie die Zulassung der Entwicklungsprojekte umzusetzen. Durch die bereits erfolgte europäische Zulassung von Ameluz® bietet sich der Gruppe die Chance auf schnelles Wachstum und sehr gute Profitabilität. Neben den allgemeinen Risiken wie der Marktentwicklung und der Wettbewerbssituation unterliegt die Gesellschaft auch den besonderen Risiken der Pharmazeutik- und Biotechnologiebranche. Es ist möglich, dass das Produkt Ameluz® sich bei den Behandlungsoptionen gegen aktinische Keratosen nicht durchsetzen wird. Wegen des mit der PDT verbundenen größeren Behandlungsaufwandes, den der Arzt von den Gesundheitssystemen häufig nicht oder nicht ausreichend vergütet bekommt, könnte er trotz der besseren Wirkung von Ameluz® häufiger als erwartet auf andere Produkte zurückgreifen. Es gibt keine Garantie, dass nach dem Ende des Entwicklungsprozesses eines Projekts – durchschnittlich 6 bis 10 Jahre – ein Produkt auf den Markt gebracht werden kann. Ausbleibender Erfolg in den einzelnen Entwicklungsschritten könnte zusätzliche Kosten oder Projektverzögerungen verursachen oder die Projektentwicklung sogar vollständig zum Stehen bringen. Investierte Mittel könnten nicht oder nur teilweise durch die erzielten Umsatzerlöse wieder erwirtschaftet werden. Die Gesellschaft versucht, diese Risiken teilweise auszugleichen, indem sie Projekte mit relativ attraktiven Risikoprofilen auswählt, ein Projektkontroll- und -berichtssystem einrichtet und auf die herausragende fachliche Erfahrung der Mitglieder des Aufsichtsrats zurückgreift. Das Projektkontrollsystem bildet den gesamten Entwicklungsprozess bis zur Zulassung im Detail ab und ermöglicht die Analyse des Einflusses, den auch kleine Veränderungen oder Verzögerungen, etwa bei klinischen Studien, auf den Entwicklungsprozess und seine Kosten haben. Auf diese Weise kann das Entwicklungsrisiko einzelner Projekte genau beobachtet werden, und es können die notwendigen Schritte zur Minimierung des Entwicklungsrisikos unternommen werden. Das Risiko einzelner Projekte wird durch die Breite des Projektportfolios ausgeglichen. Infolge der vorliegenden Verlustsituation und der Unsicherheiten hinsichtlich des zukünftigen Geschäftsaufbaus könnte der Fortbestand der Gesellschaft wesentlich von der Zuführung weiterer liquider Mittel durch die Gesellschafter oder andere Kapitalgeber abhängen. In diesem Zusammenhang ist die Akzeptanz von Investoren für diesen Branchenbereich und den damit verbundenen Risiken sowie den bilanziellen Besonderheiten und steuerlichen Rahmenbedingungen von großer Bedeutung. Solche Gegebenheiten können vom Unternehmen nicht beeinflusst werden, sind aber für das Unternehmen von existentieller Bedeutung solange es sich in der Aufbauphase befindet und auf die Zuführung des notwendigen Eigenkapitals vom Finanzmarkt angewiesen ist. Patentschutz Patente garantieren den Schutz unseres geistigen Eigentums. Bei erfolgreicher Vermarktung können die Gewinne dazu genutzt werden, weiterhin und nachhaltig in Forschung und Entwicklung zu investieren. Aufgrund der langen Zeit zwischen der Patentanmeldung und der Markteinführung eines Produkts hat Biofrontera in der Regel nur wenige Jahre Zeit, um einen angemessenen Ertrag für seine geistige Leistung zu erwirtschaften. Umso wichtiger ist ein wirksamer und sicherer Patentschutz für den Konzern. Ein Großteil unserer Produkte unterliegt dem Patentschutz. Läuft ein Patent aus oder können wir ein Patent nicht erfolgreich verteidigen ist in der Regel mit verstärktem Wettbewerb und einem damit verbundenen Preisdruck durch den Markteintritt von Generika-Anbietern zu rechnen. Klagen Dritter aufgrund potenzieller Verletzung von Patenten oder sonstiger Schutzrechte durch Biofrontera können die Entwicklung oder Herstellung bestimmter Produkte behindern oder gar stoppen und uns zu Schadenersatz- oder Lizenzzahlungen an Dritte verpflichten. Unsere Patentabteilung prüft in Zusammenarbeit mit den jeweiligen operativen Bereichen regelmäßig die aktuelle Patentlage und beobachtet mögliche Patentverletzungsversuche, um bei Bedarf rechtliche Schritte einzuleiten. Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Patentrisiken halten wir für gering. Der Biofrontera sind keine Klagen Dritter aufgrund von Patentverletzungen bekannt. Produkte und Produktverantwortung Mögliche Gesundheits- und Umweltrisiken eines Produkts bewertet Biofrontera entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Das reicht von der Forschung und Entwicklung über Produktion, Vermarktung und Anwendung beim Kunden bis hin zur Entsorgung. Trotz umfassender Studien vor der Zulassung / Registrierung ist es möglich, dass es zu einer teilweisen oder kompletten Rücknahme unserer Produkte vom Markt kommen kann, u. a. bedingt durch das Auftreten von unerwarteten Nebenwirkungen. Ein solcher Vertriebsstopp kann freiwillig erfolgen oder auch durch rechtliche und behördliche Schritte begründet sein. Potenzielle Schadenersatzzahlungen in Verbindung mit den zuvor beschriebenen Risiken können das Ergebnis erheblich belasten. Da bisher keine unbekannten Nebenwirkungen des Medikaments aufgetreten sind, halten wir den Eintritt solcher Risiken für sehr unwahrscheinlich. Einkauf Die Einkaufspreise Rohstoffe können erheblich schwanken und nicht immer über Preisanpassungen an unsere Kunden weitergegeben werden. Sicherheit und Verträglichkeit unserer Produkte sowie Schutz unserer Mitarbeiter und der Umwelt stehen im Vordergrund. Risiken, die mit der Herstellung, der Abfüllung, der Lagerung und dem Transport von Produkten verbunden sind, können Personen-, Sach- und Umweltschäden sowie die Verpflichtung zu Schadenersatzzahlungen zur Folge haben. Biofrontera ist hier teilweise von einzelnen Lieferanten abhängig. Durch eigene Audit- und Monitorsysteme überzeugen wir uns regelmäßig vom ordnungsgemäßen Zustand der Fertigungen unserer wichtigsten Lieferanten. Dadurch können Risiken und Schäden vermieden werden. Für die Lieferung des Wirkstoffes BF-ALA® qualifizieren wir derzeit zwei Lieferanten, um Abhängigkeiten zu reduzieren. Da im Pharmabereich weltweit Fertigungsüberkapazitäten bestehen, halten wir die Gefahr von Preissteigerungen für gering. Mitarbeiter Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine entscheidende Voraussetzung für den Unternehmenserfolg. Hierzu gehören eine wettbewerbsfähige Vergütung sowie umfangreiche Weiterbildungs- und Entwicklungsmöglichkeiten. Zudem verfolgen wir eine auf personelle Vielfalt ausgerichtete Personalpolitik, mit der wir das gesamte Potenzial des Arbeitsmarktes ausschöpfen. Bisher ist es Biofrontera immer gelungen, das notwendige qualifizierte Personal für das Unternehmen zu gewinnen, deshalb hält die Gesellschaft auch dieses Risiko für gering. Informationstechnologie Die Geschäftsprozesse sowie die interne bzw. externe Kommunikation des Konzerns basieren zunehmend auf globalen IT-Systemen. Eine wesentliche technische Störung oder gar ein Ausfall der IT-Systeme kann zu einer gravierenden Beeinträchtigung unserer Geschäfts-prozessen führen. Die Vertraulichkeit von internen und externen Daten ist bei uns von elementarer Bedeutung. Ein Verlust der Vertraulichkeit, Integrität und Authentizität von Daten und Informationen kann zu Manipulationen und / oder zu einem unkontrollierten Abfluss von Daten und Know-how führen. Diesem Risiko begegnen wir durch entsprechende Maßnahmen, z. B. in Form eines umfassenden Berechtigungskonzepts. Die von der Gesellschaft eingeleiteten Maßnahmen haben sich bisher immer als ausreichend erwiesen, das Risiko ist daher als gering anzusehen. Recht und Compliance Der Konzern kann in Zukunft Rechtsstreitigkeiten oder -verfahren ausgesetzt sein. Dazu gehören insbesondere Risiken aus den Bereichen Produkthaftung, Kartellrecht, Wettbewerbsrecht, Patentrecht, Steuerrecht sowie Umweltschutz. Ermittlungen und Untersuchungen aufgrund möglicher Verletzungen von gesetzlichen Vorschriften oder regulatorischen Bestimmungen, können straf- und zivilrechtliche Sanktionen inklusive erheblicher monetärer Strafen sowie weitere finanzielle Nachteile zur Folge haben, der Reputation schaden und sich letztlich nachteilig auf unseren Unternehmenserfolg auswirken. Liquiditätsrisiko Liquiditätsrisiken entstehen aus der möglichen Unfähigkeit des Konzerns, bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen aufgrund einer unzureichenden Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln zu erfüllen. Das Liquiditätsrisiko wird im Rahmen unserer wöchentlichen und mittelfristigen Liquiditätsplanung ermittelt und gesteuert. Zahlungsverpflichtungen aus Finanzinstrumenten werden nach ihrer Fälligkeit unterteilt im Konzernabschluss erläutert. Damit die Zahlungssicherheit jederzeit sichergestellt werden kann, werden liquide Mittel bereitgehalten, um konzernweit sämtliche geplanten Zahlungsverpflichtungen zur jeweiligen Fälligkeit erfüllen zu können. Die Höhe dieser Liquiditätsreserve wird regelmäßig überprüft und bei Bedarf den aktuellen Gegebenheiten angepasst. Durch die Zuführung von Eigenkapital ist es Biofrontera bisher immer gelungen, die für den Geschäftsbetrieb notwendige Finanzierung bereitzustellen. Gerade durch die Kapitalerhöhung in 2013 sowie eine weitere im Februar 2014 durchgeführte Kapitalerhöhung steht der Gesellschaft ausreichend Liquidität zur Verfügung. Die Werthaltigkeit von Forderungen und anderen finanziellen Vermögenswerten des Konzerns kann beeinträchtigt werden, wenn Transaktionspartner ihren Verpflichtungen zur Bezahlung oder sonstige Erfüllung nicht nachkommen. Die zuvor berichteten Risiken weisen keinen bestandsgefährdenden Charakter auf. Darüber hinaus gibt es keine Risiken mit gegenseitig verstärkenden Abhängigkeiten, die sich zu einer Bestandsgefährdung unseres Unternehmens aufbauen könnten. Ausblick Zur Unterstützung für den weiteren Ausbau des Vertriebs von Ameluz® in der europäischen Union strebt Biofrontera die Erweiterung der europäischen Zulassung um die Flächentherapie und die Indikation Basalzellkarzinom (BCC) an und führt derzeit für diese Ziele klinische Studien durch. Nach derzeitiger Planung wird erwartet, dass die Flächentherapie bis Ende 2014 beantragt werden kann, die Zulassung für BCC vor Ende 2015. Darüber hinaus plant Biofrontera für das Jahr 2014 weitere Partnerschaften oder Lizenzverträge innerhalb und außerhalb der europäischen Union. Für die USA wurde bereits der erste Schritt in Form eines Beratungsgesprächs mit der Zulassungsbehörde FDA unternommen. Für diesen Markt, den größten Pharmamarkt der Welt, investiert Biofrontera in weitere Sicherheitsstudien, deren Durchführung von der FDA empfohlen wurde. Beide Studien wurden bereits abgeschlossen, die Studienberichte werden derzeit vorbereitet. Prognose der steuerungsrelevanten Kennzahlen Biofrontera erwartet für das Geschäftsjahr 2014 einen Umsatz von etwa 5 bis 6 Mio. EUR, wobei es nach wie vor große Unwägbarkeiten in der Planung gibt, die vor allem durch die Geschwindigkeit der Marktdurchdringungen bedingt sind. In Deutschland rechnen wir, ähnlich wie im Jahr 2013, mit einem Umsatzwachstum von ca. 30% gegenüber dem Vorjahr. Das Absatzwachstum im europäischen Ausland ist nach wie vor sehr schwer planbar, so dass sich hier eine erhebliche Schwankungsbreite in den erzielbaren Erlösen ergibt. Die weitere Umsatzentwicklung hängt auch davon ab, ob es Biofrontera gelingt, Lizenzverträge mit Vertriebspartnern in weiteren Ländern abzuschließen. Vertragsabschlüsse mit einem US-amerikanischen Vertriebspartner bzw. sich daraus ergebende Downpayments sind in der Planung für 2014 noch nicht berücksichtigt. Biofrontera wird in 2014 im Hinblick auf die Indikationserweiterungen und die Zulassung in USA weiterhin stark in R&D und RA investieren. Wir erwarten daher einen weiteren Anstieg unserer Entwicklungskosten auf EUR 7 – 8 Mio.. Biofrontera plant keine wesentlichen Investitionen in Sachanlagevermögen in 2014. Das Finanzergebnis ist geprägt von den Zinszahlungen bzw. der Aufzinsung aufgrund der Effektivzinsmethode der beiden ausgegebenen Optionsanleihen. Es wird sich daher in 2014 gegenüber 2013 nicht wesentlich ändern. Unter den oben genannten Voraussetzungen wird die Gesellschaft in 2014 ein Netto-Ergebnis von EUR -10 bis -11 Mio. erzielen. Die Erreichung des Ergebnisses hängt dabei stark von der Umsatzentwicklung ab. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB einschließlich der Erklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der Biofrontera AG haben die nach § 289a HGB erforderliche Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der nach § 161 AktG vorgeschriebenen Erklärung abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Biofrontera AG zugänglich gemacht.
Leverkusen, den 25. März 2014 Biofrontera AG gez. Prof. Dr. Hermann Lübbert gez. Thomas Schaffer BilanzAktiva scroll
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| 31. Dezember 2013 EUR |
31. Dezember 2012 EUR |
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| MM Familien KG, Hannover, Deutschland | ||
| Die direkte Beteiligung der MM Familien KG liegt bei 175.497 Stimmrechten, indirekt werden ihr 2.018.896 Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der Alternative Strategic Investments GmbH, Hannover zugerechnet. | 2.194.393 | 2.017.896 |
| Prof. Dr. Ulrich Abshagen | ||
| Die direkte Beteiligung von Herrn Prof. Abshagen liegt bei 52.293 Stimmrechten, indirekt werden ihm 976.056 Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der Heidelberg Innovation BioScience Venture II GmbH & Co.KG i.L. über die Heidelberg Innovation Asset Management GmbH & Co. KG, zu deren geschäftsführenden Gesellschaftern er gehört, zugerechnet. | 1.028.349 | 1.009.806 |
| Universal-Investment-Gesellschaft mbH, Frankfurt | 981.438 | 981.438 |
| Prof. Dr. Hermann Lübbert, Leverkusen | 664.512 | 646.010 |
| Maruho Deutschland GmbH, Düsseldorf | 1.610.000 | 0 |
| Streubesitz | 11.274.476 | 11.488.018 |
| Gesamt | 17.753.168 | 16.143.168 |
Aufgeführt sind lediglich solche Aktionäre, die im Rahmen des WpHG meldepflichtig sind und eine entsprechende Meldung vorgenommen haben. Hierzu gehören alle Aktionäre, die mindestens 3 % der umlaufenden Aktien bzw. Stimmrechte halten. Diese Marke wird erreicht, wenn mindestens 532.595 Aktien einem Aktionär zuzurechnen sind. Die hier aufgeführte Aktienzahl bezieht sich auf die letzte Meldung der jeweiligen Aktionäre, seither könnten sie ihren Bestand innerhalb der jeweiligen Meldegrenzen verändert haben ohne dem Unternehmen das mitzuteilen.
Zum 31. Dezember 2013 betrug das genehmigte Kapital II EUR 140.061,00 und das in der ordentlichen Hauptversammlung am 18.06.2013 neu geschaffene und am 26.06.2013 in das Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital I EUR 8.736.523,00.
Folgende gemäß § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlichungspflichtige Änderungen der Aktionärsstruktur der Biofrontera AG haben sich im Geschäftsjahr 2013 bzw. im Aufstellungszeitraum ergeben:
Veröffentlichung gem. § 26 Abs.1 WpHG – 25.03.2013
Die nachfolgend aufgeführte Person hat uns in Bezug auf ihre Beteiligung an der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG und § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG folgendes mitgeteilt:
Herr Dr. Carsten Maschmeyer, Deutschland, hat der Biofrontera AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.03.2013 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil von Dr. Carsten Maschmeyer an der Biofrontera AG am 21.03.2012 die Schwelle von 15% überschritten hat und zu diesem Tag 15,10 % beträgt. Dies entspricht 2.437.618 Stimmrechten.
Der gesamte Stimmrechtsanteil von 15,10 % (2.437.618 Stimmrechte) ist ihm gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Biofrontera AG jeweils 3% oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet:
| • |
Alternative Strategic Investment GmbH |
| • |
MM Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG. |
Leverkusen, den 25. März 2013
Biofrontera Aktiengesellschaft
Der Vorstand
BERICHTIGUNG: Korrektur der Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG vom 25. März 2013 – 06.06.2013
Die nachfolgend aufgeführte Person hat uns in Bezug auf ihre Beteiligung an der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG und § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG folgendes mitgeteilt:
Herr Dr. Carsten Maschmeyer, Deutschland, hat der Biofrontera AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.03.2013 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil von Dr. Carsten Maschmeyer an der Biofrontera AG am 21.03.2013 die Schwelle von 15% überschritten hat und zu diesem Tag 15,10 % beträgt. Dies entspricht 2.437.618 Stimmrechten.
Der gesamte Stimmrechtsanteil von 15,10% (das entspricht 2.437.618 Stimmrechten) ist Herrn Dr. Maschmeyer nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die von ihm kontrollierten Unternehmen MM Vermögensverwaltungs GmbH & Co.KG und Alternative Strategic Investment GmbH zuzurechnen, deren Anteil jeweils 3% oder mehr beträgt.
Leverkusen, den 06.06.2013
Biofrontera AG
Der Vorstand
Veröffentlichung gem. § 26 Abs.1 WpHG – 9.4.2013
Die nachfolgend aufgeführte Person hat uns in Bezug auf ihre Beteiligung an der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG und § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG folgendes mitgeteilt:
Herr Dr. Carsten Maschmeyer, Deutschland, hat der Biofrontera AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 04.04.2013 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil von Dr. Carsten Maschmeyer an der Biofrontera AG am 03.04.2013 die Schwelle von 15% unterschritten hat und zu diesem Tag 13,73 % beträgt. Dies entspricht 2.437.618 Stimmrechten.Der gesamte Stimmrechtsanteil von 13,73 % (das entspricht 2.437.618 Stimmrechten) ist Herrn Dr. Maschmeyer nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die von ihm kontrollierten Unternehmen MM Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG und Alternative Strategic Investment GmbH zuzurechnen, deren Anteil jeweils 3% oder mehr beträgt.
Leverkusen, den 09. April 2013
Biofrontera Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Veröffentlichung gem. § 26 Abs.1 WpHG – 09.04.2013
Die nachfolgend aufgeführten Gesellschaften haben uns in Bezug auf ihre Beteiligung an der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG und § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG folgendes mitgeteilt:
Die Maruho Co., Ltd., Osaka, Japan, hat der Biofrontera AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 04.04.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Biofrontera AG am 03.04.2013 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 9,07 % beträgt. Dies entspricht 1.610.000 Stimmrechten.Der gesamte Stimmrechtsanteil von 9,07 % (das entspricht 1.610.000 Stimmrechten) ist der Maruho Co., Ltd. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über das von ihr kontrollierte Unternehmen Maruho Deutschland GmbH, Düsseldorf, Deutschland zuzurechnen, dessen Anteil 3% oder mehr beträgt.
Die Maruho Deutschland GmbH, Düsseldorf, Deutschland, hat der Biofrontera AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 04.04.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Biofrontera AG am 03.04.2013 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 9,07 % beträgt. Dies entspricht 1.610.000 Stimmrechten.
Leverkusen, den 09. April 2013
Biofrontera Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG - 05.02.2014
Die nachfolgend aufgeführten Gesellschaften haben uns in Bezug auf ihre Beteiligung an der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG folgendes mitgeteilt:
Die MM Familien KG, Hannover, Deutschland, hat der Biofrontera AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29.01.2014 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der MM Familien KG an der Biofrontera AG am 30.12.2013 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, überschritten hat und zu diesem Tag 12,36 % beträgt. Dies entspricht 2.194.393 Stimmrechten.
Der Stimmrechtsanteil von 11,37% (das entspricht 2.018.896 Stimmrechten) ist der MM Familien KG nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über das von ihr kontrollierte Unternehmen Alternative Strategic Investment GmbH zuzurechnen, dessen Anteil jeweils 3% oder mehr beträgt.
Die MM Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Hannover, Deutschland, hat der Biofrontera AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.01.2014 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der MM Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG an der Biofrontera AG am 30.12.2013 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, unterschritten hat und zu diesem Tag 0 % beträgt. Dies entspricht 0 Stimmrechten.
Leverkusen, 05. Februar 2014
Biofrontera AG
Der Vorstand
6. Steuerrückstellungen
Die Steuerrückstellungen betreffen die Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 12 (Vorjahr: TEUR 12) und resultieren aus dem positiven Jahresergebnis im Geschäftsjahr 2012 der Biofrontera AG in Höhe von TEUR 735 vor Steuern. Trotz der Verlustvorträge aus den Vorjahren konnten die Verluste nicht unbeschränkt zum Ausgleich dieses Jahresüberschusses verwendet werden.
7. Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 57 (Vorjahr: TEUR 230), Boni der Mitarbeiter in Höhe von TEUR 73 (Vorjahr: TEUR 130), Kosten des Jahresabschlusses und der Steuererklärungen in Höhe von TEUR 52 (Vorjahr: TEUR 39) sowie ausstehenden Urlaub der Mitarbeiter in Höhe von TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 15) und Rückstellungen für Beiträge der Berufsgenossenschaft in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 2).
8. Verbindlichkeiten / Optionsanleihen I und II
Am 26. Juni 2009 wurde die Platzierung der Optionsanleihe I (2009/2017) mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017 angekündigt. Im Zuge dieser Finanzierungsmaßnahme der Gesellschaft wurde in 2009 die Optionsanleihe I mit einem Nominalbetrag von EUR 4.930.300,00 platziert. Die Rückzahlung erfolgt zu 106% des Nennwertes der Optionsanleihe I und die hieraus resultierende, unter den Anleihen ausgewiesene Verbindlichkeit beläuft sich auf EUR 5.226.118,00 (Vorjahr: EUR 5.226.118,00). Die sich aus dem Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis 30. Dezember 2013 mit 8% p.a. verzinsten Anleihe ergebenden Zinsverbindlichkeiten in Höhe von EUR 394.424,00 sind zum Zinsfälligkeitsdatum am 31.12.13 ausbezahlt worden. Der aus der Begebung der Optionsanleihe I resultierende aktive Rechnungsabgrenzungsposten wird zum 31.12.2013 mit einem Betrag in Höhe von EUR 965.882,68 (Vorjahr: EUR 1.197.694,60) ausgewiesen.
Am 07. Juni 2011 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung erteilten Ermächtigung beschlossen, eine Optionsanleihe II (2011/2016) zu begeben. Einzelheiten sind der Ad-hoc-Mitteilung vom 07. Juni 2011 zu entnehmen. Den Aktionären wurde ein mittelbares Bezugsrecht nebst Mehrbezug eingeräumt. Teilschuldverschreibungen, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots von den Aktionären bezogen wurden, wurden verwertet, indem sie (i) den Gläubigern der 8%-Wandelschuldverschreibung 2005/2012 (ISIN DE000A0E9649) zum Umtausch im Verhältnis 5:6 angeboten wurden. Daneben wurde (ii) im Wege einer Privatplatzierung interessierten Anlegern die mit 5% verzinste Optionsanleihe II zum Bezugspreis angeboten.
Im Rahmen des Umtauschangebotes vom 07. Juni 2011 wurde am 21. Juli 2011 das Emissionsergebnis des Bezugsrechts und des Umtauschs der Wandelanleihe bekanntgegeben. Insgesamt waren damals nominal TEUR 3.128 auf die Umtauschtransaktion der 8%-Wandelschuldverschreibung (2005/2012) in Optionsanleihen II zurückzuführen (Umtausch von Stck. 26.065 Wandel-Teilschuldverschreibungen in Stck. 31.278 Optionsanleihen II). Weiterhin wurden im Dezember 2011 Stck. 20.315 Wandel-Teilschuldverschreibungen (2005/2012) in Stck. 24.378 Optionsanleihen II umgetauscht.
Aus den beiden Umtauschtransaktionen der Wandel-Teilschuldverschreibungen in die Optionsanleihe II im Juli und Dezember 2011 sowie durch den direkten Bezug aus der Emission wurden insgesamt nominal EUR 8.715.000,00 Options-Teilschuldverschreibungen der Optionsanleihe II emittiert. Der aus der Begebung der Optionsanleihe II (2011/2016) resultierende aktive Rechnungsabgrenzungsposten wird zum 31.12.2013 mit einem Betrag in Höhe von EUR 643.789,50 (Vorjahr: EUR 858.386,10) ausgewiesen. Die sich hieraus ergebenden Zinsverbindlichkeiten für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis 30. Dezember 2013 sind zum Zinsfälligkeitsdatum am 02.01.2014 in Höhe von EUR 435.750,00 (Vorjahr: EUR 435.750,00) ausbezahlt worden.
Alle weiteren Verbindlichkeiten haben Laufzeiten von bis zu einem Jahr.
9. Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Management- und Verwaltungsleistungen, aus Leistungen im Bereich des Business Development und Öffentlichkeitsarbeit sowie für Tätigkeiten im Bereich des Finanz- und Rechnungswesens und der Qualitätssicherung zugunsten der Biofrontera Bioscience GmbH und der Biofrontera Pharma GmbH in Höhe von insgesamt TEUR 1.233 (Vorjahr: TEUR 1.138). Zudem stellt die Biofrontera AG den beiden Gesellschaften ihr PC-Netzwerk zur Verfügung. Die Berechnung der Tätigkeiten erfolgt nach Maßgabe der jeweils zwischen den Parteien geschlossenen Dienstleistungsverträge. Desweiteren resultieren Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 211 (Vorjahr: TEUR 8).
10. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die Position beinhaltet im Wesentlichen Finanzierungskosten (TEUR 304; Vorjahr: TEUR 571), Aufsichtsratvergütungen (TEUR 113; Vorjahr: TEUR 113), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 96; Vorjahr: TEUR 111), Aufwendungen für Öffentlichkeitsarbeit (TEUR 80; Vorjahr: TEUR 101), Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 143; Vorjahr: TEUR 88), Mietaufwendungen (TEUR 60; Vorjahr: TEUR 70), Leasingaufwendungen (TEUR 41; Vorjahr: TEUR 38), Beratungsleistungen bezüglich Pharmacovigilanz (TEUR 55; Vorjahr: TEUR 36) sowie Aufwendungen für Versicherungen (TEUR 25; Vorjahr: TEUR 23).
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Aufgrund der begrenzten Verlustverrechnung ab einem Gewerbeertrag von EUR 1.000.000,00 sowie der gewerbesteuerlichen Hinzurechnungen resultiert aus dem Geschäftsjahr 2013 keine Gewerbesteuerbelastung (Vorjahr: TEUR 15).
12. Bilanzverlust
Der ausgewiesene Bilanzverlust in Höhe von TEUR 33.580 (Vorjahr: TEUR 33.550) enthält einen Verlustvortrag in Höhe von TEUR 33.550 (Vorjahr: TEUR 34.269).
III. SONSTIGE ANGABEN
1. Mitarbeiter-Optionsprogramm 2010
Um im Wettbewerb um Mitarbeiter auch zukünftig nicht benachteiligt zu sein, muss die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein, eine aktien- bzw. wertpapierbasierte Vergütung anzubieten. Darüber hinaus muss nach dem Gesetz für die Angemessenheit von Vorstandsvergütungen diese an den langfristigen Unternehmenserfolg gekoppelt sein. Nachdem das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2007 beschlossene Optionsprogramm nicht genutzt werden konnte, hat die Hauptversammlung daher am 2. Juli 2010 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01. Juli 2015 bis zu 839.500 Bezugsrechte auf bis zu 839.500 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien der Biofrontera Aktiengesellschaft an Vorstände und Mitarbeiter auszugeben. Weitere Bestimmungen hierzu wurden in der Einladung zur Hauptversammlung beschrieben und sind auf der Internetseite des Unternehmens einsehbar.
Am 24. November 2010 wurden 106.400 Optionsrechte (erste Tranche) zu einem Ausübungspreis zu je beziehender Aktie von EUR 1,91 ausgegeben. Am 30. September und am 07. Oktober 2011 (zweite Tranche) wurden weitere 96.400 Optionsrechte zu einem Ausübungspreis zu je EUR 2,48 ausgegeben. Weitere 65.000 Optionsrechte wurden am 23. März 2012 zu einem Ausübungspreis von je EUR 3,30 sowie 51.500 Optionsrechte am 11. Mai 2012 (3. Tranche) zu einem Ausübungspreis von je EUR 4,09 ausgegeben. Am 02. September 2013 wurden weitere 179.500 Optionsrechte (4. Tranche) zu einem Ausübungspreis von 3,373 EUR ausgegeben. Aufgrund der Sperrfrist konnten noch keine hiervon ausgeübt werden oder verfallen. Somit stehen am 31.12.2013 noch 340.700 Optionen aus. Im Berichtszeitraum beträgt der gebuchte Aufwand TEUR 88 (31.12.2012: TEUR 64).
2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse
Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Form von Leasingverträgen über drei Kraftfahrzeuge, einer Telefonanlage, drei Kopiergeräte, einer Frankiermaschine sowie weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen aus zwei Verträgen mit Designated Sponsors, zwei Research Dienstleistungsverträgen sowie aus dem Mietvertrag für die Geschäftsräume.
Die Restlaufzeit der Leasingverträge für Pkw beträgt 36 Monate bzw. 31 Monate und 3 Monate. Die Leasingverträge für die drei Kopiergeräte haben eine Restlaufzeit von 61 Monaten. Der Leasingvertrag für die Frankiermaschine läuft noch weitere 11 Monate. Die Verträge mit den Designated Sponsors haben zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von zwei Monaten bzw. 12 Monaten. Die Research Dienstleistungsverträge haben eine Restlaufzeit von vier bzw. fünf Monaten. Die Telefonanlage läuft über weitere 50 Monate. Die Restlaufzeit aus dem Mietvertrag für die Geschäftsräume beläuft sich auf 66 Monate.
Zum Bilanzstichtag bestand ein Finanzierungs-Leasingsverhältnis für einen von der Biofrontera AG geleasten Server mit einem Buchwert vom TEUR 30 (Vorjahr TEUR 40). Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von 60 Monaten bis zum 31.07.2017. Die Biofrontera AG muss den Leasinggegenstand zu einem festen Restwert TEUR 2 nach Andienung vom Leasinggeber erwerben, sofern dieser von seinem Andienungsrecht Gebrauch macht.
Die gesamten sonstigen finanziellen Verpflichtungen belaufen sich auf TEUR 471 (davon TEUR 217 gegenüber verbundenen Unternehmen).
Gegenüber dem verbundenen Unternehmen Biofrontera Pharma GmbH besteht eine Rangrücktrittserklärung in Höhe von TEUR 11.000 vom 03.06.2013. Gegenüber dem verbundenen Unternehmen Biofrontera Bioscience GmbH besteht eine Rangrücktrittserklärung in Höhe von TEUR 20.000 vom 31.05.2012.
Aufgrund der engen rechtlichen und wirtschaftlichen Verflechtung der Biofrontera-Gruppe wird nicht mit einer Inanspruchnahme hieraus gerechnet.
3. Arbeitnehmerzahl
Im Berichtsjahr 2013 wurden durchschnittlich 13 Mitarbeiter (Vorjahr: 13 Mitarbeiter) beschäftigt.
4. Vorstand
Vorsitzender des Vorstandes im Berichtsjahr war Herr Prof. Dr. Hermann Lübbert. Der Vorstandsvorsitzende hat einen Lehrstuhl an der Universität Bochum. Sein Vorstandsvertrag wurde im März 2010 für fünf Jahre verlängert.
Verantwortlich für das Vorstandsressort Finanzen war Herr Werner Pehlemann, dessen Vertrag zum 03. Juni 2013 endete. Herr Thomas Schaffer wurde zum 01.06.2013 zum Finanzvorstand ernannt.
Die Gehälter der Vorstandsmitglieder bestehen aus einer Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Darüber hinaus ist für die Vorstände eine jährliche leistungsbezogene Bonuszahlung vorgesehen und es besteht eine langfristige Vergütungskomponente durch Teilnahme an dem Aktienoptionsprogramm des Unternehmens. Den Vorständen stehen Dienstwagen auch zum privaten Gebrauch zur Verfügung.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr aus einem Gehalt und einer Tantieme sowie Aktienoptionen zusammen. Die Gesamtvergütung für Mitglieder des Vorstands betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr einschließlich Wert der Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung TEUR 892 (Vorjahr: TEUR 892). Davon entfielen auf
| Prof. Dr. Hermann Lübbert | -Gehalt/Tantieme | 412 TEUR (31.12.12: 417 TEUR) |
| -Aktienoptionen | 135.000 (beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 153.250 € (i.Vj. 105.000, beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 121.150 €), davon in 2013 gewährt: 30.000 Optionen (2012: 40.000). | |
| Werner Pehlemann | -Gehalt/Tantieme | 211 TEUR (31.12.12: 278 TEUR) |
| -Aktienoptionen | 0 (aufgrund der in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungsbeschränkungen sind alle Optionen verfallen; i.Vj. 65.000, beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 76.200 €), davon in 2013 gewährt: 0 Optionen (Vorjahr: 25.000). | |
| Thomas Schaffer | -Gehalt/Tantieme | 100 TEUR (31.12.12: 0 TEUR) |
| -Aktienoptionen | 15.000 (beizulegender Zeitwert beiGewährung 16.050 € (i.Vj. 0, beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 0 €), davon in 2013 gewährt: 15.000 Optionen (Vorjahr: 0). |
Bei den Gehältern/Tantiemen handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen.
5. Aufsichtsrat
Zu den Mitgliedern des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2013 bestellt:
| Jürgen Baumann | Vorsitzender des Aufsichtsrats, Experte für Marketing und | Vertrieb im Pharmabereich, Monheim |
| Prof. Dr. Bernd Wetzel | Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; Berater, | |
| wohnhaft in Biberach/Riss | ||
| Dr. Ulrich Granzer | Inhaber und Geschäftsführer der Granzer Regulatory Consulting & | |
| Services, wohnhaft in Krailling bei München | ||
| Ulrike Kluge | Geschäftsführende Gesellschafterin der klugeconcepts GmbH | |
| in Köln, wohnhaft in Köln | ||
| Andreas Fritsch | Geschäftsführender Gesellschafter der Finance System GmbH | |
| & Co. KG, München und geschäftsführender Gesellschafter der | ||
| Fritsch & Fritsch GbR, Seefeld, wohnhaft in Seefeld bei München | ||
| Alfred Neimke | Geschäftsführer der Kopernikus AG in Zürich, Schweiz, wohnhaft | |
| in Zürich, Schweiz |
Im Geschäftsjahr 2013 belief sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf TEUR 113 (Vorjahr: TEUR 113).
Im Berichtszeitraum wurden von Seiten der Gesellschaft zusätzliche Beratungsleistungen von Mitgliedern des Aufsichtsrates, Herrn Dr. Ulrich Granzer und Frau Ulrike Kluge abgerufen. Diese Leistungen gingen über die normale Tätigkeit eines Aufsichtsrates hinaus. Dr. Granzer hat das Unternehmen bei wichtigen Fragen im Zusammenhang mit der Vorbereitung des Zulassungsantrages bei den Aufsichtsbehörden unterstützt. Die Beratungsleistungen betrugen im Geschäftsjahr 2013 insgesamt TEUR 0,0 (Vorjahreszeitraum: TEUR 0,4), die Verbindlichkeiten gegenüber der Granzer Regulatory Consulting & Services zum 31.12.2013 betrugen TEUR 0,0 (31.12.2012: TEUR 1,0). Im Verlauf des Geschäftsjahres wurden von der Granzer Regulatory Consulting & Services Beratungsleistungen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) in Anspruch genommen. Frau Kluge berät das Unternehmen im Bereich Business Development. Die Beratungsleistungen betrugen im Geschäftsjahr 2013 TEUR 2,1 (Vorjahreszeitraum: TEUR 20,4), die Verbindlichkeiten gegenüber der klugeconcepts GmbH zum 31.12.2013 betrugen TEUR 4,4 (31.12.2012: TEUR 3,8).
Die Beträge verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen MwSt. in Höhe von derzeit 19 %. Die zu Grunde liegenden Beraterverträge sind unter Würdigung der gesetzlichen Vorschriften genehmigt worden.
6. Beteiligung an der Biofrontera Bioscience GmbH, Leverkusen
Die Biofrontera AG hält sämtliche Anteile an der Biofrontera Bioscience GmbH. Bei dieser Gesellschaft wurde zum 31.12.2012 das Geschäftsjahr, das bisher vom 01.07. eines Jahres bis zum 30.06. des Folgejahres ging, auf das Kalenderjahr umgestellt. In diesem Zusammenhang wurde ein Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2012 bis zum 31.12.2012 aufgestellt. Die Vergleichbarkeit des Jahresergebnisses der Biofrontera Bioscience GmbH im Rumpfgeschäftsjahr (6-Monatszeitraum) mit dem Geschäftsjahr 2013 (12-Monatszeitraum) ist daher eingeschränkt.
Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag der Biofrontera Bioscience GmbH beträgt zum 31. Dezember 2013 TEUR -10.934 (Vorjahr: TEUR -16.562). und das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2013 beträgt TEUR -4.372 (Vorjahr: TEUR 946).
7. Beteiligung an der Biofrontera Pharma GmbH, Leverkusen
Die Biofrontera AG hält sämtliche Anteile an der Biofrontera Pharma GmbH. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag der Biofrontera Pharma GmbH beträgt zum 31. Dezember 2013 TEUR -6.717 (Vorjahr: TEUR -8.001). und der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2013 beträgt TEUR -3.715 (Vorjahr: TEUR -2.048).
8. Beteiligung an der Biofrontera Development GmbH, Leverkusen
Diese Gesellschaft wurde im Dezember 2012 gegründet. Die Biofrontera AG hält sämtliche Anteile an der Biofrontera Development GmbH. Durch eine Gesellschaftereinlage wurden am 31.12.2012 von der Biofrontera AG in diese Gesellschaft sämtliche Rechte an dem Produkt BF-derm1 eingebracht. Im Vorfeld hat die Biofrontera AG diese Rechte für EUR 1.863.612,00 von der Biofrontera Bioscience GmbH erworben.
Das Eigenkapital der Biofrontera Development GmbH zum 31. Dezember 2013 beträgt TEUR 1.881 (Vorjahr: TEUR 1.890) und der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2013 beträgt TEUR -8 (Vorjahr: TEUR -0,5).
9. Beteiligung an der Biofrontera Neuroscience GmbH, Leverkusen
Diese Gesellschaft wurde im Dezember 2012 gegründet. Die Biofrontera AG hält sämtliche Anteile an der Biofrontera Neuroscience GmbH. Durch eine Gesellschaftereinlage wurden am 31.12.2012 von der Biofrontera AG in diese Gesellschaft sämtliche Rechte an dem Produkt BF-1 eingebracht. Im Vorfeld hat die Biofrontera AG diese Rechte für EUR 4.697.698,22 von der Biofrontera Bioscience GmbH erworben.
Das Eigenkapital der Biofrontera Neuroscience GmbH zum 31. Dezember 2013 beträgt TEUR 4.715 (Vorjahr: TEUR 4.724) und der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2013 beträgt TEUR -8 (Vorjahr: TEUR -0,5).
10. Konzernabschluss
Die Biofrontera AG stellt einen Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den in der EU zum 31. Dezember 2013 anerkannten International Financial Reporting Standards (IFRS) und den International Accounting Standards (IAS), den in Deutschland ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) bzw. des ehemaligen Standing Interpretations Committee (SIC) auf.
11. Erklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der Biofrontera AG haben die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite derBiofrontera AG zugänglich gemacht.
12. Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers
Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind im Konzernabschluss zum 31.12.2013 der Biofrontera AG enthalten.
Leverkusen, 25. März 2014
Biofrontera AG
gez. Prof. Dr. Hermann Lübbert
gez. Thomas Schaffer
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | ||||
| 01.01.2013 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2013 | |
| I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 77.747,34 | 32.690,64 | 2.785,16 | 107.652,82 |
| II. SACHANALAGEN | ||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 813.192,60 | 17.666,61 | 76.552,67 | 754.306,54 |
| III. FINANZANLAGEN | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 23.784.856,28 | 15.000.000,00 | 0,00 | 38.784.856.28 |
| 24.675.796,22 | 15.050.357,25 | 79.337,83 | 39.646.815,64 | |
| Aufgelaufene Abschreibungen | ||||
| 01.01.2013 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2013 | |
| I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 68.038,14 | 9.972,39 | 2.785,16 | 75.225,37 |
| II. SACHANALAGEN | ||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 765.957,39 | 13.922,80 | 71.081,94 | 708.798,25 |
| III. FINANZANLAGEN | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 833.995,53 | 23.895,19 | 73.867,10 | 784.023,62 | |
| Nettobuchwerte | ||
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
| I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE | ||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 32.427,45 | 9.709,20 |
| II. SACHANALAGEN | ||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 45.508,29 | 47.235,21 |
| III. FINANZANLAGEN | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 38.784.856,28 | 23.784.856,28 |
| 38.862.792,02 | 23.841.800,69 | |