 Biofrontera AGLeverkusenKonzernabschluss sowie zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis 31.12.2013Zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht zum 31.12.2013Grundlagen des Konzerns1. KonzernstrukturDer vorliegende Bericht für das Geschäftsjahr 2013, aufgestellt nach DRS 20, der über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns berichtet, beschreibt den Geschäftsverlauf des Konzerns (nachfolgend auch ’Biofrontera’ oder ’Biofrontera Gruppe’ genannt). Dieser besteht aus einer Muttergesellschaft, der Biofrontera AG, und vier 100%igen Tochtergesellschaften, der Biofrontera Bioscience GmbH, der Biofrontera Pharma GmbH, der Biofrontera Development GmbH und der Biofrontera Neuroscience GmbH. Alle Gesellschaften sind am Hemmelrather Weg 201 in 51377 Leverkusen ansässig. Die börsennotierte AG übernimmt die Holdingfunktion im Unternehmensverbund und sichert die notwendige Finanzierung der Gruppe. Die Biofrontera Bioscience GmbH übernimmt die Forschungs- und Entwicklungsaufgaben für die Gruppe und ist Inhaber von Patenten und der Zulassung von Ameluz®. Auf Basis eines Lizenzvertrages mit der Biofrontera Bioscience GmbH übernimmt die Biofrontera Pharma GmbH die Verantwortung für die Herstellung sowie die weitere Lizenzierung und Vermarktung der zugelassenen Produkte der Biofrontera Gruppe. Die Biofrontera Development GmbH und die Biofrontera Neuroscience GmbH wurden im Dezember 2012 als weitere 100 %ige Töchter der Biofrontera AG gegründet. Diese beiden Unternehmen sind für die weitere Entwicklung von Pipelineprodukten vorgesehen, die nicht zum Kerngeschäft der Biofrontera gehören und deshalb im Rahmen der normalen Geschäftsentwicklung nicht ausreichend finanziert werden können. Hierzu wurden die beiden Projekte BF-derm1 und BF-1 der Biofrontera Bioscience GmbH durch die Biofrontera AG mit Kauf- und Übertragungsverträgen vom 31.12.2012 abgekauft und in die beiden Tochterfirmen im Rahmen einer Gesellschaftereinlage mit Einbringungsverträgen vom 31.12.2012 eingebracht. Das Produkt BF-derm1 zur Behandlung schwerer chronischer Urtikaria liegt in der Biofrontera Development GmbH, das Produkt BF-1 zur prophylaktischen Migränebehandlung in der Biofrontera Neuroscience GmbH. Durch die Auslagerung der Entwicklungsprojekte wurde eine Struktur geschaffen, durch die die Finanzierung der weiteren Entwicklung dieser beiden Produkte von der normalen Konzernfinanzierung abgekoppelt werden kann. 2. KonzernstrategieDas strategische Ziel der Biofrontera Gruppe ist die Positionierung der Gesellschaft als Spezialpharmaunternehmen in der Dermatologie. Aktivitätsschwerpunkte sind neben dem weiteren Ausbau des Geschäftes in Deutschland die Indikationserweiterung bei bestehenden Produkten sowie der Ausbau der internationalen Vertriebstätigkeit. Für die Vermarktung außerhalb Deutschlands werden in den jeweiligen Ländern Abkommen mit geeigneten Partnern geschlossen. Biofrontera hat als erstes kleineres deutsches Unternehmen eine zentralisierte europäische Zulassung für ein komplett eigenständig entwickeltes Medikament, das Ameluz®, erhalten. In den Monaten vor der Markteinführung von Ameluz® wurde der Aufbau des eigenen Vertriebs sukzessive vorangetrieben und seit dem Launch im Februar 2012 vertreibt Biofrontera Ameluz® mit einem eigenen Außendienst bei Dermatologen in Deutschland. Der Vertrieb in weiteren europäischen Ländern erfolgt über Lizenzpartnerschaften. Damit wurde die zunächst ausschließlich forschungsorientierte Biofrontera erfolgreich zu einem dermatologischen Spezialpharmaunternehmen mit im Branchenvergleich ungewöhnlich hoher Forschungs- und Entwicklungskompetenz umgebaut. Nunmehr stehen im Fokus der Konzernstrategie der weitere Ausbau des Geschäfts in Deutschland sowie insbesondere im europäischen Ausland. Dazu sucht Biofrontera auch Partner für den Vertrieb in weiteren europäischen Ländern, z.B. Frankreich oder Italien. Die Zulassung von Ameluz® in USA befindet sich in Vorbereitung. Nach Abschluss der klinischen Studien und Fertigstellung des Zulassungspakets olant die Biofrontera idealerweise Anfang 2015 die Zulassung einzureichen. Nach Erteilen der Zulassung, die etwa 12 Monate nach Einreichung erwartet wird, steht Biofrontera der Zugang zum weltweit größten Gesundheitsmarkt offen. 3. ProdukteAmeluz® und BF-RhodoLED® Ameluz® 78 mg/g g Gel („für die, die das Licht lieben“, Entwicklungsname BF-200 ALA) hat im Dezember 2011 eine erste zentralisierte europäische Zulassung für die Behandlung von milden und moderaten aktinischen Keratosen im Gesicht und auf der Kopfhaut erhalten. Aktinische Keratosen sind oberflächliche Formen von Hautkrebs, bei denen die Gefahr einer Ausbreitung in tiefere Hautschichten besteht. Die Kombination von Ameluz® mit einer Lichtbehandlung stellt eine innovative Behandlungsform dar, die zu den photodynamischen Therapien (PDT) gehört. Die von der europäischen Zulassungsbehörde EMA genehmigte Produktinformation benennt gegenüber dem direkten Konkurrenzprodukt ausdrücklich die signifikante Überlegenheit von Ameluz® bei der Entfernung aller Keratosen eines Patienten. Bei der Behandlung dringt der Wirkstoff 5-Aminolävulinsäure (ALA) unterstützt durch eine innovative Nanoemulsion in die betroffenen Zellen ein, wo er zunächst insbesondere in Tumorzellen in eine zweite Substanz umgewandelt wird. Diese zweite Substanz, das Protoporphyrin IX, dient als Photosensibilisator, da es durch eine etwa 10- bis 15-minütige Beleuchtung mit starkem Rotlicht angeregt werden kann. Das dergestalt angeregte Molekül bewirkt die Bildung zytotoxischer Mengen von hochreaktivem Sauerstoff, die über Oxidationsprozesse ein Absterben der Tumorzellen verursachen. In den zulassungsrelevanten Phase III Studien zeigte Ameluz® exzellente Heilungsraten und eine deutliche Überlegenheit gegenüber dem parallel getesteten zugelassenen Vergleichspräparat. In der ersten Phase III-Studie wurden bei der Kombination mit einer LED-Lampe bei über 96% der mit Ameluz® behandelten Patienten sämtliche Keratosen vollständig entfernt, bei Zählung einzelner Keratoseherde wurden sogar 99% komplett geheilt. In der zweiten zulassungsrelevanten Phase III-Studie wurde die Wirksamkeit von Ameluz® im Vergleich zur zugelassenen Standardmedikation getestet. Die Ergebnisse der Studie belegten die deutliche Überlegenheit von Ameluz® gegenüber dem in Europa erhältlichen Konkurrenzpräparat. Im Durchschnitt aller benutzten Lampen bei der Behandlung zeigte Ameluz® bei 78% der Patienten eine vollständige Heilung der aktinischen Keratosen, wohingegen das zugelassene Konkurrenzprodukt lediglich eine Heilungsrate von 64% erreichte. Mit LED-Lampen stiegen die Heilungsraten auf 85% für Ameluz® und 68% für das Konkurrenzprodukt. Das Nebenwirkungsprofil bei beiden Präparaten war vergleichbar. Neben der hervorragenden Wirksamkeit der PDT soll das kosmetische Ergebnis Erwähnung finden, das bei großflächiger Anwendung dieser Therapieform erreicht wird. Hier verschwinden nicht nur die sichtbaren Keratosen, sondern auch die gesunde Haut sieht nach der Behandlung besser aus, da die PDT in der Lederhaut die Kollagensynthese anregt, was die Haut anschließend frischer und jünger erscheinen lässt. Mit der zentraleuropäischen Zulassung kann Ameluz® in allen Ländern der EU sowie in Norwegen, Island und Liechtenstein vertrieben werden. Der Vertrieb in Deutschland wurde am 1. Februar 2012 gestartet. In Dänemark, Schweden und Norwegen wird Ameluz® von der Desitin Arzneimittel GmbH, in Benelux von BiPharma N.V., in Österreich von der Pelpharma Handels GmbH, in England von Spirit Healthcare Limited sowie in Spanien von Allergan Pharmaceuticals vermarktet. Für die zwei verbliebenen großen EU Länder Italien und Frankreich konnte Biofrontera bis dato noch keinen adäquaten Vertriebspartner zu akzeptablen wirtschaftlichen Konditionen vertraglich binden, was in der Hauptsache auf die schwierigen Verhältnisse der lokalen Gesundheitssysteme zurückgeht. Mit der Perrigo Israel Agencies LTD wurde im Januar 2014 ein Lizenzvertrag abgeschlossen, mit dem zum ersten Mal ein Partner Ameluz® in einem Land vertreibt, das nicht über die zentrale europäische Medikamentenzulassung abgedeckt ist. Perrigo wird in Israel mit Unterstützung von Biofrontera eine eigene Zulassung beantragen. Die aktinische Keratose ist als behandlungspflichtiger Tumor eingestuft und die internationalen Behandlungsrichtlinien listen die photodynamische Therapie als Goldstandard bei der Entfernung von aktinischen Keratosen, insbesondere bei Patienten mit ausgedehnten keratotischen Flächen. Neueste Zahlen belegen, dass sich die AK zu einer Volkskrankheit entwickelt und allein in Deutschland bis zu 8 Millionen Menschen betroffen sind, mit deutlich steigender Tendenz. Bereits subklinische und milde aktinische Keratosen können sich zu lebensbedrohlichen Stachelzellkarzinomen weiter entwickeln, was bei den betroffenen Läsionen im Durchschnitt innerhalb von zwei Jahren geschieht. Die zunehmende Ernsthaftigkeit, die Mediziner der aktinischen Keratose entgegenbringen wird illustriert durch die Anerkennung der aktinischen Keratose als Berufskrankheit, die im Sommer 2013 erfolgt ist. Seither müssen die Berufsgenossenschaften lebenslang für die Behandlungskosten von Patienten, die längere Zeit überwiegend im Freien gearbeitet haben und bestimmte Kriterien erfüllen, aufkommen. Momentan werden aktinische Keratosen durch unterschiedlichste Maßnahmen therapiert. Die Läsionen werden über Wochen und Monate mit häufig wenig effektiven topischen Cremes behandelt oder die entartete Haut wird durch einen mechanischen Eingriff (Kürettage) oder Erfrieren (Kryotherapie) entfernt, was in der Regel zu Narbenbildungen oder bleibenden Pigmentveränderungen führt. Die topischen Cremes zeigen derzeit einen konstanten Marktzuwachs und auch der Einsatz der rechtlich bedenklichen PDT-Rezepturen bleibt auf einem konstant hohen Niveau. Da Ameluz® mit über 65 % Marktführer im Bereich der PDT-Fertigarzneimittel ist, kann und muss eine Umsatzsteigerung aus den oben erwähnten Sektoren heraus erfolgen. Durch intensive Aufklärung über die Herstellungs- und Haftungsrisiken bei der Verwendung von Rezepturen beabsichtigt Biofrontera in den Rezepturmarkt einzubrechen. Über ein Schulungskonzept zur Aus- und Weiterbildung von Ärzten wird die PDT als Behandlungsoption Ärzten näher gebracht, die bisher topische Anwendungen bevorzugt haben. Beide Vermarktungskonzepte sind auf längerfristigen Erfolg ausgerichtet. Die Summe der Produktvorteile von Ameluz® im Bereich der Wirksamkeit, des Handlings, der Anwenderfreundlichkeit und des kosmetischen Resultats, sowie die deutliche Überlegenheit der PDT zur Behandlung von aktinischen Keratosen wird in den kommenden Jahren diese Behandlungsoption deutlich in den Fokus der Dermatologen bringen. Hierzu wird auch die angestrebte Indikationserweiterung auf das Basalzellkarzinom beitragen, da insbesondere in England und Spanien die Mehrzahl der PDTs für diese Indikation durchgeführt werden. Für die Erweiterung der europäischen Zulassung um die Indikation Basalzellkarzinom (BCC) hat Biofrontera mit der Durchführung einer Phase III-Studie. BCCs sind die häufigsten infiltrierend wachsenden Tumore beim Menschen und machen ca. 80% aller infiltrierenden weißen Hautkrebsformen aus. Etwa 30% aller Kaukasier entwickeln mindestens ein BCC in ihrem Leben, und das Auftreten steigt aufgrund zunehmender UV-Belastung weltweit rapide an. Die in Deutschland meist praktizierte chirurgische Entfernung kann zu deutlich sichtbaren Vernarbungen führen, während die Behandlung mit photodynamischer Therapie (PDT), die besonders bei noch dünnen BCCs eine Alternative darstellt, exzellente kosmetische Resultate erzeugt. Biofrontera vergleicht in der klinischen Studie Ameluz® mit dem für BCC zugelassenen Konkurrenzprodukt Metvix®. Schon bei den Zulassungsstudien für die Behandlung der aktinischen Keratose hat sich gezeigt, dass die Gesamtheilungsraten bei den mit Ameluz® behandelten Patienten signifikant höher ausfielen als bei Metvix®-Patienten. Der klinische Teil dieser Studie soll bis Ende 2014 beendet sein, mit der Rekrutierung von Patienten wurde Anfang Februar 2014 begonnen. Parallel hat Biofrontera eine Studie durchgeführt, bei der aktinische Keratosen (AK) in ganzen Feldern, wie etwa auf der Stirn, der Glatze, den Wangen usw. behandelt werden. Bei dieser Studie wird Ameluz® mit Biofronteras PDT-Lampe BF-RhodoLED® kombiniert. Diese Studie soll die bestehenden Phase III-Studien, die mit einer Reihe verschiedener PDT-Lampen durchgeführt wurden, mit Daten von Biofronteras eigener Lampe ergänzen. Mit der Behandlung ganzer Felder sollen zudem zusätzliche Sicherheitsdaten erhoben werden, um eine bessere Analyse der langfristigen Wirkung sowie ein Nachweis des hervorragenden kosmetischen Ergebnisses zu ermöglichen. Die Patientenrekrutierung bei dieser Studie wurde bereits Anfang Februar 2014 abgeschlossen. Die zwei von der amerikanischen Zulassungsbehörde FDA geforderten Phase I-Studien sind bereits beendet, derzeit werden die Studienreports erstellt. Die beiden klinischen Studien mit zusammen ca. 240 Patienten bzw. Probanden wurden initiiert, um das europäische Zulassungspaket von Ameluz® mit für die Registrierung in USA erforderlichen Sicherheitsdaten zu ergänzen. Im Detail geht es um eine Sensitivierungsstudie, bei der das Potenzial von Ameluz® zur Auslösung von Allergien bestimmt wird, und eine ‘maximal-use-Studie‘, bei der die Aufnahme des Ameluz®-Wirkstoffs Aminolävulinsäure im Blut nach einer Maximalbehandlung, also nach dem Auftragen einer kompletten Tube auf defekte Haut, getestet wird. BF-RhodoLED® BF-RhodoLED® ist eine Rotlichtlampe für die photodynamische Therapie (PDT), deren LEDs Licht mit einer Wellenlänge von ca. 635 nm abgeben. Licht bei dieser Wellenlänge, das für die Beleuchtung bei der PDT mit ALA- oder Methyl-ALA-haltigen Arzneimitteln optimal geeignet ist, ist rot, aber noch unterhalb des wärmenden Infrarotbereichs. Die BF-RhodoLED® kombiniert eine kontrollierte und konstante Lichtabgabe in der gewünschten Wellenlänge mit einer einfachen und übersichtlichen Bedienbarkeit und Energieeffizienz.Die Modulation von Lichtenergie und Gebläseleistung während einer PDT-Behandlung ermöglicht eine Reaktion auf behandlungsbedingte Schmerzereignisse. Keine andere Lampe am Markt bietet eine vergleichbare Leistung und Flexibilität. BF-RhodoLED® ist seit November 2012 CE-zertifiziert und wird in der gesamten EU vertrieben. Belixos® Die Belixos®-Serie besteht aus der Kombination pflanzlicher Wirkstoffe in einer eigens für diese Serie entwickelten Biokolloid-Formulierung. Im Oktober 2009 wurde als erstes Produkt die Belixos® Creme zunächst nur über einen Internet-Shop und später über den Verkauf in Apotheken in den Markt eingeführt. Belixos® enthält die in einem aufwändigen und besonders schonenden Verfahren gewonnenen wertvollen Inhaltsstoffe der schon seit Jahrhunderten von nordamerikanischen Indianern verwendeten Heilpflanze Mahonia aquifolium. Ergänzt durch die antibakteriellen Eigenschaften von grünem Tee und die lindernde Wirkung der Kamille entsteht eine einzigartige Aktivstoffkombination. Durch die neuartige Zusammensetzung von Belixos® auf Kolloidbasis kann sich die ausgewogene Aktivstoffkombination besonders schnell und gleichmäßig in der oberen Hautschicht verteilen. Die gute wissenschaftliche Basis und die spezifische Kombination hochwertiger pflanzlicher Inhaltsstoffe sollen neue Akzente im hart umkämpften Markt der Wirkkosmetika setzen. Die Kombination aus einer pflegenden und einer regenerierenden Wirkung soll bei Personen, die unter Juckreiz oder chronischen Erkrankungen wie Neurodermitis und Schuppenflechte leiden, die Notwendigkeit einer medikamentösen und mit Nebenwirkungen behafteten Therapie reduzieren. Mit der Zulassung von Ameluz® wurden die Ressourcen des Außendienstes und des Marketings ausschließlich auf die Vermarktung von Ameluz® fokussiert. Überzeugte Belixos-Anwender konnten den Umsatz des Präparats zwar auf einem konstanten, aber niedrigen Niveau halten, eine Ausweitung der Vermarktung musste jedoch aus finanziellen Gründen bis Ende 2013 zurückgestellt werden. Nun werden der Ausbau der Belixos® Serie sukzessive vorangetrieben und damit einhergehend die Vermarktungsanstrengungen neu ausgerichtet. Das erste der neuen Produkte, ein Belixos® Haarwasser wurde Anfang 2014 an den Markt gebracht, weitere Produkte sollen im Laufe des Jahres 2014 folgen. Mit verschiedenen Maßnahmen sollen zunehmend auch die Möglichkeiten der neuen Medien werblich genutzt werden. So wird Belixos® inzwischen auch über eine eigene Facebook-Seite beworben, außerdem wurde der Webshop überarbeitet und modernisiert. 4. Vertrieb und MärkteIn Deutschland wird Ameluz® durch einen eigenen Außendienst, in weiteren europäischen Ländern mit Hilfe von Vermarktungspartnern beworben und vertrieben. Am 1. Februar 2012 erfolgte die Markteinführung in Deutschland. Die Dermatologen wurden über die Eigenschaften von Ameluz® informiert und in der Durchführung der photodynamischen Therapie geschult. Das neue Medikament ist in Deutschland zu einem Apothekenabgabepreis von knapp unter EUR 200,-- erhältlich. Die Belieferung öffentlicher Apotheken erfolgt über den Pharmagroßhandel, Klinikapotheken werden direkt beliefert. Neben den regelmäßigen Außendienstbesuchen bei Dermatologen hat Biofrontera Ameluz® seit der Markteinführung an allen wesentlichen dermatologischen Kongressen in Deutschland vorgestellt. Die Resonanz der Dermatologen war außergewöhnlich positiv. Im Vergleich der Jahre 2012 und 2013 konnte Biofrontera in Deutschland ein deutliches Umsatzwachstum von über 38 % verzeichnen. Hierzu haben sicherlich die vielfältigen Marketing- und Vertriebsbemühungen des Unternehmens entscheidend beigetragen. Neben der kontinuierlichen Ansprache der Dermatologen wurde auch damit begonnen, Patienten im Rahmen der hierbei deutlich begrenzten gesetzlichen Möglichkeiten über die Vorteile der photodynamischen Therapie aufzuklären. Hierzu wurde beispielsweise ein Aufklärungsfilm zu diesem Thema bei Youtube eingestellt. Interessierte können diesen Film auf deutsch unter http://www.youtube.com/watch?v=aK4a3R5kqMA, auf englisch unter http://www.youtube.com/watch?v=2xEO8DWCO8o sehen. Innerhalb weniger Monate wurde Ameluz® in Deutschland bei Verkäufen vom Pharmagroßhandel an öffentliche Apotheken zum Marktführer und überflügelte den bisherigen Goldstandard Metvix®. Der Marktanteil von Ameluz® auf Tubenbasis liegt mittlerweile zwischen 65 und 70%, wobei die verbleibenden gut 30% auf die Konkurrenzprodukte Metvix® und Alacare® entfallen. Trotzdem besetzt Ameluz® damit bisher nur einen kleinen Teil des Gesamtmarktes für die Aktinische Keratose, da nach Einschätzung von Biofrontera nur etwa 5 % der Patienten mit Fertigarzneimitteln für die photodynamische Therapie (PDT) behandelt werden. Die PDT erzielt mit großem Abstand die höchsten Heilungsraten. Die Komplexität der Therapie und der damit verbundene Zeitaufwand für die Arztpraxis verhindern bisher jedoch eine bessere Durchdringung des Marktes. Biofronteras Marketing- und Vertriebsmaßnahmen sollen den Einsatz von Fertigarzneimitteln weiter steigern und damit den Markt ausweiten. Für einige andere europäische Länder hat Biofrontera Partnerschaften mit anderen Pharmaunternehmen geschlossen. So wird der Vertrieb in Spanien von Allergan Pharmaceuticals, in Dänemark, Norwegen und Schweden von der Desitin Arzneimittel GmbH, in Benelux von BiPharma N.V., in Österreich von der Pelpharma Handels GmbH sowie in England von der Spirit Healthcare Limited gesteuert. Alle Verträge wurden so abgeschlossen, dass Biofrontera kein oder nur ein moderates Downpayment erhalten hat und die regionalen Partner das Ameluz® bei Biofrontera zu einem Preis einkaufen, der an den jeweils eigenen Verkaufspreis gekoppelt ist. Je nach den Marktgegebenheiten eines Landes variiert Biofronteras Anteil am Verkaufspreis deutlich und liegt zwischen 35% und 65% der Nettoumsätze. In Großbritannien liegt der Anteil von Biofrontera zwar bei 80%, dafür beteiligt sich das Unternehmen jedoch auch selbst an den Vertriebs- und Marketingkosten, so dass in diesem Land für Biofrontera bisher Verluste verzeichnet werden. Dieser Vertrag ist damit sehr langfristig ausgelegt und erlaubt Biofrontera eine komplette Übernahme des Vertriebs in Großbritannien. In Israel soll Ameluz® von Perrigo Israel Agencies LTD vertrieben werden. Da Israel nicht von der zentralen europäischen Medikamentenzulassung abgedeckt ist, muss Perrigo dort jedoch zunächst eine eigene Zulassung beantragen. Biofrontera vertreibt bereits seit einigen Jahren das medizinische Kosmetikum Belixos®, das im Herbst 2009 am deutschen Markt eingeführt wurde. Neben der Vermarktung über Apotheken kann Belixos® auch über einen von Biofrontera betriebenen Internetshop bezogen werden. Zur Unterstützung der Vermarktung wurde eine Kampagne mit Hilfe der Neuen Medien gestartet, wo für Belixos eine eigene Facebook-Seite mit Diskussionen zum Produkt und Gewinnspielen eingerichtet wurde. Durch die Belixos®-Serie soll langfristig ein Basisgeschäft geschaffen werden, das unabhängig ist von den Unwägbarkeiten und Risiken sowie den zeitlichen Befristungen des von den staatlichen Gesundheitssystemen extrem regulierten Geschäfts mit innovativen, patentgeschützten Pharmazeutika. Obwohl die Etablierung einer neuen medizinischen Kosmetikmarke mühsam ist und, insbesondere ohne nennenswertes Marketingbudget, nur sehr langsam vorangeht, kann sie dem Unternehmen langfristig eine konstante Umsatzbasis schaffen. Die Vermarktungsbemühungen für Belixos® wurden seit Beginn des Jahres 2014 erweitert. Neben der eigenen Facebook-Seite wurde ein Werbebeitrag auf Youtube (http://www.youtube.com/watch?v=WIJoZMZj_oc) geschaffen. Zusätzlich wird die Produktpalette erweitert, zunächst um ein Gel und ein Haarwasser. 5. Forschung und EntwicklungAmeluz® Das Ameluz® Entwicklungsprogramm wird derzeit mit klinischen Studien weiter vorangetrieben. Biofrontera verspricht sich hiervon eine sprunghafte Erhöhung des Wertes von Ameluz®, da das Kosten/Risiko-Verhältnis bei Studien mit einem bereits zugelassenen Medikament erheblich vorteilhafter ist, als bei Entwicklungsprogrammen mit neuartigen Wirkstoffen. Derzeit werden die beiden bereits oben beschriebenen Studien zu Indikationserweiterungen für das Basalzell-Karzinom sowie die Feldtherapie von Aktinischen Keratosen durchgeführt. Biofrontera hat darüber hinaus intensiv mit der Arbeit an der Vorbereitung der Zulassung von Ameluz® in den USA begonnen. Nach einem ersten Sondierungsgespräch mit der FDA im Juli 2012 wurde das weitere Vorgehen festgelegt und der zeitliche Rahmen sowie die mit der Zulassung verbunden Kosten abgeschätzt. Die von der FDA geforderten Studien für die Sensibilisierung und Pharmakokinetik sind bereits abgeschlossen, derzeit werden die Studienberichte erstellt. Im Juni 2014 soll ein Pre-NDA-Meeting (NDA = New Drug Application) mit der amerikanischen Gesundheitsbehörde FDA stattfinden, an dem wesentliche Fragen zur Einreichung des Zulassungsantrags abgestimmt werden sollen. Insgesamt werden für die vier klinischen Studien Kosten von etwa 6 Mio. Euro anfallen. Zusätzlich werden für den Zulassungsprozess selbst Kosten in nicht unerheblicher Höhe erwartet. BF-derm1 BF-derm1 ist eine Tablette zur Behandlung schwerer chronischer Urtikaria (Nesselsucht). In der schweren Ausprägung ist diese Krankheit mit heute verfügbaren Medikamenten nur sehr unzureichend therapierbar. Die Tablette enthält einen Wirkstoff mit einem völlig neuen Wirkprofil, mit der chronische, bisher nicht hinlänglich therapierbare Urtikaria gelindert werden kann. Eine bereits abgeschlossene Phase IIa Studie belegte die geringen Nebenwirkungen und die gute Wirkung des Produkts. Da Biofrontera sich in den kommenden Jahren auf die weitere Entwicklung von Ameluz® konzentrieren wird, soll zur weiteren Entwicklung und Finanzierung der Phase III und der Zulassungskosten ein Partner gefunden werden. Hierfür wurden aus Kapazitätsgründen jedoch noch keine Anstrengungen unternommen. BF-1 BF-1 ist ein Wirkstoffkandidat aus dem Medikamentenportfolio der Biofrontera. Er soll zur prophylaktischen Behandlung von Patienten eingesetzt werden, die häufig unter schmerzvollen Migräneattacken leiden. Da dieser Produktkandidat nicht mehr in den dermatologischen Produktfokus der Biofrontera passt, soll er nach den ersten Entwicklungsschritten auslizenziert werden. Nach den ersten Ergebnissen am Menschen, die die ausgezeichnete Bioverfügbarkeit und Pharmakokinetik der Wirksubstanz belegt haben, wurden weitere präklinische Untersuchungen zur Gewebeverteilung, zum Metabolismus und zur Toxikologie der Substanz durchgeführt. Die Studien lieferten keine kritischen Befunde, so dass einer weiteren Entwicklung am Menschen bisher nichts entgegensteht. Der chemische Herstellungsprozess wurde optimiert und der für die klinische Entwicklung benötigte Wirkstoff wurde unter den Qualitätsvorgaben der „Good Manufacturing Practice (GMP)“ synthetisiert. Patent- und Markenentwicklung seit Ende 2012Biofrontera verfügt über ein breites Patent- und Markenportfolio, durch das ihre Produkte vor der Konkurrenz geschützt werden. Eine detaillierte Aufstellung ist im Wertpapierprospekt vom 20.01.2014 auf der Internetseite des Unternehmens einsehbar. Im Geschäftsjahr 2013 wurde die Erteilung wichtiger Kernpatente vorangetrieben. Insbesondere eine weitere Patentanmeldung zum Schutz des Migräneprojekts BF-1 ist für den kommerziellen Wert dieses Projekts von großer Bedeutung. Für die Belixos-Serie wurden weitere Marken angemeldet. Im Einzelnen ergaben sich im Lauf des Jahres 2013 folgende Änderungen des Patentportfolios: ALA Der ukrainische Anteil der PCT-Anmeldung „Nanoemulsion“ (PCT/EP2007/011404) ist im April 2013 zur Erteilung gekommen. Der russische Anteil ist im September 2013 erteilt worden. In Australien wurde das Patent im Oktober 2013 erteilt. Für die entsprechenden Anmeldungen in Weißrussland, Israel, China, Kanada und den USA wurden in 2013 ergangene Amtsbescheide fristgerecht beantwortet. Hautirritationen & Hauterkrankungen Für die Patentanmeldung „Pharmazeutische und/oder kosmetische Zusammensetzung zur Behandlung der Haut“ in den USA erging im Februar 2013 ein weiterer Amtsbescheid, der fristgerecht beantwortet wurde. Im weiteren Verlauf wurde ein „Request for Continued Examination“ eingereicht. Migräne Im Februar 2013 wurde eine neue PCT-Anmeldung beim Europäischen Patentamt mit dem Titel „Antimigraine compounds and their use“ eingereicht. Die Anmeldung wurde unter dem amtlichen Aktenzeichen PCT/EP2013/052060 registriert. Es wurden sämtliche Staaten, die zum Zeitpunkt des Anmeldetags Vertragsstaaten des PCT waren, benannt. Im März 2013 erging der internationale Recherchebericht, in dem bereits für eine ganze Reihe von Claims Neuheit bescheinigt wurde. WirtschaftsberichtGeschäftsjahr 2013 für Biofrontera Konzern:· Umsatzwachstum in Deutschland von über 38% erzielt · Umsatzentwicklung im europäischen Ausland liegt deutlich hinter den Erwartungen zurück · Keine Downpayments in 2013 scroll
Zielerreichung 2013:scroll
Insgesamt blieben die Umsätze deutlich hinter den ‚Erwartungen zurück. Während in Deutschland, der Umsatz um über 38% gesteigert werden konnte, konnten die Umsätze an unsere europäischen Vertriebspartner nicht wie gewünscht erhöht werden. Das liegt insbesondere daran, dass der Abschluss von Erstattungsvereinbarungen mit den jeweiligen Gesundheitsbehörden erheblich länger dauerte als vorhergesagt. Darüber hinaus konnte Biofrontera keine weiteren Lizenzverträge mit Partnern in weiteren Ländern abschließen, sodass in 2013 keine weiteren Downpayments vereinnahmt werden konnten. Obwohl das vierte Quartal, das Umsatzstärkste des gesamten Geschäftsjahres war, so war der Umsatz im Dezember etwas verhaltener als geplant, dadurch wurde die letzte Prognose knapp verfehlt. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Biofrontera Konzernsscroll
UmsatzDie Biofrontera Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von 3.115 TEUR (Vorjahr: 3.431 TEUR). Im Vorjahr waren TEUR 1.550 Downpayment im Umsatz enthalten. Der Umsatz mit Produkten erhöhte sich um TEUR 1.867 (plus 66 % gegenüber Vorjahr). Diese Umsätze resultieren aus dem Verkauf unserer Produkte in Deutschland in Höhe von TEUR 1.867 sowie den Umsätzen im Ausland in Höhe von TEUR 1.248. Der Umsatz außerhalb Deutschlands lag noch unter den Erwartungen, da die Markteinführungen in einigen der von unseren Lizenzpartnern bearbeiteten europäischen Märkten erst spät erfolgten, da zunächst Preis- und Erstattungsvereinbarungen mit den lokalen Krankenkassen erzielt werden mussten. Obwohl in wesentlichen Ländern große Fortschritte erzielt wurden und vielfach die notwendigen Erstattungs- und anderen Vereinbarungen erzielt werden konnten, war die Umsatzsteigerung in 2013 nur verhalten. Wir erwarten, dass sich die Entwicklung durch verstärkte Vertriebsanstrengungen in 2014 verbessert. UmsatzkostenDie Umsatzkosten stiegen um 6,4% von TEUR 1.508 auf TEUR 1.604. Auf die Umsatzkosten entfallen Materialaufwendungen in Höhe von TEUR 591 (Vorjahr TEUR 657) sowie die Kosten der Herstellung und Produktion bei den Fremdlieferanten.in Höhe von TEUR 1.013 (Vorjahr: TEUR 851). Entwicklungskosten, Vertriebs- und VerwaltungskostenDie Forschungs- und Entwicklungskosten, die in der Vorjahresperiode TEUR 1.349 betrugen, stiegen um 130,2% im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 3.186. Biofrontera hat entsprechend seiner Strategie die Investitionen in Forschung und Entwicklung erhöht, um sowohl die oben beschriebenen Indikationserweiterungen als auch die Zulassung von Ameluz® in USA zu erreichen. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten sind, insbesondere wegen der internationalen Markteinführungen von Ameluz®, gegenüber dem Vorjahreszeitraum um TEUR 1.428 auf TEUR 5.520 angestiegen. FinanzergebnisDie im Finanzergebnis enthaltenen Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 1.271 resultieren fast ausschließlich aus den Zinszahlungen für die beiden Optionsanleihen sowie der Aufzinsung der beiden Optionsanleihen nach der Effektivzinsmethode. Die Zinszahlung für das Kalenderjahr 2012 aus der Optionsanleihe II erfolgte im Januar 2013, für die Optionsanleihe I erfolgte die Zinszahlung für das Jahr 2013 im Dezember 2013. Im Vorjahr wurde aus der vorzeitigen Kündigung der Wandelschuldverschreibung und der damit verbundenen Auflösung des Agios ein Ertrag im Finanzergebnis in Höhe von TEUR 815 erzielt, im Geschäftsjahr 2013 ist kein vergleichbarer Ertrag im Finanzergebnis enthalten. InvestitionenDie Zugänge zu den Sachanlagen im berichteten Zeitraum resultierten im Wesentlichen aus der Aktivierung von eigenen gehaltenen PDT-Lampen für Rückstellmuster und Werbezwecke (TEUR 228; Vorjahr: TEUR 0). Weiterhin wurden Zugänge an immateriellen Vermögenswerten in Höhe von TEUR 75 (Vorjahr: TEUR 81) aktiviert. Aufgrund der in 2013 durchgeführten Überprüfungen der Nutzbarkeit des Sachanlagevermögens und der immateriellen Vermögenswerte ergaben sich Anlagenabgänge des Sachanlagevermögens zu Anschaffungskosten in Höhe von insgesamt TEUR 537 (31.12.2012: 1.220 TEUR) sowie Abgänge von immateriellen Vermögenswerten in Höhe von insgesamt TEUR 104 (31.12.2012: 562 TEUR). Dabei handelte es sich um Vermögenswerte, die größtenteils bereits abgeschrieben waren, aus der Ausbuchung resultierte lediglich ein Buchverlust von TEUR 9. VorräteDas Vorratsvermögen beläuft sich auf TEUR 1.585 (31.12.2012: TEUR 1.212). Darin sind enthalten: Fertigerzeugnisse (Ameluz®) in Höhe von TEUR 239, in den eigenen Vorräten ausgewiesene Lampen BF-RhodoLED® in Höhe von TEUR 327 sowie unfertige Erzeugnisse und RHB-Stoffe in Höhe von TEUR 962. ForderungenEinhergehend mit dem gestiegenen Geschäftsvolumen in Deutschland, stiegen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 326 von TEUR 252 auf TEUR 578. GrundkapitalDas voll eingezahlte Grundkapital des Mutterunternehmens, der Biofrontera AG, zum 31. Dezember 2013 betrug 17.753.168,00 Euro. Es war eingeteilt in 17.753.168 Namensaktien mit einem rechnerischen Nennwert von je Euro 1,00. Am 31. Dezember 2012 hatte das Grundkapital Euro 16.143.168,00 betragen und wurde im Verlauf des Jahres 2013 um EUR 1.610.000,00, eingeteilt in 1.610.000 Namensaktien, erhöht (s. Abschnitt „Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen“). 2006 sind die Aktien der Biofrontera AG am Geregelten Markt der Düsseldorfer Börse eingeführt worden. Im August 2012 wurde die Zulassung des Handels am Geregelten Markt der Börse Frankfurt auf Antrag der Gesellschaft ebenfalls erteilt. Die Aktien werden zudem auf dem Computerhandelssystem Xetra und allen anderen deutschen Börsenplätzen gehandelt. Die von den Gesellschaftern gehaltenen Anteilswerte stellen sich zum 31. Dezember 2013 auf der Basis der jeweils letzten Pflichtveröffentlichungen der Aktionäre wie folgt dar: scroll
Finanzlage:Das Kapitalmanagement der Gesellschaft überprüft regelmäßig die Ausstattung der Eigenkapitalquote des Konzerns und der Konzerntöchter. Ziel des Managements ist die angemessene Eigenkapitalausstattung im Rahmen der Erwartungen des Kapitalmarktes und der Kreditwürdigkeit gegenüber den nationalen und internationalen Geschäftspartnern. Der Vorstand der Gesellschaft stellt sicher, dass allen Konzernunternehmen ausreichendes Kapital in Form von Eigen- und Fremdkapital zur Verfügung steht. Eine weitere Finanzierung erfolgte im Februar 2014. Zur detaillierten Entwicklung des Eigenkapitals verweisen wir auch auf die Eigenkapitalüberleitungsrechnung. Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum zur Sicherung ihrer Entwicklungsaufwendungen eine Kapitalmarkttransaktion durchgeführt. Der Cashflow in die operative Tätigkeit verringerte sich, vor allem auf Grund des höheren Nettoverlustes, im Vergleich zum Vorjahr von TEUR -5.175 auf TEUR -7.665. Aufgrund des Anstiegs der im eigenen Anlagevermögen gehaltenen PDT-Lampen erhöhte sich der Cashflow in die Investitionstätigkeit von TEUR -138 auf TEUR -323. In den Jahren 2012 und 2013 wurden jeweils Kapitalerhöhungen zur weiteren Finanzierung der Gesellschaft durchgeführt. In 2013 wurde etwas weniger Eigenkapital zugeführt als in 2012. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit sank deshalb von TEUR 8.126 auf TEUR 7.555. Zur detaillierten Entwicklung der Konzernkapitalflussrechnung verweisen wir auf Anlage 4. Die Gesellschaft konnte jederzeit ihre Zahlungsverpflichtungen erfüllen, ist aber auch in Zukunft auf weitere Finanzierungsmaßnahmen angewiesen. Im Berichtszeitraum wurde eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchgeführt. Dabei wurden 1.610.000 neue Aktien ausgegeben und die Durchführung am 04. April 2013 ins Handelsregister eingetragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen, der Netto-Emissionserlös betrug 7,5 Mio. EUR. Die Kapitalerhöhung wurde vollständig von einem strategischen Investor, der Maruho Deutschland GmbH, gezeichnet. Die japanische Muttergesellschaft, Maruho Co. Ltd., ist die größte dermatologische Firma in Japan mit einem Umsatz im letzten Geschäftsjahr von ca. 60 Mrd. Yen. Der Konzern hat nach IFRS ein negatives Eigenkapital in Höhe von TEUR 4.547. Die Biofrontera AG verfügt zum 31. Dezember 2013 über ein positives Eigenkapital von TEUR 51.593. Eine Überschuldung der beiden Tochterunternehmen Biofrontera Bioscience GmbH und Biofrontera Pharma GmbH im juristischen Sinne ist nicht gegeben, da deren bilanzielle Überschuldung durch qualifizierte Rangrücktrittserklärungen der Biofrontera AG beseitigt wird. Mitarbeiter-Optionsprogramm 2010Um im Wettbewerb um Mitarbeiter auch zukünftig nicht benachteiligt zu sein, muss die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein, eine aktien- bzw. wertpapierbasierte Vergütung anzubieten. Darüber hinaus müssen nach dem Gesetz für die Angemessenheit von Vorstandsvergütungen dieselben an den langfristigen Unternehmenserfolg gekoppelt sein. Nachdem das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2007 beschlossene Optionsprogramm nicht genutzt werden konnte, hat die Hauptversammlung daher am 2. Juli 2010 Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, innerhalb der kommenden 5 Jahre bis zu 839.500 Bezugsrechte an Vorstände und Mitarbeiter auszugeben. Weitere Bestimmungen hierzu wurden in der Einladung zur Hauptversammlung beschrieben und sind auf der Internetseite des Unternehmens einsehbar. Am 24. November 2010 wurden 106.400 Optionsrechte (erste Tranche) zu einem Ausübungspreis zu je beziehender Aktie von 1,91 EUR ausgegeben. Am 30. September und am 07. Oktober 2011 (zweite Tranche) wurden weitere 96.400 Optionsrechte zu einem Ausübungspreis zu je 2,48 EUR ausgegeben. Am 23. März 2012 und am 11. Mai 2012 (dritte Tranche) wurden weitere 65.000 Optionsrechte zu einem Ausübungspreis zu je 3,30 EUR bzw. 51.500 Optionsrechte zu einem Ausübungspreis von je 4,09 EUR ausgeben. Am 02. September 2013 wurden weitere 179.500 Optionsrechte zu einem Ausübungspreis von je 3,373 EUR ausgegeben (vierte Tranche). Somit stehen zum 31.12.2013 noch 340.700 Optionen aus. Im Geschäftsjahr 2013 beträgt der gebuchte Aufwand TEUR 88. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Biofrontera AGIm Berichtszeitraum wurde eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchgeführt. Dabei wurden 1.610.000 neue Aktien ausgegeben und die Durchführung am 04. April 2013 ins Handelsregister eingetragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen, der Netto-Emissionserlös betrug 7,5 Mio. EUR. Die Kapitalerhöhung wurde vollständig von einem strategischen Investor, der Maruho Deutschland GmbH, gezeichnet. Die japanische Muttergesellschaft, Maruho Co. Ltd., ist die größte dermatologische Firma in Japan mit einem Umsatz im letzten Geschäftsjahr von ca. 60 Mrd. Yen. Der Konzern hat nach IFRS ein negatives Eigenkapital in Höhe von TEUR 4.547. Die Biofrontera AG verfügt zum 31. Dezember 2013 über ein positives Eigenkapital von TEUR 51.593. Eine Überschuldung der beiden Tochterunternehmen Biofrontera Bioscience GmbH und Biofrontera Pharma GmbH im juristischen Sinne ist nicht gegeben, da deren bilanzielle Überschuldung durch qualifizierte Rangrücktrittserklärungen der Biofrontera AG beseitigt wird. PersonalienMitarbeiter Zum 31. Dezember 2013 waren 38 (31.12.2012: 34) Mitarbeiter in der Biofrontera Gruppe tätig. Hierbei betrug die Zahl der Mitarbeiter in der Biofrontera AG 13 (31.12.2012: 13), in der Biofrontera Bioscience GmbH 4 (31.12.2012: 6) und in der Biofrontera Pharma GmbH 21 (31.12.2012: 15). In der Biofrontera Development GmbH und in der Biofrontera Neuroscience GmbH werden keine Mitarbeiter beschäftigt. Vorstand Der Vorstand besteht aus Herrn Prof. Dr. Hermann Lübbert (Vorsitz) und Herrn Thomas Schaffer (Finanzen). Die Gehälter der Vorstandsmitglieder bestehen aus einer Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Darüber hinaus ist für die Vorstände eine jährliche leistungsbezogene Bonuszahlung vorgesehen und es besteht eine langfristige Vergütungskomponente durch Teilnahme an dem Aktienoptionsprogramm des Unternehmens. Den Vorständen stehen Dienstwagen auch zum privaten Gebrauch zur Verfügung. Die Gesamtvergütung für Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 und der Bestand aller bisher an die Vorstände ausgegebenen Aktienoptionen zum 31. Dezember 2013 teilten sich wie folgt auf: Prof. Dr. Hermann Lübbert - Gehalt/Tantieme: 412 TEUR (31.12.12: 417 TEUR). - Aktienoptionen: 135.000, beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 153.250 € (i.Vj. 105.000, beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 121.150 ), davon in 2013 gewährt: 30.000 Optionen (2012: 40.000 Optionen). Werner Pehlemann - Gehalt/Tantieme: 211 TEUR (31.12.12: 278 TEUR). - Aktienoptionen: erloschen (i.Vj. 65.000, beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 76.200 €), in 2013 gewährt: 0 Optionen (Vorjahr: 25.000). Die in der Vergangenheit an Herrn Pehlemann ausgegebenen Optionen können, entsprechend den Bedingungen des Optionsprogramms, nach seinem Ausscheiden nicht mehr ausgeübt werden, da bei seinem Ausscheiden der Aktienkurs unterhalb des in den Bedingungen bestimmten Mindestkurses von € 5,00 lag. Thomas Schaffer - Gehalt/Tantieme: 100 TEUR (31.12.12: 0 TEUR). - Aktienoptionen: 15.000 (beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 16.050 (i.Vj. 0; beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 0), davon in 2013 gewährt: 15.000 Optionen. Bei den Gehältern/Tantiemen handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen im Sinne vom IAS 24.17 (a). Den Vorständen werden Firmenwagen auch zum privaten Gebrauch zur Verfügung gestellt. Die bestehenden Dienstverträge sehen vor, dass – in Abhängigkeit von der Erreichung von zu vereinbarenden Zielen – ein jährlicher Bonus gewährt werden soll. Bei Überschreitung der Ziele ist der Höchstbetrag des Jahresbonus begrenzt (Cap), Bei Zielunterschreitung bis zu 70 % reduziert sich die Bonuszahlung linear; bei höherer Zielunterschreitung entfällt die Bonuszahlung vollständig. Die Bemessungsfaktoren werden jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung einvernehmlich festgelegt. Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sind auf insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt („Abfindungs-Cap“). Um die langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütung und damit deren Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung weiter zu erhöhen, haben sich die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für jede aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 gewährte Aktienoption eine Stamm-Aktie der Gesellschaft im privaten Vermögen zu halten und damit ein Eigenengagement einzugehen, und zwar für die Dauer von drei Jahren beginnend einen Monat nach dem Ausgabetag der Optionen („Sperraktien“). Werden Sperraktien vorzeitig veräußert, was dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich anzuzeigen ist, kann die Gesellschaft binnen eines Monats nach der Mitteilung der Veräußerung die kostenlose Rückübertragung einer entsprechenden Anzahl Aktienoptionen verlangen, wobei immer die zuletzt gewährten Optionen zurück zu übertragen sind (last in first out). Eine Rückübertragung scheidet aus, wenn das Vorstandsmitglied darlegen kann, dass der Verkauf der Sperraktien erforderlich war, um dringenden finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Im Jahr 2011 wurden dem Vorsitzenden des Vorstands 40.000 Optionen und dem weiteren Vorstandsmitglied 20.000 Optionen auf dieser Grundlage gewährt, in 2012 weitere 40.000 Optionen dem Vorsitzenden des Vorstands bzw. weitere. 25.000 Optionen dem weiteren Vorstandsmitglied gewährt. Im Geschäftsjahr 2013 wurden dem Vorsitzenden des Vorstandes 30.000 Optionen und dem weiteren Vorstandsmitglied 15.000 Optionen gewährt. Aufsichtsrat Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 wurden als Mitglieder des Aufsichtsrates für fünf Jahre bestellt: scroll
Alle Aufsichtsratsmitglieder haben diese Tätigkeit im gesamten Geschäftsjahr 2013 ausgeübt. Im Geschäftsjahr 2013 belief sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf TEUR 113 (2012: TEUR 113). Wesentliche EntwicklungenGesellschaftsrechtliche MaßnahmenIm Berichtszeitraum wurde eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchgeführt. Dabei wurden 1.610.000 neue Aktien ausgegeben und die Durchführung am 04. April 2013 ins Handelsregister eingetragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen, der Netto-Emissionserlös betrug 7,5 Mio. EUR. Die Kapitalerhöhung wurde vollständig von einem strategischen Investor, der Maruho Deutschland GmbH, gezeichnet. Die japanische Muttergesellschaft, Maruho Co. Ltd., ist die größte dermatologische Firma in Japan. Zum 01.06.2013 wurde Thomas Schaffer zum Finanzvorstand ernannt. Werner Pehlemann ist mit Ablauf des 03.06.2013 als Finanzvorstand ausgeschieden. Sonstige Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGBDie Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84 und 85 AktG. Die Zusammensetzung des Vorstands wird durch § 9 Abs. 3 der Satzung näher festgelegt. So besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Derzeit setzt er sich aus zwei Personen zusammen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Der Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden enthält eine Entschädigungsvereinbarung in Gestalt eines Sonderkündigungsrechts u.a. für den Fall eines Übernahmeangebots im Sinne des WpÜG. Erfolgt die Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge dieses Sonderkündigungsrechts, beträgt die Abfindung 150 % des Abfindungs-Caps. Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 und 133 AktG grundsätzlich durch Beschluss der Hauptversammlung. Für eine solche Beschlussfassung genügt, soweit gesetzlich zulässig, gemäß § 179 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 22 Abs. 2 der Satzung die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals anstelle der in § 179 Abs. 2 S. 1 AktG vorgesehenen Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals. Zur Vornahme von Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, ist gem. § 179 Abs. 1 S. 2 AktG i. V. m. § 22 Abs. 2 der Satzung der Aufsichtsrat berechtigt. Bezüglich des Rückkaufs von Aktien ist der Vorstand keinen über das Aktiengesetz hinausgehenden einschränkenden Regelungen unterworfen. NachtragsberichtVorgänge von besonderer Bedeutung nach dem 31. Dezember 2013Im Januar 2014 wurde ein Vertriebs- und Lizenzabkommen mit Perrigo Israel Agencies LTD abgeschlossen. Danach wird Perrigo den Vertrieb von Ameluz in Israel übernehmen und dort eine eigene Medikamentenzulassung beantragen. Im Februar 2014 wurde eine weitere Kapitalerhöhung durchgeführt. Das Angebot zur Zeichnung von neuen Aktien wurde allen Aktionären im Rahmen eines Bezugsangebots mit der Möglichkeit des Mehrbezugs angeboten. Insgesamt wurden 4.438.292 Aktien zu einem Ausgabepreis von 3,50 EUR ausgegeben. Die Durchführung wurde am 06. Februar 2014 in das Handelsregister eingetragen. Der Nettoerlös der Emission betrug 15,3 Mio. Euro. Davon wurden alleine 10,0 Mio. Euro von der Maruho Deutschland GmbH gezeichnet. Ende Februar 2014 wurde ein weiteres Produkt der Belixos-Serie, das Belixos Liquid, am Markt eingeführt. Das Produkt wurde speziell für die Pflege von juckender, gereizter und schuppiger Kopfhaut konzipiert. Risiko-, Risiken- und PrognoseberichtRisikomanagementsystemDas Chancen- und Risikomanagementsystem der Biofrontera-Gruppe gilt in gleichem Maße für die Biofrontera AG. Die Biofrontera AG steuert aufgrund ihrer Holding-Funktion alle rechtlich selbständigen Einheiten innerhalb des Biofrontera Konzerns. Daher ist eine gruppenweit einheitliche Einschätzung der Chancen und Risiken innerhalb des Konzerns notwendig. Das primäre Ziel der Biofrontera Gruppe ist, nachhaltig zu wachsen und damit einhergehend den Unternehmenswert stetig zu steigern. Das Risikomanagement trägt wesentlich dazu bei, dieses Ziel zu erreichen. Risikomanagement bei Biofrontera bedeutet: die Identifikation von Risiken, die zu einer dauerhaften oder wesentlichen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens führen können, die verantwortungsbewusste Analyse und Überwachung dieser Risiken sowie das Ergreifen geeigneter Gegenmaßnahmen. Dazu bedarf es festgelegter Grundsätze, Organisationsstrukturen sowie Mess- und Überwachungsprozesse, die gezielt auf die Tätigkeiten der Biofrontera Gruppe ausgerichtet sind. Entsprechend detaillierte Maßnahmen zur Risikoprävention sind die Voraussetzung dafür, die Chancen, die sich aus den Risiken für die Geschäftstätigkeit von Biofrontera ergeben, voll auszuschöpfen. Im Geschäftsjahr 2013 wurden die bestehenden Risikomanagementstrukturen bei Biofrontera im Rahmen des für pharmazeutische Hersteller und Unternehmer sowie für Medizinprodukthersteller erforderlichen Qualitätsmanagementsystems weiterentwickelt. Die Marketing- und Vertriebstätigkeiten sowie die internationalen Verantwortlichkeiten, die ein Zulassungsinhaber für die Herstellung und den Vertrieb von Medikamenten, Medizinprodukten und Kosmetika hat, sind in dieses System einbezogen. Chancen- und Risikomanagement bei BiofronteraDas Risikomanagement der Biofrontera Gruppe ist in die Geschäftsprozesse und unternehmerischen Entscheidungen integriert und damit in die konzernweiten Planungs- und Controlling-Prozesse eingebunden. Risikomanagement- und Kontrollmechanismen sind aufeinander abgestimmt. Sie stellen sicher, dass unternehmensrelevante Risiken frühzeitig erkannt und bewertet werden. Gleichzeitig dient es dazu, mögliche Chancen rasch zu ergreifen. Das Risikomanagement bei Biofrontera ist sowohl dezentral als auch zentral organisiert. Über alle Hierarchieebenen hinweg werden Chancen und Risiken regelmäßig bestimmt, evaluiert und analysiert. In die unternehmensweite Risikopolitik und die dazugehörige Berichterstattung sind alle Führungskräfte der Unternehmensgruppe eingebunden. Dazu zählen sowohl der Vorstand als auch die Geschäftsführer der Konzerngesellschaften sowie die Prozess- und Projektverantwortlichen. Das zentral organisierte Risikomanagement untersteht dem Risikomanagement-Team unter der Leitung des Vorstandsvorsitzenden. Das Risikomanagement-Team koordiniert die einzelnen Führungsgremien und stellt ihre frühzeitige und kontinuierliche Information sicher. Darüber hinaus ist es für die fortlaufende Kontrolle des Risikoprofils, die Initiierung von Maßnahmen zur Risikoprävention sowie die entsprechenden Kontrollinstrumente verantwortlich. Im Rahmen regelmäßiger Treffen kommt das Management der Biofrontera Gruppe zusammen, um risikomanagementrelevante Informationen zwischen den operativen und den zentralen Bereichen über alle Ebenen hinweg auszutauschen. Konzernweiter Ansprechpartner ist der Risikobeauftragte, der gleichzeitig ein Mitglied des Risikomanagement-Teams ist. Kommt es zu unvorhergesehenen Risiken, leitet er unverzüglich die notwendigen Schritte zur Gegensteuerung ein. Er verantwortet einerseits die Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems, andererseits überwacht er dessen Dokumentation im Risikohandbuch. Darüber hinaus definiert der Risikobeauftragte einheitliche Standards und stellt sicher, dass in der Biofrontera-Gruppe gleichartige Risikomanagementprozesse angewendet werden. So dient die regelmäßige Kennzahlenanalyse zum Geschäftsverlauf dazu, mögliche Abweichungen von erwarteten Entwicklungen frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und notwendige Gegenmaßnahmen einzuleiten. Es erfolgt eine Gesamtüberwachung der Vertriebstätigkeit für Ameluz® einschließlich PDT-Lampe und Belixos®. Risikoplanung und -identifikation werden dabei in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Bereichsverantwortlichen durchgeführt. Aufbau und Funktion des Risikofrüherkennungssystems werden durch den Abschlussprüfer beurteilt. Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und internes KontrollsystemNachfolgend werden gemäß § 289 Absatz 5 Handelsgesetzbuch (HGB) in der Fassung durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess für Einzel- und Konzernabschluss beschrieben. Der Rechnungslegungsprozess der Biofrontera AG verfolgt die Abbildung der korrekten und vollständigen Zahlen und Angaben in den Instrumenten der externen Rechnungslegung (Buchführung, Jahres- und Konzernabschlussbestandteile, zusammengefasster Konzernlagebericht) sowie die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen und satzungsmäßigen Vorschriften. Die hierzu vorhandenen Strukturen und Prozesse beinhalten auch das Risikomanagementsystem sowie interne Kontrollmaßnahmen im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Im Zusammenhang mit den zunehmenden Vertriebsaktivitäten wurde das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem für die seit dem Geschäftsjahr 2012 neu begründeten Prozesse aufgebaut und unterliegt einem andauernden Monitoring und Verbesserungsprozess. Ziel des Risikomanagementsystems ist es, alle Risiken zu identifizieren, zu bewerten und zu steuern, die einer regelkonformen Erstellung unseres Jahres- und Konzernabschlusses entgegenstehen. Erkannte Risiken sind hinsichtlich ihres Einflusses auf den Jahres- und Konzernabschluss zu bewerten. Es ist die Aufgabe des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems, durch Implementierung entsprechender Grundsätze, Verfahren und Kontrollen den regelkonformen Abschlussprozess sicherzustellen. Das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem umfassen alle für den Jahres- und Konzernabschluss wesentlichen Fachbereiche mit allen für die Abschlusserstellung relevanten Prozessen. Wesentliche Elemente zur Risikosteuerung und Kontrolle in der Rechnungslegung sind die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten und Kontrollen bei der Abschlusserstellung sowie transparente Vorgaben zur Bilanzierung. Das Vier-Augen-Prinzip und die Funktionstrennung sind weitere wichtige Kontrollprinzipien im Rechnungslegungsprozess. In der Organisation des internen Kontrollsystems nimmt der Vorstand eine übergreifende Zuständigkeit wahr. Die aufeinander abgestimmten Teilsysteme des internen Kontrollsystems liegen in der Verantwortung der Bereiche Qualitätsmanagement/Controlling/Risikomanagement sowie Accounting. Chancen und Risiken der zukünftigen GeschäftsentwicklungDie Biofrontera Gruppe ist bestrebt, ihre strategischen Ziele, insbesondere den eigenen Vertrieb in einigen Ländern, die Identifizierung von Vertriebspartnern sowie die Zulassung der Entwicklungsprojekte umzusetzen. Durch die bereits erfolgte europäische Zulassung von Ameluz® bietet sich der Gruppe die Chance auf schnelles Wachstum und sehr gute Profitabilität. Neben den allgemeinen Risiken wie der Marktentwicklung und der Wettbewerbssituation unterliegt die Gesellschaft auch den besonderen Risiken der Pharmazeutik- und Biotechnologiebranche. Es ist möglich, dass das Produkt Ameluz® sich bei den Behandlungsoptionen gegen aktinische Keratosen nicht durchsetzen wird. Wegen des mit der PDT verbundenen größeren Behandlungsaufwandes, den der Arzt von den Gesundheitssystemen häufig nicht oder nicht ausreichend vergütet bekommt, könnte er trotz der besseren Wirkung von Ameluz® häufiger als erwartet auf andere Produkte zurückgreifen. Es gibt keine Garantie, dass nach dem Ende des Entwicklungsprozesses eines Projekts – durchschnittlich 6 bis 10 Jahre – ein Produkt auf den Markt gebracht werden kann. Ausbleibender Erfolg in den einzelnen Entwicklungsschritten könnte zusätzliche Kosten oder Projektverzögerungen verursachen oder die Projektentwicklung sogar vollständig zum Stehen bringen. Investierte Mittel könnten nicht oder nur teilweise durch die erzielten Umsatzerlöse wieder erwirtschaftet werden. Die Gesellschaft versucht, diese Risiken teilweise auszugleichen, indem sie Projekte mit relativ attraktiven Risikoprofilen auswählt, ein Projektkontroll- und -berichtssystem einrichtet und auf die herausragende fachliche Erfahrung der Mitglieder des Aufsichtsrats zurückgreift. Das Projektkontrollsystem bildet den gesamten Entwicklungsprozess bis zur Zulassung im Detail ab und ermöglicht die Analyse des Einflusses, den auch kleine Veränderungen oder Verzögerungen, etwa bei klinischen Studien, auf den Entwicklungsprozess und seine Kosten haben. Auf diese Weise kann das Entwicklungsrisiko einzelner Projekte genau beobachtet werden, und es können die notwendigen Schritte zur Minimierung des Entwicklungsrisikos unternommen werden. Das Risiko einzelner Projekte wird durch die Breite des Projektportfolios ausgeglichen. Infolge der vorliegenden Verlustsituation und der Unsicherheiten hinsichtlich des zukünftigen Geschäftsaufbaus könnte der Fortbestand der Gesellschaft wesentlich von der Zuführung weiterer liquider Mittel durch die Gesellschafter oder andere Kapitalgeber abhängen. In diesem Zusammenhang ist die Akzeptanz von Investoren für diesen Branchenbereich und den damit verbundenen Risiken sowie den bilanziellen Besonderheiten und steuerlichen Rahmenbedingungen von großer Bedeutung. Solche Gegebenheiten können vom Unternehmen nicht beeinflusst werden, sind aber für das Unternehmen von existentieller Bedeutung solange es sich in der Aufbauphase befindet und auf die Zuführung des notwendigen Eigenkapitals vom Finanzmarkt angewiesen ist. PatentschutzPatente garantieren den Schutz unseres geistigen Eigentums. Bei erfolgreicher Vermarktung können die Gewinne dazu genutzt werden, weiterhin und nachhaltig in Forschung und Entwicklung zu investieren. Aufgrund der langen Zeit zwischen der Patentanmeldung und der Markteinführung eines Produkts hat Biofrontera in der Regel nur wenige Jahre Zeit, um einen angemessenen Ertrag für seine geistige Leistung zu erwirtschaften. Umso wichtiger ist ein wirksamer und sicherer Patentschutz für den Konzern. Ein Großteil unserer Produkte unterliegt dem Patentschutz. Läuft ein Patent aus oder können wir ein Patent nicht erfolgreich verteidigen ist in der Regel mit verstärktem Wettbewerb und einem damit verbundenen Preisdruck durch den Markteintritt von Generika-Anbietern zu rechnen. Klagen Dritter aufgrund potenzieller Verletzung von Patenten oder sonstiger Schutzrechte durch Biofrontera können die Entwicklung oder Herstellung bestimmter Produkte behindern oder gar stoppen und uns zu Schadenersatz- oder Lizenzzahlungen an Dritte verpflichten. Unsere Patentabteilung prüft in Zusammenarbeit mit den jeweiligen operativen Bereichen regelmäßig die aktuelle Patentlage und beobachtet mögliche Patentverletzungsversuche, um bei Bedarf rechtliche Schritte einzuleiten. Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Patentrisiken halten wir für gering. Der Biofrontera sind keine Klagen Dritter aufgrund von Patentverletzungen bekannt. Produkte und ProduktverantwortungMögliche Gesundheits- und Umweltrisiken eines Produkts bewertet Biofrontera entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Das reicht von der Forschung und Entwicklung über Produktion, Vermarktung und Anwendung beim Kunden bis hin zur Entsorgung. Trotz umfassender Studien vor der Zulassung / Registrierung ist es möglich, dass es zu einer teilweisen oder kompletten Rücknahme unserer Produkte vom Markt kommen kann, u. a. bedingt durch das Auftreten von unerwarteten Nebenwirkungen. Ein solcher Vertriebsstopp kann freiwillig erfolgen oder auch durch rechtliche und behördliche Schritte begründet sein. Potenzielle Schadenersatzzahlungen in Verbindung mit den zuvor beschriebenen Risiken können das Ergebnis erheblich belasten. Da bisher keine unbekannten Nebenwirkungen des Medikaments aufgetreten sind, halten wir den Eintritt solcher Risiken für sehr unwahrscheinlich. EinkaufDie Einkaufspreise Rohstoffe können erheblich schwanken und nicht immer über Preisanpassungen an unsere Kunden weitergegeben werden. Sicherheit und Verträglichkeit unserer Produkte sowie Schutz unserer Mitarbeiter und der Umwelt stehen im Vordergrund. Risiken, die mit der Herstellung, der Abfüllung, der Lagerung und dem Transport von Produkten verbunden sind, können Personen-, Sach- und Umweltschäden sowie die Verpflichtung zu Schadenersatzzahlungen zur Folge haben. Biofrontera ist hier teilweise von einzelnen Lieferanten abhängig. Durch eigene Audit- und Monitorsysteme überzeugen wir uns regelmäßig vom ordnungsgemäßen Zustand der Fertigungen unserer wichtigsten Lieferanten. Dadurch können Risiken und Schäden vermieden werden. Für die Lieferung des Wirkstoffes BF-ALA® qualifizieren wir derzeit zwei Lieferanten, um Abhängigkeiten zu reduzieren. Da im Pharmabereich weltweit Fertigungsüberkapazitäten bestehen, halten wir die Gefahr von Preissteigerungen für gering. MitarbeiterQualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine entscheidende Voraussetzung für den Unternehmenserfolg. Hierzu gehören eine wettbewerbsfähige Vergütung sowie umfangreiche Weiterbildungs- und Entwicklungsmöglichkeiten. Zudem verfolgen wir eine auf personelle Vielfalt ausgerichtete Personalpolitik, mit der wir das gesamte Potenzial des Arbeitsmarktes ausschöpfen. Bisher ist es Biofrontera immer gelungen, das notwendige qualifizierte Personal für das Unternehmen zu gewinnen, deshalb hält die Gesellschaft auch dieses Risiko für gering. InformationstechnologieDie Geschäftsprozesse sowie die interne bzw. externe Kommunikation des Konzerns basieren zunehmend auf globalen IT-Systemen. Eine wesentliche technische Störung oder gar ein Ausfall der IT-Systeme kann zu einer gravierenden Beeinträchtigung unserer Geschäfts-prozessen führen. Die Vertraulichkeit von internen und externen Daten ist bei uns von elementarer Bedeutung. Ein Verlust der Vertraulichkeit, Integrität und Authentizität von Daten und Informationen kann zu Manipulationen und / oder zu einem unkontrollierten Abfluss von Daten und Know-how führen. Diesem Risiko begegnen wir durch entsprechende Maßnahmen, z. B. in Form eines umfassenden Berechtigungskonzepts. Die von der Gesellschaft eingeleiteten Maßnahmen haben sich bisher immer als ausreichend erwiesen, das Risiko ist daher als gering anzusehen. Recht und ComplianceDer Konzern kann in Zukunft Rechtsstreitigkeiten oder -verfahren ausgesetzt sein. Dazu gehören insbesondere Risiken aus den Bereichen Produkthaftung, Kartellrecht, Wettbewerbsrecht, Patentrecht, Steuerrecht sowie Umweltschutz. Ermittlungen und Untersuchungen aufgrund möglicher Verletzungen von gesetzlichen Vorschriften oder regulatorischen Bestimmungen, können straf- und zivilrechtliche Sanktionen inklusive erheblicher monetärer Strafen sowie weitere finanzielle Nachteile zur Folge haben, der Reputation schaden und sich letztlich nachteilig auf unseren Unternehmenserfolg auswirken. LiquiditätsrisikoLiquiditätsrisiken entstehen aus der möglichen Unfähigkeit des Konzerns, bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen aufgrund einer unzureichenden Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln zu erfüllen. Das Liquiditätsrisiko wird im Rahmen unserer wöchentlichen und mittelfristigen Liquiditätsplanung ermittelt und gesteuert. Zahlungsverpflichtungen aus Finanzinstrumenten werden nach ihrer Fälligkeit unterteilt im Konzernabschluss erläutert. Damit die Zahlungssicherheit jederzeit sichergestellt werden kann, werden liquide Mittel bereitgehalten, um konzernweit sämtliche geplanten Zahlungsverpflichtungen zur jeweiligen Fälligkeit erfüllen zu können. Die Höhe dieser Liquiditätsreserve wird regelmäßig überprüft und bei Bedarf den aktuellen Gegebenheiten angepasst. Durch die Zuführung von Eigenkapital ist es Biofrontera bisher immer gelungen, die für den Geschäftsbetrieb notwendige Finanzierung bereitzustellen. Gerade durch die Kapitalerhöhung in 2013 sowie eine weitere im Februar 2014 durchgeführte Kapitalerhöhung steht der Gesellschaft ausreichend Liquidität zur Verfügung. Die Werthaltigkeit von Forderungen und anderen finanziellen Vermögenswerten des Konzerns kann beeinträchtigt werden, wenn Transaktionspartner ihren Verpflichtungen zur Bezahlung oder sonstige Erfüllung nicht nachkommen. Die zuvor berichteten Risiken weisen keinen bestandsgefährdenden Charakter auf. Darüber hinaus gibt es keine Risiken mit gegenseitig verstärkenden Abhängigkeiten, die sich zu einer Bestandsgefährdung unseres Unternehmens aufbauen könnten. AusblickZur Unterstützung für den weiteren Ausbau des Vertriebs von Ameluz® in der europäischen Union strebt Biofrontera die Erweiterung der europäischen Zulassung um die Flächentherapie und die Indikation Basalzellkarzinom (BCC) an und führt derzeit für diese Ziele klinische Studien durch. Nach derzeitiger Planung wird erwartet, dass die Flächentherapie bis Ende 2014 beantragt werden kann, die Zulassung für BCC vor Ende 2015. Darüber hinaus plant Biofrontera für das Jahr 2014 weitere Partnerschaften oder Lizenzverträge innerhalb und außerhalb der europäischen Union. Für die USA wurde bereits der erste Schritt in Form eines Beratungsgesprächs mit der Zulassungsbehörde FDA unternommen. Für diesen Markt, den größten Pharmamarkt der Welt, investiert Biofrontera in weitere Sicherheitsstudien, deren Durchführung von der FDA empfohlen wurde. Beide Studien wurden bereits abgeschlossen, die Studienberichte werden derzeit vorbereitet. Prognose der steuerungsrelevanten KennzahlenBiofrontera erwartet für das Geschäftsjahr 2014 einen Umsatz von etwa 5 bis 6 Mio. EUR, wobei es nach wie vor große Unwägbarkeiten in der Planung gibt, die vor allem durch die Geschwindigkeit der Marktdurchdringungen bedingt sind. In Deutschland rechnen wir, ähnlich wie im Jahr 2013, mit einem Umsatzwachstum von ca. 30% gegenüber dem Vorjahr. Das Absatzwachstum im europäischen Ausland ist nach wie vor sehr schwer planbar, so dass sich hier eine erhebliche Schwankungsbreite in den erzielbaren Erlösen ergibt. Die weitere Umsatzentwicklung hängt auch davon ab, ob es Biofrontera gelingt, Lizenzverträge mit Vertriebspartnern in weiteren Ländern abzuschließen. Vertragsabschlüsse mit einem US-amerikanischen Vertriebspartner bzw. sich daraus ergebende Downpayments sind in der Planung für 2014 noch nicht berücksichtigt. Biofrontera wird in 2014 im Hinblick auf die Indikationserweiterungen und die Zulassung in USA weiterhin stark in R&D und RA investieren. Wir erwarten daher einen weiteren Anstieg unserer Entwicklungskosten auf EUR 7 – 8 Mio.. Biofrontera plant keine wesentlichen Investitionen in Sachanlagevermögen in 2014. Das Finanzergebnis ist geprägt von den Zinszahlungen bzw. der Aufzinsung aufgrund der Effektivzinsmethode der beiden ausgegebenen Optionsanleihen. Es wird sich daher in 2014 gegenüber 2013 nicht wesentlich ändern. Unter den oben genannten Voraussetzungen wird die Gesellschaft in 2014 ein Netto-Ergebnis von EUR -10 bis -11 Mio. erzielen. Die Erreichung des Ergebnisses hängt dabei stark von der Umsatzentwicklung ab. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB einschließlich der Erklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance KodexVorstand und Aufsichtsrat der Biofrontera AG haben die nach § 289a HGB erforderliche Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der nach § 161 AktG vorgeschriebenen Erklärung abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Biofrontera AG zugänglich gemacht.
Leverkusen, den 25. März 2014 Biofrontera AG Prof. Dr. Hermann Lübbert Thomas Schaffer Konzernbilanz zum 31. Dezember 2013Aktiva scroll
Konzern-Gesamtergebnisrechnung für 2013scroll
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung 2013scroll
Kapitalerhöhung1 = einschließlich Erhöhung der Kapitalrücklage um EUR 88.376,00 in 2013 bzw. EUR 63.926,00 in 2012 aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 Konzern-Kapitalflussrechnung für 2013scroll
Konzernanhang für 2013Informationen zum UnternehmenDie Biofrontera AG (www.biofrontera.com) mit Firmensitz im Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln, Abteilung B unter der Nr. 49717, und ihre 100 %igen Tochtergesellschaften Biofrontera Bioscience GmbH, Biofrontera Pharma GmbH, Biofrontera Development GmbH sowie die Biofrontera Neuroscience GmbH erforschen, entwickeln und vertreiben dermatologische Produkte. Hierbei ist der Fokus gerichtet auf die Entdeckung, die Entwicklung und den Vertrieb von dermatologischen Arzneimitteln und dermatologisch geprüften Kosmetika zur Behandlung und Pflege erkrankter Haut. Dieses Ziel verfolgt die Biofrontera AG (nachfolgend die „Gesellschaft“ genannt) zusammen mit Ihren Töchtern. Alle Gesellschaften zusammen bilden die „Biofrontera Gruppe“. Die Biofrontera Gruppe hat als erstes deutsches Startup-Unternehmen eine zentralisierte europäische Zulassung für ein selbst entwickeltes Arzneimittel, das Ameluz®, erhalten. Im Dezember 2011 wurde Ameluz® für die Behandlung von leichten und moderaten aktinischen Keratosen zugelassen. Zwei weitere klinische Entwicklungsprojekte, eines in der Dermatologie und eines für Migräne-Prophylaxe, sind in der Pipeline, werden jedoch derzeit nicht aktiv vorangetrieben. Darüber hinaus wird eine Kosmetiklinie ausgebaut, deren erstes Produkt Belixos® im Herbst 2009 am Markt eingeführt wurde. Im Frühjahr 2014 wurde ein Belixos® Haarwasser eingeführt, ein Belixos® Gel soll im Lauf des Jahres 2014 folgen. Das seit Ende 2011 zugelassene Produkt Ameluz® (Entwicklungsname BF-200 ALA) wurde in einer klinischen Phase II-Studie und zwei Phase III-Studien zur Behandlung der aktinischen Keratose getestet. Ameluz® ist eine Kombination des Wirkstoffs Aminolävulinsäure (ALA) mit einer Nanoemulsion (BF-200), durch die ALA chemisch stabilisiert wird und gute Hautpenetrationseigenschaften erhält. Die klinischen Ergebnisse bei der Behandlung der aktinischen Keratose zeigten eine deutliche Überlegenheit gegenüber dem in der Phase III verglichenen Konkurrenzprodukt. Am 1. September 2010 wurde der Antrag für eine zentralisierte europäische Zulassung gestellt, die dann von der Europäischen Kommission am 16. Dezember 2011 erteilt wurde. Seit Februar 2012 wird Ameluz® in Deutschland, seit dem Herbst 2012 auch in mehreren weiteren europäischen Ländern vertrieben. Im November 2012 wurde Biofrontera’s PDT-Lampe BF-RhodoLED® europaweit als Medizinprodukt zugelassen und wird seither parallel zum Ameluz® vertrieben. Das Projekt BF-derm1, das derzeit nicht aktiv bearbeitet wird, wurde in einer dreiteiligen Phase II Studie zur Behandlung chronischer, Antihistamin-resistenter Urtikaria (Nesselsucht) getestet. Die Studie belegte die gute Wirkung des Medikaments, durch das sowohl die Intensität des Urtikariaausschlags und Juckreizes als auch die Einnahme von ermüdenden Antihistaminika gesenkt wurde. Das dritte Projekt (BF-1) ist eine neuartige Substanz, die für Migräneprophylaxe eingesetzt werden soll. Die Substanz wurde gegen Ende des Jahres 2006 erstmalig gesunden Menschen verabreicht, sowohl durch intravenöse Injektion als auch in Tablettenform. Die Ergebnisse dieser Studie wurden der Gesellschaft Anfang 2007 mitgeteilt. Sie zeigen, dass die Substanz fast vollständig im Darm aufgenommen und erst nach etwa zwei Tagen zu 50% abgebaut oder ausgeschieden wird. Diese Ergebnisse stellen hervorragende Voraussetzungen für die Entwicklung der Substanz zur Verabreichung in Form einer Tablette dar. Da dieses Projekt zwar ein enormes Marktpotenzial besitzt, aber nicht in den Bereich Dermatologie fällt, soll es spätestens nach Abschluss der klinischen Phase II-Studien auslizenziert werden. Sowohl die weitere Entwicklung von BF-derm1 als auch die von BF-1 soll unabhängig von Biofronteras normalem Budget finanziert werden, indem Gelder gesucht werden, die unmittelbar der Entwicklung dieser Produkte zugeordnet werden. Aus diesem Grund wurden die beiden Projekte von der Biofrontera AG erworben und als Gesellschaftereinlage in die beiden im Dezember 2012 neu gegründeten Töchter Biofrontera Development GmbH und Biofrontera Neuroscience GmbH eingebracht. Das Produkt BF-derm1 zur Behandlung schwerer chronischer Urtikaria liegt in der Biofrontera Development GmbH, das Produkt BF-1 zur prophylaktischen Migränebehandlung in der Biofrontera Neuroscience GmbH. Durch die Auslagerung der Entwicklungsprojekte wurde eine Struktur geschaffen, durch die die Finanzierung der weiteren Entwicklung dieser beiden Produkte von der normalen Konzernfinanzierung abgekoppelt werden kann. Dadurch kann sich die kurzfristige Finanzplanung auf die Markteinführung in Nordamerika sowie Indikationserweiterungen von Ameluz® und die Etablierung der Gruppe als Spezialpharmaunternehmen konzentrieren. Zusammenfassung wesentlicher Bilanzierungs- und BewertungsmethodenGrundlagen der Erstellung des KonzernabschlussesDer Konzernabschluss der Biofrontera AG für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 wurde nach den am Abschlussstichtag gültigen und von der Europäischen Union (EU) anerkannten International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) und den Interpretationen des International Financial Reporting Standards Interpretations Commitee (IFRS IC) erstellt. Ergänzend sind die nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften beachtet worden. Die Vermögenswerte und Schulden werden nach denjenigen IFRS angesetzt und bewertet, die zum 31. Dezember 2013 verpflichtend zu beachten sind. Erstmals im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 anzuwendende Standards, Interpretationen und Änderungen von Standards und Interpretationenscroll
Sofern nicht nachstehend erläutert, haben die aufgelisteten erstmalig verpflichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen mangels entsprechender Sachverhalte keine Auswirkungen auf den Biofrontera-Konzern. IFRS 13 – Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts Im Mai 2011 hat das IASB IFRS 13 „Fair Value Measurement“ veröffentlicht, der die Regelungen über die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert, die bisher in den einzelnen IFRS enthalten sind, in einem einzigen Standard zusammengeführt und durch eine einheitliche Regelung ersetzt. IFRS 13 ist prospektiv für die Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Wesentliche Auswirkungen aus der Erstanwendung für die Bewertung von Vermögenswerten und Schulden haben sich in 2013 nicht ergeben. Änderungen ergaben sich insbesondere im Konzernanhang bei der Darstellung der beizulegenden Zeitwerte finanzieller Vermögenswerte und Schulden. Der IASB hat nachfolgend aufgelistete Standards und Interpretationen veröffentlicht, die bereits im Rahmen des sogenannten Endorsement-Verfahrens in das EU-Recht übernommen wurden, aber im Geschäftsjahr 2013 noch nicht verpflichtend anzuwenden waren. Der Konzern wendet diese Standards und Interpretationen nicht vorzeitig an. scroll
Wir erwarten für die aufgelisteten freiwillig anzuwendenden Standards und Interpretationen mangels entsprechender Sachverhalte keine Auswirkungen auf den Biofrontera-Konzern. Der IASB hat nachfolgend aufgelistete Standards und Interpretationen veröffentlicht, die im Geschäftsjahr 2013 noch nicht verpflichtend anzuwenden waren. Diese Standards und Interpretationen wurden von der EU bislang nicht anerkannt und werden vom Konzern nicht angewandt. scroll
Die aufgelisteten noch nicht anzuwendenden Standards und Interpretationen haben mangels entsprechender Sachverhalte keine Auswirkungen auf den Biofrontera-Konzern. Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze entsprechen grundsätzlich den zum 31.12.2012 angewandten Methoden mit Ausnahme der oben beschriebenen neuen und überarbeiteten Standards, die erstmals ab dem Geschäftsjahr 2013 verpflichtend anzuwenden waren. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 wird in EUR bzw. TEUR aufgestellt. Die Biofrontera Gruppe stellt kurzfristige und langfristige Vermögenswerte sowie kurzfristige und langfristige Verbindlichkeiten gemäß IAS 1.60 in der Bilanz als getrennte Gliederungsgruppen dar, die im Anhang zum Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 z. T. zusätzlich nach ihren jeweiligen Laufzeiten untergliedert sind. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Bei diesem Berichtsformat werden die Nettoumsatzerlöse den zur Erzielung dieser Umsatzerlöse entstandenen Aufwendungen, untergliedert in Umsatzkosten, allgemeine und administrative sowie Forschungs- und Entwicklungskosten, gegenübergestellt. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 enthält keine separate Segmentberichterstattung, da sich die Aktivitäten der Biofrontera-Gruppe auf ein Geschäftssegment im Sinne von IFRS 8 beschränken. Die gesamte Geschäftstätigkeit ist auf das Produkt Ameluz® einschließlich der ergänzenden Produkte BF-RhodoLED® (PDT-Lampe) und Belixos® ausgerichtet und wird entsprechend einheitlich intern überwacht und gesteuert. Auf Grund der besonderen Bedeutung der Forschungs- und Entwicklungskosten werden diese als gesonderte Gliederungsgruppe in der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt. KonsolidierungsgrundsätzeIm Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 werden die Abschlüsse der Muttergesellschaft, Biofrontera AG, und der Tochtergesellschaften, an denen die Muttergesellschaft eine direkte Mehrheit der Stimmrechte oder die Möglichkeit der Beherrschung hat, einbezogen. Die nachfolgend genannten Gesellschaften wurden in den Konzernabschluss einbezogen: 1. Biofrontera Bioscience GmbH, Leverkusen, mit einer direkten Beteiligungsquote von 100% 2. Biofrontera Pharma GmbH, Leverkusen, mit einer direkten Beteiligungsquote von 100% 3. Biofrontera Development GmbH, Leverkusen, mit einer direkten Beteiligungsquote von 100% 4. Biofrontera Neuroscience GmbH, Leverkusen, mit einer direkten Beteiligungsquote von 100%. Die Grundlage für die Konsolidierung der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften waren die nach einheitlichen Grundsätzen aufgestellten Jahresabschlüsse (bzw. HBII nach IFRS) zum 31. Dezember 2013 dieser Unternehmen. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde auf der Grundlage einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze (IFRS) aufgestellt. Die Tochtergesellschaften werden vom Zeitpunkt des Erwerbs an voll konsolidiert. Der Zeitpunkt des Erwerbs ist dabei der Zeitpunkt, zu dem die Muttergesellschaft die Beherrschung dieser Konzerngesellschaften erlangt hat. Die Tochterunternehmen werden solange in den Konzernabschluss einbezogen, bis die Beherrschung dieser Unternehmen nicht mehr vorliegt. Alle konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Erträge und Aufwendungen wurden im Zuge der Konsolidierung eliminiert. Zwischenergebnisse wurden nicht realisiert. Umrechnung von FremdwährungenDer Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 wird in EUR (bzw. TEUR), der funktionalen Währung aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, des Konzerns und der Darstellungswährung des Konzerns, aufgestellt. Geschäftsvorfälle, die in anderen Währungen als dem EUR abgewickelt werden, werden mit dem aktuellen Wechselkurs am Tag des Geschäftsvorfalls erfasst. Vermögenswerte und Schulden werden an jedem Bilanzstichtag mit dem Stichtagskurs umbewertet. Gewinne und Verluste, die sich aus einer solchen Umrechnung ergeben, werden erfolgswirksam erfasst. Verwendung von SchätzungenDie Aufstellung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 in Übereinstimmung mit den IFRS erfordert Einschätzungen und Annahmen durch die Geschäftsleitung, die sich auf die ausgewiesene Höhe des Vermögens und der Verbindlichkeiten sowie von Eventualforderungen und Eventualverbindlichkeiten zum Bilanzstichtag und die Erträge und Aufwendungen während des Geschäftsjahres auswirken. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen, Schätzungen und die Ausübung von Ermessensspielräumen liegen in der Festlegung der Nutzungsdauern von langfristigen Vermögenswerten und der Bildung von Rückstellungen beispielsweise für Versorgungsleistungen für Arbeitnehmer und entsprechende Leistungen sowie Ertragsteuern. Schätzungen beruhen auf Erfahrungswerten und anderen Annahmen, die unter den gegebenen Umständen als angemessen erachtet werden. Sie werden laufend überprüft, können aber von den tatsächlichen Werten abweichen. Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und PersonenIm Hinblick auf Transaktionen mit Gesellschaftern, insbesondere im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen und der Ausgabe von Anleihen der Biofrontera AG, verweisen wir auf unsere Erläuterungen in Anhangangabe „Eigenkapital“. Im Hinblick auf die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitarbeiter der Biofrontera Gruppe verweisen wir auf unsere Erläuterungen zum „Aktienoptionsplan“ in Anhangangabe „Eigenkapital“. Im Hinblick auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder verweisen wir auf unsere Erläuterungen in Anhangangabe „Mitglieder des Vorstands“. Im Hinblick auf die Vergütung des Aufsichtsrats verweisen wir auf unsere Erläuterungen in Anhangangabe „Mitglieder des Aufsichtsrats“. Betriebs- und GeschäftsausstattungBetriebs- und Geschäftsausstattung wird gemäß IAS 16 zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bilanziert. Abschreibungen auf die Betriebs- und Geschäftsausstattung werden im Allgemeinen linear über die geschätzte Nutzungsdauer der Vermögenswerte (in der Regel zwischen drei und dreizehn Jahre) vorgenommen. Die wesentlichen Nutzungsdauern betragen unverändert: scroll
Geringwertige Vermögenswerte mit Anschaffungskosten zwischen EUR 150 und EUR 1.000 werden ab 01.01.2008 im Anschaffungsjahr auf einem Sammelposten für das jeweilige Jahr gebucht, der über 5 Jahre vollständig abgeschrieben wird. Immaterielle VermögenswerteEntgeltlich erworbene Software wird zu Anschaffungskosten angesetzt und über eine Nutzungsdauer von 3 Jahren linear abgeschrieben. Erworbene immaterielle Vermögenswerte bestehen aus erworbenen Lizenzen und sonstigen Rechten. Sie werden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bilanziert. Lediglich von Dritten erworbene immaterielle Vermögenswerte wurden aktiviert, da die Voraussetzungen für die Aktivierung von selbst erstellten immateriellen Vermögenswerten nicht erfüllt sind. Immaterielle Vermögenswerte werden aktiviert und grundsätzlich linear über die geschätzte Nutzungsdauer zwischen 4 und 10 Jahren abgeschrieben. Fremdkapitalkosten werden nicht als Bestandteil der Anschaffungskosten der erworbenen Vermögenswerte, sondern als Aufwand der Periode erfasst, in der sie anfallen, weil im Konzern keine qualifizierten Vermögenswerte im Sinne von IAS 23.5 vorhanden sind. Wertminderung von VermögenswertenDie Gesellschaft überprüft Vermögenswerte auf Wertminderung, sobald Indikatoren dafür vorliegen, dass der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag übersteigt. Die Erzielbarkeit von zur Nutzung gehaltenen Vermögenswerten wird bewertet, indem ein Vergleich des Buchwertes eines Vermögenswertes mit den künftigen, erwartungsgemäß aus dem Vermögenswert generierten Cashflows vorgenommen wird. Wird ein solcher Vermögenswert als wertgemindert betrachtet, wird die erfasste Wertminderung mit dem Betrag bewertet, um den der Buchwert des Vermögenswertes dessen beizulegenden Zeitwert übersteigt. Vermögenswerte, die veräußert werden sollen, werden zum niedrigeren Wert aus dem Buchwert oder dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten ausgewiesen. FinanzinstrumenteDie von der Biofrontera Gruppe am Bilanzstichtag gehaltenen Finanzinstrumente setzen sich hauptsächlich aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, kurzfristigen Finanzinvestitionen, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Finanzschulden zusammen. Biofrontera setzt derzeit keine derivativen Finanzinstrumente ein. Auf Grund der kurzen Laufzeiten der kurzfristigen Finanzinvestitionen und der Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen entsprechen die Buchwerte den Marktwerten. Die kurzfristigen Finanzinvestitionen sind der Kategorie „zur Veräußerung verfügbar“ zugeordnet, die übrigen Forderungen und Verbindlichkeiten der Kategorie „Kredite und Forderungen“. Die Finanzschulden werden anhand der Effektivzinsmethode abzüglich eigener Anteile bewertet. Die Biofrontera Gruppe war am Bilanzstichtag keinen wesentlichen Fremdwährungsrisiken ausgesetzt. Finanzinvestitionen wurden in Euro durchgeführt. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die in Fremdwährung lauten, sind von untergeordneter Bedeutung. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden regelmäßig bezüglich eines potentiellen Ausfallrisikos überprüft. Bei der Auswahl der kurzfristigen Kapitalanlagen werden verschiedene Sicherungskriterien zugrunde gelegt (z.B. Rating, Kapitalgarantie, Sicherung durch den Einlagensicherungsfond). Aufgrund der Auswahlkriterien sowie der laufenden Überwachung der Kapitalanlagen sieht Biofrontera kein unberücksichtigtes Ausfallrisiko in diesem Bereich. Die in der Bilanz ausgewiesenen Beträge stellen grundsätzlich das maximale Ausfallrisiko dar. Die Überwachung und Steuerung der Liquidität erfolgt auf Basis einer kurz- und langfristigen Unternehmensplanung. Liquiditätsrisiken werden frühzeitig anhand der Simulation von verschiedenen Szenarien erkannt. Die laufende Liquidität wird auf Tagesbasis erfasst und überwacht. Die Liquidität der Gesellschaft ist über den 31. Dezember 2015 hinaus gesichert, da die für das Jahr 2013 eingeleiteten Kapitalbeschaffungsmaßnahmen bereits im Februar 2014 erfolgreich umgesetzt wurden. Zum 31. Dezember 2013 hält Biofrontera keine Finanzpositionen, die einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt sind. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle VermögenswerteWegen der Veräußerungen der im Eigenbestand gehaltenen Optionsanleihen sind zum 31.12.2013 keine Wertpapiere des Umlaufvermögens der Kategorie „zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ gemäß IAS 39.9 vorhanden. Zum Bilanzstichtag 31.12.2012 hatte Biofrontera eigene Optionsanleihen 2011/2016 mit einem Nennwert von TEUR 388 und eigene Optionsanleihen 2009/2017 mit einem Nennwert von TEUR 113 in ihrem Eigenbestand, die aber gemäß IAS 32 mit der entsprechenden Anleiheschuld saldiert ausgewiesen wurden. VorräteRoh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Fertig- und unfertige Erzeugnisse werden zum niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Marktpreisen angesetzt. Fremdkapitalkosten werden nicht aktiviert. Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden nach dem First-in-First-out-Verfahren (FIFO) ermittelt. Auf die Vorräte wird zum Bilanzstichtag eine Wertberichtigung vorgenommen, wenn der beizulegende Wert niedriger ist als der Buchwert. Forderungen aus Lieferungen und LeistungenForderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit Ihrem Nominalwert ausgewiesen. Im Fall von Wertberichtigungen werden diese direkt gegen die betreffende Forderung gebucht. Forderungen, die auf fremde Währung lauten, wurden zu dem am Bilanzstichtag geltenden Wechselkurs in Euro umgerechnet und etwaige Umrechnungsdifferenzen in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Zahlungsmittel und ZahlungsmitteläquivalenteZahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Kassenbestände und Schecks sowie Bankguthaben mit einer Laufzeit bis zu drei Monaten zum Zeitpunkt des Erwerbs sowie kurzfristig verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Die Bewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, KontokorrentkrediteVerbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, aus Kontokorrenten sowie sonstige Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Aufgrund des kurzfristigen Charakters gibt der ausgewiesene Buchwert den beizulegenden Zeitwert wieder. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Wechselkursverluste und –gewinne werden in der Gewinn- und Verlustrechnung gezeigt. RückstellungenRückstellungen werden gebildet, soweit eine aus einem vergangenen Ereignis resultierende Verpflichtung gegenüber Dritten besteht, die zukünftig wahrscheinlich zu einem Vermögensabfluss führen und sich die Vermögensbelastung zuverlässig schätzen lässt. AktienoptionenAktienoptionen (aktienbasierte Vergütungstransaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente) werden mit dem Marktwert zum Zeitpunkt der Gewährung bewertet. Der Marktwert der Verpflichtung wird als Personalaufwand über den Erdienungszeitraum angesetzt. Verpflichtungen aus aktienbasierten Vergütungstransaktionen mit Barausgleich werden als Verbindlichkeit angesetzt und mit dem Marktwert am Bilanzstichtag bewertet. Bei einem im Ausübungsfall bestehenden Wahlrecht der Biofrontera AG zum Barausgleich oder zum Ausgleich in Aktien, erfolgt entsprechend IFRS 2.41 und IFRS 2.43 zunächst eine Erhöhung der Kapitalrücklage. Die Aufwendungen werden über den Erdienungszeitraum erfasst. Der Marktwert aktienbasierter Vergütungstransaktionen mit Barausgleich und solcher mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente wird grundsätzlich unter Anwendung international anerkannter Bewertungsverfahren bestimmt, soweit der beizulegende Zeitwert dieser aktienbasierten Vergütungen verlässlich ermittelt werden kann. OptionsanleihenIn Übereinstimmung mit IAS 32 werden Optionsanleihen als zusammengesetzte Finanzinstrumente klassifiziert, die einen Schuldtitel mit einer eingebetteten Wandel- bzw. Bezugsoption darstellen. Der Emittent eines solchen Finanzinstruments, das sowohl eine Verbindlichkeiten- als auch eine Eigenkapitalkomponente enthält, ist verpflichtet, die Verbindlichkeitenkomponente und die Eigenkapitalkomponente in der Bilanz getrennt von dem ursprünglich erfassten Finanzinstrument darzustellen. Bei Beginn entspricht der Marktwert der Verbindlichkeitenkomponente dem Barwert der vertraglich festgelegten künftigen Cashflows, die zum marktgängigen Zinssatz abgezinst werden, der zu diesem Zeitpunkt für Finanzinstrumente gültig ist, die einen vergleichbaren Kreditstatus haben und die bei gleichen Bedingungen zu im Wesentlichen den gleichen Cashflows führen, bei denen aber keine Tausch- oder Bezugsoption vorliegt. Die Folgebewertung erfolgt unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Die Verbindlichkeit wird ausgebucht, sofern die der Verbindlichkeit zugrunde liegende Verpflichtung erfüllt, gekündigt oder erloschen ist. Das Eigenkapitalinstrument besteht aus der eingebetteten Option auf Wandlung der Verbindlichkeit in Eigenkapital des Emittenten. Der Marktwert der Option umfasst ihren Zeitwert und gegebenenfalls ihren inneren Wert. Der innere Wert einer Option oder eines anderen derivativen Finanzinstrumentes besteht, sofern gegeben, im Unterschiedsbetrag zwischen dem Marktwert des Basisobjektes und dem vertraglich festgelegten Preis, zu dem das Basisobjekt erworben, emittiert, verkauft oder getauscht werden soll. Der Zeitwert eines derivativen Finanzinstrumentes besteht in seinem Marktwert abzüglich seines inneren Wertes. Der Zeitwert wird durch die Länge des restlichen Zeitraumes bis zur Fälligkeit bzw. bis zum Verfall des derivativen Finanzinstrumentes bestimmt. Wird die Optionsschuldverschreibung durch frühzeitige Rücknahme oder frühzeitigen Rückkauf, bei dem die ursprünglichen Wandlungsrechte unverändert bestehen bleiben, vor seiner Fälligkeit getilgt, werden das entrichtete Entgelt und alle Transaktionen für den Rückkauf oder die Rücknahme zum Zeitpunkt der Transaktion der Schuld- und Eigenkapitalkomponente des Instruments zugeordnet. Die Methode zur Verteilung der entrichteten Entgelte und Transaktionskosten auf die beiden Komponenten ist mit der identisch, die bei der ursprünglichen Verteilung der bei der Emission der Anleihe vereinnahmten Erlöse angewandt wurde. ErtragsteuernBiofrontera bilanziert latente Steuern nach IAS 12 für Bewertungsunterschiede zwischen handels- und steuerrechtlichem Wertansatz. Latente Steuerverbindlichkeiten werden grundsätzlich für alle steuerbaren temporären Differenzen erfasst – Ansprüche aus latenten Steuern nur insoweit wie es wahrscheinlich ist, dass steuerbare Gewinne zur Nutzung der Ansprüche zur Verfügung stehen. Der Buchwert der latenten Ertragsteueransprüche wird an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfang reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise verwendet werden kann. Früher nicht bilanzierte latente Ertragsteueransprüche werden an jedem Bilanzstichtag neu beurteilt und in dem Umfang angesetzt, in dem es aus aktueller Sicht wahrscheinlich geworden ist, dass zukünftige zu versteuernde Ergebnisse die Realisierung des latenten Steueranspruches gestatten. Latente Steuerverbindlichkeiten und latente Steueransprüche werden miteinander verrechnet, wenn ein Recht auf Aufrechnung besteht und sie von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden. Laufende Steuern werden auf der Grundlage von steuerlichen Einkünften der Gesellschaft für die Periode berechnet. Es werden dabei die zum Bilanzstichtag gültigen Steuersätze der jeweiligen Gesellschaft zugrunde gelegt. Ergebnis je AktieDas Ergebnis pro Aktie errechnet sich nach IAS 33 („earnings per share“) mittels Division des Konzernergebnisses durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während des Jahres ausstehenden Aktien. LeasingDie abgeschlossenen Leasingverträge werden entweder als „finance lease“ oder als „operating lease“ qualifiziert. Soweit alle wesentlichen Chancen und Risiken auf den Konzern als Leasingnehmer übergegangen sind, wird ihm das wirtschaftliche Eigentum zugerechnet. Die in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften haben im Wesentlichen als „operating lease“ qualifizierte Verträge abgeschlossen. Die laufenden Leasingraten werden in diesem Fall bei Anfall aufwandswirksam erfasst. Abgeschlossene Leasingverträge, die als „finance lease“ qualifiziert werden, werden zum niedrigeren Wert von Barwert der Mindestleasingzahlungen oder beizulegender Zeitwert des Leasinggegenstandes zu Beginn des Leasingverhältnisses aktiviert und über den Kürzeren der beiden Zeiträume, Laufzeit des Leasingverhältnisses und Nutzungsdauer, abgeschrieben, sofern der Eigentumsübergang auf den Leasingnehmer am Ende der Vertragslaufzeit nicht hinreichend sicher ist. UmsatzrealisierungDie Gesellschaft erfasst Erträge in Übereinstimmung mit IAS 18, wenn der Ertragsprozess abgeschlossen ist und die mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen auf den Kunden übertragen wurden. Die Gesellschaft realisiert ihre Umsatzerlöse im Wesentlichen mit dem Verkauf ihrer Produkte. Erträge aus Milestone- und Lizenzvereinbarungen mit Dritten sind dann realisiert, wenn die zugrundeliegenden Vertragskonditionen eintreten. Eine sofortige vollständige ergebniswirksame Umsatzvereinnahmung ist immer dann möglich, wenn die Bedingungen des IAS 18 IE 20 in der Version einer einmaligen Vertragseintrittsabgeltung vorliegen. Aufwendungen/Zuschüsse für Forschung und EntwicklungDie Kosten für die Forschung und Entwicklung werden nach IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte“ bilanziert. Die Forschungskosten werden bei ihrer Entstehung als Aufwand gebucht. Die Entwicklungskosten werden unter bestimmten Voraus-setzungen in Abhängigkeit von dem möglichen Ergebnis der Entwicklungsaktivitäten aktiviert. Die Einschätzung dieses möglichen Ergebnisses erfordert wesentliche Annahmen durch die Geschäftsleitung. Nach Auffassung der Geschäftsleitung sind die gemäß IAS 38.57 „Immaterielle Vermögenswerte“ vorgeschriebenen Kriterien für den Ansatz von Entwicklungskosten als Vermögenswerte auf Grund der Unsicherheiten in Zusammenhang mit der Entwicklung neuer Produkte durch die Biofrontera Gruppe erst dann erfüllt, wenn die Voraussetzungen für die Erweiterung der europäischen Zulassung und die Zulassung in den USA erfüllt sind und wahrscheinlich ist, dass der Gesellschaft ein künftiger wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird. Sowohl für das inzwischen in Europa zugelassene Medikament "Ameluz®" als auch für die übrigen Forschungs- und Entwicklungsprojekte der Gesellschaft werden die Forschungs- und Entwicklungskosten als Aufwand in der Periode erfasst, in der sie anfallen. Erläuterungen zur Bilanz1Sachanlagen, immaterielle VermögenswerteDie Entwicklung der Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2013 ist unter Angabe der kumulierten Abschreibungen im Anlagenspiegel dargestellt. Das Sachanlagevermögen umfasst im Wesentlichen Büro- und Geschäftsausstattung sowie Laboreinrichtungen. Die Zugänge zu den Sachanlagen im berichteten Zeitraum resultierten im Wesentlichen aus der Aktivierung von eigenen gehaltenen PDT-Lampen für Rückstellmuster und Werbezwecken (TEUR 228; Vorjahr: TEUR 0). Weiterhin wurden Zugänge an immateriellen Vermögenswerten in Höhe von TEUR 75 (Vorjahr: TEUR 81) aktiviert. Aufgrund der in 2013 durchgeführten Überprüfungen der Nutzbarkeit des Sachanlagevermögens und der immateriellen Vermögenswerte ergaben sich Anlagenabgänge des Sachanlagenvermögens zu Anschaffungskosten in Höhe von insgesamt TEUR 537 (31.12.2012: 1.220 TEUR) und Anlagenabgänge der immateriellen Vermögenswerte in Höhe von insgesamt TEUR 104 (31.12.2012: 562 TEUR). Dabei handelte es sich um Vermögenswerte, die größtenteils bereits abgeschrieben waren. Aus der Ausbuchung resultierte lediglich ein Buchverlust von TEUR 9. Konzernanlagespiegel 2013scroll
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Konzernanlagespiegel 2012scroll
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2 VorräteDie Vorräte umfassen Fertige Erzeugnisse, Unfertige Erzeugnisse und Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in der Vertriebsgesellschaft. Das Vorratsvermögen beläuft sich auf TEUR 1.585 (31.12.2012: TEUR 1.212). Bei der Bewertung des Verbrauchs der Vorräte wird die Verbrauchfolge nach der First-in-first-out Methode (FIFO) unterstellt. 3 Forderungen aus Lieferungen und LeistungenDie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entfallen im Wesentlichen auf den Verkauf von Ameluz® sowie Lizenzeinnahmen der europäischen Lizenzpartner, der PDT-Lampe BF-RhodoLED® und auf den Verkauf des medizinischen Kosmetikprodukts Belixos®. Es wird erwartet, dass sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen innerhalb von zwölf Monaten ab dem Bilanzstichtag beglichen werden. Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen wurden in Höhe von TEUR 46 vorgenommen (Vorjahr: TEUR 0). Überfällige, nicht wertberichtigte Forderungen lagen zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 33 (31.12.2012: TEUR 38) vor. Davon waren TEUR 25 bis zu 30 Tagen und TEUR 8 mit über 30 Tagen überfällig. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernabschlusses waren hiervon noch TEUR 24 Forderungen offen. Die Zahlung der noch offenen Forderung wurde zugesagt. 4 Sonstige finanzielle und sonstige VermögenswerteDie sonstigen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen geleistete Anzahlungen für Studien (TEUR 465; 31.12.13 EUR 0), Umsatzsteuererstattungsansprüche (TEUR 77; 31.12.2012: TEUR 48) sowie Reisekostenvorschüsse in Höhe von TEUR 5 (31.12.2012: TEUR 0). 5 ErtragsteuererstattungsansprücheEs handelt sich hierbei um Steuererstattungsansprüche aufgrund der einbehaltenen Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag (TEUR 22; 31.12.2012: TEUR 17). 6 Zahlungsmittel und ZahlungsmitteläquivalenteZahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Kassenbestände und Schecks, Bankguthaben sowie Geldeinlagen mit einer Laufzeit von bis zu drei Monaten zum Zeitpunkt des Erwerbs in Höhe von TEUR 2.934 (31.12.2012: TEUR 3.366). Die Buchwerte der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente entsprechen auf Grund der kurzen Laufzeit dieser Anlagen dem beizulegenden Zeitwert. 7 Latente ErtragsteueransprücheDie Biofrontera-Gruppe wies zum 31.12.2013 und zum 31.12.2012 jeweils einen Jahresfehlbetrag vor Steuern aus. Generell werden aktive latente Steuern auf der Grundlage der in Deutschland geltenden Ertragsteuersätze ermittelt. Aufgrund des Unternehmenssteuerreformgesetzes 2008 liegt der Körperschaftsteuertarif bei 15%. Einschließlich Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5% ergibt sich daraus ein kombinierter Steuersatz von 15,8% (Vorjahr: 15,8%). Wegen der Steuermesszahl für Gewerbebetriebe von 3,5% und der entfallenen Abzugsfähigkeit der Gewerbesteuer als Betriebsausgabe ergibt sich unter Berücksichtigung des örtlichen Gewerbesteuerhebesatzes ein Gewerbeertragsteuersatz von 16,6% (Vorjahr: 16,1%). Die nachfolgende Aufstellung erläutert die grundsätzlich bestehenden latenten Steuerforderungen aus steuerlichen Verlustvorträgen, wie sie sich im Konzern entwickelt haben (die Vorjahresbeträge wurden an die steuerlich festgestellten Beträge angepasst): scroll
Diese Verlustvorträge sind aufgrund der derzeit in Deutschland geltenden gesetzlichen Regelungen unbegrenzt vortragsfähig. Aufgrund der mangelnden Vorhersehbarkeit zukünftiger steuerlicher Gewinne wurden in Übereinstimmung mit IAS 12.34 die grundsätzlich bestehenden latenten Steueransprüche aus Verlustvorträgen (TEUR 25.301; 31.12.2012: TEUR 22.386) und aktiven latenten Differenzen in Höhe von TEUR 136 (31.12.2012 TEUR 232) nicht bilanziert. Im Folgenden wird eine Überleitung vom erwarteten zum tatsächlich ausgewiesenen Ertragsteueraufwand wiedergegeben, wobei als Ausgangsgröße der geltende gerundete Ertragsteuersatz von 32,5% für die Biofrontera-Gruppe zu Grunde gelegt wird: scroll
8 EigenkapitalZum 31. Dezember 2013 beläuft sich das Grundkapital der Biofrontera Gruppe auf insgesamt TEUR 17.753 (31.12.2012: TEUR 16.143) und ist in Stammaktien mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von TEUR 17.753 (31.12.2012: TEUR 16.143) unterteilt. Die von den Gesellschaftern gehaltenen Anteilswerte stellen sich wie folgt dar: scroll
Das Kapitalmanagement der Gesellschaft überprüft regelmäßig die Ausstattung der Eigenkapitalquote des Konzerns und der Konzerntöchter. Ziel des Managements ist die angemessene Eigenkapitalausstattung im Rahmen der Erwartungen des Kapitalmarktes und der Kreditwürdigkeit gegenüber den nationalen und internationalen Geschäftspartnern. Der Vorstand der Gesellschaft stellt sicher, dass allen Konzernunternehmen ausreichendes Kapital in Form von Eigen- und Fremdkapital zur Verfügung steht. Eine weitere Finanzierung erfolgte im Februar 2014. Zur detaillierten Entwicklung des Eigenkapitals verweisen wir auch auf die Eigenkapitalüberleitungsrechnung. Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum zur Sicherung ihrer Entwicklungsaufwendungen eine Kapitalmarkttransaktion durchgeführt. Im März 2013 wurde diese Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital I gegen Bareinlage durchgeführt. Am 22. März wurden 1.610.000 neue Aktien zu 4,68 Euro pro Aktie ausgegeben und am 04.04.2013 in das Handelsregister eingetragen. Ein Betrag in Höhe von TEUR 1.610 wurde dem gezeichneten Kapital und TEUR 5.925 der Kapitalrücklage zugeführt. Im Zusammenhang mit der ausgegebenen Optionsanleihe 2009/2017 sowie der im Juli 2011 (1. Tranche) und Dezember 2011 (2. Tranche) emittierten Optionsanleihe 2011/2016 wurden zum 31. Dezember 2013 die folgenden Positionen ausgewiesen: scroll
Die Zinseffekte bei den Optionsschuldverschreibungen auf das langfristige Fremdkapital wurden bei der Erstbewertung unter Anwendung eines Effektivzinssatzes von 14,35% p.a. für die Optionsanleihe 2009/2017 und von 9,8% pa. für die 1. Tranche der Optionsanleihe 2011/2016 bzw. 5,8% p.a. für die 2. Tranche der Optionsanleihe 2011/2016 berechnet. Nach IAS 32.37 sind die Eigenkapitalbeschaffungskosten gemindert um alle damit verbundenen Ertragsteuervorteile als Abzug vom Eigenkapital zu bilanzieren. Da die Realisierung der Verlustvorträge nach Ansicht der Geschäftsführung mit einer hohen Unsicherheit behaftet ist, wurden die Eigenkapitalbeschaffungskosten in voller Höhe vom Eigenkapital abgezogen. Im Geschäftsjahr 2013 wurden im Zusammenhang mit der durchgeführten Kapitalerhöhung Eigenkapitalbeschaffungskosten von TEUR 91 (31.12.2012: TEUR 448) verrechnet. Für den Fall, dass die Gesellschaft einen Jahresüberschuss erzielt, sind Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in die Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden. Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital bemessen. Aktienoptionsprogramm 2010Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juli 2010 wurde der Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat ein Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter vorgeschlagen und von dieser genehmigt. Hiernach sind Vorstand oder, sofern die Begünstigten Vorstandsmitglieder sind, der Aufsichtsrat berechtigt, bis zu 839.500 Aktienoptionen auszugeben, deren Ausübung an bestimmte Zielvorgaben gekoppelt ist. Das Programm hat ein Gesamtvolumen von nominal TEUR 840 und eine Laufzeit von sechs Jahren ab dem Ausgabetag, also bis zum 24.11.2016. Hierzu wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von Euro 839.500 durch Ausgabe von bis zu 839.500 Stück auf den Namen lautenden nennbetragsloser Aktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 1,00 je Stückaktie gemäß § 192 Abs. 1 Nr. 3 Aktiengesetz (AktG) beschlossen. Das bedingte Kapital wurde am 30.07.2010 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 49717 eingetragen. Bezugsberechtigt im Rahmen des gewährten Aktienoptionsprogramms 2010 sind die Mitglieder des Vorstandes und die Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie die Geschäftsleitungsmitglieder und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Biofrontera AG. Der Ausgabetag war der 24.11.2010. Die Einräumung der Optionsrechte erfolgt ohne Gegenleistung. Bis zum 31.12.2010 wurden aufgrund gezeichneter Optionsvereinbarungen 106.400 Aktienoptionen gewährt. Am 30. September und am 07. Oktober 2011 wurden weitere 96.400 Optionsrechte gewährt. Weitere 65.000 Optionsrechte wurden am 23.03.2012 und 51.500 Optionsrechte am 11.05.2012 gewährt. Am 02.09.2013 wurden weitere 179.500 Optionsrechte gewährt. Jedes gewährte Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten nach Maßgabe dieser Optionsbedingungen zum Bezug je einer neuen, auf den Namen lautenden nennbetragslosen Aktie (Stückaktie) der Gesellschaft. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittelwert (nicht gewichtet) der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parkett- und Xetra-Handel festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag. Mindestausübungspreis ist jedoch der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG). Am Ausgabetag 24.11.2010 ergab sich somit ein Ausübungspreis von 1,91 EUR/Aktienoption, am Ausgabetag 30.09./07.10.2011 ein Ausübungspreis von 2,48 EUR/Aktienoption, am Ausgabetag 23.03.12 ein Ausübungspreis von 3,30 EUR/Aktienoption, am Ausgabetag 11.05.12 ein Ausübungspreis von 4,09 EUR/Aktienoption und am Ausgabetag 02.09.2013 ein Ausübungspreis von 3,373 EUR/Aktienoption. Die gewährten Optionsrechte können erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist ausgeübt werden. Die Sperrfrist beträgt vier Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag. Voraussetzung für die ganze oder teilweise Ausübung der Optionsrechte ist, dass folgendes Erfolgsziel erreicht wird: Die Ausübung der Optionsrechte aus einer Tranche ist möglich, wenn der Kurs (nachfolgend „Referenzkurs") der Aktie der Biofrontera Aktiengesellschaft zu Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters den Ausübungspreis um mindestens 20% übersteigt, wobei aber ein Mindestreferenzkurs von 5,00 Euro erreicht sein muss (nachfolgend „Mindestreferenzkurs"). Der Referenzkurs entspricht dem arithmetischen Mittelwert (nicht gewichtet) der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parkett- und Xetra-Handel festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft zwischen dem 15. und dem 5. Börsentag (je einschließlich) vor Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters. Der Mindestreferenzkurs wird in folgenden Fällen angepasst, um das genannte Erfolgsziel angemessen an geänderte Rahmenbedingungen anzugleichen: - Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von Aktien wird der Mindestreferenzkurs in demselben Verhältnis herabgesetzt, wie neue Aktien auf alte Aktien ausgegeben werden. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 AktG), bleibt der Mindestreferenzkurs unverändert. - Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Mindestreferenzkurses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) erhöht sich der Mindestreferenzkurs im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits. Weitere Anpassungen des Mindestreferenzkurses erfolgen nicht. Die Ausübung der Optionsrechte ist auf folgende Zeiträume begrenzt (nachfolgend "Ausübungsfenster"), d.h. es werden nur solche Ausübungserklärungen berücksichtigt, die der Gesellschaft innerhalb eines Ausübungsfensters zugehen: a) Am 6. und den nächstfolgenden 14 Bankarbeitstagen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung (ausschließlich), b) am 6. und den nächstfolgenden 14 Bankarbeitstagen nach dem Tag der Vorlage des Halbjahres- bzw. Quartalsberichtes bzw. einer Zwischenmitteilung der Biofrontera Aktiengesellschaft (ausschließlich), c) im Zeitraum zwischen dem 15. und 5. Bankarbeitstag vor Verfall der Optionsrechte des jeweiligen Verfalltages (ausschließlich). Nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist können die Optionsrechte bis zum Ablauf von sechs Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag (ausschließlich) ausgeübt werden. Das Recht zur Ausübung der Optionen endet spätestens sechs Jahre nach dem ersten Ausgabetag, somit am 24.11.2016. Soweit die Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos. Ein Anspruch des Bezugsberechtigten auf Zahlung eines Barausgleichs bei Nichtausübung der Optionsrechte trotz Vorliegens der vorstehenden Ausübungsvoraussetzungen ist ausgeschlossen. Das Optionsrecht darf nur ausgeübt werden, solange sein Inhaber in einem ungekündigten Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht oder Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ist. Im Falle der Ausübung eines Bezugsrechts ist die Gesellschaft im Einzelfall und generell berechtigt, nach ihrer Wahl - statt der Lieferung einer Stückaktie gegen Zahlung des Ausübungspreises - an den Bezugsberechtigten mit schuldbefreiender Wirkung einen Barausgleich zu zahlen. Der Barausgleich je Bezugsrecht entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis je Aktie und dem Kurs der Aktie am Ausübungstag abzüglich anfallender Steuern und Abgaben. Da es sich bei diesem Aktienoptionsprogramm um eine anteilsbasierte Vergütung mit Erfüllungswahlrecht beim Unternehmen handelt, hat das Unternehmen entsprechend IFRS 2.41 und IFRS 2.43 bestimmt, die Transaktion gemäß den Vorschriften für anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zu bilanzieren (IFRS 2.10-29). Daher wurde der beizulegende Zeitwert einer Aktienoption dieses Optionsprogramms im Gewährungszeitpunkt 24.11.2010 auf der Basis eines Binomialmodells mit einem Zeitwert von 0,57 EUR/Aktienoption ermittelt. Für die am 31.12.2010 emittierten Aktienoptionen ergab sich somit ein Gesamtwert der Optionen von 60.648,00 EUR. Für die in 2011 zusätzlich gewährten Aktienoptionen ergab sich ein beizulegender Zeitwert von 119.536,00 EUR. Für die in 2012 gewährten beiden Tranchen weiterer Aktienoptionen ergab sich ein beizulegender Zeitwert von 104.000,00 EUR und 106.090,00 EUR. Für die in 2013 gewährten Aktienoptionen ergab sich ein beizulegender Zeitwert von 192.065 EUR. Die Erfassung der zeitanteiligen Beträge erfolgt über den Erdienungszeitraum bis Ablauf der Sperrfrist ratierlich als Personalaufwand und Erhöhung der Kapitalrücklage. Bei der Bewertung des Zeitwertes der in 2010 bzw. in 2011 gewährten Optionen wurde eine Volatilität des Aktienkurses von 45,78% bzw. 51,3%, der in 2012 gewährten Optionen von 53,5% und 65%, sowie bei den in 2013 gewährten Optionen von 39,2% (auf Basis einer Stichtagsvolatilität), gleichbleibend eine Dividendenrendite von 0%, ein risikoloser Zinssatz von 1,75% bzw. 1,21% und 0,9% und 0,82% in 2012 und 0,71% in 2013 sowie gleichbleibend eine jährliche Fluktuation der Anspruchsberechtigten von 20% unterstellt. Am 24. November 2010 wurden von den möglichen 839.500 Aktienoptionen erstmals 106.400 Optionsrechte (erste Tranche) zu einem Ausübungspreis zu je beziehender Aktie von 1,91 EUR ausgegeben. Am 30. September und am 07. Oktober 2011 (zweite Tranche) wurden weitere 96.400 Optionsrechte zu einem Ausübungspreis zu je 2,48 EUR ausgegeben. Weitere 65.000 Optionsrechte wurden am 23. März 2012 zu einem Ausübungspreis von 3,30 EUR sowie 51.500 Optionsrechte am 11. Mai 2012 zu einem Ausübungspreis von 4,09 EUR. Am 02. September 2013 wurden 179.500 Optionsrechte (4. Tranche) zu einem Ausübungspreis von 3,373 EUR ausgegeben. Aufgrund der Sperrfrist konnten noch keine hiervon ausgeübt werden oder verfallen. Somit stehen am 31.12.2013 noch 340.700 Optionen aus. Im Berichtszeitraum beträgt der gebuchte Aufwand TEUR 88 (31.12.2012: TEUR 64). 9 FinanzschuldenDie Biofrontera hat am 26. Juni 2009 die Platzierung einer Optionsanleihe mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017 angekündigt. Im Zuge dieser Finanzierungsmaßnahme der Gesellschaft wurde in 2009 eine Optionsanleihe platziert („Optionsanleihe I“). Die Optionsanleihe hat einen Gesamt-Nennbetrag von Euro 10.000.000 und ist eingeteilt in bis zu 100.000 Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von je Euro 100. Die Rückzahlung am Ende der Laufzeit erfolgt zu 106% des Nennwertes der Anleihe. Die Optionsschuldverschreibungen werden mit folgender Staffel verzinst: - vom 1.9.2009 bis 30.12.2010 mit jährlich 4%; - vom 31.12.2010 bis 30.12.2011 mit jährlich 6%; - vom 31.12.2011 bis 31.12.2017 mit jährlich 8%. Der Zinslauf jeder Optionsschuldverschreibung endet an dem Tage, vor dem sie zur Rückzahlung fällig wird. Die Zinszahlung erfolgt am letzten Geschäftstag des Kalenderjahres, jedoch erstmals zum 31.12.2010, d.h. die Zinsen für das Jahr 2009 wurden erst dann fällig. Eine ordentliche Kündigung seitens der Anleihegläubiger ist ausgeschlossen. Biofrontera hat das Recht, mit schriftlicher Ankündigung gegenüber den Anleihegläubigern die Optionsanleihe I jederzeit zu 106% des Nominalbetrages (zuzüglich angefallener Stückzinsen) zurückzuzahlen. Jedem Inhaber einer Teilschuldverschreibung stehen nach Maßgabe der Anleihe- und Optionsbedingungen je Teilschuldverschreibung fünf abtrennbare Optionsrechte zu, die jeweils das unentziehbare Recht gewähren, eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Stückaktie der Biofrontera AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zum Optionspreis von je EUR 5,00 zu erwerben. Das Optionsrecht endet am 30.12.2017. Die aus der Ausübung eines Optionsrechts hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechts und Leistung der Einlage entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Zur Sicherung der Optionsrechte dient ein bedingtes Kapital der Gesellschaft in Höhe von bis zu EUR 500.000,00, das in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17.03.2009 beschlossen wurde. Von dieser Optionsanleihe wurden Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von insgesamt Euro 4.930.300 emittiert. Die Verbindlichkeit aus dieser Optionsanleihe wurde zum Emissionszeitpunkt mit ihrem Barwert von 3.238.744,00 EUR bewertet und beläuft sich unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode zum 31.12.2013 auf einen Buchwert der langfristigen Finanzschuld von insgesamt TEUR 4.195 (Vorjahr: TEUR 3.909). Der kurzfristig innerhalb eines Jahres fällige Anteil der Finanzschuld beträgt TEUR 394 (31.12.2012: TEUR 394). Die Nominalzinsen wurden bereits am 31.12.2013 entrichtet. Am 07. Juni 2011 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung erteilten Ermächtigung beschlossen, eine Optionsanleihe 2011/2016 (im Folgenden "Optionsanleihe II") zu begeben. Die Optionsanleihe IIhat einen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 und ist eingeteilt in bis zu 250.000 Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100,00. Jede Optionsschuldverschreibung ist mit zehn abtrennbaren von der Gesellschaft begebenen Optionsrechten verbunden, wobei jedes Optionsrecht dazu berechtigt, eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils EUR 1,00 zum Preis von jeweils EUR 3,00 zu erwerben. Werden alle Optionsrechte ausgegeben und ausgeübt, ergibt sich ein rechnerischer Gesamtausübungspreis von EUR 7.500.000,00. Der Ausgabebetrag jeder Optionsschuldverschreibung beträgt EUR 100,00. Die Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen beginnt am 20.07.2011 und endet am 31.12.2016. Die Gesellschaft wird die Optionsschuldverschreibungen am 01.01.2017 zu 100% des Nominalbetrages zurückführen. Die Gesellschaft hat das Recht, die Optionsanleihe II jederzeit zu 100% des Nominalbetrages (zuzüglich angefallener Stückzinsen) zurückzuzahlen. Die Optionsanleihe II kann von den Anleihegläubigern in den Optionsanleihebedingungen bestimmten Fällen außerordentlich gekündigt werden; eine ordentliche Kündigung seitens der Anleihegläubiger ist ausgeschlossen. Zur Sicherung der Optionsrechte dient ein von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10.05.2011 beschlossenes und am 18.05.2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 2.500.000,00. Die Optionsanleihe II wird mit 5% p.a. verzinst. Der Zinslauf jeder Optionsschuldverschreibung endet am 31.12.2016. Die Zinszahlung erfolgt jährlich am 01.01. eines Jahres für das jeweils zurückliegende Jahr, erstmals am 01.01.2012 in Höhe von TEUR 195 für den Zeitraum vom 20.07.2011 bis zum 31.12.2011. Der kurzfristig innerhalb eines Jahres fällige Anteil der Finanzschuld zum 31.12.2013 in Höhe von TEUR 436 (31.12.2012: TEUR 436) wird unter den kurzfristigen Finanzschulden ausgewiesen. Aus den beiden Umtauschtransaktionen der Wandel-Teilschuldverschreibungen in die Optionsanleihe II im Juli und Dezember 2011 sowie durch den direkten Bezug aus der Emission wurden insgesamt nominal TEUR 8.715 Options-Teilschuldverschreibungen der Optionsanleihe II emittiert. Die hieraus geschuldete Zinszahlung für den Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 wurde zum Zinsfälligkeitsdatum am 02.01.14 in Höhe von TEUR 436 (31.12.2012: TEUR 436) ausbezahlt. Zum 31. Dezember 2013 erfolgte der Ausweis der Zinsschuld für den Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis 30. Dezember 2013 in Höhe von TEUR 436 (Vorjahr: TEUR 436) unter den kurzfristigen Finanzschulden. Die vertraglichen Zins- und Tilgungszahlungsverpflichtungen aus Optionsschuldverschreibungen gliedern sich zum Bilanzstichtag wie folgt auf: scroll
Im Vorjahr stellte sich die Situation wie folgt dar: scroll
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10 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und LeistungenDie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 713; 31.12.2012: TEUR 749) haben sich nicht wesentlich verändert. 11 Sonstige RückstellungenDie Entwicklung der sonstigen Rückstellungen stellt sich wie folgt dar: scroll
Die übrigen Rückstellungen betreffen unterschiedliche erkennbare Einzelrisiken und ungewisse Verpflichtungen. Die als kurzfristig eingestuften Rückstellungen werden voraussichtlich innerhalb des nachfolgenden Geschäftsjahres in Anspruch genommen. 12 Sonstige finanzielle und sonstige Verbindlichkeitenscroll
13 Berichterstattung zu FinanzinstrumentenIm Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wird der Konzern mit Zinsänderungs- und Kreditrisiken sowie mit Liquiditätsrisiken konfrontiert, die einen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben könnten. Zinsrisiko: Das Zinsänderungsrisiko wird als unwesentlich angesehen, da in der Regel die bestehenden Zinsmodalitäten für die relevanten Finanzierungen der Biofrontera-Gruppe kurz- bis mittelfristig an die Marktverhältnisse angepasst werden können. Kreditrisiko: Ein Kreditrisiko besteht für den Konzern, wenn Transaktionspartner ihren Verpflichtungen in den üblichen Zahlungsfristen nicht nachkommen können. Das maximale Ausfallsrisiko wird bilanziell durch den Buchwert des jeweiligen finanziellen Vermögenswertes dargestellt. Die Entwicklung des Forderungsbestandes wird überwacht, um mögliche Ausfallrisiken frühzeitig identifizieren und entsprechende Maßnahmen einleiten zu können. Es wurden Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 46 (31.12.2012: TEUR 0) gebildet. In der Konzernbilanz zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente lassen sich in die folgende Bewertungshierarchie einstufen, die widerspiegelt, inwieweit der beizulegende Zeitwert beobachtbar ist: Stufe 1: Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert mittels auf aktiven Märkten notierten (nicht angepassten) Preisen für identische Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten. Stufe 2: Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert mittels für den Vermögenswert oder die Verbindlichkeit entweder direkt (als Preise) oder indirekt (von Preisen abgeleitete) beobachtbarer Inputdaten, die keine notierten Preise nach Stufe 1 darstellen. Stufe 3: Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert mittels für den Vermögenswert oder die Verbindlichkeit herangezogener Inputdaten, die nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren (nicht beobachtbare Inputdaten). Biofrontera verfügt ausschließlich über Finanzinstrumente der Stufen 1 und 2. Während des Geschäftsjahres 2013 wurden keine Umgliederungen zwischen Stufe 1 und Stufe 2 vorgenommen. Alle in den folgenden Darstellungen aufgeführten zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte sind der Stufe 1 zugeordnet. Bei den finanziellen Verbindlichkeiten gehören die langfristigen und kurzfristigen Finanzschulden in voller Höhe (TEUR 12.467; 31.12.2012: TEUR 11.606) zur Stufe 2. Hierbei handelt es sich um Finanzschulden aus den beiden Optionsanleihen. Die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten lassen sich in Bewertungskategorien mit den folgenden Buchwerten untergliedern: scroll
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Liquiditätsrisiko: Die Refinanzierung der Biofrontera-Konzerngesellschaften erfolgt i.d.R. zentral durch die Biofrontera AG. Hier besteht das Risiko, dass die Liquiditätsreserven nicht ausreichen, um die finanziellen Verpflichtungen fristgerecht zu erfüllen. Für die Deckung des Liquiditätsbedarfs stehen zum 31. Dezember 2013 flüssige Mittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von TEUR 2.934 (31.12.2012: TEUR 3.366) zur Verfügung. Darüber hinaus wurden dem Unternehmen im Zuge einer im Februar 2014 durchgeführten Kapitalmaßnahme weitere Mittel in Höhe des Nettoemissionserlöses von EUR 15,3 Mio. zugeführt. Zu den in den nächsten Jahren fällig werdenden (nicht diskontierten) Zahlungen aus Finanzschulden wird auf die entsprechenden Erläuterungen zu diesem Bilanzposten verwiesen. Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung14 UmsatzerlöseBiofrontera konnte seinen Umsatz aus Produktverkäufen im Vergleich zur Vorjahresperiode weiter steigern. Insgesamt betrugen die Umsätze im Geschäftsjahr 2013 TEUR 3.115. Im Geschäftsjahr 2012 betrugen die Umsätze insgesamt TEUR 3.431, darin waren jedoch Einmalzahlungen von Lizenzpartnern in Höhe von TEUR 1.550 enthalten, so dass der vergleichbare Umsatz um TEUR 1.234 gesteigert werden konnte. Dies entspricht einer Umsatzsteigerung im Vergleich zur Vorjahresperiode von 66%. Die Konzernumsatzerlöse betreffen ausschließlich das Tochterunternehmen Biofrontera Pharma GmbH. Die Biofrontera Pharma realisiert ihre Umsatzerlöse im Wesentlichen aus dem Verkauf von Ameluz® in Höhe von TEUR 2.657 sowie aus dem Verkauf der PDT-Lampen BF-RhodoLED® mit TEUR 439. 15 AufwendungenDie Forschungs- und Entwicklungskosten, die in der Vorjahresperiode TEUR 1.384 betrugen, stiegen im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 3.186. Biofrontera hat entsprechend seiner Strategie die Investitionen in Forschung und Entwicklung erhöht, um sowohl die Indikationserweiterung als auch die Zulassung von Ameluz® in USA zu erreichen. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten sind, insbesondere wegen der internationalen Markteinführungen von Ameluz® gegenüber dem Vorjahreszeitraum um TEUR 1.428 auf TEUR 5.520 angestiegen. 16 FinanzergebnisDas Finanzergebnis setzt sich im Wesentlichen zusammen aus den mittels Effektivzinsmethode berechneten Zinsaufwendungen der Optionsanleihe 2009/2017 (TEUR 575, 31.12.2012 TEUR 555) sowie der in 2011 platzierten Optionsanleihe 2011/2016 (TEUR 695, 31.12.2012 TEUR 637). Im Zusammenhang mit der inzwischen zurückgezahlten Wandelschuldverschreibung wurden im Vorjahr noch weitere TEUR 292 mittels der Effektivzinsmethode berechnete Zinsaufwendungen im Finanzergebnis gezeigt. Im Vorjahr wurde aus der vorzeitigen Kündigung der Wandelschuldverschreibung und der damit verbundenen Auflösung des Agios ein Ertrag im Finanzergebnis in Höhe von TEUR 815 erzielt, im Geschäftsjahr 2013 ist kein vergleichbarer Ertrag im Finanzergebnis enthalten. 17 Sonstige Erträge (Aufwendungen), nettoIm Geschäftsjahr 2013 sind die sonstigen betrieblichen Erträge bzw. Aufwendungen um TEUR 200 auf TEUR 304 im Saldo gestiegen. Dies beruht im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 263. 18 Ergebnis je Aktie (EPS)Das Ergebnis je Aktie wird nach IAS 33 auf der Basis des Jahresfehlbetrags der Biofrontera Gruppe sowie der während des Geschäftsjahres durchschnittlich im Umlauf befindlichen Stammaktien berechnet. scroll
Bei der Berechnung eines verwässerten Ergebnisses je Aktie für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 würden grundsätzlich die in 2009 ausgegebene Optionsanleihe 2009/2017 mit einem Gesamtnennbetrag von TEUR 4.930, die ihren Inhabern des Recht verleihen, 246.515 Aktien zu je EUR 5,00 zu erwerben, sowie die in 2011 emittierte Optionsanleihe 2011/2016 mit einem Gesamtnennbetrag von TEUR 8.715, die ihren Inhabern des Recht verleihen, 871.500 Aktien zu je EUR 3,00 zu erwerben, Berücksichtigung finden. Da der Konzern in den Geschäftsjahren 2012 und im Geschäftsjahr 2013 jeweils negative Jahresergebnisse erwirtschaftete, wird ein verwässertes Ergebnis je Aktie nicht ausgewiesen, weil die Wandlungs- bzw. Bezugsrechte für die dargestellten Perioden einer Verwässerung entgegenwirkten. 19 Zusätzliche Informationen zu der Konzern-GesamtergebnisrechnungUnterhalb der Gewinn- und Verlustrechnung war zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2013 mangels entsprechender Sachverhalte kein "erfolgsneutrales Gesamtergebnis (OCI)" darzustellen. Daher entspricht der Jahresfehlbetrag dem Gesamtperiodenergebnis. MaterialaufwandDie in den Umsatzkosten enthaltenen Materialaufwendungen betrugen im Geschäftsjahr 2013 TEUR 591 (31.12.2012: TEUR 657). AbschreibungenDie Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen in Höhe von TEUR 742 zum 31.12.2013 bzw. in Höhe von TEUR 643 zum 31.12.2012 sind in die folgenden Positionen der Gesamtergebnisrechnung einbezogen: scroll
Personalaufwandscroll
20 MitarbeiterDie Biofrontera Gruppe beschäftigte im Geschäftsjahr 2013 durchschnitt lich 35 Mitarbeiter (2012: 30 Mitarbeiter). 21 Sonstige AngabenOperating-Leasingverhältnisse und Finanzierungs-Leasingverhältnisse Die Konzerngesellschaften mieten Verwaltungs- und Forschungsräume sowie Fahrzeuge und Ausrüstungsgegenstände im Rahmen von Operating-Leasingverträgen. Die künftigen Mindestverpflichtungen aus Leasingverträgen stellen sich wie folgt dar: scroll
Im Zusammenhang mit Leasingverhältnissen wurden im Berichtszeitraum TEUR 175 als Aufwand erfasst (2012: TEUR 155). Zum Bilanzstichtag bestand ein Finanzierungs-Leasingverhältnis für einen von der Biofrontera AG geleasten Server mit einem Buchwert vom TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 40). Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von 60 Monaten bis zum 31.07.2017. Die Biofrontera AG muss den Leasinggegenstand zu einem festen Restwert von TEUR 2 nach Andienung vom Leasinggeber erwerben, sofern dieser von seinem Andienungsrecht Gebrauch macht. Im Berichtsjahr wurden Mindestleasingzahlungen in Höhe von TEUR 11 aufwandswirksam erfasst. Zum Bilanzstichtag 31.12.2013 ergibt sich folgende Überleitung der Summe der künftigen Mindestleasingzahlungen auf deren Barwert: scroll
22 Erläuterungen zur KapitalflussrechnungDie Kapitalflussrechnung wird in Übereinstimmung mit IAS 7 dargestellt. Der Jahresfehlbetrag wird um Auswirkungen von nicht zahlungswirksamen Geschäftsvorfällen, Abgrenzungen oder Rückstellungen von vergangenen oder künftigen betrieblichen Ein- oder Auszahlungen sowie um Ertrags- und Aufwandsposten, die dem Investitions- oder Finanzierungsbereich zuzurechnen sind, berichtigt. In der Konzern-Kapitalflussrechnung beinhalten die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente den Kassenbestand und Schecks sowie Bankguthaben und Geldeinlagen mit einer Fälligkeit bis zu drei Monaten. Kontokorrentverbindlichkeiten werden gegebenenfalls in den Zahlungsmittelfonds einbezogen. Die geleisteten Zinszahlungen betrugen TEUR 830 (2012: TEUR 1.142). Die Veränderung resultiert aus dem Wegfall der Zinszahlungen der im Vorjahr vorzeitig zurückgezahlten Wandelschuldverschreibung 2009/12. Die erhaltenen Zinszahlungen betrugen TEUR 19 (31.12.2012: TEUR 34). 23 Mitglieder des VorstandsMitglieder des Vorstands sind:Vorsitzender des Vorstandes in der Berichtsperiode war Herr Prof. Dr. Hermann Lübbert. Der Vorstandsvorsitzende hat einen Lehrstuhl an der Universität Bochum. Sein Vorstandsvertrag wurde im März 2010 für fünf Jahre verlängert. Verantwortlich für das Vorstandsressort Finanzen war Herr Werner Pehlemann, dessen Vertrag zum 03. Juni 2013 endete. Herr Thomas Schaffer wurde zum 01.06.2013 zum Finanzvorstand ernannt. Die Gehälter der Vorstandsmitglieder bestehen aus einer Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Darüber hinaus ist für die Vorstände eine jährliche leistungsbezogene Bonuszahlung vorgesehen und es besteht eine langfristige Vergütungskomponente durch Teilnahme an dem Aktienoptionsprogramm des Unternehmens. Den Vorständen stehen Dienstwagen auch zum privaten Gebrauch zur Verfügung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzte sich im Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2013 aus einem Gehalt und einer Tantieme sowie Aktienoptionen zusammen. Die Gesamtvergütung für Mitglieder des Vorstands betrug in der Berichtsperiode einschließlich Wert der Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung TEUR 892 (2012: TEUR 892). Davon entfielen auf Prof. Dr. Hermann Lübbert - Gehalt/Tantieme: 412 TEUR (31.12.12: 417 TEUR). - Aktienoptionen: 135.000 (beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 153.250 € (i.Vj. 105.000, beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 121.150 €), davon in 2013 gewährt: 30.000 Optionen (2012: 40.000). Werner Pehlemann - Gehalt/Tantieme: 211 TEUR (31.12.12: 278 TEUR). - Aktienoptionen: 0 (aufgrund der in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungsbeschränkungen sind alle Optionen verfallen; i.Vj. 65.000, beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 76.200 €), davon in 2013 gewährt: 0 Optionen (Vorjahr: 25.000). Thomas Schaffer - Gehalt/Tantieme: 100 TEUR (31.12.12: 0 TEUR). - Aktienoptionen: 15.000 (beizulegender Zeitwert bei Gewährung 16.050 € (i.Vj. 0, beizulegender Zeitwert bei Gewährung: 0 €), davon in 2013 gewährt: 15.000 Optionen (Vorjahr: 0). Bei den Gehältern/Tantiemen handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen im Sinne vom IAS 24.17 (a). 24 Mitglieder des AufsichtsratsMit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 gehören dem Aufsichtsrat seit dem 10. Mai 2011 folgende Mitglieder als Vertreter der Aktionäre an: scroll
Im Geschäftsjahr 2013 belief sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf TEUR 113 (2012: TEUR 113). Bei den Vergütungen handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen im Sinne vom IAS 24.17 (a). Im Berichtszeitraum wurden von Seiten der Gesellschaft zusätzliche Beratungsleistungen von Mitgliedern des Aufsichtsrates, Herrn Dr. Ulrich Granzer und Frau Ulrike Kluge abgerufen. Diese Leistungen gingen über die normale Tätigkeit eines Aufsichtsrates hinaus. Dr. Granzer hat das Unternehmen bei wichtigen Fragen im Zusammenhang mit der Vorbereitung des Zulassungsantrages bei den Aufsichtsbehörden unterstützt. Die Beratungsleistungen betrugen im Geschäftsjahr 2013 insgesamt TEUR 0,0 (Vorjahreszeitraum: TEUR 0,4), die Verbindlichkeiten gegenüber der Granzer Regulatory Consulting & Services zum 31.12.2013 betrugen TEUR 6,1 (31.12.2012: TEUR 1,0). Im Verlauf des Geschäftsjahres wurden von der Granzer Regulatory Consulting & Services Beratungsleistungen in Höhe von TEUR 32 (Vorjahr: TEUR 50) in Anspruch genommen. Frau Kluge berät das Unternehmen im Bereich Business Development. Die Beratungsleistungen betrugen im Geschäftsjahr 2013 TEUR 2,1 (Vorjahreszeitraum: TEUR 20,4), die Verbindlichkeiten gegenüber der klugeconcepts GmbH zum 31.12.2013 betrugen TEUR 4,4 (31.12.2012: TEUR 3,8). Die Beträge verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen MwSt. in Höhe von derzeit 19 %. Die zu Grunde liegenden Beraterverträge sind unter Würdigung der gesetzlichen Vorschriften genehmigt worden. 25 Angaben zu Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und PersonenIm Geschäftsjahr 2013 ergaben sich über die in den Tz. 23 und Tz. 24 genannten Sachverhalte hinaus keine berichtspflichtigen Transaktionen oder Beziehungen mit nahestehenden Personen. Der Kreis der nahestehenden Personen und Unternehmen ist auf den dort genannten Kreis begrenzt. In Rahmen der zu Grunde liegenden Holdingstruktur übernimmt die Biofrontera AG die Verwaltung- und Steuerungsaufgaben. Die Biofrontera AG ist zudem für die Finanzierung der derzeit noch defizitären Geschäftsbereiche verantwortlich, da sie als börsennotiertes Unternehmen über den besten Zugang zum Kapitalmarkt verfügt. Die den Töchtern als Darlehen zur Verfügung gestellten Mittel werden marktüblich verzinst und bei Bedarf mit einem Rangrücktritt versehen. Vor dem Hintergrund der engen Zusammenarbeit der Konzerntöchter wird eine interne Verrechnung durchgeführt, die jährlich den Bedürfnissen angepasst wird. 26 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB einschließlich der Erklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance KodexVorstand und Aufsichtsrat der Biofrontera AG haben die nach § 289a HGB erforderliche Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der nach § 161 AktG vorgeschriebenen Erklärung abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Biofrontera AG zugänglich gemacht. 27 Honorare und Dienstleistungen des AbschlussprüfersDas Gesamthonorar von dem Abschlussprüfer Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 beträgt für: scroll
28 Ereignisse nach dem AbschlussstichtagIm Januar 2014 wurde ein Vertriebs- und Lizenzabkommen mit Perrigo Israel Agencies LTD abgeschlossen. Danach wird Perrigo den Vertrieb von Ameluz® in Israel übernehmen und dort eine eigene Medikamentenzulassung beantragen. Im Februar 2014 wurde eine weitere Kapitalerhöhung durchgeführt. Das Angebot zur Zeichnung von neuen Aktien wurde allen Aktionären im Rahmen eines Bezugsangebots mit der Möglichkeit des Mehrbezugs angeboten. Insgesamt wurden 4.438.292 Aktien zu einem Ausgabepreis von 3,50 EUR ausgegeben. Die Durchführung wurde am 06. Februar 2014 in das Handelsregister eingetragen. Der Nettoerlös der Emission betrug 15,3 Mio. Euro. Davon wurden alleine 10,0 Mio. Euro von der Maruho Deutschland GmbH gezeichnet. Ende Februar 2014 wurde ein weiteres Produkt der Belixos-Serie, das Belixos Liquid, am Markt eingeführt. Das Produkt wurde speziell für die Pflege von juckender, gereizter und schuppiger Kopfhaut konzipiert Weitere berichtspflichtige Ereignisse nach dem Abschlussstichtag lagen nicht vor.
Leverkusen, den 25. März 2014 Prof. Dr. Hermann Lübbert, Vorsitzender des Vorstandes Thomas Schaffer, Finanzvorstand Bericht des Aufsichtsratsder Biofrontera AG für das Geschäftsjahr 2013Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, das Geschäftsjahr 2013 stand im Zeichen der weiteren Vermarktung unser Medikaments Ameluz®, das im Dezember 2011 zur Vermarktung in der gesamten EU, Norwegen, Island und Liechtenstein zugelassen worden war. Nachdem im Jahr 2012 die Markteinführung in Deutschland erfolgt war und bereits Vertriebsvereinbarungen für Skandinavien, Spanien, Benelux, Großbritannien und Irland sowie Österreich, Ungarn, Tschechien und die Slowakei geschlossen werden konnten, haben wir in 2013 unsere vertrieblichen Anstrengungen weiter verstärkt. Zu nennen ist u.a. der Abschluss einer Vertriebsvereinbarung für Slowenien sowie der Start der Vermarktung von Ameluz® in Spanien durch unseren Vertriebspartner Allergan. In Spanien wird Ameluz® zu 100% von den Krankenkassen erstattet. Spanien ist einer der wichtigsten PDT-Märkte in Europa. Zudem wurden weitere Anstrengungen unternommen, eine Vertriebszulassung für Ameluz® in den USA zu erhalten. Dazu mussten zwei Sicherheitsstudien durchgeführt werden, die von der FDA gefordert worden waren. Bei beiden ist der klinische Teil abgeschlossen. Darüber hinaus wurde eine klinische Phase III-Studie zur Feldtherapie von aktinischer Keratose mit Ameluz® begonnen. Neben der Ausweitung der europäischen Zulassung von Ameluz® auf die Feldtherapie sind die Studienergebnisse für die Zulassung in den USA von großer Bedeutung und werden in das Zulassungspaket einfließen. Zur Ausweitung der zugelassenen Indikation in Europa und damit zur Erschließung weiterer Vermarktungspotenziale hat das Unternehmen eine weitere klinische Phase III-Studie zur Behandlung des Basalzell-Karzinoms mit Ameluz im Vergleich zu Metvix begonnen. Auf der Finanzseite ist es uns im März 2013 gelungen, 1.610.000 neue Aktien bei der Maruho Deutschland GmbH, Düsseldorf, zum Gesamtausgabebetrag von EUR 7.534.800,00 zu platzieren. Die Maruho Deutschland GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Maruho Co.,Ltd. (Maruho), einem in Osaka, Japan, ansässigen Pharmaunternehmen, das sich auf die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb verschreibungspflichtiger dermatologischer Medikamente spezialisiert hat. Im Februar 2014 konnten 4.438.292 neue Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots erfolgreich platziert werden. Der Netto-Emissionserlös betrug rund EUR 15,3 Mio. Im Geschäftsjahr 2013 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex (Kodex) und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat kontrollierte vom Vorstand entfaltete Tätigkeiten und erörterte zukunftsgerichtete Geschäftsentscheidungen und –planungen mit dem Vorstand. Die intensiven Erörterungen mit dem Vorstand erfolgten stets auf der Grundlage von Vorstandsberichten sowie unter Prüfung und Berücksichtigung von Geschäftsunterlagen bzw. Vorlagen. Die Tätigkeit des Aufsichtsrats umfasste die Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Führung der Gesellschaft und des Konzerns. Bei Maßnahmen der Geschäftsführung überprüfte der Aufsichtsrat vor allem deren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit. Bei Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand sowohl in Sitzungen als auch außerhalb der Sitzungen fortlaufend über die aktuelle Unternehmensentwicklung informiert. Der Vorstand erstattete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend Bericht. Auf der Grundlage schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte erörterte der Aufsichtsrat in seinen Beratungen ausführlich die Geschäftsentwicklung. Hinzu kam der regelmäßige Informations- und Gedankenaustausch zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Soweit für Entscheidungen des Vorstands aufgrund des vom Aufsichtsrat aufgestellten Kataloges zustimmungspflichtiger Geschäfte oder auf Grund gesetzlicher Vorgaben bzw. auf Grund von Vorgaben der Hauptversammlung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war oder wenn der Vorstand in Bezug auf sonstige Maßnahmen um Erteilung einer Zustimmung ersuchte, wurde der Aufsichtsrat vorab durch schriftliche Vorlagen entscheidungsrelevanter Informationen und Unterlagen unterrichtet. Die Zustimmung wurde sodann nach eingehender Beratung in den Sitzungen des Aufsichtsrats oder - bei Entscheidungen im Umlaufverfahren – nach bzw. im Rahmen von Telefonkonferenzen erteilt. Bei Bedarf nahm der Aufsichtsrat auch Einsicht in Bücher und Schriften des Unternehmens. Es wurde zudem stets überprüft, in welchem Maße die Beschlüsse, Anregungen und Empfehlungen des Aufsichtsrats durch den Vorstand nachfolgend bei der Geschäftsführung Berücksichtigung fanden. Beratungen und Beratungsschwerpunkte In Wahrnehmung seiner Aufgaben beriet sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr in fünf Sitzungen. Neben den Vertriebsaktivitäten und der Vorbereitung weiterer klinischer Entwicklungen und der US-Zulassung von Ameluz® wurde insbesondere auch die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns behandelt. 20. März 2013 In der Sitzung wurde der Stand der Vermarktung von Ameluz® national wie international einschließlich des Geschäftsverlaufs bei vorhandenen Lizenzpartnern erörtert sowie die laufenden Aktivitäten für weitere Lizenzierungen. Ferner wurde mit dem Vorstand die Beauftragung weiterer klinischer Studien und das hierfür erforderliche Budget erörtert. Vor diesem Hintergrund wurde auch über die Liquiditätslage und eine durchzuführende Kapitalerhöhung beraten. Zudem hat der Aufsichtsrat über die Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex beraten und eine Änderung beschlossen. 08. April 2013 Bei der Sitzung vom 08. April 2013 handelte es sich um die Bilanzsitzung. Nach Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts stimmte der Aufsichtsrat den Berichten des Abschlussprüfers zu, erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und billigte den Jahres- und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der Biofrontera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 war damit festgestellt. In gleicher Sitzung wurde die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung festgelegt. In diesem Zusammenhang wurde erörtert, dass die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Hauptversammlung als Abschlussprüfer für das Jahr 2013 vorgeschlagen werden solle. Diese Beschlüsse beruhten auf Vorarbeiten bzw. Empfehlungen des Prüfungsausschusses aus seiner taggleich am Vormittag durchgeführten Sitzung. 17. Juni 2013 In der Sitzung berichtete der Vorstand über den Stand der Vermarktung von Ameluz® in Deutschland sowie in den lizenzierten europäischen Ländern. Der Vorstand fasste darüber hinaus die Schlussfolgerungen der gemeinsamen Sitzung des Forschungs- und Entwicklungs-Ausschusses und des Business Development Ausschusses zusammen, die im Vorfeld der Aufsichtsratssitzung über die Fortschritte bei der US-Zulassung von Ameluz®, die klinischen Studien in Bezug auf Ameluz® sowie über die laufenden Lizenzierungsaktivitäten gemeinsam beraten hatten. Darüber hinaus wurden in der Aufsichtsratssitzung die Finanzlage des Unternehmens beraten und eine mögliche Kapitalerhöhung diskutiert. 06. September 2013 In der Sitzung legte der Vorstand die vorläufigen Zahlen für das erste Halbjahr 2013 sowie einen aktuellen Ausblick auf das Gesamtjahr vor. Neben den Finanzzahlen des ersten Halbjahres und dem Ausblick wurde die Liquiditätsplanung erörtert. Einen weiteren Schwerpunkt bildeten abermals die Vertriebsaktivitäten. 02. Dezember 2013 In dieser Sitzung legte der Vorstand die vorläufigen Zahlen für das dritte Quartal 2013 sowie einen aktuellen Ausblick auf das Gesamtjahr vor. Ferner wurde die Budget-Planung für 2014 nach intensiver Erörterung verabschiedet. Einen weiteren Schwerpunkt bildeten abermals die Vertriebsaktivitäten, die US-Zulassung und weitere Lizenzierungsvorhaben. Ferner hat der Aufsichtsrat beschlossen, einen Nominierungsausschuss im Sinne der Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex als ständigen Ausschuss einzurichten. Bei der in seiner Geschäftsordnung niedergelegten Ausgestaltung hat sich der Aufsichtsrat an den gesetzlichen Neuregelungen orientiert, die der Gesetzgeber zunächst nur für Finanzunternehmen im Kreditwesengesetz (KWG) kodifiziert hat. Ausschüsse des Aufsichtsrats Derzeit hat der Aufsichtsrat als ständige Ausschüsse einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Research & Development Ausschuss, Business Development Ausschuss und einen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat bestellt jeweils ein Aufsichtsratsmitglied zum Ausschussvorsitzenden. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten. Den Vorsitz im Prüfungsausschuss sollte er nicht innehaben. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und überwacht die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft. Bei Gesellschaften im Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs, also auch im Falle der Biofrontera AG, ist der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses zu stützen. Bei Gesellschaften im Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs muss zudem mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und Mitglied des Prüfungsausschusses sein. Dem Prüfungsausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Jürgen Baumann, Andreas Fritsch und Alfred Neimke. Herr Fritsch hat derzeit den Vorsitz inne. Der Ausschuss tagte zweimal im Berichtsjahr. Einmal mit dem Abschlussprüfer zur Beratung über den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012. Hierbei sprach der Ausschuss auch eine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 an das Plenum aus. Die zweite Sitzung des Prüfungsausschusses fand am 2. Dezember 2013 in Vorbereitung der taggleichen Budgetsitzung des Aufsichtsrats statt. Bei dieser Sitzung wurde die vom Vorstand vorgelegte Finanzplanung intensiv geprüft und diskutiert. Personalausschuss Der Personalausschuss bereitet Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern vor. Anders als in der Vergangenheit sind dem Plenum auf Grund der Änderungen durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) auch die Vergütungsentscheidungen zugewiesen, so dass der Personalausschuss insoweit nur noch vorbereitend tätig wird. Dem Personalausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Jürgen Baumann, Dr. rer. nat. Ulrich Granzer, Prof. Dr. rer. nat. Bernd Wetzel. Herr Baumann hat derzeit den Vorsitz inne. Der Ausschuss tagte einmal im Berichtsjahr zur Vorbereitung eines Beschlusses des Aufsichtsrats zu den variablen Gehaltsbestandteilen und zu gewährenden Aktienoptionen. Vor der Bestellung von Herrn Schaffer als Finanzvorstand haben die Mitglieder des Personalausschusses beschlossen, den auslaufenden Vertrag von Herrn Pehlemann nicht zu verlängern und anschließend mehrere Kandidaten für die Position persönlich interviewt und im Einvernehmen dem Aufsichtsrat die Bestellung von Herrn Schaffer empfohlen. Research & Development Ausschuss Der Research & Development Ausschuss befasst sich mit maßgeblichen Fragen der Produktentwicklung. Nach Beratung im Research & Development Ausschuss werden vom diesem diesbezügliche Empfehlungen an Vorstand und Aufsichtsrat ausgesprochen. Dem Research & Development Ausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Dr. rer. nat. Ulrich Granzer, Ulrike Kluge, Prof. Dr. rer. nat. Bernd Wetzel. Herr Prof. Dr. rer. nat. Wetzel hat derzeit den Vorsitz inne. Der Ausschuss tagte dreimal im Berichtsjahr. Bei allen Sitzungen wurden Details der klinischen Studien und der geplanten Einreichung der US-amerikanischen Zulassung gemeinsam mit dem Vorstandsvorsitzenden und den jeweiligen Leitern der Abteilungen Regulatory Affairs, Forschung und Entwicklung sowie Herstellung erörtert. Ein drittes Treffen zur strategischen Geschäftsentwicklung fand gemeinsam mit dem Business Development Ausschuss statt. Business Development Ausschuss Der Business Development Ausschuss prüft sich bietende Möglichkeiten für Lizenzgeschäfte und diesbezügliche Vertragsinhalte, berät den Vorstand bei konkreten Verhandlungen und bereitet Entscheidungen des Aufsichtsrats bei zustimmungspflichtigen Geschäften vor. Dem Business Development Ausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Jürgen Baumann, Dr. rer. nat. Ulrich Granzer, Ulrike Kluge. Frau Kluge hat derzeit den Vorsitz inne. Der Ausschuss tagte zweimal im Berichtsjahr zu den diversen im Lauf des Jahres stattfindenden Lizenzverhandlungen. Der Ausschuss nahm auch an einem gemeinsamen Treffen mit dem Research & Development Ausschuss teil, an dem über die zukünftige strategische Geschäftsentwicklung beraten wurde. Nominierungsausschuss Der Aufsichtsrat hat am 02. Dezember 2013 den Nominierungsausschuss eingerichtet. Ihm gehören neben dem Vorsitzenden zwei weitere zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats an. Derzeit gehören dem Nominierungsausschuss an: Jürgen Baumann (Vorsitzender), Dr. rer. nat. Ulrich Granzer, Prof. Dr. rer. nat. Bernd Wetzel. Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Hierbei berücksichtigt der Nominierungsausschuss die Ausgewogenheit und Unterschiedlichkeit der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen aller Mitglieder des Aufsichtsrats und entwirft Kandidatenprofile. Zudem soll der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat Vorschläge zur und Ergebnisse aus einer regelmäßig durchzuführenden Bewertung der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowohl der einzelnen Mitglieder als auch des Aufsichtsrats in seiner Gesamtheit machen bzw. mitteilen. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben kann der Nominierungsausschuss auf Ressourcen des Unternehmens zurückgreifen, die er für angemessen hält und auch in gebotenem Rahmen externe Berater einschalten. Personelle Veränderungen im Vorstand Mit Wirkung zum 01.06.2013 wurde Herr Thomas Schaffer zum Finanzvorstand (CFO) ernannt. Er verantwortet die Ressorts Finanzen, Verwaltung, Controlling und Investor Relations. Mit der Berufung von Herrn Schaffer wurde der internationalen Wachstumsstrategie des Unternehmens Rechnung getragen. Herr Schaffer hat seinen beruflichen Werdegang mit diversen Positionen im Finanzbereich und Controlling von Siemens Semiconductor begonnen, wo er im Geschäftsbereich Security & Chipcard ICs die Position des Vice President und CFO erreichte. Nach vier anschließenden Jahren als Geschäftsführer und CFO der Infineon Ventures GmbH setzte er seine Karriere als Vice President und CFO der Specialty DRAM Division der Qimonda AG fort, wo er zusätzlich die Geschäftsführung der Qimonda Solar GmbH übernahm. Mit Anstellungen als CFO bei Heptagon Oy, Finnland/Schweiz, und Ubidyne Inc., Delaware, USA, erweiterte er seine große internationale Erfahrung. Herr Schaffer hat führende Rollen bei der Erreichung der Ziele der Unternehmen gespielt, für die er tätig war, unter anderem bei Kapitalerhöhungen, Drittmittelfinanzierungen, Restrukturierungen, M&A und Börsengängen. Herr Schaffer folgte Herrn Werner Pehlemann nach. Herr Werner Pehlemann hat eine äußerst wichtige Rolle beim Aufbau des Unternehmens gespielt. Während seiner achtjährigen Tätigkeit bei der Biofrontera AG war er ausschlaggebend für die dauerhafte Finanzierung des Unternehmens während der Phase als reines Forschungs- und Entwicklungsunternehmen, wodurch die Voraussetzung für die Transformation in eine junge, auf die Dermatologie fokussierte Pharmafirma gelegt wurde. Auch auf Grund seiner hervorragenden Leistungen hat die Biofrontera-Gruppe eine stabile finanzielle Basis und mit einer internationalen Wachstumsstrategie ausgezeichnete Voraussetzungen für einen zukünftigen Erfolg. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Pehlemann sehr herzlich für seine hervorragende und erfolgreiche Arbeit im Biofrontera-Vorstand. Zusammen mit allen Mitarbeitern und dem Vorstand der Biofrontera AG wünschen wir ihm anhaltenden Erfolg bei seinen zukünftigen Aufgaben. Jahres- und Konzernabschluss 2013 Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf wurde von der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt und anschließend vom Aufsichtsrat entsprechend beauftragt. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers wurde vor Unterbreitung des Wahlvorschlags an die Hauptversammlung eingeholt. Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der Biofrontera AG und den zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsjahres 2013 geprüft und uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Der Konzernabschluss wurde auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss am 25. März 2014 und in der anschließenden Bilanzsitzung des Aufsichtsrats, ebenfalls am 25. März 2014 – jeweils in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor der Bilanzsitzung die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und befassten sich eingehend mit diesen Unterlagen. In der Bilanzsitzung wurden der Jahres- und Konzernabschluss umfassend mit dem Vorstand beraten. Der Abschlussprüfer berichtete über die Prüfung, kommentierte die Prüfungsschwerpunkte und stand dem Aufsichtsrat für Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat nimmt die Prüfungsberichte sowie den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht zustimmend zur Kenntnis. Nach Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts stimmte der Aufsichtsrat den Berichten des Abschlussprüfers und dessen Ergebnis der Prüfung zu, erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und billigte den Jahres- und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der Biofrontera Aktiengesellschaft ist damit festgestellt. Der vorliegende Bericht des Aufsichtsrats wurde in der Bilanzsitzung am 25. März 2014 verabschiedet. Corporate Governance und Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit. Der Aufsichtsrat befasste sich intensiv mit der Abgabe der Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für das Jahr 2013. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Geschäftsbericht 2013, dort im Corporate Governance Bericht, dargestellt. Der Aufsichtsrat hat am 22. Februar 2011 die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung benannt und diese in seiner Sitzung vom 20. März 2013 angepasst. Einzelheiten hierzu sowie zum Stand der Umsetzung können dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013 entnommen werden. Interessenskonflikte Anhaltspunkte für Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, sind nicht aufgetreten. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Biofrontera AG und des Biofrontera Konzerns für ihr hohes Engagement im abgelaufenen Geschäftsjahr.
Leverkusen, 25. März 2014 Jürgen Baumann, Vorsitzender des Aufsichtsrats Entsprechenserklärung für 2013Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG (Gesellschaft) zum Deutschen Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG (Gesellschaft) zum Deutschen Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG § 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Biofrontera AG jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die Biofrontera AG seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2012 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der dort genannten Fassung unter Berücksichtigung der dortigen Ausnahmen entsprochen hat und in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit folgenden Ausnahmen entsprechen wird: Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Ziffer 3.8 Abs. 3) Für die Gesellschaft besteht eine D&O-Versicherung, die keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Nach Ansicht der Gesellschaft bedarf es eines solchen Selbstbehalts nicht, um die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder sicherzustellen. Ein Selbstbehalt würde aber voraussichtlich dem Bestreben der Gesellschaft zuwiderlaufen, für ihren Aufsichtsrat herausragende Persönlichkeiten aus dem In- und Ausland zu gewinnen. Der Aufsichtsrat wurde daher von der gesetzlichen Neureglung zum Selbstbehalt im Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) ausdrücklich ausgenommen (§ 116 AktG). Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.6) Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht berücksichtigt. Angesichts der engen Abstimmung im sechsköpfigen Aufsichtsrat erscheint eine Differenzierung der Aufsichtsratsvergütung nach der Mitgliedschaft in Ausschüssen derzeit nicht erforderlich, zumal die Mitglieder durch die Mitgliedschaft in den verschiedenen Ausschüssen bei einer Gesamtbetrachtung überwiegend mit gleicher Intensität in Anspruch genommen werden. Berichterstattung (Ziffer 7.1.2) Finanzberichte, Halbjahresberichte und Zwischenmitteilungen werden binnen der gesetzlichen Fristen veröffentlicht.
Leverkusen, im Dezember 2013 Prof. Dr. Hermann Lübbert Thomas Schaffer Jürgen Baumann Der Vorstand Der Aufsichtsrat Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den von der Biofrontera AG, Leverkusen, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Bilanz, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang – sowie den zusammengefassten Lage- und Konzern-lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis 31.12.2013 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und zusammengefasstem Lage- und Konzern-lagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts. Wir sind der Auf-fassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss der Biofrontera AG, Leverkusen, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis 31.12.2013 den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Düsseldorf, den 25. März 2014 Warth & Klein Grant Thornton AG Dr. Thomas Senger, Wirtschaftsprüfer Renate Hermsdorf, Wirtschaftsprüferin BilanzeidVersicherung der gesetzlichen Vertreter gem. § 37y WpHG i.V.m. § 37w Abs.2 Nr.3 WpHG Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Biofrontera-Konzerns sowie der Biofrontera AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Biofrontera-Konzerns bzw. der Biofrontera AG beschrieben sind.
Leverkusen, 25. März 2014 Biofrontera AG Prof. Dr. Hermann Lübbert, Vorsitzender des Vorstands Thomas Schaffer, Finanzvorstand |
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