Zarząd Berg Holding S.A. siedzibą w Katowicach (“Emitent", "Spółka") informuje, że spółka współzależna do spółki Farmy Fotowoltaiki S.A. tj. Columbus & Farmy sp. z o.o. (dalej: "C&F"), (w której spółka Farmy Fotowaltiki S.A. posiada 50% udziałów) zawarła umowę przedwstępną nabycia projektu fotowoltaicznego (dalej: "Umowa przedwstępna") na mocy której C&F zobowiązała się do zakupu projektu farmy fotowoltaicznej o mocy 1 MW na nieruchomości zlokalizowanej w obrębie gminy Żyraków, województwie podkarpackim (dalej: "Projekt").
Na mocy zawartej Umowy przedwstępnej, strony, tj. C&F oraz sprzedający zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Projektu, na mocy której sprzedający sprzeda na rzecz C&F Projekt, wolny od wszelkich obciążeń, ze wszystkimi prawami, wskazanymi w treści Umowy przedwstępnej.
Na mocy Umowy przedwstępnej strony ustaliły, iż przeniesienie Projektu może nastąpić zarówno na C&F jak i na wskazaną przez C&F spółkę celową, z chwilą zapłaty ceny za Projekt wynoszącej odpowiednio 60.000 euro.
Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Projektu po spełnieniu się wszystkich wskazanych w Umowie przedwstępnej warunków, tj.:
• uzyskania kompletnej dokumentacji wraz z ostateczną i prawomocną zamienną decyzją o pozwoleniu na budowę dla Projektu przez sprzedającego;
• dokonania przez sprzedającego zmiany projektu budowlanego oraz uzyskania ostatecznego i prawomocnego zamiennego pozwolenie na budowę dla Projektu w nieprzekraczalnym terminie do 31.03.2021 r.;
• złożenia kompletnej i prawidłowej oferty przez sprzedającego na sprzedaż energii elektrycznej dla Projektu, w ramach aukcji wskazanej szczegółowo w Umowie przedwstępnej, która odbędzie się w dniu 3 grudnia 2020 roku oraz wzięcia w niej udziału przez sprzedającego;
• przekazania przez sprzedającego kompletnej dokumentacji dla Projektu w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia otrzymania (i) ostatecznej i prawomocnej zamiennej decyzji o pozwoleniu na budowę oraz (ii) projektu przyłącza dla Projektu jeżeli znajduje to zastosowanie;
• złożenia przez sprzedającego (i) odpowiedniego i pozbawionego braków formalnych wniosku o wpis i ujawnienie treści umowy dzierżawy, dla nieruchomości na której zlokalizowany jest projekt w księdze wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości, oraz do (ii) uzyskania prawomocnego wpisu do księgi wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości w terminie do dnia 31.03.2021 r.
• dostarczenia przez sprzedającego w terminie do dnia 15.12.2020 r. podpisanego, ważnie i skutecznie zawartego aneks do Umo wy Dzierżawy, którego przedmiotem będzie (i) wydłużenie terminu na rozpoczęcie przez Dzierżawcę prac budowlanych do 31.12.2021 r. oraz (ii) obniżenie czynszu dzierżawnego na warunkach wskazanych w Umowie przedwstępnej.
Zgodnie z postanowieniami Umowy przedwstępnej, strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej po spełnieniu warunków wskazanych powyżej, jednakże nie później niż do dnia 7 maja 2021 roku. O zawarciu umowy przyrzeczonej lub o zakończeniu obowiązywania Umowy przedwstępnej w inny sposób, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
W ocenie Zarządu Emitenta informacja o zawarciu Umowy ma charakter informacji poufnej z uwagi na fakt, iż jej realizacja będzie miała istotny wpływ na przychody finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.