_________ false

קבוצת עזריאלי בע"מ	1 821
AZRIELI GROUP LTD
מספר ברשם: 510960719	12690

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת128 ( פומבי )		שודר במגנא:	30/10/2025
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2025-01-081750	שעת שידור: 09:12 09:12

פרסום שטר נאמנות

תקנה 31ד1(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

הסבר: בהתאם לעמדה משפטית 103-41 לחץ כאן.

שטר חדש

שינוי שטר

מצ"ב שטר הנאמנות שטר_ח_isa.pdf

מספר אסמכתא לדוח תוצאות הנפקה (ת020) 2021-01-120093

הסבר: יש להזין את מספר האסמכתא של הדיווח על תוצאות ההנפקה של אגרות החוב נשוא דיווח זה.

מועד הנפקת הסדרה: 20/07/2021

שם הסדרה: עזריאלי אגח ח

מספר הנייר: 1178680

מועדי פירעון (קרן וריבית):

	תאריך תשלום	קרן %	קופון (ריבית) %
1	02/01/2022	0	0.7639
2	02/07/2022	0	0.845
3	02/01/2023	0	0.845
4	02/07/2023	0	0.845
5	02/01/2024	0	0.845
6	02/07/2024	0	0.845
7	02/01/2025	0	0.845
8	02/07/2025	0	0.845
9	02/01/2026	0	0.845
10	02/07/2026	0	0.845
11	02/01/2027	0	0.845
12	02/07/2027	0	0.845
13	02/01/2028	0	0.845
14	02/07/2028	0	0.845
15	02/01/2029	0	0.845
16	02/07/2029	0	0.845
17	02/01/2030	0	0.845
18	02/07/2030	0	0.845
19	02/01/2031	0	0.845
20	02/07/2031	0	0.845
21	02/01/2032	10	0.845
22	02/07/2032	0	0.845
23	02/01/2033	10	0.845
24	02/07/2033	0	0.845
25	02/01/2034	10	0.845
26	02/07/2034	0	0.845
27	02/01/2035	10	0.845
28	02/07/2035	0	0.845
29	02/01/2036	10	0.845
30	02/07/2036	0	0.845
31	02/01/2037	10	0.845
32	02/07/2037	0	0.845
33	02/01/2038	10	0.845
34	02/07/2038	0	0.845
35	02/01/2039	10	0.845
36	02/07/2039	0	0.845
37	02/01/2040	10	0.845
38	02/07/2040	0	0.845
39	02/01/2041	10	0.845

מהות השינוי: מצורף נוסח סופי ומחייב של שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ח') של החברה ("שטר הנאמנות"). יצוין כי במסגרת זו, תוקנה על ידי החברה טעות סופר בפסקה השלישית בסעיף 5.4.2 לעניין פירוט הדירוג המופחת (עדכון דירוג (AA) ל-(-AA)).

האם נעשה במסגרת הסדר בתוך בית משפט: לא

1. תניות חוזיות ובטחונות:

קיים לא קיים

	קיים / לא קיים	מספר סעיף בשטר	האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	הערות
תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים [בתיאור יש להתייחס לסוג הנכס המשועבד (כדוגמת: מניות בחברה, חשבון עודפים, נכס ספציפי וכדומה), וכן לדרגת השעבוד]	לא	_________	_________	_________
תעודות ההתחייבות מובטחות בשעבוד צף ו/או שוטף	לא	_________	_________	_________
התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)	כן	5.2	כן	לפרטים, ראו סעיפים 5.2 ו-8.1.13 לשטר הנאמנות.
התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות הסבר: ראו פירוט להלן בסעיף 3	כן	5.5	כן	לפרטים, ראו סעיפים 5.5 ו-8.1.10 לשטר הנאמנות.
התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות	כן	17.8	כן	קיימת ביחס להפסקת דירוג ולירידה מדירוג מינימלי, כמפורט בסעיפים 17.8 וכן 8.1.11 ו-8.1.24 לשטר הנאמנות.
התחייבות לדירוג כפול לתעודות ההתחייבות	לא	_________	_________	_________
התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי תעודת ההתחייבות	לא	_________	_________	_________
מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף	כן	3.2	כן	לפרטים, ראו סעיפים 3.2 ו-8.1.14 לשטר הנאמנות.
מגבלה על חלוקת דיבידנדים	כן	5.6	כן	לפרטים, ראו סעיפים 5.6 ו-8.1.26 לשטר הנאמנות.
מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברה	לא	_________	_________	_________
מגבלות על שינוי שליטה	כן	8.1.12	כן	נכללות כחלק מעילה לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 8.1.12 לשטר הנאמנות.
מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים	כן	5.4	לא	קיים מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מירידה בדירוג. לפרטים נוספים ראו סעיף 5.4 לשטר הנאמנות.

תניות נוספות הסבר: תפורט כל אחת בנפרד	מספר סעיף בשטר	תיאור תמציתי	האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	הערות
_________	_________	_________	_________	_________

2. עילות לפירעון מיידי:

קיים לא קיים

העילה	קיים / לא קיים	מספר סעיף בשטר	הערות
חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק/חברות מוחזקות, וקיים חשש שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן	כן	8.1.19	_________
הכללת הערת "עסק חי" בחוות הדעת/בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדו"חות הכספיים של החברה	לא	_________	_________
תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן	כן	8.1.1	_________
חוב של המנפיק הועמד לפירעון מיידי הסבר: יש לציין בהערות אם העילה מתייחסת לכל חוב של המנפיק או רק לחוב מהותי שלו.	כן	8.1.9	אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהינה חייבת או תהא חייבת ל: (א) נושים –פיננסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה non-recourse), וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 (מאתיים) מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי או (ב)סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה.
Cross Default/Cross Acceleration: (הפרה צולבת, במקרה של אי תשלום חובות אחרים או העמדה לפירעון מיידי)	כן	8.1.9	אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהינה חייבת או תהא חייבת ל: (א) נושים –פיננסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה non-recourse), וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 (מאתיים) מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי או (ב)סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה.
ירידת דירוג האג"ח מתחת לדירוג מינימאלי שנקבע	כן	8.1.24	אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג (-BBB) של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב (סדרה ח') תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומיו	כן	8.1.18	_________
מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי	לא	_________	_________
אי פרסום דו"חות כספיים במועד הרלוונטי	כן	8.1.20	אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
הפרה יסודית של תנאי אג"ח	כן	8.1.1, 8.1.16 ו-8.1.22	לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר זה.
הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקים	כן	8.1.1, 8.1.16 ו-8.1.22	אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר הנאמנות.
הפרת התחייבות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי האג"ח	כן	8.1.21	בוצע מיזוג של החברה (למעט מיזוג של חברה מאוחדת לתוך החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
מכירת רוב נכסי המנפיק	כן	8.1.25	אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או אם עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" –נכס או מספר נכסים, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, ששוויים המצרפי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה, עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור.
התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיק	כן	8.1.25	_________
מתן צו פירוק קבוע / מתן צו פירוק זמני שלא בוטל תוך תקופה X	כן	8.1.2-8.1.4	_________
הטלת עיקול על נכסי המנפיק או ביצוע פעולת הוצל"פ	כן	8.1.5	אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסיה של החברה, כולם או רובם, או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
מינוי כונס נכסים קבוע או זמני (ובלבד שהמינוי לא בוטל במועד סביר)	כן	8.1.6	לחברה ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים בקשר לצו פירוק זמני או לבקשה למינוי כונס נכסים זמני לפי חוק חדלות פירעון או צו למינוי נאמן זמני (כהגדת מונח זה בחוק חדלות פירעון), אלא אם הצו ניתן לבקשת החברה או בהסכמתה.
המנפיק הודיע על כוונתו לחדול מלהמשיך בעיסוקו ו/או לנהל את עסקיו	כן	8.1.18	_________
החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח ע"פ חוק ני"ע	כן	8.1.29	_________
מחיקה ממרשם החברות, למעט מיזוג	כן	8.1.15	_________
בקשה/מתן צו להקפאת הליכים	כן	8.1.7	לפרטים בדבר בקשה/מתן צו להקפאת הליכים, ראו סעיף 8.1.7 לשטר הנאמנות.
הוגשה בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018	כן	8.1.7	לפרטים בדבר בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018, ראו סעיף 8.1.7 לשטר הנאמנות.
הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018	כן	8.1.7	לפרטים בדבר בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018,, ראו סעיף 8.1.7 לשטר הנאמנות.
הבורסה השעתה/מחקה את המסחר באג"ח	כן	8.1.8 ו-8.1.23	אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים. אם אגרות החוב (סדרה ח') נמחקו מהמסחר בבורסה.
הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה	כן	8.1.14	במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ח') באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.
אי עמידה בהתחייבות למנגנון התאמה לשיעור הריבית, כתוצאה מאי הסרת שיעבוד צף	לא	_________	_________
נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף	כן	8.1.13	אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים כאמור בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות.
הפרת התחייבות להפקיד כספי כרית הוצאות וכרית ריבית או הפקדת כספים בפיקדון להוצאות מיוחדות	לא	_________	_________
מתן צו נאמן זמני או מינוי נאמן זמני	כן	8.1.4 ו-8.1.6	לחברה ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים בקשר לצו פירוק זמני או לבקשה למינוי כונס נכסים זמני לפי חוק חדלות פירעון או צו למינוי נאמן זמני (כהגדת מונח זה בחוק חדלות פירעון), אלא אם הצו ניתן לבקשת החברה או בהסכמתה.

עילות נוספות הסבר: תפורט כל אחת בנפרד	מספר סעיף בשטר	הערות
אי נכונות מצגים	8.1.17	אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב	8.1.27	אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
הפרת התחייבות ספציפית – שעבוד נכסים מותרים	8.1.28	אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבד נכסים מותרים נוספים, כמפורט בסעיף 5.3.3 לשטר הנאמנות במקרים ובמועדים המפורטים בו.

3. דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הסבר: על התאגיד לפרט בטבלה רק את אמות המידה שנקבעו בשטר הנאמנות. ר' דוגמאות לפירוט בנספח א לעמדה משפטית 103-41 לחץ כאן.

אמת המידה הסבר: תפורט כל אחת בנפרד	פירוט אמת המידה / יחס נדרש
אחר הון עצמי מינימלי	הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 5 (חמישה) מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.
אחר יחס חוב פיננסי נטו למאזן נטו	היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו לא יעלה על שיעור של 60% במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.

הנאמן לאגרות החוב: הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	עורכת דין נירית זאבי	אחר סמנכ"לית, יועצת משפטית ומזכירת החברה

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):
ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 06/08/2024
שם מקוצר: עזריאלי קבוצה
כתובת: מרכז עזריאלי 1 , תל אביב 67021   טלפון: 03-6081400 , 03-6081300 פקס: 03-6081380
דואר אלקטרוני: Niritz@azrieli.com   אתר החברה: www.azrieligroup.com
שמות קודמים של ישות מדווחת:
שם מדווח אלקטרוני: זאבי נירית תפקידו: סמנכ"ל ויועץ משפטי שם חברה מעסיקה:
כתובת: מרכז עזריאלי 1 , תל אביב 67021 טלפון: 03-6081383 פקס: 03-6081717 דואר אלקטרוני: niritz@azrieli.com 1