_________ false

קבוצת דלק בע"מ	1 821
DELEK GROUP LTD
מספר ברשם: 520044322	5678

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת128 ( פומבי )		שודר במגנא:	08/09/2025
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2025-01-067690	שעת שידור: 14:30 14:30:04

פרסום שטר נאמנות

תקנה 31ד1(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

הסבר: בהתאם לעמדה משפטית 103-41 לחץ כאן.

שטר חדש

שינוי שטר

מצ"ב שטר הנאמנות שטר_נאמנות_אגח_סדרה_מא_isa.pdf

מספר אסמכתא לדוח תוצאות הנפקה (ת020) 2025-01-067503

הסבר: יש להזין את מספר האסמכתא של הדיווח על תוצאות ההנפקה של אגרות החוב נשוא דיווח זה.

מועד הנפקת הסדרה: 08/09/2025

שם הסדרה: דלק קב אגח מא'

מספר הנייר: 1228618

מועדי פירעון (קרן וריבית):

	תאריך תשלום	קרן %	קופון (ריבית) %
1	31/03/2026	0	3.190
2	30/09/2026	0	2.840
3	31/03/2027	0	2.840
4	30/09/2027	0	2.840
5	31/03/2028	0	2.840
6	30/09/2028	0	2.840
7	31/03/2029	10	2.840
8	30/09/2029	0	2.840
9	31/03/2030	10	2.840
10	30/09/2030	0	2.840
11	31/03/2031	0	2.840
12	30/09/2031	0	2.840
13	31/03/2032	0	2.840
14	30/09/2032	0	2.840
15	31/03/2033	15	2.840
16	30/09/2033	0	2.840
17	31/03/2034	35	2.840
18	30/09/2034	0	2.840
19	31/03/2035	30	2.840

מהות השינוי: _________

האם נעשה במסגרת הסדר בתוך בית משפט: _________

1. תניות חוזיות ובטחונות:

קיים לא קיים

	קיים / לא קיים	מספר סעיף בשטר	האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	הערות
תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים [בתיאור יש להתייחס לסוג הנכס המשועבד (כדוגמת: מניות בחברה, חשבון עודפים, נכס ספציפי וכדומה), וכן לדרגת השעבוד]	לא	_________	_________	_________
תעודות ההתחייבות מובטחות בשעבוד צף ו/או שוטף	לא	_________	_________	_________
התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)	כן	4.2; ו-6.1.19	כן	_________
התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות הסבר: ראו פירוט להלן בסעיף 3	כן	4.3; ו-6.1.17	כן	_________
התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות	כן	2.6; ו-6.1.23	כן	אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים אגרות החוב (סדרה מא') לא תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל, הדבר יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי. יובהר, כי בהתאם להוראות שטר זה, החברה תהא רשאית להחליף חברת דירוג לפי שיקול דעתה הבלעדי.
התחייבות לדירוג כפול לתעודות ההתחייבות	לא	_________	_________	_________
התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי תעודת ההתחייבות	לא	_________	_________	_________
מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף	כן	3.5; ו-6.1.7	כן	_________
מגבלה על חלוקת דיבידנדים	כן	4.4; ו-6.1.18	כן	_________
מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברה	לא	_________	_________	_________
מגבלות על שינוי שליטה	כן	6.1.13	כן	_________
מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים	כן	5-6 לתנאים הרשומים מעבר לדף	לא	_________

תניות נוספות הסבר: תפורט כל אחת בנפרד	מספר סעיף בשטר	תיאור תמציתי	האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	הערות
_________	_________	_________	_________	_________

2. עילות לפירעון מיידי:

קיים לא קיים

העילה	קיים / לא קיים	מספר סעיף בשטר	הערות
חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק/חברות מוחזקות, וקיים חשש שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן	כן	6.1.20	_________
הכללת הערת "עסק חי" בחוות הדעת/בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדו"חות הכספיים של החברה	כן	6.1.25	במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים
תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן	כן	6.1.1	_________
חוב של המנפיק הועמד לפירעון מיידי הסבר: יש לציין בהערות אם העילה מתייחסת לכל חוב של המנפיק או רק לחוב מהותי שלו.	כן	6.1.15	_________
Cross Default/Cross Acceleration: (הפרה צולבת, במקרה של אי תשלום חובות אחרים או העמדה לפירעון מיידי)	כן	6.1.15	_________
ירידת דירוג האג"ח מתחת לדירוג מינימאלי שנקבע	כן	6.1.24	אם דירוג אגרות החוב (סדרה מא') יהיה נמוך מדירוג BBB- (או דירוג מקביל לו). מובהר למען הסר ספק, כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב (סדרה מא') ו/או הכנסת אגרות החוב (סדרה מא') של החברה לרשימת מעקב (credit watch) על ידי החברה המדרגת אינם נחשבים כהורדת דירוג. עוד מובהר, כי ככל שאגרות החוב (סדרה מא') מדורגות או תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי עדכון הדירוג כאמור לעיל, משמעו עדכון דירוג על-ידי כל החברות המדרגות.
המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומיו	כן	6.1.9	_________
מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי	לא	_________	_________
אי פרסום דו"חות כספיים במועד הרלוונטי	כן	6.1.10	בכפוף לתקופת ריפוי של 30 ימים
הפרה יסודית של תנאי אג"ח	כן	6.1.2	בכפוף לתקופת ריפוי של 14 ימים
הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקים	כן	6.1.2	בכפוף לתקופת ריפוי של 14 ימים
הפרת התחייבות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי האג"ח	כן	6.1.12	_________
מכירת רוב נכסי המנפיק	כן	6.1.14	_________
התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיק	כן	6.1.14	_________
מתן צו פירוק קבוע / מתן צו פירוק זמני שלא בוטל תוך תקופה X	כן	6.1.4; 6.1.5	_________
הטלת עיקול על נכסי המנפיק או ביצוע פעולת הוצל"פ	כן	6.1.6	_________
מינוי כונס נכסים קבוע או זמני (ובלבד שהמינוי לא בוטל במועד סביר)	כן	6.1.8	_________
המנפיק הודיע על כוונתו לחדול מלהמשיך בעיסוקו ו/או לנהל את עסקיו	כן	6.1.9	_________
החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח ע"פ חוק ני"ע	כן	6.1.22	_________
מחיקה ממרשם החברות, למעט מיזוג	כן	6.1.22	_________
בקשה/מתן צו להקפאת הליכים	כן	6.1.11.1	_________
הוגשה בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018	כן	6.1.11.1; 6.1.11.2	_________
הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018	כן	6.1.11.1	_________
הבורסה השעתה/מחקה את המסחר באג"ח	כן	6.1.16; .6.1.22	_________
הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה	כן	6.1.7	_________
אי עמידה בהתחייבות למנגנון התאמה לשיעור הריבית, כתוצאה מאי הסרת שיעבוד צף	לא	_________	_________
נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף	כן	6.1.19	_________
הפרת התחייבות להפקיד כספי כרית הוצאות וכרית ריבית או הפקדת כספים בפיקדון להוצאות מיוחדות	לא	_________	_________
מתן צו נאמן זמני או מינוי נאמן זמני	כן	6.1.8	_________

עילות נוספות הסבר: תפורט כל אחת בנפרד	מספר סעיף בשטר	הערות
אי נכונות מצגים	6.1.3	אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה
שינוי שליטה	6.1.13	_________
הפרת התחייבות ספציפית - אמות המידה הפיננסיות	6.1.17	_________
הפרת התחייבות ספציפית - מגבלות על חלוקה	6.1.18	_________
חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות	6.1.21	_________
הפסקת דירוג	6.1.23	אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים אגרות החוב (סדרה מא') לא תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. לעניין זה, "נסיבות שהינן בשליטת החברה" לרבות אי ביצוע תשלומים לחברה המדרגת להם התחייבה החברה או אי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על-ידי החברה המדרגת במסגרת התקשרות החברה עם החברה המדרגת. יובהר, כי בהתאם להוראות שטר זה, החברה תהא רשאית להחליף חברת דירוג לפי שיקול דעתה הבלעדי.

3. דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הסבר: על התאגיד לפרט בטבלה רק את אמות המידה שנקבעו בשטר הנאמנות. ר' דוגמאות לפירוט בנספח א לעמדה משפטית 103-41 לחץ כאן.

אמת המידה הסבר: תפורט כל אחת בנפרד	פירוט אמת המידה / יחס נדרש
הון עצמי (מוחשי) מינימאלי _________	ההון העצמי של החברה (כהגדרת המונח בשטר הנאמנות) לא יפחת, במשך שני רבעונים קלנדאריים עוקבים, מ-3,250 מיליוני ש''ח על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין.
יחס הון עצמי למאזן _________	החברה תעמוד ביחס הון עצמי לסך מאזן (סולו) (כהגדרת המונחים בשטר הנאמנות) החל ממועד הנפקת אגרות החוב ובכל מועד בדיקה, עד לתום חיי אגרות החוב (סדרה מא') שלא יפחת משיעור של 18% מסך המאזן על-פי דוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) המבוקרים או הסקורים, לפי העניין.

הנאמן לאגרות החוב: משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	תמיר פוליקר	אחר משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי
2	ליאורה פרט לוין	יועץ משפטי של החברה _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):
ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 06/08/2024
שם מקוצר: דלק קבוצה
כתובת: אבא אבן 19 , הרצליה פיתוח 4612001   טלפון: 09-8638444 , פקס: 09-8854955
דואר אלקטרוני: leorapl@delek-group.com
שמות קודמים של ישות מדווחת:
שם מדווח אלקטרוני: פרט לוין ליאורה תפקידו: יועץ משפטי ראשי ומזכיר החברה שם חברה מעסיקה: קבוצת דלק בע"מ
כתובת: אבא אבן 19 , הרצליה 4612001 טלפון: 09-8638444 פקס: 09-8854955 דואר אלקטרוני: leorapl@delek-group.com 1