_________ false

בנק לאומי לישראל בע"מ	1 821
BANK LEUMI LE- ISRAEL B.M
מספר ברשם: 520018078	9519

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת128 ( פומבי )		שודר במגנא:	09/09/2025
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2025-01-068009	שעת שידור: 13:02 13:02

פרסום שטר נאמנות

תקנה 31ד1(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

הסבר: בהתאם לעמדה משפטית 103-41 לחץ כאן.

שטר חדש

שינוי שטר

מצ"ב שטר הנאמנות 188_isa.pdf

מספר אסמכתא לדוח תוצאות הנפקה (ת020) 2025-01-067570

הסבר: יש להזין את מספר האסמכתא של הדיווח על תוצאות ההנפקה של אגרות החוב נשוא דיווח זה.

מועד הנפקת הסדרה: 08/09/2025

שם הסדרה: לאומי אגח 188

מספר הנייר: 1228667

מועדי פירעון (קרן וריבית):

	תאריך תשלום	קרן %	קופון (ריבית) %
1	01/08/2026	0	2.3293
2	01/08/2027	0	2.6
3	01/08/2028	0	2.6
4	01/08/2029	12.5	2.6
5	01/08/2030	12.5	2.6
6	01/08/2031	12.5	2.6
7	01/08/2032	12.5	2.6
8	01/08/2033	12.5	2.6
9	01/08/2034	12.5	2.6
10	01/08/2035	12.5	2.6
11	01/08/2036	12.5	2.6

מהות השינוי: _________

האם נעשה במסגרת הסדר בתוך בית משפט: _________

1. תניות חוזיות ובטחונות:

קיים לא קיים

	קיים / לא קיים	מספר סעיף בשטר	האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	הערות
תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים [בתיאור יש להתייחס לסוג הנכס המשועבד (כדוגמת: מניות בחברה, חשבון עודפים, נכס ספציפי וכדומה), וכן לדרגת השעבוד]	לא	_________	_________	_________
תעודות ההתחייבות מובטחות בשעבוד צף ו/או שוטף	לא	_________	_________	_________
התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)	לא	_________	_________	_________
התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות הסבר: ראו פירוט להלן בסעיף 3	לא	_________	_________	_________
התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות	כן	14.11 7.1.13	כן	14.11 הבנק מתחייב כי ככל והעניין תלוי בו, אגרות החוב תהיינה מדורגות על-ידי חברת דירוג אחת לפחות, עד לפירעונן הסופי והמוחלט. 7.1.13 אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתו של הבנק. לעניין זה מובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב ("Watch list") או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.
התחייבות לדירוג כפול לתעודות ההתחייבות	לא	_________	_________	_________
התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי תעודת ההתחייבות	לא	_________	_________	_________
מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף	לא	_________	_________	_________
מגבלה על חלוקת דיבידנדים	לא	_________	_________	_________
מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברה	לא	_________	_________	_________
מגבלות על שינוי שליטה	לא	_________	_________	_________
מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים	לא	_________	_________	_________

תניות נוספות הסבר: תפורט כל אחת בנפרד	מספר סעיף בשטר	תיאור תמציתי	האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	הערות
_________	_________	_________	_________	_________

2. עילות לפירעון מיידי:

קיים לא קיים

העילה	קיים / לא קיים	מספר סעיף בשטר	הערות
חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק/חברות מוחזקות, וקיים חשש שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן	לא	_________	_________
הכללת הערת "עסק חי" בחוות הדעת/בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדו"חות הכספיים של החברה	לא	_________	_________
תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן	כן	7.1.6	בכפוף לתקופת ריפוי של 14 ימים.
חוב של המנפיק הועמד לפירעון מיידי הסבר: יש לציין בהערות אם העילה מתייחסת לכל חוב של המנפיק או רק לחוב מהותי שלו.	לא	_________	_________
Cross Default/Cross Acceleration: (הפרה צולבת, במקרה של אי תשלום חובות אחרים או העמדה לפירעון מיידי)	לא	_________	_________
ירידת דירוג האג"ח מתחת לדירוג מינימאלי שנקבע	לא	_________	_________
המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומיו	כן	7.1.9	_________
מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי	לא	_________	_________
אי פרסום דו"חות כספיים במועד הרלוונטי	כן	7.1.7	אלא אם פורסמו תוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו הבנק חייב בפרסומו או ככל שניתנה ארכה על ידי רשות מוסמכת, בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר.
הפרה יסודית של תנאי אג"ח	כן	7.1.5	בכפוף לתקופת ריפוי של 14 ימים.
הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקים	כן	7.1.6	בכפוף לתקופת ריפוי של 14 ימים.
הפרת התחייבות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי האג"ח	כן	7.1.11	אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים טרם מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
מכירת רוב נכסי המנפיק	כן	7.1.14	מכירה של עיקר (Substantially all) נכסי הבנק בישראל, כהגדרת המונח בסעיף 7.1.14 בשטר הנאמנות, למעט במקרה של רה-ארגון או מיזוג.
התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיק	לא	_________	_________
מתן צו פירוק קבוע / מתן צו פירוק זמני שלא בוטל תוך תקופה X	כן	7.1.1	בכפוף לתקופת ביטול של 45 יום מיום מתן הצו. לא תינתן תקופת ריפוי אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או אם ימונה לבנק מפרק קבוע על פי צו קבוע וסופי, או אם הבנק קיבל החלטה על פירוק מרצון, וכן ביחס לבקשות / צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי הבנק או בהסכמתו.
הטלת עיקול על נכסי המנפיק או ביצוע פעולת הוצל"פ	כן	7.1.4	בכפוף לתקופת ביטול של 45 יום. לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות / צווים שהוגשו או ניתנו על ידי הבנק או בהסכמתו.
מינוי כונס נכסים קבוע או זמני (ובלבד שהמינוי לא בוטל במועד סביר)	כן	7.1.2 7.1.3	7.1.2 בכפוף לתקופת ביטול של 45 יום. לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות / צווים שהוגשו או ניתנו על ידי הבנק או בהסכמתו. 7.1.3 אם הוגשה על ידי הבנק בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי הבנק, כולם או חלק מהותי מהם.
המנפיק הודיע על כוונתו לחדול מלהמשיך בעיסוקו ו/או לנהל את עסקיו	כן	7.1.9	_________
החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח ע"פ חוק ני"ע	לא	_________	_________
מחיקה ממרשם החברות, למעט מיזוג	לא	_________	_________
בקשה/מתן צו להקפאת הליכים	כן	7.1.10	בכפוף לתקופת ביטול של 45 יום.
הוגשה בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018	כן	7.1.10	בכפוף לתקופת ביטול של 45 יום. לא תינתן לבנק תקופת ריפוי ביחס לבקשה לצו שהוגשה בהסכמת הבנק או על ידו.
הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018	כן	7.1.10	בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושים לפי סעיף 350 לחוק החברות, למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה הבנק, לרבות פיצול ולמעט עשיית הסדרים בין הבנק ובעלי מניותיו שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב.
הבורסה השעתה/מחקה את המסחר באג"ח	כן	7.1.12 7.1.8	7.1.12. לעניין השעיה – למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לבנק. 7.1.8. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה	לא	_________	_________
אי עמידה בהתחייבות למנגנון התאמה לשיעור הריבית, כתוצאה מאי הסרת שיעבוד צף	לא	_________	_________
נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף	לא	_________	_________
הפרת התחייבות להפקיד כספי כרית הוצאות וכרית ריבית או הפקדת כספים בפיקדון להוצאות מיוחדות	לא	_________	_________
מתן צו נאמן זמני או מינוי נאמן זמני	כן	7.1.1	בכפוף לתקופת ביטול של 45 יום. לא תינתן תקופת ריפוי בייחס לבקשות / צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי הבנק או בהסכמתו.

עילות נוספות הסבר: תפורט כל אחת בנפרד	מספר סעיף בשטר	הערות
הפסקת דירוג	7.1.13	הפסקת דירוג לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת הבנק. מובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב ("Watch list") או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

3. דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הסבר: על התאגיד לפרט בטבלה רק את אמות המידה שנקבעו בשטר הנאמנות. ר' דוגמאות לפירוט בנספח א לעמדה משפטית 103-41 לחץ כאן.

אמת המידה הסבר: תפורט כל אחת בנפרד	פירוט אמת המידה / יחס נדרש
_________ _________	_________

הנאמן לאגרות החוב: משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	עומר זיו	אחר ראש חטיבת שוקי הון

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):
ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 06/08/2024
שם מקוצר: לאומי
כתובת: אבא הלל סילבר 3 , לוד 7129404   טלפון: 076-8858111 , 076-8859419 פקס: 076-8859732
דואר אלקטרוני: David_S@bll.co.il   אתר החברה: www.leumi.co.il
שמות קודמים של ישות מדווחת:
שם מדווח אלקטרוני: סקסטיין דוד ראול תפקידו: עו"ד, מזכיר כללי שם חברה מעסיקה:
כתובת: אבא הילל סילבר 3 , לוד 7129409 טלפון: 076-8857984 פקס: 076-8859732 דואר אלקטרוני: David.sackstein@bankleumi.co.il 1