Brenntag AG
Mülheim an der Ruhr
Wertpapier-Kennnummer: A1DAHH
ISIN: DE 000A1DAHH0
Einberufung der Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am
22. Juni 2011,
um 10:00 Uhr MESZ
(Einlass ab 9:00 Uhr MESZ)
im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf,
Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag AG ein.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts
und Lageberichts (inkl. des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB), jeweils
für das Geschäftsjahr 2010, und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. März 2011 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs.
1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag AG für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von 96.802.722,01
EUR wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
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72.100.000,00 EUR
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Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen
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24.702.722,01 EUR
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Gesamt
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96.802.722,01 EUR
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.
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6.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung
über die Billigung des Systems zur Vorstandsvergütung beschließt (§ 120 Abs. 4 AktG). Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht
2010 als Teil des Corporate-Governance-Berichts veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2010) dargestellte ‘Vergütungssystem des
Vorstands’ der Brenntag AG zu billigen.
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7.
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Wahl zum Aufsichtsrat
Thomas Weinmann hat gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 10 Abs. 4 Satz 1 der
Satzung der Brenntag AG, sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zur Beendigung der am 22. Juni 2011 stattfindenden
Hauptversammlung niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Aktionären
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Aktionärin Brachem Acquisition S.C.A., Luxemburg, welche mehr als 25 % der Stimmrechte an der Brenntag AG hält, hat gemäß
§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, den derzeitigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Stephen Clark in den Aufsichtsrat
zu wählen. Der Aufsichtsrat folgt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses diesem Vorschlag. Herr Clark
wird mit Wirkung zur Beendigung der am 22. Juni 2011 stattfindenden Hauptversammlung aus dem Vorstand ausscheiden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, Herrn Stephen Clark, wohnhaft in
Wyomissing, Pennsylvania, USA, derzeit Vorstandsvorsitzender der Brenntag AG, mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über seine Wahl zum Aufsichtsratsmitglied beschließt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Stephen Clark ist derzeit kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, jedoch Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Brenntag North America, Inc. – Chairman des Board of Directors
Brenntag (Holding) B.V. – Mitglied des Aufsichtsrats (Raad van Commissarissen)
HCI Central Europe Holding B.V. – Mitglied des Aufsichtsrats (Raad van Commissarissen)
Brenntag HoldCo B.V. – Mitglied des Aufsichtsrats (Raad van Commissarissen)
Herr Clark wird mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juni 2011 sämtliche Tätigkeiten in den oben genannten
Kontrollgremien niederlegen.
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II.
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Weitere Angaben zur Einberufung
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1.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 51.500.000,00 EUR in
51.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.
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2.
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Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens zum Ablauf des
15. Juni 2011 (24:00 Uhr MESZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse
Brenntag AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 288
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse der Gesellschaft
www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung anmelden. Die Einladungsunterlagen sowie die persönlichen Zugangsdaten für den
vorgenannten Online-Service werden allen im Aktienregister eingetragenen Aktionären per Post übersandt.
Während der Vorbereitung der Hauptversammlung können aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen oder Löschungen
im Aktienregister vorgenommen werden. Umschreibungs- oder Löschungsanträge, die nach dem 15. Juni 2011 eingehen, können daher
erst nach der Hauptversammlung am 22. Juni 2011 vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht noch
bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, sofern dieser sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Im Gegensatz
zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung
des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
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3.
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Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das in den Anmeldeunterlagen abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular
zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung/dokumente
heruntergeladen werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 20. Juni 2011 bei der Gesellschaft
unter der nachstehenden Adresse
Brenntag AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 288
E-Mail: briefwahl@haubrok-ce.de
oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse der Gesellschaft
www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung eingegangen sein.
Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs bis zum 15. Juni 2011 – wie oben unter ‘Teilnahmebedingungen
für die Hauptversammlung’ ausgeführt – erforderlich.
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4.
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Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
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4.1
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Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle
einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs – wie oben unter ‘Teilnahmebedingungen für die
Hauptversammlung’ ausgeführt – erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei
Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Rückseite der
Eintrittskarte abgedruckte Vollmachtsformular genutzt werden.
Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung/vollmachten
zum Download abrufbar.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
(1) in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse gesandt werden
Brenntag AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 288
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de,
(2) über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung übermittelt werden oder
(3) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.
Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich
nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation
(E-Mail) bis zum Abschluss der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 22. Juni 2011 gesendet werden. Zudem kann der Nachweis
der Bevollmächtigung auch in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.
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4.2
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Stimmrechtsvertretung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung
nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr
Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten
Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich
jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in
diesem Fall nicht.
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4.3
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Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in
Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das mit den Anmeldeunterlagen zusammen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung/vollmachten
zum Download abrufbar. Erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis zum
21. Juni 2011 (17:00 Uhr MESZ)
entweder unter nachstehender Adresse bei der Gesellschaft oder über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung
eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden:
Brenntag AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 288
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de.
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls in Textform an die genannte Adresse zu senden oder
über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung
kann die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt
werden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen
über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter können auch
nicht zur Ausübung des Frage- oder Rederechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen
bevollmächtigt werden.
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5.
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag AG von 500.000,00 EUR (das entspricht
500.000 Aktien) oder den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Brenntag AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum
22. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ)
, unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Brenntag AG
Vorstand
Stinnes-Platz 1
45472 Mülheim an der Ruhr
Deutschland
Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Ergänzungsverlangens
Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
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6.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens
7. Juni 2011 (24:00 Uhr MESZ)
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Brenntag AG
Corporate Legal
Stinnes-Platz 1
45472 Mülheim an der Ruhr
Deutschland
Telefax: + 49 (0) 208 7828 418
E-Mail: corporate.legal@brenntag.de.
Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären
im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung/dokumente einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen
erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht.
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7.
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Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.
Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung
ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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8.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über
die Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung/dokumente zugänglich. Dort finden sich auch weitergehende
Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere
zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.
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Mülheim an der Ruhr, im Mai 2011
Brenntag AG
Der Vorstand
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