AGM Announcements | 29 April 2021 15:06
Brenntag SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2021 in www.brenntag.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Brenntag SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern. Hierzu steht das in den Anmeldeunterlagen abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.brenntag.com/hauptversammlung
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| 4. |
Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung |
4.1 Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter ‘Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ ausgeführt – erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.brenntag.com/hauptversammlung
abrufbare Vollmachtsformular genutzt werden.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
(1) in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail) gesandt werden:
Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
(2) über unseren Online-Service unter
www.brenntag.com/hauptversammlung
übermittelt werden oder
(3) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.
Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe 4.2) – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Nähere Einzelheiten zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.
4.2 Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre oder geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. Die Ausführungen unter Ziffer 4.1, vorletzter Absatz, gelten entsprechend.
4.3 Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft
www.brenntag.com/hauptversammlung
zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen können bis zum 9. Juni 2021 (17:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) der Gesellschaft übermittelt werden:
Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 9. Juni 2021 (17:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Außerdem können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über unser zugangsgeschütztes HV-Portal unter
www.brenntag.com/hauptversammlung
bevollmächtigt werden. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2021 . Die Stimmrechtsvertreter können jedoch nicht zur Ausübung des Fragerechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.
| 5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Brenntag SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 10. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) , unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Brenntag SE
Vorstand
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland
| 6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail) zu richten:
Brenntag SE
Corporate Legal
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland
E-Mail: corporate.legal@brenntag.de
Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
www.brenntag.com/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs und der bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 26. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind. Zwar ist es Aktionären und ihren Bevollmächtigten nicht möglich, während der virtuellen Hauptversammlung (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung aber so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der betreffende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
| 7. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 GesRuaCOVBekG |
Aktionäre sind berechtigt, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen, die in anderen als der deutschen Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.
Das Fragerecht der Aktionäre bezieht sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen, soweit die Beantwortung der Frage zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 8. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) , ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft
www.brenntag.com/hauptversammlung
einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
| 8. |
Widerspruch gegen einen Beschluss in der virtuellen Hauptversammlung |
Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 GesRuaCOVBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schließung durch die die Versammlung leitende Person am 10. Juni 2021 über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft
www.brenntag.com/hauptversammlung
erklären.
| 9. |
Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite sowie Übertragung der Hauptversammlung |
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.brenntag.com/hauptversammlung
zugänglich.
Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 GesRuaCOVBekG sowie weitere Informationen, insbesondere zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.
Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können außerdem die gesamte Hauptversammlung am 10. Juni 2021 (ab 10:00 Uhr MESZ) unter
www.brenntag.com/hauptversammlung
verfolgen.
| 10. |
Ergänzende Angaben zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (TOP 6) |
Grundsätze des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands
Brenntag ist der globale Marktführer der Chemiedistribution und stellt maßgeschneiderte Anwendungs-, Marketing- und Supply-Chain-Lösungen bereit. Brenntag betreibt ein globales und einzigartiges Netzwerk und verfolgt auch zukünftig die Vision, der bevorzugte Distributeur von Industrie- und Spezialchemikalien sowie Inhaltsstoffen für seine Kunden und Lieferanten zu sein. Dazu wird eine klare Wachstumsstrategie definiert, die den kontinuierlichen Ausbau der Marktposition bei fortlaufender Verbesserung der Rentabilität fokussiert.
Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Brenntag leistet dabei einen zentralen Beitrag zur Verwirklichung einer ambitionierten Wachstumsstrategie, in dem es wirksame Anreize zu Wachstum und Steigerung der Rentabilität setzt. Das Vorstandsvergütungssystem ist klar und verständlich konzipiert und unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Brenntag. Das System ist auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen, aber auch operativen Zielgrößen sowie der Entwicklung des Kurses der Brenntag-Aktie abhängt.
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurden die Interessen unserer Kundinnen und Kunden sowie unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter berücksichtigt. Das Vergütungssystem steht außerdem in hohem Maße für eine Harmonisierung der Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre mit denen des Vorstands durch einen klaren Aktienbezug, bei dem die Rendite der Brenntag-Aktie das zentrale Leistungskriterium des Performance Share Plans ist, und zusätzlich eine Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Brenntag-Aktien für den Vorstand eingeführt wird.
Die Vorschriften des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen für das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex bilden den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems.
Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems
Die Festsetzung und Umsetzung sowie Überprüfung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats berät und überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen über dessen Veränderungen vor. Die Regelungen über den Umgang mit Interessenkonflikten finden auch bei der Festsetzung und Umsetzung sowie Überprüfung der Vorstandsvergütung Anwendung. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Zukünftig wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.
Bei seinen Entscheidungen zur Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Brenntag SE berücksichtigt. Dabei hat der Aufsichtsrat insbesondere auf eine Durchgängigkeit der Anreizwirkung geachtet, damit Vorstand, Führungskräfte und Arbeitnehmer gemeinsam die langfristige Konzernstrategie vorantreiben.
Bei der Festsetzung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat auf ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens. Zusätzlich wird die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft berücksichtigt.
Übersicht über das Vergütungssystem
Die folgende Abbildung zeigt die Vergütungselemente und weitere Vertragsbestandteile des Vergütungssystems, die nachfolgend
näher beschrieben werden.
| 1. |
Vergütungsstruktur |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst Festvergütung sowie variable Vergütung. Die Festvergütung setzt sich aus Grundvergütung, Leistungen zur Altersversorgung sowie Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung umfasst kurzfristige und langfristige variable Vergütungselemente. Die Vergütung des Vorstands ist dabei auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Brenntag ausgerichtet, indem der Anteil des langfristigen variablen Elements (Performance Share Plan) den Anteil des kurzfristigen variablen Elements (Jahresbonus) überwiegt. Um dieses Ziel für jeden Vorstand zu erreichen, übersteigen die einzelvertraglich zugesicherten Zielbeträge des Performance Share Plans stets die Zielbeträge des Jahresbonus.
Die Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung stellt sich für den Vorstandsvorsitzenden und ein Ordentliches Vorstandsmitglied
sehr vergleichbar dar. In der nachfolgenden Abbildung werden die Spannbreiten für die Relationen der Vergütungselemente daher
einheitlich dargestellt:
| 2. |
Festvergütung |
a. Grundvergütung
Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
b. Leistungen zur Altersversorgung
Um eine Altersversorgung aufzubauen, erhalten die Mitglieder des Vorstands einen jährlichen Betrag zur Verfügung gestellt. Der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag kann entweder als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag eingestellt werden, oder der Betrag wird ausbezahlt, und die Mitglieder des Vorstands können dann frei darüber verfügen. Wird der Betrag ausbezahlt, kann er entweder als jährliche Einmalzahlung bis spätestens zum 15. September des jeweiligen Jahres oder in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt werden. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
Bei dem Vorsorgeplan der Brenntag handelt es sich um eine leistungsorientierte Rentenzusage, deren Rentenauszahlung mit der Vollendung des 63. Lebensjahres beginnt, sofern das Mitglied des Vorstands nicht mehr in den Diensten des Unternehmens steht. Die Beiträge werden im Jahr der Beitragszahlung in Rentenbausteine umgewandelt. Die Versorgungsansprüche berechnen sich einzig auf Basis der Summe der bis zur Altersgrenze angesammelten Rentenbausteine. Der Vorsorgeplan der Brenntag sieht eine Auszahlung der Ansprüche entweder als lebenslange Rente, als Einmalzahlung oder als jährliche Raten über maximal fünf Jahre vor und umfasst auch eine Regelung zur Witwen- bzw. Waisenrente, die sich auf 60 % bzw. 20 % der vollen Rentenansprüche belaufen würden. Für die Verzinsung der jährlichen Raten und die jährliche Erhöhung der Rentenzahlungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen gemäß § 16 BetrAVG in Höhe von 1 %. Die zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen sind an diese verpfändet.
c. Nebenleistungen
Gewährte Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen oder eine Dienstwagenpauschale, Wohn-, Hotelübernachtungs-, Miet- und Umzugskosten, Absicherung über eine Unfallversicherung sowie Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung. Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maximal 50 % des Beitrags des Mitglieds des Vorstands an die Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt. Vorstände im Ausland sind über die jeweiligen lokalen Regelungen krankenversichert. Auch kann der Aufsichtsrat die Erstattung von Steuerberatungskosten bei Vorständen mit einem Wohnsitz oder einer regelmäßigen Tätigkeit im Ausland gewähren.
Die etwaige Dienstwagenpauschale soll sämtliche Betriebskosten des Fahrzeugs (ausgenommen Treibstoff für geschäftliche Fahrten) abdecken. Die Dienstwagenpauschale wird jeweils am Monatsende ausbezahlt.
Weiterhin wird für die Mitglieder des Vorstands eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) abgeschlossen. Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150 % der Jahresgrundvergütung vor.
Um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu gewinnen, kann der Aufsichtsrat in marktgerechter und angemessener Weise eine Antrittsprämie – einen so genannten Sign-on Bonus – für erstmalig bestellte Mitglieder des Vorstands gewähren. Damit sollen verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen kompensiert werden können. Der Aufsichtsrat kann auch die Erstattung weiterer Kosten in Zusammenhang mit einem Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren.
| 3. |
Variable Vergütung |
Die variable Vergütung besteht aus zwei Elementen: einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Jahresbonus) sowie einer langfristigen variablen Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Plan). Der Jahresbonus bietet einen Anreiz, die operativen Geschäftsziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance Share Plan setzt einen Anreiz zur langfristigen Unternehmensentwicklung.
Ein Sonderbonus für außerordentliche Leistungen ist nicht vereinbart.
a. Jahresbonus
Der Jahresbonus ist vom geschäftlichen Erfolg der Brenntag im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er basiert auf
| * |
dem organischen EBITDA oder dem Wachstum des organischen EBITDA, |
| * |
der Umschlagshäufigkeit des Working Capitals oder der Verbesserung der Umschlaghäufigkeit des Working Capitals und |
| * |
dem Ergebnis je Aktie oder dem Wachstum des Ergebnisses je Aktie, |
jeweils auf Konzern- und, falls sinnvoll, Geschäftsbereichsebene für die jeweils zuständigen Mitglieder des Vorstands, sowie
einem Individuellen Leistungsmultiplikator zur Beurteilung der Leistung des Mitglieds des Vorstands.
Das organische EBITDA spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens aus dem operativen Geschäft ohne Akquisitionen wider; diese
Kennzahl ist im Rahmen der Bonusberechnung mit 60 % gewichtet. Die Umschlagshäufigkeit des Working Capital ist für Brenntag
eine zentrale Kenngröße, um einen effizienten Kapitaleinsatz sicherzustellen; die Gewichtung liegt bei 20 %. Das Ergebnis
je Aktie als wesentliche Gewinnkenngröße – insbesondere für unsere Aktionärinnen und Aktionäre – ist ebenfalls mit 20 % gewichtet.
Sofern das Mitglied des Vorstands Verantwortung für einen Geschäftsbereich trägt, werden die Kennzahlen organisches EBITDA
und Umschlagshäufigkeit des Working Capitals, ggf. unabhängig voneinander, nochmals zwischen 25 % und 100% auf Konzern- und
zwischen 0% und 75 % auf Geschäftsbereichsebene gewichtet. Die Zielwerte für die drei Kennzahlen werden aus der jährlichen
Budgetplanung abgeleitet und vom Aufsichtsrat jährlich im Voraus festgelegt. Diese Zielwerte können entweder als absolute
Zahlen festgelegt werden oder als eine relative Verbesserung der Ergebnisse des Vorjahres.
Die Zielerreichung einer jeden Kennzahl wird berechnet, indem der im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich erzielte Wert der Kennzahl ins Verhältnis zum vor Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gesetzt wird. Dieses Verhältnis wird als Prozentwert ausgedrückt. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, in dem die Zielerreichungen der drei Kennzahlen jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und dann diese drei gewichteten Zielerreichungen addiert werden. Beträgt die Gesamtzielerreichung 100 %, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 100 % des Zielbetrags. Bei einer Gesamtzielerreichung von 50 % oder geringer erhält das Mitglied des Vorstands keinen Jahresbonus.
Für eine Gesamtzielerreichung von 150 % oder mehr beläuft sich der vorläufige Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrags.
Der vorläufige Auszahlungsbetrag steigt bei einer Gesamtzielerreichung zwischen 50% und 150% linear an.
Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der vorläufige Auszahlungsbetrag mit dem Individuellen Leistungsmultiplikator
multipliziert. Der Individuelle Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite
von 0,7 bis 1,3 festgelegt. Dabei soll der Aufsichtsrat auch die individuelle finanzielle und nicht-finanzielle Leistung berücksichtigen,
die nicht hinreichend anhand von Kennzahlen gemessen werden kann.
Der Leistungsmultiplikator umfasst auch Nachhaltigkeitsaspekte, welche sich auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (ESG) beziehen. Diese Nachhaltigkeitsaspekte leiten sich aus den für Brenntag im Rahmen der Nachhaltigkeitsstrategie wichtigen Themen ab und reflektieren damit das Bewusstsein für die Umwelt- und Gesellschaftsverantwortung (z. B. Nachfolgeplanung, Führungskräfteentwicklung, Umweltschutz, Compliance). Weitere Ziele des individuellen Leistungsmultiplikators sichern zusätzlich die nachhaltige Unternehmensentwicklung (z. B. Integration von Akquisitionen).
Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap). Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
Detaillierte Angaben zu den verwendeten Zielwerten und den Zielerreichungen der Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlicht. Im jeweiligen Vergütungsbericht wird auch über die jeweils vom Aufsichtsrat angewendeten Nachhaltigkeitsaspekte und weiteren Ziele im Leistungsmultiplikator und das Zustandekommen des konkreten Wertes des Multiplikators pro Vorstandsmitglied berichtet.
Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.
b. Performance Share Plan
Die langfristige variable Vergütung ist in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Der Wert der Auszahlung
hängt von der relativen Performance der Brenntag-Aktie gegenüber zwei Vergleichsgruppen sowie der absoluten Wertentwicklung
der Brenntag-Aktie über einen vierjährigen Performancezeitraum ab. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des Performancezeitraums.
Eine Zuteilung der jährlichen virtuellen Aktien erfolgt zum 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Anzahl der anfänglich
gewährten Aktien wird berechnet, indem der individuelle und vertraglich festgelegte Gewährungsbetrag durch das arithmetische
Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Beginn des Performancezeitraums
geteilt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Gewährungsbetrag für dieses Geschäftsjahr
zeitanteilig gekürzt.
Die Anzahl an virtuellen Aktien, die dem Mitglied des Vorstands am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugeteilt werden, hängt von zwei Leistungskriterien ab, die jeweils mit 50 % gewichtet sind:
| * |
Die Out-Performance des Total Shareholder Return (TSR) der Brenntag-Aktie gegenüber der Performance eines nationalen Leitindex (DAX bzw. MDAX) sowie |
| * |
Die Out-Performance des Total Shareholder Return (TSR) der Brenntag-Aktie gegenüber dem durchschnittlichen TSR einer Gruppe globaler Vergleichsunternehmen. |
Aktuell erfolgt eine Betrachtung der Out-Performance der Brenntag-Aktie gegenüber dem MDAX. Sofern Brenntag in Zukunft in den DAX aufsteigt, kann der Aufsichtsrat für dann neu startende Tranchen des Performance Share Plans den DAX als nationalen Vergleichsmarkt vorsehen.
Eine Betrachtung von durch den Aufsichtsrat ausgewählten Vergleichsunternehmen trägt dem spezifischen Geschäftsfeld der Brenntag Rechnung, welches durch einen extern festgelegten Index immer nur verzerrt präsentiert würde, da entweder der Aspekt Handel oder der Aspekt Chemie so übergewichtet werden würde, dass eine relevante Repräsentation der Wettbewerber nicht möglich ist. Die individuelle Vergleichsgruppe ist wie folgt zusammengesetzt und kann vom Aufsichtsrat bei einem notwendigen Erfordernis (z. B. Fusionen, Akquisitionen und Delistings von Unternehmen der Vergleichsgruppe oder einer Änderung der Unternehmensstrategie) angepasst werden:
| Unternehmen | ||
| Aalberts Industries NV | Air Liquide S.A. | Ashland Global Holdings Inc. |
| Bunzl plc | DKSH Holding AG | Electrocomponents plc |
| Evonik Industries AG | Ferguson plc | IMCD N.V. |
| Linde plc | McKesson Corporation | ElecRexel S.A. |
| Travis Perkins plc | Univar Inc. | WW Grainger Inc. |
Der TSR ist eine wesentliche Kennzahl für unsere Aktionärinnen und Aktionäre. Der TSR spiegelt die Wertentwicklung, also die Rendite der Brenntag-Aktie wider. Dabei werden sowohl Kursveränderungen und Dividenden, aber auch weitere Kapitalmaßnahmen, berücksichtigt. Im Vergleich des TSR der Brenntag-Aktie mit der Aktienrendite anderer Unternehmen wird die Vorteilhaftigkeit eines Investments in die Brenntag-Aktie gegenüber alternativen Investments in Aktien anderer Unternehmen gemessen. Für die langfristige Stabilität des Unternehmens ist es von zentraler Bedeutung, dass die Aktionärinnen und Aktionäre eine attraktive Rendite auf ihr Investment in Brenntag-Aktien erzielen.
Die Zielerreichung je Leistungskriterium wird berechnet, indem die Performance des nationalen Index bzw. der durchschnittliche
TSR der individuellen Vergleichsgruppe dem TSR der Brenntag-Aktie gegenübergestellt wird. Entspricht die Performance des nationalen
Index bzw. der durchschnittliche TSR der individuellen Vergleichsgruppe dem TSR der Brenntag-Aktie, beträgt die Zielerreichung
100 %. Übersteigt der TSR der Brenntag-Aktie die Performance des nationalen Index bzw. den durchschnittlichen TSR der individuellen
Vergleichsgruppe zu 25 % oder mehr Prozentpunkten, beläuft sich die Zielerreichung auf 150 %. Bleibt der TSR der Brenntag-Aktie
gegenüber der Performance des nationalen Index bzw. dem durchschnittlichen TSR der individuellen Vergleichsgruppe um 25 %
oder mehr Prozentpunkte zurück, ist die Zielerreichung 0 %. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Gesamtzielerreichung
wird berechnet, in dem die Zielerreichungen der beiden Leistungskriterien jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und
dann diese beiden gewichteten Zielerreichungen addiert werden.
Die Anzahl an virtuellen Aktien, die das Mitglied des Vorstands am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugeteilt
werden, berechnet sich, indem die Anzahl anfänglich gewährter virtueller Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert
wird.
Der Auszahlungsbetrag wird ermittelt, indem die Anzahl an final zugeteilten virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Ende des Performancezeitraums zuzüglich Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Gewährungsbetrags begrenzt (Cap).
Detaillierte Angaben zu Zielerreichungen der Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlicht.
Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt werden.
| 4. |
Malus und Clawback (Einbehalt und Rückforderung variabler Vergütung) |
Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands werden erst nach Ablauf der regulären Planlaufzeit ausgezahlt. Die Gesellschaft ist vertraglich dazu berechtigt, variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten, wenn sie ihre Pflichten gemäß § 93 AktG verletzen. Zudem ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, variable Vergütung teilweise zurückzufordern, sofern sie ihre Pflichten gemäß § 93 AktG verletzen, die Auszahlung der variablen Vergütung auf inkorrekten Daten vorgenommen wurde oder das EBITDA innerhalb von zwei Jahren und während der Dienstzeit des Mitglieds des Vorstands gegenüber dem EBITDA, für das die variable Vergütung gezahlt wurde, um mindestens 25 % rückläufig ist. Eine Rückforderung variabler Vergütung ist in einer Höhe von bis zu 25 % der Gesamtjahresvergütung zulässig.
| 5. |
Maximalvergütung |
Für den Vorsitzenden des Vorstands beträgt die Maximalvergütung EUR 6.000.000. Für die anderen Mitglieder des Vorstands beträgt die Maximalvergütung EUR 4.000.000. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, den Jahresbonus, den Performance Share Plan, den Betrag, der zum Aufbau einer Altersversorgung zur Verfügung gestellt wird, bzw. die Service Cost nach IAS 19, Nebenleistungen und damit auch einen etwaigen Sign-On Bonus.
Um diese Maximalvergütung tatsächlich zu erreichen, ist eine außerordentliche Leistung erforderlich:
| * |
Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus von 200 % des Zielbetrags ergibt sich bei einer Zielerreichung von 150 % oder mehr. Auch die Anwendung des Individuellen Leistungsmultiplikators kann den Auszahlungsbetrag nicht über dieses Cap von 200 % heben. |
| * |
Im Rahmen des Performance Share Plans ist die Anzahl final zugeteilter virtueller Aktien auf 150 % der Anzahl anfänglich gewährter virtueller Aktien beschränkt. Diese maximale Anzahl an Aktien wird erreicht, wenn die Brenntag-Aktie um 25 Prozentpunkte oder besser als der nationale Index und die individuelle Vergleichsgruppe – gewichtet mit jeweils 50 % – performt. Zudem hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Brenntag-Aktie sowie Dividendenzahlungen ab. Insgesamt ist die Auszahlung aus dem Performance Share Plan auf 200 % des anfänglichen Zuteilungswertes begrenzt. |
| 6. |
Share Ownership Guidelines (Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Aktien) |
Um die Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären stärker anzugleichen und die eigene Beteiligung am Unternehmen zu stärken, findet eine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Brenntag-Aktien Anwendung (Share Ownership Guideline). Der Vorsitzende des Vorstands ist zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 200 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Alle anderen Mitglieder des Vorstands sind zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 100 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Der Erwerb der Aktien muss innerhalb von vier Jahren erfolgen. In jedem dieser vier Jahre müssen Aktien erworben werden, die 25 % der Halteverpflichtung entsprechen. Zu viel gekaufte Aktien in einem Jahr oder in Vorjahren erworbene Aktien können auf das Soll nachfolgender Jahre angerechnet werden. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung wird einmal jährlich überprüft.
| 7. |
Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge und Regelungen bei Vertragsbeendigung |
Dienstverträge bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands werden für maximal drei Jahre geschlossen, bei erneuter Bestellung für maximal fünf Jahre. Dienstverträge enden automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit dem Ende der Bestellung zum Vorstandsmitglied.
Sofern die Bestellung zum Vorstandsmitglied ohne gleichzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses vorzeitig endet, hat die Gesellschaft das Recht, das Vorstandsmitglied jederzeit unter Fortzahlung der Bezüge freizustellen. In diesem Fall beträgt der individuelle Leistungsmultiplikator im Rahmen des Jahresbonus 0,7. Sofern die Freistellung über das Ende des Jahres hinaus andauert, in dem sie begonnen hat, wird der Anspruch auf den Jahresbonus und die langfristige variable Vergütung ab dem Folgejahr auf Basis der durchschnittlichen Jahresboni und langfristigen variablen Vergütungen der vorhergehenden Jahre, in denen das Vorstandsmitglied tätig war, ermittelt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnis auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds ohne wichtigem Grund, der dem Unternehmen zuzurechnen ist, und ohne Zustimmung des Unternehmens, sowie im Fall einer Beendigung durch das Unternehmen aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, der dem Vorstandsmitglied zuzurechnen ist, verfallen alle gewährten Tranchen des Performance Share Plans, deren Performancezeitraum noch nicht beendet ist, ohne den Anspruch auf eine Ausgleichszahlung. Es finden auch in den Fällen, in denen die gewährten Tranchen nicht verfallen, keine vorzeitigen Auszahlungen statt.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses beschränkt der Vorstandsvertrag jegliche Abfindungszahlungen auf die zweifache Höhe der Summe aus jährlicher Grundvergütung, Jahresbonus, langfristiger variabler Vergütung und jährlich zur Verfügung gestelltem Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, maximal jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragsende zu zahlen wäre.
Mit den Mitgliedern des Vorstands werden nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erstreckt sich über 24 Monate nach Beendigung des Dienstvertrages. In dieser Zeit erhält das Mitglied des Vorstands eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 % der Jahresgrundvergütung. Einkünfte gemäß § 74c HGB werden von diesem Zahlungsanspruch abgezogen, soweit sie zusammen mit der Karenzentschädigung 100 % der Jahresgrundvergütung überschreiten. Darüber hinaus werden Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Das Unternehmen ist berechtigt, jederzeit schriftlich auf die Einhaltung dieses Wettbewerbsverbots zu verzichten, und zwar sowohl während als auch nach dem Vertragsverhältnis.
Change-of-Control-Regelungen sind nicht abgeschlossen.
Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit aufgrund von Krankheit, Unfall oder einem anderen nicht vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden Grund besteht ein Anspruch auf die Jahresgrundvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer Dauer von neun Monaten, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus. Während der ersten drei Monate der Arbeitsunfähigkeit bleiben auch die Ansprüche auf den Jahresbonus und den Gewährungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung ungeschmälert bestehen. Für darüber hinausgehende Zeiträume wird der Anspruch auf die variable Vergütung zeitanteilig gekürzt.
Im Falle der dauerhaften Invalidität des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Jahres, in dem die dauerhafte Invalidität festgestellt wurde.
Im Falle des Todes eines Mitglieds des Vorstands wird die Grundvergütung im Monat des Todes sowie in den darauffolgenden sechs Monaten an die Hinterbliebenen fortgezahlt, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus.
Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder mit den Ausnahmen von Georg Müller und Henri Nejade wurden spätestens mit Fristigkeit zum 01.01.2021 auf das vorliegende Vergütungssystem umgestellt. Henri Nejade partizipiert am beschriebenen Jahresbonus, dem Performance Share Plan und den Share Ownership Guidelines des vorliegenden Vergütungssystems. Die weiteren Vertragsbedingungen von Henri Nejade werden unter dem gesetzlich geltenden Bestandsschutz für Altverträge beibehalten. Der Vertrag von Georg Müller läuft bis zum 31.03.2022 und wird unter dem gesetzlich geltenden Bestandschutz für Altverträge beibehalten.
| 8. |
Nebentätigkeiten |
Vergütungsleistungen aus der Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate werden auf die Vergütung gemäß des vorliegenden Vergütungssystems angerechnet. Vergütungsleistungen aus der Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate werden nach Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats auf die Vergütung gemäß des vorliegenden Vergütungssystems angerechnet.
| 9. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Für eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss notwendig, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Umstände, die die Notwendigkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Im Vergütungsbericht sind gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG für den Fall einer Abweichung die betroffenen Elemente des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu nennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu begründen.
Die Vergütung muss auch im Fall einer Abweichung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein.
Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist in Bezug auf die nachfolgenden Elemente möglich:
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Änderung der Leistungskriterien des Jahresbonus und des Performance Share Plans |
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Anpassung der Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der beiden Elemente der variablen Vergütung |
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Gewährung von außergewöhnlichen Nebenleistungen zur Kompensation zwischenzeitlicher Aufwendungen |
| * |
Gewährung zusätzlicher Vergütungsbestandteile oder Ersetzen von vorhandenen Vergütungsbestandteilen, um die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung sicherzustellen |
Essen, im April 2021
Brenntag SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten der Aktionärinnen und Aktionäre, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangsdaten für das HV-Portal, gegebenenfalls Name und Adresse der oder des von der jeweiligen Aktionärin oder dem jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreterin oder Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Neben personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft gespeichert sind, verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionärinnen und Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder die aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.
Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:
Brenntag SE
Messeallee 11
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Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2021 erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und elektronische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionärinnen und Aktionären die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen, insbesondere auch bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung sowie Erteilung und Widerruf von Vollmachten über das zugangsgeschützte HV-Portal
www.brenntag.com/hauptversammlung
Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Sofern eine Aktionärin oder ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs im Internet veröffentlichen (vgl. §§ 122 Abs. 2, 126, 127 Abs. 1 AktG).
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) in Verbindung mit §§ 67, 118 ff. AktG. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Aktionärinnen und Aktionäre sowie Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.
Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionärinnen und Aktionäre sowie Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter an die Konzerndatenschutzbeauftragte der Gesellschaft wenden:
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Unabhängig davon können sich Aktionärinnen und Aktionäre sowie Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die
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Tel.: +49 (0) 211 38424 0
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Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre sowie weitere Teilnehmerinnen und Teilnehmer an der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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