מ"בע אביב- בתל ערך לניירות הבורסה
םהכספיי לדוחות ביאורים
)המשך( אחרות הון וקרנות מניות הון
- 19 ביאור
תעצמי רכישה .ד
תעצמי רכישה תוכנית )1(
ההחבר מניות של עצמית רכישה תוכנית לגבש החברה הנהלת את החברה דירקטוריון הנחה 2022 מרס בחודש
תתכני החברה דירקטוריון אישר 2022 מאי בחודש .שנתיים עד של ולתקופה ח"ש מיליון 100 עד של בהיקף
עביצו לאחר .ח"ש מיליון 36 עד של בהיקף שנה כחצי של לתקופה החברה מניות של עצמית לרכישה ראשונה
הרכיש תכנית החברה דירקטוריון אישר ,2022 נובמבר בחודש ,ופקיעתה ח"ש מיליון 30.1-כ של בסך רכישה
3 ביום .חודשים שישה של ולתקופה ח"ש מיליון 36 עד של בהיקף ,החברה מניות של ,שניה ,נוספת עצמית
,2023 במאי 23 וביום ח"ש מיליון 36 של בהיקף רכישות ביצוע לאחר ,השניה התוכנית הושלמה 2023 במאי
ח"ש מיליון 33.9 עד של בהיקף ,החברה מניות של נוספת עצמית רכישה תכנית החברה דירקטוריון אישר
תא הדירקטוריון שקבע לאחר אושרו התוכניות כל .)"השלישית התכנית" :להלן( שנה כחצי של ולתקופה
.)1999 – ט"התשנ ,החברות בחוק אלה מונחים כהגדרת( הפירעון יכולת ומבחן הרווח מבחן של התקיימותם
ףהיק של בהיבט הרכישות ביצוע עם בקשר וסייגים מגבלות בהן נכללו התכניות של הדיר הבלתי אופיין לאור
םבהסכ ,לחברה קשור שאינו ,חיצוני ברוקר עם התקשרה החברה ,לכך בהמשך .הרכישה ומחירי היומי הרכישות
.מהתוכנית אחת כל תקופת לתום עד חוזר בלתי כוח ייפוי בסיס על הרכישה לתוכניות בהתאם הרכישות לביצוע
.במלואה הושלמה השלישית התוכנית ,2023 באוקטובר 10 ביום
לש בסך כוללת בעלות מניות אלפי 5,631 -כ החברה רכשה ,לסיומן ,לעיל האמורות הרכישה תוכניות במסגרת
. למניה ח"ש 17.76 של ממוצע במחיר ח"ש מיליון 100-כ
תמיוחד רכישה תכנית
)2(
םמונחי כהגדרת( הפירעון יכולת ומבחן הרווח מבחן של התקיימותם את שקבע לאחר ,2023 במאי 23 ביום
90 עד של בהיקף ,מיוחדת רכישה תכנית החברה דירקטוריון אישר ,)1999 – ט"התשנ ,החברות בחוק אלה
יביונ 1 ביום ."מבטחים נמל" הגנת לתנאי כפופה שאינה ,2023 ביוני 29 ליום ועד אישורה ממועד ח"ש מיליון
:להלן( בחברה עניין בעל אינו אך ,החברה במניות המחזיק זר מוסדי משקיע מאת פניה קבלת לאחר ,2023
הבתמור ,מניות אלפי 4,568 ,המניות בעל של בחברה החזקותיו מלוא את החברה רכשה ,)"המניות בעל"
.ח"ש מיליון 86 -כ של כולל ובסך ,ח"ש 18.85 של למניה למחיר
- ו בבורסה שלה רגילות מניות אלפי 3,740-כ א"בת ערך לניירות בבורסה החברה רכשה 2023 שנת במהלך
תמתחיל הכל ובסך ח"ש מיליון 154.9 - כ של לסך בתמורה ,לבורסה מחוץ שלה רגילות מניות אלפי 4,568
תמניו אלפי 10,199 החברה רכשה ,2023 באוקטובר לעיל התוכניות של לסיומן ועד עצמיות רכישות ביצוע
תהמניו מהון 9.9% -כ של שיעור המהווים ,למניה ח"ש 18.25 של ממוצע במחיר ח"ש מיליון 186 -כ של בעלות
. החברה של והנפרע המונפק
ימניקי מקרן החברה מניות של עצמית רכישה
)3(
לש בהיבטים שנבחנה לאחר וכן( החברה ודירקטוריון הביקורת ועדת אישור קבלת לאחר ,2025 בינואר 9 ביום
Manikay Global עם החברה התקשרה ,)סיכונים לניהול הדירקטוריון ועדת ידי על ,והנזילות ההון דרישות
הבעסק ,בחברה עניין בעלת הייתה מועד שבאותו ,)"מניקיי קרן" :להלן( Opportunities Holdings 1, LLC
ןמהו 4.82% שהיוו ,)"הנרכשות המניות" :להלן( החברה של רגילות מניות 4,622,028 של עצמית לרכישה
,נרכשת למניה ח"ש 43.79 של במחיר ,)החברה שבידי רדומות מניות בניכוי( החברה של המונפק המניות
,מהעסקה כתוצאה .)"העסקה" :להלן( עסקה עלויות לפני ח"ש מיליוני 202.4 של בסך כולל לתשלום ובתמורה
.לבורסה מחוץ כעסקה בוצעה העסקה .בעסקה התמורה בגובה העודפים ביתרת בקיטון הכירה החברה
לש המונפק המניות מהון 15.2% -לכ מניקיי קרן של החזקותיה שיעור פחת ,העסקה ביצוע בעקבות ,גיסא מחד
לש הפיכתן בשל ,גיסא מאידך .)הנרכשות המניות זאת ובכלל החברה שבידי רדומות מניות בניכוי( החברה
-כ של אחיד בשיעור עלו ,בחברה המניות בעלי יתר של ההחזקה שיעורי ,רדומות למניות הנרכשות המניות
.)הנרכשות המניות ,זאת ובכלל החברה שבידי רדומות מניות בניכוי( החברה של המונפק המניות מהון 5.07%
ההבורס דירקטוריון אישר ,מספקות נזילות יתרות של קיומן אף ועל המהלך במסגרת כי ,יצוין התמונה להשלמת
ןמיליו 130 של בסך הלוואה לקבלת בהסכם ,)"הבנק" :להלן( בנקאי תאגיד עם הבורסה של התקשרותה את
רואש הקודמת ההלוואה את מוקדם בפירעון לפרוע החברה את שימשה אשר )לעיל 13 בביאור כמפורט( ח"ש
תיתר על שמירה לשם ,לכך בנוסף .ח"ש מיליון 100-כ של סך על עמדה )וריבית קרן( העסקה למועד יתרתה
ןמיליו 30 - כ של בסכום דיבידנד המלאה בבעלותה בת חברה לה חילקה ,)סולו( החברה ברמת חיובית מזומנים
.שלה הנזילות עודפי מתוך ח"ש
לש המחשוב במערכות ההשקעות למימון המיועדת ,ההסדר מניות ממכירת התקבולים ויתרת הואיל ,כן-כמו
,והנזילות ההון בדרישות עמידה לצרכי ,הקבוצה של הנזילים מהאמצעים כחלק להיכלל יכולה אינה ,הקבוצה
.שנה של לתקופה ח"ש מיליון 120 של בסך אשראי מסגרת לקבלת בהסכם גם הבנק עם החברה התקשרה
תומסגר החדשה להלוואה בקשר נוסף לפירוט .נוצלה לא האשראי מסגרת ,אלה דוחות פרסום למועד נכון
.לעיל )2(ב13 ביאור ראו וחידושה האשראי
83
