CANCOM SE
München
– ISIN DE0005419105 –
– WKN 541910 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 18. Juni 2015, 11 Uhr,
im hbw Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München
, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG:
|
TOP 1:
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße
69, 80636 München, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind unter der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.cancom.de/hauptversammlung/
zugänglich und werden in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf
diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 wurde vom Aufsichtsrat
in der Sitzung vom 11. März 2015 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung
des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt
nicht vor.
|
|
TOP 2:
|
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von
13.296.395,79 Euro
wie folgt zu verwenden:
|
a)
|
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
0,50 Euro
je dividendenberechtigter Stückaktie
|
7.439.787,00 Euro
|
|
b)
|
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen
|
5.856.608,79 Euro
|
|
c)
|
Vortrag auf neue Rechnung
|
0,00 Euro.
|
Bei den angegebenen Beträgen für die Verwendung des Bilanzgewinns sind die 14.879.574 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
|
|
TOP 3:
|
Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
die Entlastung zu erteilen.
|
|
TOP 4:
|
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
die Entlastung zu erteilen.
|
|
TOP 5:
|
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
|
|
S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Augsburg
|
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
|
|
TOP 6:
|
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der derzeitige Aufsichtsrat der CANCOM SE ist mit fünf Mitgliedern nicht satzungsgemäß vollständig besetzt. Durch Wahl eines
neuen Mitglieds soll der bestehende Aufsichtsrat wieder auf seine satzungsgemäße Zahl von sechs Mitgliedern ergänzt werden.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in
Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
Herrn Raymond Kober, Geschäftsführer der Kober Beteiligungs GmbH, wohnhaft in 89358 Kammeltal,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Vorgeschlagene ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
|
–
|
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der AL-KO KOBER SE, Kötz, Landkreis Günzburg.
|
Zwischen Herrn Kober und der CANCOM SE, deren Konzerngesellschaften, den Organen der CANCOM SE oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder gesellschaftlichen Beziehungen i. S. d. Ziffer 5.4.1. Abs.
4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Weitere Angaben zur Person und Eignung des Kandidaten finden sich unter http://www.cancom.de/hauptversammlung/
|
|
TOP 7:
|
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Im Rahmen der Bestimmungen zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder in § 9 Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
soll der Hauptversammlung künftig auch die Möglichkeit eingeräumt werden, eine kürzere Amtszeit vorzusehen, um beispielsweise
auch einen Gleichlauf der Amtszeiten aller Aufsichtsratsmitglieder zu verwirklichen. Zugleich haben sich die bisherigen Bestimmungen
in § 9 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft im Hinblick auf die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der CANCOM SE zeitlich
überholt und sollen daher gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
|
a)
|
§ 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘
(2)
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginn, nicht
mitgerechnet wird, längstens aber für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne oder alle der von ihr
zu wählenden Mitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.
‘
|
|
b)
|
§ 9 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘
(4)
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest
der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, soweit bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird.
‘
|
|
|
TOP 8:
|
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I/2010 (§ 4 Abs. 4 der Satzung), des Genehmigten Kapitals II/2014
(§ 4 Abs. 5 der Satzung) sowie des Genehmigten Kapitals III/2014 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals I/2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung
der Satzung
Das Genehmigte Kapital I/2010 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe bis zu 511.177 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 511.177,00 Euro zu erhöhen, läuft am 20. Juni 2015 aus. Um diesbezüglich
der Gesellschaft auch künftig wieder eine Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues Genehmigtes Kapital I/2015 geschaffen
werden. Zugleich beinhaltet die Satzung in § 4 Abs. 5 sowie § 4 Abs. 6 weitere Genehmigte Kapitalia (II/2014 und III/2014),
die teils unterschiedlich ausgestaltet sind. Zur besseren Übersicht soll künftig nur noch ein genehmigtes Kapital bestehen.
Daher sollen im Zuge der Neuschaffung des Genehmigten Kapitals I/2015 neben dem Genehmigten Kapital I/2010 (§ 4 Abs. 4 der
Satzung) auch das Genehmigte Kapital II/2014 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und das Genehmigte Kapital III/2014 (§ 4 Abs. 6 der
Satzung) aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
|
a)
|
Die Ermächtigung des Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2015 um insgesamt bis zu Euro 511.177,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2010), die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni
2014 nach § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 20. Juni 2019 um insgesamt bis zu 650.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2014) sowie die Ermächtigung des
Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2014 nach § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2019 um insgesamt bis zu 4.400.000,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital III/2014), werden hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuschaffung des genehmigten
Kapitals unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals I/2015 in
das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
|
|
b)
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 17. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.439.787,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.439.787 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
|
–
|
für Spitzenbeträge;
|
|
–
|
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
|
–
|
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft.
|
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der
neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden,
sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals – berechnet
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung – betragen.
|
|
c)
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils anzupassen.
|
|
d)
|
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘
(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 17. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.439.787,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.439.787 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
|
–
|
für Spitzenbeträge;
|
|
–
|
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
|
–
|
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft.
|
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der
neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden,
sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals – berechnet
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung – betragen.
Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist schließlich ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils anzupassen.
‘
|
|
e)
|
Der bisherige § 4 Abs. 7 der Satzung wird zu § 4 Abs. 5 der Satzung, der bisherige § 4 Abs. 8 der Satzung zu § 4 Abs. 6 der
Satzung.
|
|
BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. Art. 5 SE-VO, § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG in Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand erstattet gemäß Art. 5 SE-VO, § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands in Tagesordnungspunkt 8, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals I/2015 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der
Zeit bis zum 17. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.439.787,00 Euro
durch Ausgabe von bis zu 7.439.787 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I/2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
|
–
|
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
|
|
–
|
Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital I/2015 ausgeschlossen werden können, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag
so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft
im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
|
|
–
|
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein
Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter ‘share deals’, d. h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter ‘asset deals’, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu
können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig
zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
|
Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse können zwar beliebig miteinander kombiniert werden, dies jedoch nur bis zu einer
zulässigen Höchstgrenze von 20% des – auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung
der Ermächtigung berechneten – Grundkapitals. Auf die Höchstgrenzen für die Bezugsrechtsausschlüsse von 10% bei Barkapitalerhöhungen
und 20 % insgesamt sind überdies die Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf ähnliche Weise – wenn auch unter einer anderen
Ermächtigung – unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgibt. Dazu gehören zunächst Aktien, die zur Bedienung von Options- und
Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern
die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Ferner sind auf die Höchstgrenzen die Aktien anzurechnen, die auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Beide
Anrechnungen dienen dem Verwässerungsschutz der Aktionäre.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Pläne für die Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals I/2015 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in
jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer
Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I/2015 unterrichten.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 14.879.574 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.879.574 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
TEILNAHMEBERECHTIGUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der CANCOM SE nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Darüber hinaus müssen die Aktionäre
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines
Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen hat. Der Nachweis muss in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Er muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen somit der Gesellschaft spätestens bis zum
Donnerstag, den 11. Juni 2015, 24:00 Uhr,
unter der folgenden Adresse zugehen:
CANCOM SE,
c/o Landesbank Baden-Württemberg,
4035 H Hauptversammlungen,
Am Hauptbahnhof 2,
70173 Stuttgart
Fax +49 (0) 711 127 79264,
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
Donnerstag, den 28. Mai 2015, 0:00 Uhr
(‘Nachweisstichtag’), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für
die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
VOLLMACHT UND VERTRETUNG
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder auch eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben
lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie
Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung
bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht mit dem zu Bevollmächtigenden ab.
Aktionäre, welche einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die
Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf folgender Internetseite der Gesellschaft
zum Herunterladen zur Verfügung:
http://www.cancom.de/hauptversammlung/
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft ir@cancom.de übermittelt werden.
Als Service bieten wir unseren fristgerecht angemeldeten Aktionären auch wieder an, dass sie sich durch einen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieses Stimmrecht kann nur weisungsgebunden ausgeübt werden.
Dieser Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären
übersandt werden.
Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können fristgerecht angemeldete Aktionäre in Textform
an die nachfolgend genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft erteilen, ggf. dorthin in Textform
widerrufen oder ändern. Diese Vollmachts- und Weisungserteilung oder Änderungen außerhalb der Hauptversammlung sind nur bis
einschließlich
Dienstag, den 16. Juni 2015, 18:00 Uhr
(Eingang maßgeblich)
, möglich.
CANCOM SE,
c/o ITTEB GmbH & Co. KG,
Vogelanger 25,
86937 Scheuring,
Fax +49 (0) 8195 99 89 664
E-Mail: cancom2015@itteb.de
ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG unter Nachweis der Voraussetzung des § 142 Abs.
2 Satz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen und der Nachweis
müssen in Schriftform oder in elektronischer Form (§ 126 Abs. 3, § 126 a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft
CANCOM SE,
Vorstand,
Erika-Mann-Str. 69,
80636 München,
E-Mail: ir@cancom.de
gerichtet werden und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also
spätestens bis zum Montag, den 18. Mai 2015, 24:00 Uhr,
zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen
der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.cancom.de/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie zu den Wahlvorschlägen zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet
zu werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
CANCOM SE,
Abteilung Investor Relations,
Frau Beate Rosenfeld,
Erika-Mann-Straße 69
80636 München,
oder
Fax +49 (0) 8225 996 4 5193,
oder
E-Mail: ir@cancom.de
Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis
Mittwoch, den 03. Juni 2015, 24:00 Uhr,
unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung
im Internet unter
http://www.cancom.de/hauptversammlung/
veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht
zu werden, die Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs.
3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der
Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.
AUSKUNFTSRECHT
Nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung verlangen, dass
der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.cancom.de/hauptversammlung/ eingesehen werden.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen sowie die Informationen nach § 124 a AktG sind
über die Internetadresse
http://www.cancom.de/hauptversammlung/
zugänglich. Sie werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.
München, im Mai 2015
Der Vorstand
|