Brockhaus Capital Management AGFrankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.08.2018 bis zum 31.12.2018BILANZAKTIVA scroll
Anhang zum Jahresabschluss für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. August 2018 bis zum 31. Dezember 2018
Die Brockhaus Capital Management AG hat ihren Sitz im Nextower, Thurn-und-Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland, und ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 109637 eingetragen. Sie ist zum Abschlussstichtag eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB. Der Jahresabschluss für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. August 2018 bis zum 31. Dezember 2018 wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches, sowie den ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft wendet gemäß § 264a Abs.1 HGB die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften an und hat von der Befreiung gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB Gebrauch gemacht und auf die Aufstellung eines Lageberichtes verzichtet. Des Weiteren hat die Gesellschaft die größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB teilweise in Anspruch genommen. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung von Unternehmen und der Erwerb, das langfristige Halten und Verwalten und Fördern von Beteiligungen an Unternehmen, gegebenenfalls die Veräußerung solcher Beteiligungen sowie das Erbringen von Leistungen im Zusammenhang mit dem Vorstehenden, wie die Unterstützung in Vertriebs- Marketing-, Finanz- und allgemeinen Organisations- sowie Managementangelegenheiten und bei der Finanzierungsakquisition. Gegenstand ist ferner die Ausübung der Geschäftstätigkeit einer geschäftsleitenden Holding von Beteiligungsunternehmen und der Erbringung von Dienstleistungen für diese (Konzerndienstleistungen), die Gewährung von Fremdkapital an Beteiligungsunternehmen, soweit dies keiner behördlichen Erlaubnis bedarf, und der Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte für Beteiligungsunternehmen und Dritte sowie die Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen an Unternehmen, insbesondere zu Geschäftsausrichtung, Geschäftskonzept, Kapitalausstattung, Finanzierungsmöglichkeiten und Kapitalanlage (Unternehmensberatung), soweit dies keiner behördlichen Erlaubnis bedarf. Gegenstand des Unternehmens ist im Rahmen der Geschäftsstrategie auch die Anlage von der Gesellschaft frei zur Verfügung stehenden liquiden Mitteln, die noch nicht in Beteiligungen gebunden sind, unter anderem auch in börsennotierte Wertpapiere, wie Aktien, Genussscheine, andere Mezzanine-Instrumente, Schuldverschreibungen, Fonds, Zertifikate oder Derivate. Ziel der Gesellschaft ist in Bezug auf ihre Beteiligungen die langfristige Förderung und Wertsteigerung. Die Gesellschaft ist zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Geschäftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich sind oder nützlich erscheinen. Die Brockhaus Capital Management AG beabsichtigt, sich zukünftig im Rahmen einer auf einen langfristigen Investitionshorizont ausgelegten Strategie überwiegend mit Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen mit innovations- und technologiegetriebenen Geschäftsmodellen zu beteiligen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht nicht dem Kalenderjahr. Das abgelaufene Geschäftsjahr lief vom 1. August 2018 bis 31. Dezember 2018. Aufgrund des Rumpf-Geschäftsjahres sind die Angaben mit dem Vorjahr nur bedingt vergleichbar. Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) gegliedert.
Die Bilanzierung und Bewertung erfolgte unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen wurden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Bei den immateriellen Vermögensgegenständen handelt es sich ausschließlich um entgeltlich erworbene, immaterielle Vermögensgegenstände. Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen wurden mit einer Nutzungsdauer von 3 Jahren abgeschrieben. Zugänge wurden zeitanteilig vom Monat der Anschaffung an abgeschrieben. Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten der erworbenen Anteile zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bewertet. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden mit dem Nennwert angesetzt. Sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert angesetzt. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten wurden mit dem Nennwert ausgewiesen. Als Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellten. Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage wurden mit dem Nennbetrag angesetzt. Der Sonderposten „zur Durchführung einer beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“ wurde mit dem Nennbetrag angesetzt. Die Bemessung der Rückstellungen erfolgte unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages. Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgte mit dem Erfüllungsbetrag.
Bei den immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von EUR 15.766,92 (Vorjahr: EUR 18.799,00) handelt es sich um aktivierte Kosten im Zusammenhang mit der Erstellung der Unternehmens-Website. Bei den Sachanlagen ist EDV-Hardware in Höhe von EUR 10.655,49 (Vorjahr: EUR 4.032,00) bilanziert. Bei Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen des Geschäftsjahres handelt es sich ausschließlich um planmäßige Abschreibungen. Finanzanlagen Die Brockhaus Capital Management AG hat mit Datum vom 16. November 2018 einen Kaufvertrag zum mehrheitlichen Erwerb der Palas GmbH Partikel- und Lasermesstechnik mit Sitz in Karlsruhe abgeschlossen. Die Beteiligung wird über die Palas Holding GmbH gehalten. Mit Vollzug der Transaktion am 6. Dezember 2018 hält die Brockhaus Capital Management AG 70% der Geschäftsanteile an der Akquisitionsgesellschaft Palas Holding GmbH (vormals Platin 1708. GmbH) mit Sitz in Karlsruhe (vormals Frankfurt am Main), welche wiederum 100% der Anteile an der Palas GmbH Partikel- und Lasermesstechnik hält. Der Kaufpreis für 70% der Anteile an der Palas Holding GmbH betrug EUR 15.128.000,00. Verkäufer der Palas GmbH Partikel- und Lasermesstechnik, waren zwei geschäftsführende Gesellschafter der Gesellschaft. Während einer der beiden Gesellschafter seine Anteile vollständig veräußert hat und als Geschäftsführer ausgeschieden ist, hat sich der andere Gesellschafter-Geschäftsführer im Zuge der Transaktion rückbeteiligt und steht dem Unternehmen auch weiterhin als Geschäftsführer vor. Die Rückbeteiligung erfolgte sowohl über eine Beteiligung an der Palas Holding GmbH, als auch an der Obergesellschaft Brockhaus Capital Management AG. Zu diesem Zweck hat der Gesellschafter-Geschäftsführer einen Teil seiner bisherigen Gesellschaftsanteile an der Palas GmbH Partikel- und Lasermesstechnik (14% der Anteile) nicht gegen Kaufpreiszahlung veräußert, sondern in die Palas Holding GmbH gegen Gewährung neuer Anteile an der Akquisitionsgesellschaft eingebracht und im Gegenzug 7.800 (Stamm-) Anteile an der Palas Holding GmbH erhalten. Von diesen wurden im Anschluss 4.800 (Stamm-) Anteile an der Palas Holding GmbH im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, zusammen somit EUR 4.800,00 (14,6% des Stammkapitals), gegen Ausgabe neuer Aktien in die Brockhaus Capital Management AG eingebracht. Die Sacheinlage erfolgte auf einer Bewertung der Aktien der Brockhaus Capital Management AG von EUR 30,00 pro Aktie; basierend darauf hat der neue Beteiligte 100.000 neue Aktien an der Brockhaus Capital Management AG erhalten. Die diesbezügliche Sachkapitalerhöhung der Brockhaus Capital Management AG in Höhe von EUR 100.000,00 wurde am 2. Januar 2019 in das Handelsregister eingetragen. Der über den Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien hinausgehender Wert der Sacheinlage stellt ein schuldrechtliches Agio in Höhe von EUR 2.900.000,00 dar. Außerdem wurden hierzu Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 62.483,77 aktiviert. Somit betragen die Anteile an verbundenen Unternehmen zum Bilanzstichtag EUR 18.190.483,77 (Vorjahr: EUR 0,00). Die Entwicklung des Anlagevermögens der Gesellschaft ist als separate Seite zu diesem Anhang beigefügt.
Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 8.987,90 (Vorjahr: EUR 5.586,43) beinhalten überwiegend Forderungen aus erstatteten Beratungskosten in Höhe von EUR 5.310,38 (Vorjahr: EUR 0,00).
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von EUR 50.074,19 (Vorjahr: EUR 17.921,68) beinhaltet abgegrenzte Versicherungsbeiträge, die im Dezember 2018 für ein Jahr im Voraus gezahlt wurden.
Grundkapital / Anzahl der Aktien Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 EUR 4.152.000,00. Es ist eingeteilt in 4.152.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch die Sachkapitalerhöhung im Dezember 2018 um EUR 100.000,00 auf insgesamt EUR 4.252.000,00 ist erst mit Eintragung in das Handelsregister (erfolgte am 2. Januar 2019) wirksam. Die Verteilung auf die einzelnen Aktionäre zum Bilanzstichtag ist demnach wie folgt:
Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von den Vorschriften des § 60 AktG bestimmt werden. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2018 EUR 43.025.000,00, wovon EUR 73.000,00 freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und EUR 42.952.000,00 eine Kapitalrücklage aus der Ausgabe von Aktien / Anteilen (§ 272 Abs. 2. Nr. 1 HGB) darstellten.
Die geleisteten Einlagen aus der Sachkapitalerhöhung im Dezember 2018 sind bis zur Eintragung in das Handelsregister (erfolgte am 2. Januar 2019) noch kein Eigenkapital der Gesellschaft zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018. Aufgrund dessen wurde ein gesonderter Posten direkt nach dem Eigenkapital mit der Bezeichnung „Zur Durchführung einer beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“ bilanziert. Die Wandlung in Eigenkapital stellt sich folgendermaßen dar: Ein Betrag von EUR 100.000,00 erhöht das Grundkapital der Gesellschaft auf dann EUR 4.252.000,00 und das schuldrechtliche Agio in Höhe von EUR 2.900.000,00 erhöht die Kapitalrücklage aus der Ausgabe von Aktien / Anteilen (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) auf EUR 45.852.000,00.
Die Rückstellungen beinhalten sonstige Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von EUR 122.180,00 (Vorjahr: EUR 501.700,00). Daneben wurden Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütungen (zeitanteilig für fünf Monate) in Höhe von EUR 47.779,00 (Vorjahr: EUR 120.000,00), für die Jahresabschlusserstellung in Höhe von EUR 22.710,00 (Vorjahr: EUR 12.000,00), Rückstellungen für Jahresabschlussprüfungen EUR in Höhe von EUR 151.150,00 (Vorjahr: EUR 80.000,00) sowie Rückstellungen für Boni EUR 7.000,00 (Vorjahr: EUR 0,00) gebildet.
Die Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 242.545,89 (Vorjahr: EUR 46.425,27) umfassen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 204.946,38 (Vorjahr: EUR 43.765,37), Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von EUR 36.928,01 (Vorjahr: EUR 2.659,90) sowie Umsatzsteuerverbindlichkeiten in Höhe von EUR 671,50 (Vorjahr: EUR 0,00). Die Verbindlichkeiten haben ausschließlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus dem Untermietvertrag zwischen der Brockhaus Capital Management AG und der Brockhaus Private Equity GmbH für die Geschäftsräume im Nextower, Thurn-und-Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt am Main, in Höhe von EUR 290.622,42 (EUR 105.680,88 p.a.) für den Zeitraum Januar 2019 bis September 2021.
Haftungsverhältnisse gemäß § 268 Abs. 7 HGB i.V.m. § 251 HGB bestehen zum Abschlussstichtag nicht.
Der Vorstand der Brockhaus Capital Management AG besteht aus: Vorstandsvorsitzender (CEO/CIO): Herr Marco Brockhaus, Königstein im Taunus Mitglied des Vorstands (CAO/Legal Counsel): Herr Dr. Marcel Wilhelm, Kronberg im Taunus Der Aufsichtsrat der Brockhaus Capital Management AG besteht aus drei Mitgliedern, soweit sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften etwas anderes ergibt und setzt sich wie folgt zusammen: Vorsitzender: Herr Dr. Othmar Belker, interimistischer Geschäftsführer (CFO) einer Holding Gruppe, Kleinwallstadt Stellvertretender Vorsitzender: Herr Michael Schuster, Rechtsanwalt, Königstein im Taunus Mitglied des Aufsichtsrats: Herr Dr. Lars-Gerrit Lüßmann, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main (bis 5. Dezember 2018) Mitglied des Aufsichtsrats: Herr Andreas Peiker, Unternehmer, Königstein im Taunus (ab 5. Dezember 2018) Die Gesellschaft nimmt die Befreiungsvorschrift des § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB in Anspruch und verzichtet auf die Angabe zu den gewährten Gesamtbezügen für Vorstand und Aufsichtsrat (§ 285 Nr. 9 a) HGB). Außerdem verzichtet die Gesellschaft analog dazu auf Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers (§ 285 Nr. 17 HGB).
Die Gesellschaft hatte im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. August 2018 bis zum 31. Dezember 2018 durchschnittlich vier Arbeitnehmer.
Der Verlustvortrag des Vorjahres wird zusammen mit dem Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres auf neue Rechnung vorgetragen.
Frankfurt am Main, den 05. April 2019 gez. Marco Brockhaus Dr. Marcel Wilhelm Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 15. April 2019 |
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