Brockhaus Capital Management AGFrankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019BILANZ
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ANHANGAnhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 Allgemeine Angaben Die Brockhaus Capital Management AG (die Gesellschaft oder BCM AG) hat ihren Sitz im Nextower, Thurn-und-Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland, und ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 109637 eingetragen. Sie ist zum Abschlussstichtag eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB i.V.m. § 267 Abs. 1 HGB. Die Brockhaus Capital Management AG stellt als Mutterunternehmen einen freiwilligen Konzernabschluss gemäß § 315e HGB nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches, sowie den ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft hat von der Befreiung gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB Gebrauch gemacht und auf die Aufstellung eines Lageberichtes verzichtet. Des Weiteren hat die Gesellschaft die größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB teilweise in Anspruch genommen. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung von Unternehmen und der Erwerb, das langfristige Halten und Verwalten und Fördern von Beteiligungen an Unternehmen, gegebenenfalls die Veräußerung solcher Beteiligungen sowie das Erbringen von Leistungen im Zusammenhang mit dem Vorstehenden, wie die Unterstützung in Vertriebs-, Marketing-, Finanz- und allgemeinen Organisations- sowie Managementangelegenheiten und bei der Finanzierungsakquisition. Gegenstand ist ferner die Ausübung der Geschäftstätigkeit einer geschäftsleitenden Holding von Beteiligungsunternehmen und der Erbringung von Dienstleistungen für diese (Konzerndienstleistungen), die Gewährung von Fremdkapital an Beteiligungsunternehmen, soweit dies keiner behördlichen Erlaubnis bedarf, und der Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte für Beteiligungsunternehmen und Dritte sowie die Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen an Unternehmen, insbesondere zu Geschäftsausrichtung, Geschäftskonzept, Kapitalausstattung, Finanzierungsmöglichkeiten und Kapitalanlage (Unternehmensberatung), soweit dies keiner behördlichen Erlaubnis bedarf. Gegenstand des Unternehmens ist im Rahmen der Geschäftsstrategie auch die Anlage von der Gesellschaft frei zur Verfügung stehenden liquiden Mitteln, die noch nicht in Beteiligungen gebunden sind, unter anderem auch in börsennotierte Wertpapiere, wie Aktien, Genussscheine, andere Mezzanine-Instrumente, Schuldverschreibungen, Fonds, Zertifikate oder Derivate. Ziel der Gesellschaft ist in Bezug auf ihre Beteiligungen die langfristige Förderung und Wertsteigerung. Die Gesellschaft ist zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Geschäftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich sind oder nützlich erscheinen. Die Brockhaus Capital Management AG beabsichtigt, sich weiterhin im Rahmen einer auf einen langfristigen Investitionshorizont ausgelegten Strategie überwiegend mit Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen mit innovations- und technologiegetriebenen Geschäftsmodellen zu beteiligen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Aufgrund des Rumpf-Geschäftsjahres im Vorjahr sind die Angaben mit dem Vorjahr nur bedingt vergleichbar. Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) gegliedert. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze /-methoden Die Bilanzierung und Bewertung erfolgte unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen wurden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Bei den immateriellen Vermögensgegenständen handelt es sich ausschließlich um entgeltlich erworbene, immaterielle Vermögensgegenstände. Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen wurden über eine Nutzungsdauer von 3 Jahren linear abgeschrieben. Zugänge wurden zeitanteilig vom Monat der Anschaffung an abgeschrieben. Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten der erworbenen Anteile bewertet. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden mit dem Nennwert angesetzt. Sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert angesetzt. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten wurden mit dem Nennwert ausgewiesen. Als Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellten. Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage wurden mit dem Nennbetrag angesetzt. Die Bemessung der Rückstellungen erfolgte unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages. Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgte mit dem Erfüllungsbetrag. Angaben zur Bilanz Immaterielle Vermögensgegenstände / Sachanlagen Bei den immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von EUR 8.489,92 (Vorjahr: EUR 15.766,92) handelt es sich um aktivierte Kosten im Zusammenhang mit der Erstellung der Unternehmens-Website. Bei den Sachanlagen ist EDV-Hardware in Höhe von EUR 9.677,49 (Vorjahr: EUR 10.655,49) bilanziert. Bei Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen des Geschäftsjahres handelt es sich ausschließlich um planmäßige Abschreibungen. Finanzanlagen Die Brockhaus Capital Management AG hat mit Vollzug am 16. Dezember 2019 den Erwerb der IHSE Holding GmbH mit Sitz in Oberteuringen abgeschlossen. Der Kaufpreis der Anteile an der IHSE Holding GmbH einschließlich eines Gesellschafterdarlehens betrug EUR 110.169.833,33. Der Erwerb erfolgte über die im Berichtsjahr erworbene und mit Eigenkapital ausgestattete IHSE AcquiCo GmbH. Hierfür wurden Anschaffungskosten in Höhe von EUR 75.946.155,33 aktiviert. Der Erwerb der Geschäftsanteile der IHSE Holding GmbH erfolgte sowohl über eine Barzahlung, als auch über eine Rückbeteiligung an der Brockhaus Capital Management AG in Form einer Sacheinlage. Die Sachkapitalerhöhung erfolgte durch die Einbringung von 5.006 Geschäftsanteilen der IHSE Holding GmbH, wovon 1.649 Geschäftsanteile der IHSE Holding GmbH durch die EL-Invest GmbH, Immenstaad am Bodensee, und 3.357 Geschäftsanteile durch die Brockhaus Private Equity Management Luxemburg S.a.r.l., Luxemburg, eingebracht wurden. Als Gegenleistung für die Übertragung gewährt die Brockhaus Capital Management AG der EL-Invest GmbH und der Brockhaus Private Equity Management Luxemburg S.a.r.l. 202.015 bzw. 411.259 nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 613.274,00 erhöht. Die Sachkapitalerhöhung der Brockhaus Capital Management AG wurde am 23. Dezember 2019 in das Handelsregister eingetragen. Der über den Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien hinausgehende Wert der Sacheinlage stellt ein schuldrechtliches Agio in Höhe von EUR 19.011.494,00 dar. Des Weiteren hat die Gesellschaft mit Datum vom 9. Dezember 2019 10,1% der Geschäftsanteile der IHSE Immobilien GmbH mit Sitz in Oberteuringen erworben. Der Kaufpreis der Anteile an der IHSE Immobilien GmbH betrug EUR 204.525,00. Somit betragen die Anteile an verbundenen Unternehmen zum Bilanzstichtag EUR 113.965.892,10 (Vorjahr: EUR 18.190.483,77). Die Entwicklung des Anlagevermögens der Gesellschaft ist als separate Seite zu diesem Anhang beigefügt. Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 127.882,28 beinhalten Forderungen aus von der IHSE AcquiCo GmbH zu erstattenden Beratungskosten. Sonstige Vermögensgegenstände Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 1.519,42 (Vorjahr: EUR 8.987,90) beinhalten überwiegend durchlaufende Posten. Rechnungsabgrenzungsposten Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von EUR 50.074,19 (Vorjahr: EUR 50.074,19) beinhaltet überwiegend abgegrenzte Versicherungsbeiträge, die im Dezember 2019 für ein Jahr im Voraus gezahlt wurden. Eigenkapital Grundkapital / Anzahl der Aktien Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 EUR 6.642.372,00. Es ist eingeteilt in 6.642.372 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Verteilung des gesamten Grundkapitals auf die Aktionäre zum Bilanzstichtag ergibt sich wie folgt: Pre-IPO Investoren: 4.142.372 Aktien (62,4%) der Gesellschaft, Brockhaus-Aktionäre: 2.071.186 Aktien (31,2%) der Gesellschaft, BCM AG: 428.814 Aktien (6,4%) der Gesellschaft. Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von den Vorschriften des § 60 AktG bestimmt werden. Die im Dezember 2018 durchgeführte Erhöhung des Grundkapitals durch Sachkapitalerhöhung wurde am 2. Januar 2019 in das Handelsregister eingetragen, was zu einer Erhöhung des Grundkapitals um EUR 100.000,00 und der Kapitalrücklage um EUR 2.900.000,00 führte. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis der EUR 3.000.000,00 unter dem Posten „B. Zur Durchführung einer beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 15. April 2019 und Handelsregistereintragung vom 7. Juni 2019 erhöhte die Gesellschaft das Grundkapital um EUR 41.667,00 auf dann EUR 4.293.667,00. Die neuen Aktien wurden durch teilweise Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2017/I zu einem Preis von EUR 30,00 pro Aktie ausgegeben, wodurch der Gesellschaft Mittel in Höhe von EUR 1.250.010,00 zugeflossen sind. In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Juni 2019 ermächtigten die Aktionäre den Vorstand, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats, um bis zu EUR 212.500,00 gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019/I). Ferner wurde das Grundkapital um bis zu EUR 425.200,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsscheinen aus einem Aktienoptionsprogramm. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. September 2019 beschloss eine Bezugsrechtskapitalerhöhung um bis zu EUR 3.138.912,00 auf bis zu EUR 7.432.579,00. Mit Beschluss des Vorstandes vom 5. Dezember 2019 wurde die Kapitalerhöhung um EUR 1.735.431,00 auf EUR 6.029.098,00 durchgeführt. Die neuen Aktien wurden zu einem Preis von EUR 32,00 pro Aktie ausgegeben, wodurch der Gesellschaft Mittel in Höhe von EUR 55.533.792,00 zugeflossen sind. Am 12. Dezember 2019 wurde aus dem genehmigten Kapital 2017/I eine Sachkapitalerhöhung um weitere EUR 613.274,00 auf dann EUR 6.642.372,00 durchgeführt, in deren Rahmen neue Aktien ebenfalls zu einem Preis von EUR 32,00 pro Aktie ausgegeben wurden. Die Aktienausgabe erfolgte gegen Einlage von Geschäftsanteilen an der IHSE Holding GmbH in die Brockhaus Capital Management AG. Der Gegenwert der eingebrachten Anteile betrug EUR 19.624.768,00. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 119.943.198,00, wovon EUR 73.000,00 eine freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und EUR 119.870.198,00 eine Kapitalrücklage aus der Ausgabe von Aktien / Anteilen (§ 272 Abs. 2. Nr. 1 HGB) darstellen. Rückstellungen Die Steuerrückstellungen beinhalten Rückstellungen für eine Grunderwerbsteuerschuld aus dem Erwerb der IHSE Immobilien GmbH in Höhe von EUR 410.000,00 (Vorjahr EUR 0,00). Daneben bestehen Rückstellungen für Personalaufwand in Höhe von EUR 183.000,00 (Vorjahr: EUR 0,00), für ausstehende Rechnungen in Höhe von EUR 151.682,90 (Vorjahr: EUR 122.180,00), für Jahresabschlussprüfungen in Höhe von EUR 111.860,00 (Vorjahr: EUR 121.400,00), für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von EUR 110.254,00 (Vorjahr: EUR 47.779,00) sowie für die Jahresabschlusserstellung nach HGB und IFRS in Höhe von insgesamt EUR 47.600,00 (Vorjahr: EUR 52.460,00). Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 592.215,97 (Vorjahr: EUR 242.545,89) umfassen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 462.302,21 (Vorjahr: EUR 204.946,38) sowie Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von EUR 129.913,76 (Vorjahr: EUR 36.928,01). Die Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr ausschließlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 88.449,53 (Vorjahr: EUR 246.871,79) umfassen im Wesentlichen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 88.099,53. Personalaufwand Die Personalaufwendungen des Geschäftsjahres beinhalten Gehälter in Höhe von EUR 1.515.944,11 (Vorjahr: EUR 406.762,90) sowie gesetzliche soziale Aufwendungen in Höhe von EUR 67.350,07 (Vorjahr: EUR 17.911,05). Sonstige betriebliche Aufwendungen Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 1.855.203,24 beziehen sich EUR 266.498,14 auf nicht aktivierbare Kosten einer Kapitalerhöhung in Zusammenhang mit dem Erwerb der IHSE Holding GmbH. Wesentliche Posten der übrigen EUR 1.588.705,10 an sonstigen betrieblichen Aufwendungen stellen Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von EUR 242.173,95 (Vorjahr: EUR 126.936,36), Due Diligence-Kosten in Höhe von EUR 227.641,19 (Vorjahr: EUR 441.283,75), Rechts- und Beratungskosten von EUR 172.919,90 (Vorjahr: EUR 42.793,43) sowie Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von EUR 142.942,80 (Vorjahr: EUR 82.574,20) dar. Sonstige Steuern Die sonstigen Steuern beinhalten die voraussichtliche Grunderwerbsteuer aus dem Erwerb der IHSE Immobilien GmbH in Höhe von EUR 410.000,00 (Vorjahr: EUR 0,00). Sonstige Angaben Sonstige finanzielle Verpflichtungen Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus dem Untermietvertrag zwischen der Brockhaus Capital Management AG und der Brockhaus Private Equity GmbH für die Geschäftsräume im Nextower, Thurn-und-Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt am Main, in Höhe von EUR 184.941,54 (EUR 105.680,88 p.a.) für den Zeitraum Januar 2020 bis September 2021. Haftungsverhältnisse Bei dem Tochterunternehmen Palas Holding GmbH, Karlsruhe, bestehen per 31. Dezember 2019 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 11.916.666, die durch die Verpfändung der Anteile an dem Tochterunternehmen gesichert sind. Darüber hinaus bestehen per 31. Dezember 2019 bei dem Tochterunternehmen IHSE AcquiCo GmbH, Oberteuringen, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 38.000.00, die durch Verpfändung von Anteilen an Tochterunternehmen gesichert sind. Weitere Haftungsverhältnisse gemäß § 268 Abs. 7 HGB i.V.m. § 251 HGB bestehen zum Abschlussstichtag nicht. Organe der Gesellschaft Der Vorstand der Brockhaus Capital Management AG besteht aus: Vorstandsvorsitzender (CEO/CIO): Herr Marco Brockhaus, Königstein im Taunus Mitglied des Vorstands (CAO/Legal Counsel): Herr Dr. Marcel Wilhelm, Kronberg im Taunus Der Aufsichtsrat der Brockhaus Capital Management AG besteht aus vier Mitgliedern, soweit sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften etwas anderes ergibt und setzt sich wie folgt zusammen: Vorsitzender: Herr Dr. Othmar Belker, interimistischer Geschäftsführer (CFO) einer Holding Gruppe, Kleinwallstadt Stellvertretender Vorsitzender: Herr Michael Schuster, Rechtsanwalt, Königstein im Taunus Mitglied des Aufsichtsrats: Herr Andreas Peiker, Unternehmer, Königstein im Taunus Mitglied des Aufsichtsrats: Herr Martin Bestmann, Geschäftsführer einer Beratungsgesellschaft, Neunkirchen am Brand (seit 26. Februar 2020) Die Gesellschaft nimmt die Befreiungsvorschrift des § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB in Anspruch und verzichtet auf die Angabe zu den gewährten Gesamtbezügen für Vorstand und Aufsichtsrat (§ 285 Nr. 9 a) HGB). Außerdem verzichtet die Gesellschaft analog dazu auf Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers (§ 285 Nr. 17 HGB). Durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 durchschnittlich acht Arbeitnehmer. Ergebnisverwendung Der Verlustvortrag des Vorjahres (EUR 3.046.097,22) wird zusammen mit dem Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres auf neue Rechnung vorgetragen. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag von besonderer Bedeutung Am 31. Januar 2020 wurde die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um EUR 150.686,00 auf EUR 6.793.058,00 beschlossen. Die Kapitalerhöhung, in deren Rahmen der Gesellschaft EUR 4.821.952,00 zuflossen, wurde am 20. Februar 2020 in das Handelsregister eingetragen. Die bisherigen Entwicklungen im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie im Jahr 2020 lassen darauf schließen, dass das globale Wirtschaftswachstum durch die weltweite Ausbreitung der Pandemie und die daraus resultierende gravierende Störung der Wirtschaftstätigkeit signifikant negativ beeinflusst wird. Dies kann sich in Abhängigkeit der Entwicklungen der Tochterunternehmen der Gesellschaft negativ auf die Beteiligungsbewertung und somit auf das Jahresergebnis der Brockhaus Capital Management AG auswirken. Angesichts der derzeitigen Unsicherheit ist eine Quantifizierung der möglichen finanziellen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie nicht abschätzbar. Frankfurt am Main, 20. April 2020 Der Vorstand
Frankfurt am Main, den 20. April 2020 gez. Marco Brockhaus und Dr. Marcel Wilhelm Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 29. April 2020 |
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