HENSOLDT AG
Taufkirchen
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023
Vergütungsbericht 2023
Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick zur
Struktur und Systematik der Vergütung für den
Vorstand und den Aufsichtsrat der HENSOLDT AG und
enthält detaillierte Informationen zur jeweiligen
gewährten und geschuldeten Vergütung
1 der gegenwärtigen und ehemaligen
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.
Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und
Aufsichtsrat gemeinsam erstellt.
Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen
den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162
AktG). Der Vergütungsbericht 2022 wurde auf der
Hauptversammlung in 2023 mit einer Mehrheit von 70,00 % der
gültig abgegebenen Stimmen angenommen.
Der vorliegende Vergütungsbericht wird der
ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 zur Billigung
vorgelegt.
Der Vergütungsbericht 2023 wurde durch die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die
Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend
sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien
geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem
Vergütungsbericht 2023 beigefügt.
Der Vergütungsbericht der HENSOLDT AG wird auf
der Website von HENSOLDT unter
https://investors.hensoldt.net veröffentlicht.
Die aktuellen Vergütungssysteme für die
Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind über die
Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net
zugänglich.
1 Vergütung der Mitglieder des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023
Die Struktur der Vergütung und die an die
Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge werden vom
Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig
überprüft. Bei der Überprüfung werden
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der von der Regierungskommission am 28. April 2022
beschlossenen Fassung ("DCGK") angewendet, soweit nicht im
Einzelfall eine Abweichung erklärt wurde oder wird,
sowie die Anforderungen gemäß § 87 und
§ 87a AktG umgesetzt.
1.1 Überblick über das
Vergütungssystem
Das aktuelle Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands wurde im ersten Quartal des
Geschäftsjahres 2023 mit Wirkung für das laufende
Geschäftsjahr angepasst und der Hauptversammlung am
12. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur
Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 76,62 % der
gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.
Die Anpassungen an das Vergütungssystem
betreffen im Wesentlichen die Möglichkeit einer
alternativen Zahlung zum Aufbau einer privaten
Altersversorgung (statt der Teilnahme am betrieblichen
System der Altersversorgung) sowie die Möglichkeit
mehrjährige Sonderprojekte als LTI-Bonus-Komponenten
mit einer Gewichtung von bis zu 15 % zu
berücksichtigen.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
richtet sich nach ihrem Verantwortungsbereich, der
individuellen Leistung, der Leistung des gesamten Vorstands
sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie dem
Erfolg der HENSOLDT-Gruppe. Die an die Mitglieder des
Vorstands gezahlte Vergütung ist angemessen,
leistungsorientiert und entspricht den Marktbedingungen.
1 Zur Verbesserung der Klarheit und Transparenz
wird abweichend zum Vorjahr die gewährte
Vergütung ausgewiesen, für welche die
zugrundeliegende Tätigkeit im berichteten
Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist.
Der Ausweis erfolgt somit mit der Erdienung und ist
unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung
bereits während des Geschäftsjahres erfolgt ist.
Zur Prüfung der Angemessenheit der
Vorstandsvergütung im Hinblick auf Höhe und
Struktur wird regelmäßig, zuletzt im
Geschäftsjahr 2023, ein externer unabhängiger
Experte konsultiert. Zudem wird die Vorstandsvergütung
im Verhältnis zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft betrachtet. Die
für einen Marktvergleich herangezogene Benchmark
basiert auf einer deutschen Vergleichsgruppe
börsennotierter Unternehmen von vergleichbarer
Größe mit einem Schwerpunkt auf Industrie,
Maschinenbau und Automobilzulieferern sowie
börsennotierten Unternehmen vergleichbarer
Größe aus der Informationstechnologie-Branche,
wie im Einzelnen im Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands dargestellt.
Die Vergütung für die Mitglieder des
Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung, einem
kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil
(Short-Term Incentive, "STI-Jahresbonus" oder "STI") und
einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil
(Long-Term Incentive, "LTI-Bonus" oder "LTI") zusammen. Die
variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen
langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt den
Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen (unter der
Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %). Die
Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen
Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahres
vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf
eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine
nachträgliche Änderung der Zielwerte oder
Vergleichsparameter für den STI-Jahresbonus und den
LTI-Bonus ist grundsätzlich ausgeschlossen. Der
Aufsichtsrat hat jedoch die Möglichkeit, im Rahmen der
Feststellung der Zielerreichung
außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem
Rahmen Rechnung zu tragen.
Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen bei,
namentlich durch eine einfache Ausgestaltung der
Vorstandsvergütung mit einer klaren Anreizstruktur
für die Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem
ist so strukturiert, dass es die Leistungen der
Vorstandsmitglieder angemessen belohnt und dabei
sämtlichen regulatorischen Vorgaben, den Empfehlungen
des DCGK und der Marktpraxis entspricht. Die variable
Vergütung ist so ausgestaltet, dass sie sowohl das
Erreichen von kurzfristigen Jahreszielen als auch von
langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige
Zeiträume, honoriert. Auf diese Weise soll vermieden
werden, dass der Vorstand aus Gründen der
kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen
trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg
versprechen. Ferner werden die Vorstandsmitglieder durch
eine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
incentiviert.
Feste Vergütungsbestandteile
Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre
Tätigkeit von der Gesellschaft ein festes
Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Diese setzen sich
im Wesentlichen zusammen aus einem Dienstwagen,
Arbeitgeberbeiträgen zur privaten bzw. gesetzlichen
Krankenversicherung, Lohnfortzahlung bei
Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Tod,
vorsorglichen Gesundheitschecks auf Kosten der
Gesellschaft, einer Gruppenunfallversicherung, einer
Risikolebensversicherung, einer Erstattung von
Heimreisekosten, einem Wohnkostenzuschuss zum Zweitwohnsitz
2, sowie Sicherheitsaufwendungen z.B. für
bauliche Maßnahmen an Privatwohnungen zum Schutz der
Vorstandsmitglieder. Der Umfang kann vom Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen festgelegt werden. Die
Nebenleistungen sind jeweils auf einen vom Aufsichtsrat
für das Geschäftsjahr festgelegten
Höchstbetrag begrenzt.
Die Mitglieder des Vorstands nehmen während der
Dauer des Bestehens des Vorstandsdienstvertrags an der
betrieblichen Altersversorgung nach Maßgabe der
für Leitende Angestellte und Executives geltenden
Regelungen der Pensionszusage teil. Die betriebliche
Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage
gewährt. Alternativ wird ein fester Betrag zum
privaten Aufbau einer Altersversorgung gewährt.
Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft keine
Alters-, Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung,
insbesondere keine weiteren leistungsorientierten
Versorgungszusagen, für welche Rückstellungen zu
bilden wären. Ein Überbrückungsgeld oder
sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das
Vergütungssystem nicht vor.
STI-Jahresbonus
Die Mitglieder des Vorstands haben die
Möglichkeit, einen vom Jahreserfolg der
HENSOLDT-Gruppe abhängigen STI-Jahresbonus zu
erhalten. Grundlage für die Bestimmung der Höhe
des STI-Jahresbonus ist der Zielbetrag ("STI-Zielbetrag"),
also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn
es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der
STI-Jahresbonus kann maximal 150 % des STI-Zielbetrags
(Cap) betragen. Der STI-Jahresbonus belohnt die Erreichung
der kurzfristigen Geschäftsziele der HENSOLDT-Gruppe
und hängt von der Erreichung der Zielwerte für
die drei aktuellen STI-Bonuskomponenten Free Cashflow,
EBITDA und Umsatz, jeweils auf konsolidierter Basis
für die HENSOLDT-Gruppe, ab. Die drei
STI-Bonuskomponenten sind grundsätzlich jeweils gleich
gewichtet, d.h. sie fließen jeweils zu einem Drittel
in die Berechnung der Zielerreichung für den
STI-Jahresbonus ein. Der Aufsichtsrat kann eine andere
Gewichtung im Einzelfall festlegen sowie andere
STI-Bonuskomponenten - auch nicht-finanzieller Art - nach
pflichtgemäßem Ermessen beschließen.
Details zur Definition der Zielwerte können dem
Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unter
https://investors.hensoldt.net entnommen werden.
2 Dies betrifft die Vorstandsmitglieder Celia
Pelaz Perez und Dr. Lars Immisch.
Die entsprechenden Zielwerte werden vom Aufsichtsrat
im Rahmen der Festlegung des jährlichen Budgets
verabschiedet. Der STI-Jahresbonus wird binnen
dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des
Konzernabschlusses für das abgelaufene
Geschäftsjahr fällig.
Die Feststellung der Zielerreichung für den
STI-Jahresbonus folgt dabei folgender Logik:
1 Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts
für eine STI-Bonuskomponente vermindert sich der
jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei
Überschreiten eines Zielwerts für eine
STI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige
Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5.
2 Die lineare Erhöhung des Bonusanteils
erfolgt ausschließlich, wenn bei allen drei
STI-Bonuskomponenten ein Zielwert von jeweils mehr als 80 %
erreicht wurde.
LTI-Bonus
Alle Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine
mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung
("LTI-Bonus"). Grundlage für die Bestimmung der
Höhe des LTI-Bonus ist der Zielbetrag
("LTI-Zielbetrag"), also der Betrag, der einem
Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die Mehrjahresziele zu
100 % erreicht. Der LTI-Bonus kann maximal 200 % des
LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Die Performanceperiode des
LTI-Bonus beträgt vier Jahre.
Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der jeweiligen
vierjährigen Bemessungsperiode einer LTI-Bonustranche
nach billigem Ermessen die Bedingungen für jede
LTI-Bonuskomponente einschließlich der Gewichtung und
die entsprechenden Zielwerte der betreffenden Bonustranche
fest.
Der LTI-Bonus bemisst sich laut Vergütungssystem
grundsätzlich anhand der folgenden
LTI-Bonus-Komponenten:
Das Ziel "Diversity" ist auf die Erreichung
bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen
Unternehmensebenen gerichtet.
Durch das Ziel "Climate Impact" wird eine Steigerung
des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die
HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie und eine Senkung des
CO2-Ausstoßes angestrebt. Ferner kann der
Aufsichtsrat für einzelne LTI-Tranchen anhand
mehrjähriger (messbarer) Sonderprojekte bis zu 15 %
als LTI-Bonus-Komponenten aufnehmen. Die genauen
Zielvorgaben für die verschiedenen
LTI-Bonuskomponenten und deren genaue Gewichtung sind vom
Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen
für jede LTI-Tranche festzulegen.
Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird ein
Gesamtzielerreichungsgrad für die vor Beginn der
Performanceperiode vom Aufsichtsrat festgelegten
Erfolgsziele ermittelt. Die Zielerreichung für jede
der LTI-Bonuskomponenten und die sich aus den einzelnen
Zielerreichungswerten ergebende Gesamtzielerreichung
können maximal 150 % betragen. Der LTI-Bonus ist mit
der Feststellung der Erreichung der Zielwerte durch den
Aufsichtsrat fällig.
3 Der relative TSR bezeichnet die
Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter
Brutto-Dividenden während der vierjährigen
Performanceperiode und wird auf Grundlage der Daten eines
anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson
Reuters) festgestellt.
Ferner wird durch den im Rahmen des LTI-Bonus
anzuwendenden Performance Share Plan erreicht, dass die
Höhe des LTI-Bonus noch stärker vom Aktienkurs
der HENSOLDT AG abhängt. Zu Beginn der jeweiligen
Bemessungsperiode erhält das Vorstandsmitglied eine
Anzahl virtueller Aktien ("Aktienrechte"), welche sich aus
der Division des Zielbetrags des LTI-Zielbonus durch den
durchschnittlichen Kurs der Aktien der HENSOLDT AG ergibt.
Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird die zu
Beginn der Bemessungsperiode errechnete Zahl der
Aktienrechte mit der aus der Zielerreichung der einzelnen
LTI Bonuskomponenten ermittelten Gesamtzielerreichung
multipliziert.
Der auszuzahlende LTI-Bonus als Baranspruch ermittelt
sich, indem die auf Grundlage der Zielerreichung errechnete
Aktienzahl mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der HENSOLDT AG multipliziert wird.
Tranche 2023-2026
Die Gewichtung der LTI-Bonus-Komponenten für die
Tranche 2023-2026 wurde wie folgt festgelegt: 35 % für
den TSR, 30 % für den Auftragseingang und jeweils 10 %
für die zwei ESG-Ziele. Die erfolgreiche
Implementierung der Business-Transformation für SAP
S/4HANA wurde als Sonderprojekt mit einer
LTI-Bonus-Komponente von 15 % festgelegt.
Die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrades
für die Tranche 2023-2026 folgt dabei folgender Logik:
1 Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts
für eine LTI-Bonuskomponente vermindert sich der
jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei
Überschreiten eines Zielwerts für eine
LTI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige
Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5.
2 Die Feststellung ob und in welchem Umfang das
Vorstandsmitglied diese LTI-Bonuskomponente erreicht hat,
erfolgt am Ende der vierjährigen Bemessungsperiode
durch den Aufsichtsrat, der hierbei nach billigem Ermessen
den erreichten Ist-Wert mit den angestrebten Zielen
vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige Unter-
oder Übererfüllung berücksichtigen kann,
maximal aber mit 150% der vorgesehenen Gewichtung (sowie
auch ggf. der einzelnen Komponenten).
Nähere Einzelheiten zur Festlegung der Ziele und
zur Ermittlung der Zielerreichung können dem
Vergütungssystem des Vorstands auf der Website von
HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net entnommen
werden.
Verhältnis der Vergütungskomponenten
zueinander
Die aktuelle Ziel-Direktvergütung im
Durchschnitt aller Vorstandsmitglieder setzt sich (unter
der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %) wie
folgt aus Grundvergütung und variabler Vergütung
zusammen:
Clawback
STI-Jahresbonus und LTI-Bonus unterliegen einer
Clawback-Regelung. Nähere Einzelheiten zur
Clawback-Regelung können dem Vergütungssystem des
Vorstands über die Website von HENSOLDT unter
https://investors.hensoldt.net entnommen werden.
Maximalvergütung
Die jährliche Maximalvergütung i.S.d.
§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die zum 31.
Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde vom
Aufsichtsrat wie folgt festgelegt:
Sollte die tatsächlich gewährte
Vergütung das Maximal-Vergütungs-Cap
übersteigen, erfolgt eine entsprechende Kürzung
des Anspruchs auf den LTI-Bonus.
Aktienhalteprogramm
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet,
während der Dauer ihrer Bestellung zum Mitglied des
Vorstands Aktien der HENSOLDT AG zu halten, wobei diese
Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von vier
Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des
Vorstands erfüllt sein muss ("Aufbauphase"). Das
Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder des Vorstands zur
Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der
Aktionäre incentivieren. Nähere Einzelheiten zum
Aktienhalteprogramm können dem Vergütungssystem
des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter
https:// investors.hensoldt.net entnommen werden.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung
der Tätigkeit
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung
haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung.
Die Abfindung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt
und reduziert sich bei einer Restlaufzeit des
Vorstandsdienstvertrags von weniger als zwei Jahren
entsprechend zeitanteilig ("Abfindungs-Cap"). Nähere
Einzelheiten zu den Leistungen für den Fall der
vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit können dem
Vergütungssystem des Vorstands über die Website
von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net entnommen
werden.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von
einem Jahr, während dessen Dauer dem jeweiligen
Vorstandsmitglied eine Entschädigung (brutto) in
Höhe von monatlich 50 % der vom Vorstandsmitglied
zuletzt monatlich bezogenen anteiligen
Jahresgrundvergütung zusteht. Eine Abfindung wird in
voller Höhe auf den Anspruch angerechnet.
4 Gemäß Vergütungssystem
beträgt die Maximalvergütung für den CFO 3,3
Mio. €.
In den Vorstandsdienstverträgen der HENSOLDT AG
sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch
das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels
(Change of Control) enthalten.
1.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstands im
Berichtsjahr
Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr
2023
Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand
der HENSOLDT AG folgende Mitglieder an:
Der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG hat in seiner
Sitzung am 21. März 2023 Oliver Dörre zum
Nachfolger von Thomas Müller als Vorstandsvorsitzenden
der HENSOLDT AG bestellt. Oliver Dörre ist zum 1.
Januar 2024 zunächst als weiteres Mitglied in den
Vorstand von HENSOLDT eingetreten. Mit dem Ausscheiden von
Thomas Müller zum 1. April 2024 wird Oliver Dörre
den Vorstandsvorsitz übernehmen.
Feste Vergütungsbestandteile
Anwendung im Berichtsjahr
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im
Geschäftsjahr 2023 gewährten festen
Vergütungsbestandteile der im Geschäftsjahr 2023
amtierenden Vorstandsmitglieder.
Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen
Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe
Für den Beitrag des Vergütungssystems zur
langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die
allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen.
Die Festvergütung dient dazu, durch ein attraktives
und marktübliches Festgehalt die für die
Leitungsaufgaben im Konzern geeigneten
Persönlichkeiten zu gewinnen und zu halten.
STI-Jahresbonus
Anpassung des Ausweises der "gewährten und
geschuldeten Vergütung"
Zur Verbesserung der Klarheit und Transparenz wird
abweichend zum Vorjahr die gewährte Vergütung
ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende
Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr
vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis erfolgt
somit mit der Erdienung und ist unabhängig davon, ob
die Auszahlung der Vergütung bereits während des
Geschäftsjahres erfolgt ist. Entsprechend wird der im
Geschäftsjahr 2023 erdiente STI als gewährte und
geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr
2023 dargestellt.
Anwendung im Berichtsjahr
1 Um Sondereffekte bereinigte Kennzahl
gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II
Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im Zusammengefassten
Lagebericht für das zum 31. Dezember 2023 endende
Geschäftsjahr.
2 Um Sondereffekte und M&A-Aktivitäten
bereinigte Kennzahl gemäß
Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht
3.3 Finanzlage im Zusammengefassten Lagebericht für
das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr.
Die nachfolgende Tabelle zeigt je Vorstandsmitglied
den jeweiligen Zielbetrag (für eine Zielerreichung von
100 %), den vom Aufsichtsrat festgestellten
Zielerreichungsgrad sowie den im Geschäftsjahr 2023
entsprechend der im Vergütungssystem festgelegten
Fälligkeitsregelung ausbezahlten Betrag auf.
Der STI für 2023 wird binnen dreißig
Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses der
HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2023 in 2024
fällig.
In 2023 zugeflossener STI-Jahresbonus für das
Geschäftsjahr 2022
In der bisherigen Auslegung des Begriffs
"gewährt" wurde sich für den STI-Jahresbonus am
Zufluss orientiert. Da der STI-Jahresbonus für das
Jahr 2022 im Berichtsjahr zugeflossen ist, wurde dieser
entsprechend nicht im Vergütungsbericht des Vorjahres
dargestellt und wird im Folgenden der Vollständigkeit
halber erläutert.
Der STI für das Geschäftsjahr 2022 ("STI
2022") war binnen dreißig Arbeitstagen nach
Feststellung des Konzernabschlusses der HENSOLDT AG
für das Geschäftsjahr 2022 fällig. Der
Aufsichtsrat hat für die im Vergütungssystem
festgelegten Parameter - Free Cashflow, EBITDA und
konsolidierter Umsatz - entsprechende Zielwerte ausgegeben,
wobei jedes Kriterium mit einer Gewichtung von einem
Drittel in die Gesamtbeurteilung einging.
Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den
einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum
tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte
Vergütung nach bisheriger Auslegung") bzw. alle
rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen
Vergütungen ("geschuldete Vergütung").
Der Aufsichtsrat hat für den STI 2022 von der im
Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit
Gebrauch gemacht, die Kennzahlen um Sondereffekte zu
bereinigen, sodass die zugrundeliegenden Parameter den im
Geschäftsbericht für 2022 berichteten,
bereinigten Kennzahlen entsprechen. Des Weiteren hat der
Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 vor dem
Hintergrund der Erreichung bzw. Übererfüllung
weiterer finanzieller und nicht finanzieller Ziele
(insbesondere ESG-Ziele) in einem schwierigen Marktumfeld
(Inflation, Lieferengpässe) den gemäß
Vergütungssystem bereits um
Unter-/Überschreitungen angepassten
Gesamtzielerreichungsgrad zusätzlich angepasst.
Dadurch wurde eine nach Überzeugung des
Aufsichtsrats leistungsgerechte Korrektur der
STI-Auszahlungsbeträge erreicht.
1 Um Sondereffekte bereinigte Kennzahl
gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II
Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im Zusammengefassten
Lagebericht für das zum 31. Dezember 2022 endende
Geschäftsjahr.
2 Um Sondereffekte und M&A-Aktivitäten
bereinigte Kennzahl gemäß
Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht
3.3 Finanzlage im Zusammengefassten Lagebericht für
das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr.
Die nachfolgende Tabelle zeigt je Vorstandsmitglied
den jeweiligen Zielbetrag (für eine Zielerreichung von
100 %), den vom Aufsichtsrat festgestellten
Zielerreichungsgrad sowie den im Geschäftsjahr 2023
entsprechend der im Vergütungssystem festgelegten
Fälligkeitsregelung ausbezahlten Betrag auf.
1 Anteilig ab 1. Juli 2022
2 Anteilig ab 1. Oktober 2022
3 Anteilig bis 30. Juni 2022
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der
HENSOLDT-Gruppe
Für den Beitrag des Vergütungssystems zur
langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die
allgemeinen Ausführungen unter 1.1 verwiesen. Der STI
soll dabei das Erreichen von bestimmten, für die
strategische Entwicklung des Konzerns als wichtig
eingestuften finanziellen Zielen honorieren.
LTI-Bonus
Anwendung im Berichtsjahr
Der Gesamtzielerreichungsgrad ermittelt sich aus den
Zielerreichungsgraden der vom Aufsichtsrat für die
jeweilige Performanceperiode festgelegten Zielwerte
für die jeweiligen LTI-Bonuskomponenten. Diese sind
für die Performance-periode 2021 bis 2024 sowie
für die Performanceperiode 2022 bis 2025 der relative
Total Shareholder Return der HENSOLDT-AG im Vergleich zum
MDAX, der Auftragseingang der HENSOLDT-Gruppe sowie die
ESG-Ziele "Diversity" und "Climate Impact". Für die
Performanceperiode 2023 bis 2026 wurde zusätzlich das
Sonderziel "Erfolgreiche Implementierung der
Business-Transformation für SAP S/4HANA" als
LTI-Bonuskomponente aufgenommen.
Zu den Einzelheiten sowie Definitionen siehe
allgemeine Ausführungen zum Vergütungssystem im
Abschnitt 1.1.
Die Anzahl der dem LTI-Bonus zugrundeliegenden
virtuellen Aktien hat sich wie folgt entwickelt:
1 Anteiliger Zuteilungswert (Zielbetrag)
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der
HENSOLDT-Gruppe
Für den Beitrag des Vergütungssystems zur
langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die
allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen.
Der LTI soll das Erreichen von langfristigen Zielen,
gemessen über mehrjährige Zeiträume,
honorieren. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der
Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung
seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen
nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Im Rahmen
des LTI treten dabei Erfolgsparameter aus den Bereichen
Environment, Social und Governance als sogenannte ESG-Ziele
neben die finanziellen Erfolgsziele und die starke
Orientierung am Aktienkurs. In den aktuellen
Vorstandsanstellungsverträgen umfassen diese ESG-Ziele
das Ziel "Diversity", welches auf die Erreichung bestimmter
Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet
ist, sowie das Ziel "Climate Impact", durch welches eine
Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch
die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie und eine Senkung
des CO2-Ausstoßes angestrebt wird.
Aktienhalteprogramm
Derzeit ist die vierjährige Aufbauphase für
das Aktienhalteprogramm für keines der im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder
abgelaufen und daher sind keine Beträge zu nennen.
Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm sind im
Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unter
https://investors.hensoldt.net dargestellt.
Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d.
§ 162 Abs. 1 S. 1 AktG
Die nachfolgenden Tabellen zeigen insgesamt die
individuell gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG der im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder.
Ab dem Geschäftsjahr wird die Vergütung
für das Jahr als "gewährt" betrachtet, in dem die
der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit
vollständig erbracht wurde. Als "geschuldete
Vergütung" werden alle rechtlich fälligen, aber
bisher nicht zugeflossenen Vergütungen betrachtet.
Der STI 2023 wird somit bereits für das
Berichtsjahr 2023 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst
nach Ablauf des Berichtsjahres erfolgt. Dies
ermöglicht eine transparente und verständliche
Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen
Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
Da bisher noch keine Performanceperiode abgelaufen
ist, ergibt sich aus dem LTI im Geschäftsjahr 2023
weder eine gewährte noch geschuldete Vergütung.
Über die jeweiligen Performanceperioden wird
entsprechend nach deren Ablauf berichtet werden.
Entschädigungen werden einbezogen, soweit sie im
Geschäftsjahr 2023 bereits fällig waren.
1 Gegenüber dem Vorjahr angepasste
Definition
Peter Fieser hat nach seinem Ausscheiden als Vorstand
zum 30. September 2022 im Januar 2023 eine Einmalzahlung in
Höhe von 1.825.000 € erhalten.
Überprüfung der betragsmäßigen
Höchstgrenze für die Vergütung
(Maximalvergütung)
In die Maximalvergütung gemäß §
87a Absatz 1 Satz 2 Ziffer 1 AktG sind sämtliche
Vergütungsbestandteile, die für das
Geschäftsjahr 2023 zugeteilt wurden,
einzuschließen. In der Maximalvergütung für
das Geschäftsjahr 2023 ist somit ebenfalls die LTI
Tranche 2023 zu berücksichtigen, deren
Auszahlungshöhe jedoch erst mit Ablauf des
Geschäftsjahres 2026 feststeht. Damit kann die
Höhe sämtlicher Vergütungsbestandteile, die
für das Geschäftsjahr 2023 zugeteilt worden sind,
erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2026 ermittelt
werden. Grundsätzlich wird die Angemessenheit der
möglichen Auszahlungsbeträge sichergestellt,
indem die STI- und LTI-Auszahlungen jeweils auf maximal 150
% (STI) bzw. 200 % (LTI) des individuellen Zielbetrags
begrenzt sind.
Die jeweils maßgebliche
betragsmäßige Höchstgrenze für die zu
gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für
das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten
Vergütungsbeträge, einschließlich festem
Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen,
Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) wurde durch
Barauszahlungen im Berichtsjahr bei keinem
Vorstandsmitglied überschritten.
Gewährte oder zugesagte Aktien und
Aktienoptionen
In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
wurden den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern
keine Aktien und Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.
Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)
Von der Möglichkeit, variable
Vergütungsbestandteile einzubehalten oder
zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht.
Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands
Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen vom
Vergütungssystem des Vorstands.
Von einem Dritten zugesagte oder gewährte
Leistungen
Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands
von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als
Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.
Zusagen im Zusammenhang mit Vertragsbeendigungen
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Tätigkeit, einschließlich während des
letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen
dieser Zusagen
Die Bestellung sowie der Anstellungsvertrag von
Thomas Müller als Mitglied des Vorstands der HENSOLDT
AG wurden einvernehmlich mit Wirkung zum 31. März 2024
vorzeitig beendet. Für die Zeit bis zum 31. März
2024 bleiben die vertraglichen Ansprüche aus dem
Dienstvertrag unberührt. Zur Abgeltung der
Ansprüche für die Zeit vom Beendigungszeitpunkt
31. März 2024 bis zum regulären Ende seiner
Bestellung und seines Anstellungsvertrags am 30. September
2024 wurde mit Thomas Müller eine
Entschädigungszahlung in Höhe von 660.000 €
brutto vereinbart, die am 1. April 2024 fällig wird.
Der anteilige STI-Bonus für das Geschäftsjahr
2024 wird nach Feststellung des Jahresabschlusses 2024 im
Jahr 2025 ermittelt und ausgezahlt. Der LTI-Bonus für
die Geschäftsjahre 2022 und 2023 wird nach Ablauf der
vierjährigen Bemessungsperiode in den Jahren 2026 und
2027 ermittelt und ausgezahlt. Der vollständige
LTI-Bonus für das Geschäftsjahr 2024 wird nach
Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode im Jahr 2028
ermittelt und ausgezahlt.
Axel Salzmann (Vorstand bis zum 30. Juni 2022) hat
nach Feststellung des Jahresabschlusses 2022 im
Geschäftsjahr 2023 einen anteiligen STI-Bonus für
das Geschäftsjahr 2022 erhalten. Der LTI-Bonus
für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 (anteilig)
wird nach Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode in
den Jahren 2025 und 2026 ermittelt und ausgezahlt.
Peter Fieser (Vorstand bis 30. September 2022, danach
Angestellter der Gesellschaft bis 31. Dezember 2022) hat
nach Feststellung des Jahresabschlusses 2022 im
Geschäftsjahr 2023 einen STI-Bonus für das
gesamte Geschäftsjahr 2022 erhalten. Der LTI-Bonus
für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wird nach
Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode in den
Jahren 2025 und 2026 ermittelt und ausgezahlt. Darüber
hinaus hat Peter Fieser im Januar 2023 eine Einmalzahlung
in Höhe von 1.825.000 € erhalten.
Versorgungsleistungen
Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die
betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte und
geschuldete Vergütung zu klassifizieren ist, wird
dieser aus Gründen der Transparenz in den
nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen.
Die mit den Vorstandsmitgliedern vertraglich
vereinbarten Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung
werden in Form einer Direktzusage gewährt und
entsprechen den Vorgaben des Vergütungssystems,
welches über die Website von HENSOLDT unter
https://investors.hensoldt.net dargestellt ist. Die im
Folgenden dargestellten Versorgungsleistungen beinhalten
auch Zusagen an die Vorstandsmitglieder vor ihrer
Bestellung aus früheren Tätigkeiten bei der
HENSOLDT-Gruppe.
2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
2.1 Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats wurde der Hauptversammlung am 18. Mai 2021
zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,99 %
der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Das
Vergütungssystem galt im Geschäftsjahr 2023
für alle aktiven und ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der
HENSOLDT AG geregelt.
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen
beträgt die feste Jahresvergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats 40.000 €. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Zweifache dieses Betrags,
also 80.000 €, der stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache, also 60.000 €. Für die
Tätigkeit im Präsidium, Nominierungsausschuss,
Prüfungsausschuss oder Complianceausschuss erhalten
die Mitglieder eine zusätzliche feste Vergütung
in Höhe von 10.000 €. Die Vorsitzenden der
Ausschüsse erhalten jeweils 15.000 €. Die
Tätigkeit in weiteren Ausschüssen ist nicht
vergütet.
Die Obergrenze für die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 Abs. 3 der Satzung
geregelt und beträgt das Zweifache der jeweiligen
jährlichen Vergütung des Mitglieds des
Aufsichtsrats gemäß § 12 Abs. 1 der
Satzung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder
einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den
Vorsitz geführt haben, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die
Vergütung ist jeweils vier Wochen nach Ende des
Geschäftsjahres fällig.
Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des
Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer
etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.
Die Gesellschaft hat zu Gunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung
abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
Das System zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung
ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne
aktienbasierte Vergütung vor. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine
Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten
geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu
stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu
erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion
des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und dabei potentielle
Fehlanreize zu vermeiden. Die Gewährung einer
Festvergütung entspricht zudem der gängigen
überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten
Gesellschaften und der Anregung G.18 Satz 1 DCGK. Die
Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
ist marktgerecht. Sie ermöglicht der Gesellschaft,
hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen,
branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat
zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für
eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und
Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat und
trägt wesentlich zur Förderung der
Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung
der HENSOLDT-Gruppe bei.
Die weiteren Einzelheiten des Vergütungssystems
können über die Website von HENSOLDT unter
https:// investors.hensoldt.net eingesehen werden.
2.2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgende Tabelle stellt die im
Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder
des Aufsichtsrats i.S.d. § 162 AktG dar. Dabei wird
die im Jahr 2023 erdiente Vergütung als gewährte
Vergütung des Berichtszeitraums i.S.d. § 162 AktG
berichtet.
1 Vertreter/in der Arbeitnehmer
2 Angestellte der HENSOLDT AG oder einer ihrer
Konzerngesellschaften
Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen vom
Vergütungssystem des Aufsichtsrats.
3 Mehrjahresübersicht: Angaben zur Entwicklung der
Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung in Relation zur
Vergütung der übrigen Belegschaft und zur
Ertragsentwicklung der HENSOLDT-Gruppe
Die nachfolgende Übersicht stellt
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die
relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechend den
Darstellungen in den Tabellen unter 1.2 und 2.2 im
Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf
Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter
Ertragskennziffern der HENSOLDT-Gruppe dar.
Für die Darstellung der Ertragslage des Konzerns
werden diejenigen Kennzahlen verwendet, für die die
HENSOLDT AG im vergangenen Geschäftsjahr eine Prognose
ausgegeben hat, sowie die Kennzahlen, die die Basis
für die kurzfristige Vergütung des Vorstands
bilden. Daneben wird das Jahresergebnis aus dem
Einzelabschluss nach HGB der HENSOLDT AG in den Vergleich
einbezogen.
Für die Darstellung der durchschnittlichen
Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird
das Steuerbrutto für tarifliche und
außertarifliche Mitarbeiter auf der Basis von
Vollzeitäquivalenz (ohne Azubis, Trainees etc.)
herangezogen, sofern dieses 4.000 € pro Jahr
übersteigt. Dabei wird auf die Belegschaft der
HENSOLDT AG sowie der folgenden deutschen
Tochtergesellschaften der HENSOLDT AG abgestellt: HENSOLDT
Optronics GmbH, HENSOLDT Holding Germany GmbH und HENSOLDT
Sensors GmbH.
1 Gegenüber dem Vorjahr angepasste
Definition im Geschäftsjahr 2023 (siehe Abschnitt 1.2
Vergütung der Mitglieder des Vorstands im
Berichtsjahr). Der Ausweis der Vergütung für die
Vergleichsperiode 2022 erfolgte analog der bisherigen
Auslegung des Begriffs "gewährt" nach dem
Zuflussprinzip.
1 Mitglied des Aufsichtsrats hat auf seine
Vergütung verzichtet.
1 Um Sondereffekte bereinigte Kennzahl
gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II
Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im Zusammengefassten
Lagebericht für das zum 31. Dezember 2023 endende
Geschäftsjahr.
2 Um Sondereffekte und M&A-Aktivitäten
bereinigte Kennzahl vor Steuern und Zinsen gemäß
Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht
3.3 Finanzlage im Zusammengefassten Lagebericht für
das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die HENSOLDT AG, Taufkirchen, Landkreis
München
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES
VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung
des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der HENSOLDT AG, Taufkirchen, Landkreis München,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen
Angaben geprüft.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG
sind verantwortlich für die Aufstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu
ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten
oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer
Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben,
abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und
durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von
Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für
die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze
einschließlich der dazugehörigen Angaben zu
erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im
pflichtgemäßen Ermessen des
Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die
Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder
unbeabsichtigter - falscher Angaben im
Vergütungsbericht einschließlich der
dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser
Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das
interne Kontrollsystem, das relevant ist für die
Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel
hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und
durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur
Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung
der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der
Vertretbarkeit der vom Vorstand und dem Aufsichtsrat
ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung
sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um
als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der
Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich
der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen
Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162
AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des
Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene
inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle
Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über
diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses
Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im
Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend
benannte Leistungen für die HENSOLDT AG erbracht
haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom
1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung
der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen
Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort
getroffenen Regelungen (einschließlich der
Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für
Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis
genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im
Verhältnis zu uns an.
München, den 21.
März 2024 KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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