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DGAP-News: Compleo Charging Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.05.2021 / 15:47
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Compleo Charging Solutions AG

Dortmund

ISIN: DE000A2QDNX9 / WKN: A2QDNX
ISIN: DE000A3E5A83 / WKN: A3E5A8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Compleo Charging Solutions AG (nachfolgend auch ‘ Gesellschaft ‘) ein, die am

Dienstag, den 15. Juni 2021, um 09:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kongresszentrum Westfalenhallen, Raum 8, Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt VII.

I.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Compleo Charging Solutions AG zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Compleo Charging Solutions AG – einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB – und des Berichts des Aufsichtsrats der Compleo Charging Solutions AG, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)	Herrn Georg Griesemann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
b)	Herrn Checrallah Kachouh für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
c)	Herrn Jens Stolze für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)	Herrn Dag Hagby für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
b)	Herrn Dr. Bert Böttcher für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
c)	Herrn Ralf Schöpker für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 28. April 2021 und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das nachstehend unter Abschnitt II. ‘ Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ‘ wiedergegebene System zur Vergütung für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt II. wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Compleo Charging Solutions AG zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt. Der Wortlaut von § 16 der Satzung der Gesellschaft und das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden nachstehend unter Abschnitt III. ‘ Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ‘ wiedergegeben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Compleo Charging Solutions AG, die in § 16 der Satzung konkret festgesetzt ist und der das in Abschnitt III. wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zugrunde liegt, zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Am 13. April 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (‘ Genehmigtes Kapital 2020 ‘) durch Ausgabe von 342.348 neuen Aktien (dies entspricht 10 % des Grundkapitals der Compleo Charging Solutions AG vor der Kapitalerhöhung) gegen Bareinlagen teilweise ausgenutzt. Bei Ausgabe der neuen Aktien hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach Maßgabe von § 5 Abs. 3 Satz 4 lit. (c) der Satzung in Verbindung mit §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Zuvor hatte der Vorstand bereits am 25. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Genehmigte Kapital 2020 durch Ausgabe von 130.000 neuen Aktien gegen Sacheinlagen teilweise ausgenutzt.

Somit ist die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 5 Abs. 3 Satz 4 lit. (c) der Satzung in Verbindung mit §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in vollem Umfang ausgenutzt worden und steht nicht mehr zur Verfügung. Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang zu erhöhen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital durch eine entsprechende Änderung der Satzung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020

Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.947.914,00 durch Ausgabe von bis zu 1.947.914 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2021 ).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)	zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
(b)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
(c)	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(d)	sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) ausgeschlossen wird, darf insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft (sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung) nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20 %-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden, oder (ii) zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche – soweit rechtlich zulässig – abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘ Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.947.914,00 durch Ausgabe von bis zu 1.947.914 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2021 ).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)	zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
(b)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
(c)	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(d)	sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche – soweit rechtlich zulässig – abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen .’

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Abschnitt IV. bekanntgemacht.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2020 als Bedingtes Kapital 2021/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Nach dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 5. Oktober 2020 zu Tagesordnungspunkt 4 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von EUR 1.261.740,00 geschaffen.

Der Vorstand ist unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Ermächtigung vom 5. Oktober 2020 insoweit auszuschließen, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt (‘ 10 %-Grenze ‘). Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung vom 5. Oktober 2020 aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden.

Der Vorstand hat die Ermächtigung vom 5. Oktober 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bislang noch nicht ausgenutzt. Der Vorstand hat allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 13. April 2021 das Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung durch Ausgabe von 342.348 neuen Aktien (dies entspricht 10 % des Grundkapitals der Compleo Charging Solutions AG vor der Kapitalerhöhung) gegen Bareinlagen teilweise ausgenutzt. Bei Ausgabe der neuen Aktien hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach Maßgabe von § 5 Abs. 3 Satz 4 lit. (c) der Satzung in Verbindung mit §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht.

Da neue Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung vom 5. Oktober 2020 aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, auf die 10 %-Grenze für die Ausgabe von Schuldverschreibungen anzurechnen sind, ist der für die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss bestehende Ermächtigungsrahmen vollständig ausgenutzt. Damit steht dem Vorstand aus der Ermächtigung vom 5. Oktober 2020 für die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss kein Volumen mehr zur Verfügung.

Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) geschaffen werden. Das Bedingte Kapital 2020 soll als Bedingtes Kapital 2021/I mit einem Umfang von EUR 1.753.124,00 neugefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht

Die unter Tagesordnungspunkt 4 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 5. Oktober 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht wird aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter Buchstabe d) dieses Tagesordnungspunktes 8 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister.

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 1.753.124 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.753.124,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen.

(a) Währung, ausgebende Gesellschaft

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

Schuldverschreibungen können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Compleo Charging Solutions AG (‘ Konzernunternehmen ‘) ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die Compleo Charging Solutions AG zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

(b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

(1)	für Spitzenbeträge;
(2)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(3)	soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (‘ Höchstbetrag ‘) entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag am Grundkapital der neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien abzusetzen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(4)	soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(1) Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

(2) Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

(3) Erfüllungsmöglichkeiten

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.

(d) Options- bzw. Wandlungspreis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis – entweder (i) mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(e) Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-bzw. Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien insgesamt den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

(f) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

Bedingtes Kapital 2021/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.753.124,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2021/I ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung soll folgender neuer Absatz 4 angefügt werden:

‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.753.124,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2021/I ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen . Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen .’

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Abschnitt V. bekanntgemacht.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021), über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können. Das Aktienoptionsprogramm soll einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer dienen und gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen. Es sieht börsenkursbasierte Erfolgsziele vor und erscheint Vorstand und Aufsichtsrat angemessen, um Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen. Das neue Bedingte Kapital 2021/II ist auf ca. 5 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021)

Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 14. Juni 2026 (‘ Ermächtigungszeitraum ‘) bis zu 194.790 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 194.790 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bedingungen (‘ Optionen ‘) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Die Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des nachfolgend unter Buchstabe b) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2021/II in das Handelsregister.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2021 werden wie folgt festgelegt:

(a) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Optionen

Optionen dürfen ausschließlich ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft (die ‘ Berechtigten Personen ‘).

Der genaue Kreis der Berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die Berechtigten Personen wie folgt:

*	Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten insgesamt bis zu 38.958 Optionen;
*	Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft erhalten insgesamt bis zu 77.916 Optionen;
*	Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft erhalten bis zu 77.916 Optionen.

Die Berechtigten Personen erhalten stets nur Optionen als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig.

Soweit gewährte Optionen aufgrund (a) des Ausscheidens der Berechtigten Person aus dem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen der Gesellschaft oder (b) der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied der Gesellschaft oder als Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Optionen an Berechtigte Personen derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden.

(b) Gewährung der Optionen (Erwerbszeiträume)

Die Gesellschaft gewährt Optionen jeweils in einem Erwerbszeitraum, der sich über die zehn Bankarbeitstage erstreckt, die dem 1. Juli der Jahre 2022, 2023, 2024 und 2025 nachfolgen (jeweils ein ‘ Erwerbszeitraum ‘). Für das Jahr 2021 beginnt ein Erwerbszeitraum von zehn Bankarbeitstagen am zehnten Bankarbeitstag nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2021/II und der darauf bezogenen Satzungsänderung im Handelsregister.

Die Gewährung von Optionen erfolgt durch Abschluss eines Gewährungsvertrags (‘ Gewährungsvertrag ‘) zwischen der Berechtigten Person und der Gesellschaft, d.h. durch ein Angebot zum Erwerb der Optionen durch die Gesellschaft und die Annahme der jeweiligen Berechtigten Person. Außer im Fall des nachfolgenden Absatzes müssen sowohl Angebot als auch Annahme im jeweiligen Erwerbszeitraum erfolgen; andernfalls kommt der Gewährungsvertrag nicht zustande. Das ‘ Gewährungsdatum ‘ einer Option ist das Datum der Abgabe des Angebots zum Erwerb der Optionen durch die Gesellschaft.

Abweichend hiervon können Berechtigten Personen, die außerhalb eines Erwerbszeitraums erstmals einen Anstellungs- oder Dienstvertrag mit der Gesellschaft schließen, Optionen gewährt werden.

Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat können weitere Fälle bestimmen, in denen die Optionsgewährung endet und bereits gewährte ausübungsfähige und/oder noch nicht ausübungsfähige Optionen entschädigungslos verfallen. Hierzu gehören insbesondere die unwiderrufliche Freistellung der Berechtigten Person, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses der Berechtigten Person ohne Entgeltfortzahlung oder Fälle des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs.

(c) Inhalt der Optionen

Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des nachstehend unter Buchstabe (d) bestimmten Ausübungspreises.

Die Programmbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Optionen wahlweise den Berechtigten Personen statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann oder die Optionen ganz oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Optionen muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

(d) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis, zu dem je eine Aktie bei Ausübung einer Option erworben werden kann, entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungsdatum; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(e) Erfolgsziele

Die Optionen dürfen jeweils nur ausgeübt werden, wenn die nachfolgenden Bedingungen kumulativ erfüllt sind:

*	Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft hat sich im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX.
*	Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft ist im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20 % gestiegen.

Maßgeblich ist jeweils der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungsdatum (Anfangswert) und vor dem Ausübungstag (Schlusswert).

(f) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Optionen beträgt vier Jahre ab dem Gewährungsdatum der jeweiligen Option.

Nach Ablauf der Wartezeit können Berechtigte Personen sämtliche oder Teile der ihnen gewährten Optionen, für die die Erfolgsziele gemäß Buchstabe e) erreicht worden sind, innerhalb der Ausübungszeiträume bis zu einem Verfall der Option (nachfolgend unter Buchstabe g)) durch eine Ausübungsmitteilung in Textform ausüben.

‘ Ausübungszeiträume ‘ sind Zeiträume von jeweils drei Wochen nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung für das erste und dritte Quartal eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft.

Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft Erleichterungen oder Änderungen im Hinblick auf Form und Zugang der Ausübungsmitteilung und die Abwicklung (einschließlich der Leistung des Ausübungspreises) gewähren und insbesondere eine internetgestützte Abwicklung oder die gesamte Abwicklung durch Dritte vorsehen kann.

(g) Keine Übertragbarkeit und Verfall von Optionen

Die Optionen sind nicht übertragbar. Die Optionsbedingungen können für den Erbfall abweichende Regelungen vorsehen.

Optionen können nur innerhalb von zwei Jahren nach Ablauf der Wartezeit (‘ Verfallszeitpunkt ‘) ausgeübt werden. Optionen, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.

(h) Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/II (nachfolgend unter Buchstabe b)) und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2021 festzulegen.

Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Optionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionen (und Ausnahmen hiervon) im Falle der Beendigung des Anstellungs- oder Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen der Gesellschaft oder der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied der Gesellschaft oder als Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft, des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs, der unwiderruflichen Freistellung oder des Ruhens des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung, zur nachträglichen Verringerung der Zahl an Vorstandsmitglieder gewährter Optionen bei bestimmten vorsätzlichen Pflichtverletzungen (Claw Back), zur Möglichkeit der Abfindung der Optionen im Falle eines Kontrollwechsels oder Delistings, die weiteren Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen und Regelungen über einen Höchstbetrag für Erträge aus der Ausübung von Optionen, sowie weitere Verfahrensregelungen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 194.790,00 durch Ausgabe von bis zu 194.790 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2021 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 Optionen ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Optionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Optionen an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.

Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung der Optionen entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/II entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

‘ Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 194.790,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 194.790 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2021/II ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2021 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 Optionen ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Optionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Optionen an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.

Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung der Optionen entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/II entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

10.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Der Gesellschaft soll eine Ermächtigung in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens für den Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, kurzfristig eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erwerben zu können.

Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird bis zum 14. Juni 2026 ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Der Erwerb der eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

aa)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Kaufpreises, die möglichst zeitnah zur Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in diesem Fall ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (die ‘ Höchstgrenze ‘). Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Höchstgrenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

bb)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

cc)

Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

c)	Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
d)	Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b), aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
e)	Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Abschnitt VI. bekanntgemacht.

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) wurden unter anderem die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis des Anteilsbesitzes mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert.

Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG reicht bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem ebenfalls neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 19 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der vor dem 3. September 2020 geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut erforderlich.

Damit weicht die Satzung der Gesellschaft von den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes ab. Um diese Abweichung zu beheben, soll eine Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 19 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 werden geändert und wie folgt neu gefasst:

‘ Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. ‘

Im Übrigen bleibt § 19 Abs. 3 der Satzung unverändert.

II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Compleo Charging Solutions AG (§ 87a AktG)

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Compleo Charging Solutions AG (im Folgenden auch ‘ Compleo ‘ oder die ‘Gesel l schaft’ und gemeinsam mit ihren Konzernunternehmen der ‘ Compleo-Konzern ‘) ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie in den kommenden Jahren. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Bonusziele in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Dabei soll auch der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung getragen werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Bei der Ausrichtung der Vergütung werden auch Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt, dass mehrere Vorstandsmitglieder in signifikantem Umfang Aktionäre der Gesellschaft sind. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ergibt sich hieraus ein Gleichlauf der Interessen dieser Vorstandsmitglieder mit den Interessen der übrigen Aktionäre. Der Aufsichtsrat hält es daher für angemessen, Vorstandsmitgliedern, die bereits signifikant (d.h. im Umfang von 1% oder mehr) am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, keine langfristige Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen zu gewähren. Ungeachtet dessen bleibt das Vergütungssystem insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet.

Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat gemeinsam die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Das bisherige Vergütungssystem wies eine sehr einfache Struktur auf und sah lediglich eine Festvergütung und eine im Ermessen des Aufsichtsrats stehende Sondervergütung für außerordentliche Leistungen, deren Höhe auf 10% der Gesamtvergütung begrenzt ist. Nach dem erfolgreichen Börsengang der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. In diesem Rahmen hat der Aufsichtsrat das vorliegende Vergütungssystem entwickelt, das sich vor allem dadurch auszeichnet, dass die Festvergütung und die Sondervergütung durch weitere variable Vergütungselemente, d.h. den kurzfristig orientierten Jahresbonus und eine langfristig orientierte variable Vergütung in Form von Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021, ergänzt werden.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat die seinen Mitgliedern bekannte Vergütungspraxis bei anderen Unternehmen berücksichtigt, jedoch keine systematische Analyse einer Vergleichsgruppe durchgeführt. Auch ein sog. vertikaler Vergütungsvergleich, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer innerhalb des Unternehmens berücksichtigt wurden, ist nicht durchgeführt worden. Das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt wurde nicht berücksichtigt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Aus Sicht des Aufsichtsrats erscheint ein solcher Vergleich im Hinblick auf die frühe Phase seines Bestehens, in der sich das Unternehmen derzeit noch befindet, weder geeignet noch erforderlich, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder angemessen ist.

Der Aufsichtsrat überprüft künftig in der Regel alle zwei Jahre die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zieht dabei folgende Kriterien heran: die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die zukünftige Entwicklung der Compleo und des Compleo-Konzerns sowie die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie dessen persönliche Leistung.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle nach Ablauf des 15. Juni 2021 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

*	einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter C.1.),
*	einem kurzfristig orientierten jährlichen Bonus (hierzu unter C.2.) ; und
*	einer langfristig orientierten variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021 (hierzu unter C.3.)

Darüber hinaus besteht für den Aufsichtsrat die Möglichkeit, Vorstandsmitgliedern eine Sonderprämie von bis zu 10% der Summe aus Festvergütung und Jahresbonusbetrag zu gewähren, deren Zahlung im Ermessen des Aufsichtsrats steht (hierzu unter C.4.).

1.	Festvergütung

Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern bestimmte Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Bereitstellung eines voll-elektrischen Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheitsfalle, Kostenübernahme für eine private Kranken- und Pflegeversicherung und für die Beiträge zu einer abgeschlossenen privaten Altersvorsorge, Kostenübernahme im Fall doppelter Haushaltsführung sowie der Abschluss einer D&O-Versicherung.

Kurzfristige variable jährliche Vergütung (Jahresbonus)

Den Vorstandsmitgliedern wird eine erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung (Jahresbonus) gewährt, die vom Erreichen bestimmter Ziele abhängt und in bar gezahlt wird. Die Höhe des Jahresbonus, die bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100% zu zahlen ist (der ‘ Jahresbonusbetrag ‘), wird im Anstellungsvertrag festgelegt.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied mehrere Bonusziele fest, die sich auf finanzielle Ziele (z.B. Finanzkennzahlen wie Umsatz, Rohertrag oder EBT) oder nicht-finanzielle Ziele (z.B. operative Ziele, wie der Abschluss eines Projekts, oder Nachhaltigkeitsziele, wie die Erhöhung der Kunden- oder Mitarbeiterzufriedenheit) beziehen. Der Aufsichtsrat legt die relevanten Bonusziele und -beträge anhand der konkreten Verhältnisse im betreffenden Geschäftsjahr fest und fixiert diese im Rahmen von entsprechenden Zielvereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied. Bei den Bonuszielen kann es sich um Ziele für die Compleo oder den Compleo-Konzern oder um individuelle Ziele des betreffenden Vorstandsmitglieds handeln. Der Aufsichtsrat bestimmt bei der Festsetzung auch die Gewichtung der jeweiligen Bonusziele im Verhältnis zu den anderen Bonuszielen. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die beispielhaft genannten Bonusziele zu definieren und in eine Zielvereinbarung aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Bonusziele unterschiedlich sein. Der Aufsichtsrat kann daher bei jeder Festlegung der Bonusziele für ein Geschäftsjahr andere oder weitere relevante und anspruchsvolle Ziele als Bonusziele und Zielgrößen festlegen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Bonusziele stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die kurzfristig variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied in der Zielvereinbarung fest, welcher Anteil des Jahresbonusbetrags auf das jeweilige Bonusziel entfällt. Ferner legt er für jedes Bonusziel eine Zielgröße fest, bei deren Erreichen der auf das Bonusziel entfallende Anteil am Jahresbonusbetrag (ein ‘ Bonusteilbetrag ‘) zu 100% zu zahlen ist. Sofern die betreffende Zielgröße zu weniger als 90% erreicht wurde, ist der Bonusteilbetrag nicht zu zahlen. Wird die betreffende Zielgröße im Umfang von 90% bis 130% erreicht, wird der entsprechende Prozentsatz auf den Bonusteilbetrag angewandt, um den auszuzahlenden Betrag zu ermitteln. Wird die betreffende Zielgröße zu mehr als 130% erreicht, beläuft sich der auszuzahlende Betrag auf 130% des Bonusteilbetrags. Sofern Bonusziele festgelegt wurden, bei denen die Zielerreichung nicht anhand einer finanziellen oder nicht-finanziellen Kennzahl ermittelt werden kann, legt der Aufsichtsrat den auszuzahlenden Betrag nach pflichtgemäßem Ermessen innerhalb der Spannbreite von 90% bis 130% des Bonusteilbetrags anhand der auf das betreffende Bonusziel bezogenen Leistungen des Vorstandsmitglieds im vergangenen Geschäftsjahr fest. Der Jahresbonus ist in jedem Fall in Höhe von 130% des Jahresbonusbetrags als Höchstbetrag begrenzt.

Dem Aufsichtsrat steht es frei, einzelne oder mehrere für die kurzfristige variable jährliche Vergütung maßgebliche Ziele und Zielgrößen bereits im Dienstvertrag für die gesamte Vertragslaufzeit festzulegen. In diesem Fall treten die in den Zielvereinbarungen festzusetzenden Ziele neben die vertraglich vereinbarten.

Die Höhe des Jahresbonus wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf eines Geschäftsjahres im Rahmen der Aufsichtsratssitzung, die über die Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, anhand der konkreten Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Ob die jeweiligen Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher (z.B. Vertragsschluss) oder sonstiger (z.B. Compliance-Status) Art) ermittelt und vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Jahresbonus ist in bar einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen.

Langfristige variable Vergütung

Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass sämtliche Vorstandsmitglieder in Zukunft am Aktienoptionsplan 2021 beteiligt sein werden. Die Vergütung durch Gewährung von Aktienoptionen ist im Folgenden unter a) dargestellt. Vorsorglich für den Fall, dass diese Form der langfristigen variablen Vergütung nicht gewährt werden kann, wird unter b) eine hilfsweise Vergütung in Form von virtuellen Aktienoptionen beschrieben.

Gewährung von Aktienoptionen

Die Vorstandsmitglieder sollen am Aktienoptionsplan 2021 beteiligt werden, der auf Grundlage des gemäß Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung zu beschließenden Ermächtigungsbeschlusses geschaffen werden soll. Dieser Ermächtigungsbeschluss soll den Aufsichtsrat berechtigen, im Zeitraum bis zum 14. Juni 2026 insgesamt bis zu 194.790 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 194.790 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (‘ Optionen ‘) auszugeben. Hiervon können bis zu 38.958 Optionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. Die Einräumung der Optionen erfolgt einmal im Jahr, jeweils zum ersten Montag im Juli der Jahre 2022 bis 2025. Für das Jahr 2021 beginnt ein Erwerbszeitraum von zehn Bankarbeitstagen am zehnten Bankarbeitstag nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2021/II und der darauf bezogenen Satzungsänderung im Handelsregister.

Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied in einem bestimmten Jahr zu gewährenden Optionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 bestimmt der Aufsichtsrat auf der Grundlage der individuellen Leistung des Teilnehmers und seiner Verantwortung für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen. Vorstandsmitgliedern, die bereits signifikant (d.h. im Umfang von 1% oder mehr) am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, wird die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm nicht angeboten. Im Übrigen stellt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einzeln fest, ob und wie viele Optionen ihm in einem bestimmten Jahr gewährt werden.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildet ein anschließend zwischen der Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsrat, und dem Vorstandsmitglied zu schließender Gewährungsvertrag.

Nach den Bedingungen des Aktienoptionsplans 2021 berechtigt jede Option das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag. Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2021/II oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.

Der Aktienoptionsplan 2021 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Die Vorstandsmitglieder sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der Optionen berechtigt, wenn die im Aktienoptionsplan 2021 vorgesehenen Erfolgsziele erreicht worden sind. Hierzu muss sich der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum einen im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt haben als der Vergleichsindex TecDAX. Zum anderen muss der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20% gestiegen sein. Beide Erfolgsziele müssen kumulativ erfüllt sein.

Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats-Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der Aktienoptionsplan 2021 regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Optionen zurückweisen.

Der Aktienoptionsplan 2021 sieht vor, dass die Optionen nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist innerhalb von dreiwöchigen Ausübungsfristen ausgeübt werden können, die jeweils nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung für das erste und dritte Quartal eines jeden Geschäftsjahres beginnen. Der Aktienoptionsplan 2021 sieht keine Haltefristen für Aktien, welche die Teilnehmer durch Ausübung von Optionen erwerben, vor.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021 einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Bei der Entscheidung für eine Vergütung durch Aktienoptionen spielte für den Aufsichtsrat eine wesentliche Rolle, dass sich die Gesellschaft in einem Markt bewegt, der von erheblichen Unsicherheiten geprägt ist. Vor diesem Hintergrund erscheint die Anknüpfung der langfristigen Vergütung an die Kursentwicklung, wie sie mit einem Aktienoptionsplan erzielt wird, einer Ausrichtung anhand von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen überlegen. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren Aktienoptionen profitieren können. Die Aktionäre profitieren hiervon durch eine Steigerung des Werts ihrer Beteiligung; Management- und Aktionärsinteressen befinden sich im Gleichlauf.

Der Aktienoptionsplan 2021 soll weiter vorsehen, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Optionen in bestimmten Fällen von Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back).

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist im Aktienoptionsplan 2021 nicht vorgesehen.

Vorsorglich: Langfristige Vergütung in Form virtueller Aktienoptionen

Vorsorglich für den Fall, dass die Gewährung von Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021 in Zukunft nicht möglich sein sollte, bleibt es dem Aufsichtsrat unbenommen, Vorstandsmitgliedern den Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021 entsprechende virtuelle Aktienoptionen zu gewähren. Dabei handelt es sich um Ansprüche gegen die Gesellschaft auf Barzahlungen, deren Auszahlungsbedingungen und Höhe von Bedingungen abhängen, die wirtschaftlich denen des Aktienoptionsplan 2021 entsprechen. Ein solches virtuelles Aktienoptionsprogramm besteht derzeit nicht.

Sonderprämie

Zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungsbestandteilen kann der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr bei besonderen Leistungen des Vorstandsmitglieds und/oder bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Compleo oder des Compleo-Konzerns eine zusätzliche freiwillige Tantieme (Ermessenstantieme) in Höhe von bis zu 10% der Summe aus Festvergütung und Jahresbonusbetrag beschließen.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Sonderprämie die besonderen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, insbesondere im Hinblick auf den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens.

Bestimmung der Struktur und Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Ziel-Gesamtvergütung aus der Summe aus (i) der Festvergütung, (ii) dem Jahresbonusbetrag (bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100%) sowie (iii) dem potentiellen Wertzufluss aus der Veräußerung von Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021 erworben hat. Eine mögliche Sonderprämie wird bei der Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung nicht berücksichtigt, weil die Vorstandsmitglieder auf die Sonderprämie keinen Anspruch haben und sie nur bei außerordentlichen Leistungen gewährt werden soll.

Der jährliche Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Veräußerung von Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021 erworben hat, kann sehr unterschiedlich ausfallen. Dies liegt unter anderem an den Unsicherheiten bezüglich der Zahl der gewährten Aktienoptionen, des Erreichens der Erfolgsziele für die gewährten Aktienoptionen, der allgemeinen Kursentwicklung der Compleo-Aktie und dem individuellen Präferenzen des Vorstandsmitglieds bezüglich Ausübung von Aktienoptionen und Veräußerung der erworbenen Compleo-Aktien. Für die Zwecke der Ermittlung dieses Wertzuflusses zur Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung gemäß diesem Vergütungssystem wurden daher beispielshaft die folgenden Annahmen getroffen: (i) jährliche Ausübung von 2.500 Aktienoptionen nach Erreichen der Erfolgsziele und anschließende sofortige Veräußerung der erworbenen Compleo-Aktien, (ii) Ausübungspreis (d.h. Kurs der Compleo-Aktie bei Gewährung) von EUR 85,00 und (iii) jährliches lineares Kurswachstum von 10% bezogen auf den Ausübungspreis, d.h. 40% nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist (i.e. Kurs bei Wandlung von EUR 119,00). Die tatsächlichen Wertzuflüsse können erheblich von diesem Rechenbeispiel abweichen.

Unter diesen Annahmen sollen die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für Vorstandsmitglieder, die Aktienoptionen erhalten, in etwa betragen:

*	Festvergütung: ca. 60% bis 45%
*	Kurzfristige variable jährliche Vergütung (Jahresbonus): ca. 25% bis 20%
*	Langfristige variable Vergütung durch Aktienoptionen: ca. 15% bis 35%

Für Vorstandsmitglieder, denen keine Aktienoptionen zugeteilt werden, weil sie bereits in signifikanter Höhe Aktien der Gesellschaft halten, sollen die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in etwa betragen:

*	Festvergütung: ca. 65% bis 75%
*	Kurzfristige variable jährliche Vergütung (Jahresbonus): ca. 25% bis 35%

Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Festvergütung, den Jahresbonusbetrag (zahlbar bei Erreichen sämtlichen Bonusziele zu 100%) und die maximale Höhe der Sonderprämie fest. Die Gewährung der Optionen nach dem Aktienoptionsplan 2021 erfolgt jährlich durch Abschluss eines Gewährungsvertrags.

Bei der Festlegung der einzelnen Vergütungskomponenten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.

In die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fließt kein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt werden.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System eröffnet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, funktionsspezifische Differenzierungen – zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder – nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festzulegen, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt, deren Höhe jeweils der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Compleo und ihrer Konzernunternehmen für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung soll für jedes einzelne Mitglied des Vorstands den Betrag von EUR 1.000.000,00 nicht übersteigen.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesem Betrag nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Zielvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung für sämtliche Bonusziele des Jahresbonus, so dass die insoweit geltende Höchstgrenze von 130% des Jahresbonusbetrags maßgeblich ist, und bei Erreichen des Höchstbetrags nach dem Aktienoptionsplan 2021 erreicht werden könnte.

Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG betragen Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung und Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds maximal fünf Jahre.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstands-Dienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern Griesemann, Kachouh und Stolze haben derzeit jeweils eine Laufzeit bis zum 31. August 2025, der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Gabriel eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2024.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Festvergütung und den Jahresbonus grundsätzlich nur zeitanteilig gewährt. In den Vorstands-Dienstverträgen kann für den Fall, dass der Vertrag vorzeitig durch Widerruf der Bestellung oder Aufhebungsvertrag endet, eine Abfindung zugesagt werden. Ihre Höhe ist jedoch auf das Zweifache der auf ein Jahr entfallenden Festvergütung zuzüglich des Jahresbonusbetrags, maximal aber auf die Jahresvergütung, welche für die Restlaufzeit dieses Vertrages noch zu zahlen gewesen wäre, beschränkt (Abfindungs-Cap).

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Vorstands-Dienstverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Die Einzelheiten sind in den Vorstands-Dienstverträgen zu regeln.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Festvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

III.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

‘1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00, der Stellvertreter eine feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00. Die Vergütungen werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. ‘

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Versicherungsschutz und Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag ‘zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft’ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die ‘Förderung der Geschäftsstrategie’ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils nur eine feste Vergütung. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehat, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Die Gesellschaft sorgt ferner dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie die Vereinbarkeit der Vergütung mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und die Marktangemessenheit der Vergütung. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem vorschlagen.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Darüber hinaus haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen bzw. entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

IV.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird – unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 – die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 in Höhe von EUR 1.947.914,00 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder ihnen gleichgestellten Instituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an interessierte Investoren oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, wenn neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; dies gilt sowohl für das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung (d. h. im Zeitpunkt der Eintragung der im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2021 zu beschließenden Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft) als auch für das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden – z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Gesellschaft ermöglicht, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchzuführen, indem sie in die Lage versetzt wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten.

Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft (sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung) nicht übersteigen darf. Auf die vorstehende 20 %-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden, oder (ii) zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Diese Anrechnung ist sachgerecht, da sich die Verwendung eigener Aktien und die Ausgabe von Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ähnlich auswirkt, wie eine Kapitalerhöhung.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

V.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Vorstand – unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung – zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 14. Juni 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch ‘ Schuldverschreibungen ‘) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 1.753.124 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.753.124,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt und in den Bedingungen der Schuldverschreibungen können entsprechende Wandlungspflichten begründet werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. die Möglichkeit der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. des Optionspreises der Mindestbetrag von 80 % des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

–	Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
–	Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
–	Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital der Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken würde.
–	Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere (aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung zudem nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Durch diese Anrechnung wird vermieden, dass es durch die parallele Ausgabe von Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts und der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder der Verwendung von eigenen Aktien zu einer Kumulation der möglichen Verwässerung der Aktionäre kommen kann. Diese Anrechnung ist sachgerecht, da sich die Kapitalerhöhung und die Verwendung eigener Aktien ähnlich auswirkt, wie eine Ausgabe von Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts – im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht – der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Das unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021/I und die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) vorgeschlagene entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.

VI.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9
über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 9 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 14. Juni 2026 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich unterhalb des maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

VII.
Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.895.828,00 und ist eingeteilt in 3.895.828 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 3.895.828.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Aktionärsportal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (‘ COVID-19-Gesetz ‘), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (in der zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung), in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, abgehalten.

Die gesamte, im Kongresszentrum Westfalenhallen, Raum 8, Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 15. Juni 2021 ab 09:00 Uhr (MESZ) in unserem Aktionärsportal unter der Internetadresse

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live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 ‘ Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ‘), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das Aktionärsportal der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Das Aktionärsportal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse

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ab dem 25. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit dem Zugangscode anmelden, den sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Aktionärsportal der Gesellschaft. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal der Gesellschaft und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG auch ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Aktienbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 25. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

	Compleo Charging Solutions AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
	oder
	Telefax: +49 (0)89/21027-289
	oder
	E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (‘ elektronische Briefwahl ‘). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 ‘ Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ‘). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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ist ab dem 25. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 kann im Aktionärsportal der Gesellschaft eine über das Aktionärsportal der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

	Compleo Charging Solutions AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
	oder
	Telefax: +49 (0)89/21027-289
	oder
	E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär den Zugangscode des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Vertretung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

	Compleo Charging Solutions AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
	oder
	Telefax: +49 (0)89/21027-289
	oder
	E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen bis spätestens zum 13. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 15. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

Compleo Charging Solutions AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Compleo Charging Solutions AG unter

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veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers unterbreiten.

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

	Compleo Charging Solutions AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
	oder
	Telefax: +49 (0)89/21027-298
	oder
	E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 31. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Compleo Charging Solutions AG unter der Internetadresse

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zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Compleo Charging Solutions AG unter der Internetadresse

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zugänglich gemacht.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse der Gesellschaft

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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Compleo Charging Solutions AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (‘ DS-GVO ‘) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, Nummer der Stimmrechtskarte, den dem Aktionär zugeteilten Zugangscode, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzt, die Stimmabgabe, einschließlich des Inhalts der abgegebenen Stimme, im Wege der elektronischen Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, Nummer des Depotkontos des Aktionärs, den Inhalt der eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung an ihn sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Compleo Charging Solutions AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Georg Griesemann, Checrallah Kachouh, Jens Stolze und Peter Gabriel. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

	Compleo Charging Solutions AG Oberste-Wilms-Straße 15a 44309 Dortmund
	oder
	Telefon: +49 (0)231 534 923 70
	oder
	Telefax: +49 (0)231 534 923 790
	oder
	E-Mail: info@compleo-cs.de

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Compleo Charging Solutions AG. Die dem Aktionär zugeteilte Nummer der Stimmrechtskarte und der dem Aktionär zugeteilte Zugangscode sowie die IP-Adresse, von der aus der Aktionär oder der Aktionärsvertreter das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Compleo Charging Solutions AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Compleo Charging Solutions AG dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Compleo Charging Solutions AG ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, sofern sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen in Ziffer 8 ‘ Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre ‘ verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

	Compleo Charging Solutions AG Oberste-Wilms-Straße 15a 44309 Dortmund
	oder
	E-Mail: datenschutz@compleo-cs.de

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten Herrn Karsten Schulz unter:

	Compleo Charging Solutions AG Oberste-Wilms-Straße 15a 44309 Dortmund
	oder
	Telefon: +49 (0)151 22631968
	oder
	E-Mail: datenschutz@compleo-cs.de

11.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Compleo Charging Solutions AG unter der Internetadresse

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

abrufbar.

Etwaige bei der Compleo Charging Solutions AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

12.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten im Aktionärsportal benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal der Gesellschaft anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal der Gesellschaft ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 25. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), möglich.

13.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Dortmund, im Mai 2021

Compleo Charging Solutions AG

Der Vorstand

Compleo Charging Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2021 in https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Compleo Charging Solutions AG

Dortmund

ISIN: DE000A2QDNX9 / WKN: A2QDNX ISIN: DE000A3E5A83 / WKN: A3E5A8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 (virtuelle Hauptversammlung)

Dienstag, den 15. Juni 2021, um 09:00 Uhr (MESZ),

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

I. Tagesordnung

II. Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Compleo Charging Solutions AG (§ 87a AktG)

III. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

IV. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

V. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

VI. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

VII. Weitere Angaben und Hinweise

ISIN: DE000A2QDNX9 / WKN: A2QDNX
ISIN: DE000A3E5A83 / WKN: A3E5A8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung)

I.
Tagesordnung

II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Compleo Charging Solutions AG (§ 87a AktG)

III.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

IV.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

V.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

VI.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9
über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

VII.
Weitere Angaben und Hinweise