Vantage Towers AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2024

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das vergangene Geschäftsjahr der Vantage Towers AG, das am 31. März 2024 endete (GJ 2024), war für die Gesellschaft erneut sehr bewegend.

Als ein führender europäischer Funkmastbetreiber, der Menschen, Unternehmen und internetfähige Geräte miteinander verbindet, nimmt die Vantage Towers AG weiterhin eine Schlüsselrolle bei der europaweiten digitalen Transformation ein und leistet einen wichtigen Beitrag für ein besser vernetztes Europa. Der Aufsichtsrat unterstützt weiterhin mit ganzer Kraft die Geschäftsvision des Vorstands und arbeitet bei deren operativer Umsetzung eng mit dem Managementteam zusammen.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich dem Vorstand und den Mitarbeitern von Vantage Towers AG sowie aller Tochtergesellschaften für ihre hervorragende Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Der Aufsichtsrat ist zuversichtlich, dass wir uns auf einem Weg zu nachhaltigem Wachstum befinden, mit dem wir einen wesentlichen Beitrag zu einem besser vernetzten Europa leisten. Im folgenden Abschnitt finden Sie den ausführlichen Bericht des Aufsichtsrats über seine Tätigkeit im GJ 2024.

Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand

Im GJ 2024 gab es zahlreiche Veränderungen im Aufsichtsrat. Bei der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2023 wurden Alberto Ripepi und ich in den Aufsichtsrat gewählt. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juli 2023 wurde beschlossen, die Satzung der Gesellschaft zu ändern, sodass sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs Mitglieder reduzierte. Die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Rüdiger Grube, Katja van Doren, Pinar Yemez, Amanda Nelson, Charles C. Green III und Terence E. Rhodes hatten zuvor ihre Ämter mit Wirkung zum Ende dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Marco Fontana, Kash Pandya und Marco Pugliese wurden bei der ordentlichen Hauptversammlung anstelle der ausscheidenden Mitglieder gewählt. Michael Bird bleibt weiterhin Mitglied des Aufsichtsrats. Ich wurde zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Kash Pandya als mein Stellvertreter gewählt.

Bei dieser Gelegenheit möchte ich herzlich meinem Vorgänger Prof. Dr. Rüdiger Grube sowie den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Arbeit im Aufsichtsrat aufrichtig danken.

Aufgrund der verringerten Mitgliederzahl und des veränderten Kompetenzprofils des Aufsichtsrats entschied der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 12. Oktober 2023, seine Ausschüsse aufzulösen. Die Aufgaben des früheren Vergütungs- und Nominierungsausschusses und des Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschusses sollen zukünftig vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen werden. Der "Oak-Ausschuss", der im Zusammenhang mit der Implementierung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Oak Holdings GmbH und dem Delisting der Aktien der Gesellschaft eingerichtet worden war, wurde wegen der erfolgreichen Umsetzung dieser Maßnahmen obsolet. In diesem Zusammenhang änderte der Aufsichtsrat auch seine Geschäftsordnung. Damit es bei Prüfungs-, Risiko- und Compliancethemen ungeachtet der Auflösung des Prüfungs-, Risiko- und Compliance Ausschusses weiterhin einen Ansprechpartner gibt, wird ein Aufsichtsratsmitglied rollierend in jedem neuen Geschäftsjahr diese Funktion ausfüllen. Marco Pugliese wurde für das GJ 2024 gewählt.

Auch im Vorstand fanden Veränderungen im GJ 2024 statt. Wie im letztjährigen Bericht erläutert, ist Vivek Badrinath als Mitglied des Vorstandes ausgeschieden. Der Aufsichtsrat hat Christian Hillabrant am 27. Juli 2023 zum neuen CEO ernannt, der seit dem 1. August 2023 das Unternehmen in dieser Rolle führt. Der Aufsichtsrat begrüßt Christian als CEO und freut sich darauf, mit ihm zusammenzuarbeiten, um Mehrwert für alle unsere Stakeholder zu schaffen.

Christian Sommer ist mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 als Mitglied des Vorstandes ausgeschieden und Thomas Reisten ist mit Wirkung zum 30. Juni 2024 ausgeschieden. Bei dieser Gelegenheit möchte ich im Namen des Aufsichtsrats beiden ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern für ihre Dienste für das Unternehmen danken.

Da die Satzung der Vantage Towers AG mindestens zwei Vorstandsmitglieder fordert, hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2024 Jean-Claude Geha zum neuen Mitglied des Vorstandes ernannt.

Beratung und Überwachung im Dialog mit dem Vorstand

Im Berichtszeitraum vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 nahm der Aufsichtsrat die ihm gemäß Gesetz, Satzung der Gesellschaft und Geschäftsordnung des Aufsichtsrats obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Insbesondere überwachte und beriet der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Darüber hinaus standen Aufsichtsrat und Vorstand sowohl im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen als auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Austausch. Dieser umfasste unter anderem ausführliche schriftliche und mündliche Berichte, sowie Erläuterungen und zeitnahe Aktualisierungen zur aktuellen und langfristigen operativen und finanziellen Performance der Gesellschaft. Die Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat eingehend vor- und nachbereitet sowie mit und zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor- und nachbesprochen. Für Entwürfe, Unterlagen und Anmerkungen gibt es eine geschützte elektronische Plattform, auf welche die Mitglieder des Aufsichtsrats Zugriff haben.

Der Vorstand besprach auch die Strategie, die Planung, die Richtlinien und die Ausführungsprioritäten der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen mit dem Aufsichtsrat, der ihm Anregungen und Hinweise gab.

Der Aufsichtsrat war über alle wichtigen Entscheidungen frühzeitig informiert und an allen der Zustimmung des Aufsichtsrats vorbehaltenen Angelegenheiten der Gesellschaft unmittelbar beteiligt. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands gemäß Gesetz, Satzung der Gesellschaft oder Geschäftsordnung des Vorstands seine Zustimmung erforderlich war, prüften und diskutierten die Mitglieder des Aufsichtsrats die Entscheidungen und Maßnahmen eingehend und genehmigten diese.

Der Aufsichtsrat konnte sich auf Basis des intensiven Austauschs und der Zusammenarbeit von der ordnungsgemäßen Führung des Unternehmens im GJ 2024, insbesondere im Hinblick auf das interne Kontrollsystem sowie das Risiko- und Compliance-Management-System, überzeugen.

Schwerpunktthemen des Aufsichtsrats

Im Berichtszeitraum vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 hielt der Aufsichtsrat fünf ordentliche und sieben außerordentliche Sitzungen ab. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse außerhalb von Sitzungen im Umlaufverfahren. Sieben Sitzungen des Aufsichtsrats wurden virtuell und fünf wurden in physischer Präsenz abgehalten. Bei organinternen Angelegenheiten oder Themen, die den Vorstand betrafen, fanden Sitzungen auch ohne den Vorstand statt.

Am 5. April 2023 unterbreitete die Oak Holdings GmbH den Aktionären der Vantage Towers AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot. Nach sorgfältiger Prüfung hat das Oak Committee des Aufsichtsrats in seiner Sitzung am 18. April 2023 einstimmig die gemeinsame begründete Stellungnahme mit dem Vorstand zum Delisting-Erwerbsangebot beschlossen und die Annahme des Angebots empfohlen. Am 9. Mai 2023 hat die Frankfurter Wertpapierbörse auf Antrag des Vorstands die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt widerrufen und kurz darauf haben viele andere Handelsplätze die Zulassung zum Handel ebenfalls widerrufen. Vantage Towers AG profitiert seither vom Wegfall von beachtlichem Arbeits-, Berichts- und Finanzaufwand, der auf börsennotierten Aktiengesellschaften lastet, der sich insbesondere aus den umfangreichen Börsenzulassungsfolge- und berichtspflichten ergibt.

Weitere wesentliche Themen der Beratungen des Aufsichtsrats waren der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Oak Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen, die Abwicklung des Vertrages mit 1&1, das von 1&1 initiierte Beschwerdeverfahren beim Bundeskartellamt, der BTS-Rollout, das GLBO-Programm, die allgemeine Geschäftsentwicklung, der Jahresabschluss, die Planung und der Business Plan sowie mehrere mögliche Einzelvorgänge und Verträge. Beschlussvorschläge wurden eingehend geprüft und diskutiert.

Der Aufsichtsrat befasste sich insbesondere mit den folgenden Themen und fasste soweit erforderlich die notwendigen Beschlüsse:

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•	Der Aufsichtsrat genehmigte den Beitritt der Vantage Towers AG zu einer auf der Ebene der mittelbaren Gesellschafterin Oak Holdings 2 GmbH bestehenden Kreditfazilität.
•	Der Aufsichtsrat befasste sich mit dem Jahresbudget und beschloss dieses.
•	Der Aufsichtsrat prüfte und diskutierte den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft, den zusammengefassten Lagebericht sowie den entsprechenden Prüfbericht des Abschlussprüfers für das vergangene Geschäftsjahr. Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat umfassend den Prozess und die Ergebnisse seiner Prüfung erläutert und stand für Fragen des Aufsichtsrats zur Verfügung. Nach umfassender Diskussion billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft bzw. der Vantage Towers Gruppe (Unternehmen, an denen die Vantage Towers AG eine direkte oder indirekte Beteiligung von über 50% der jeweiligen Gesellschaftsanteile hält) und stellte damit den Jahresabschluss für das GJ 2023 fest. Zudem stimmte der Aufsichtsrat dem zusammengefassten Lagebericht zu.
•	Der Aufsichtsrat prüfte auch den Abhängigkeitsbericht sowie den hierzu erstellten Prüfungsbericht. Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht wurden nicht erhoben und der Aufsichtsrat genehmigte diesen sowie den dazugehörigen Prüfbericht des Abschlussprüfers. Er verabschiedete den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat billigte überdies die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die am 27. Juli 2023 stattgefundene Hauptversammlung, einschließlich des darin enthaltenen Gewinnverwendungsbeschlusses.
•	In mehreren Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung von Vantage Towers im GJ 2024. Der Vorstand erläuterte dabei umfassend im Detail die operative und finanzielle Geschäftsentwicklung des Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr und gab einen Ausblick auf das Gesamtgeschäftsjahr.
•	Der Aufsichtsrat hob die Leitlinien der Gesellschaft und die Kompetenzprofile für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Managements der Vantage Towers AG auf. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat, das Vergütungssystem für den Vorstand zu ändern. Die Maßnahmen spiegeln die Tatsache wider, dass das Unternehmen unter neuer Eigentümerschaft steht und nicht mehr börsennotiert ist.
•	Der Aufsichtsrat befasste sich mit den ESG-bezogenen Themen der Gesellschaft und der Eckpunkte für die Entwicklung eines neuen Incentivierungs- Programms für die Belegschaft.

Jahresabschluss für das GJ 2024

Der unabhängige Abschlussprüfer Ernst & Young hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft für das GJ 2024 geprüft. Der Abschlussprüfer hat zu dem vorgenannten Abschluss und Bericht einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Lagebericht wurden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die jeweiligen Prüfungen unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung und (soweit einschlägig) der EU-Abschlussprüferrichtlinie durchgeführt.

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht für die Gesellschaft allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet. Zusätzlich wurde auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt.

In der Sitzung vom 16. Juli 2024 hat der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen diskutiert. Insbesondere wurde auch die Abschlussprüfung insgesamt und die im Prüfungsbericht beschriebenen wesentlichen (teilweise vorläufigen) Prüfungsergebnisse adressiert und erörtert. In der Sitzung des Aufsichtsrats erläuterte der Vorstand den Jahresabschluss der Gesellschaft.

In der Sitzung vom 30. August 2024 hat der Aufsichtsrat die jeweiligen Jahresabschlussunterlagen nach Zuleitung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers abschließend noch einmal eingehend geprüft und diskutiert. Insbesondere wurde auch die Abschlussprüfung insgesamt und die im Prüfungsbericht beschriebenen wesentlichen Prüfungsergebnisse behandelt und erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an den Sitzungen am 16. Juli und 30. August 2024 teil. Der Aufsichtsrat hatte die Möglichkeit, Fragen direkt an den Abschlussprüfer zu richten und bei Bedarf um weitere Erläuterungen zu bitten. Der Abschlussprüfer berichtete über den Umfang, die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und fasste die durchgeführten Prüfungshandlungen zusammen.

Nach eingehender Überprüfung stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat wurden keine Einwendungen erhoben.

Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde damit festgestellt. Der festgestellte Jahresabschluss weist keinen Bilanzgewinn aus. Folgerichtig ist eine Entscheidung über die Verwendung des Bilanzgewinns nicht erforderlich.

Die Vantage Towers AG und ihre Tochterunternehmen sind in den Konzernabschluss der Oak Holdings 1 GmbH für das GJ 2024 einbezogen. Die Gesellschaft hat von der Befreiung nach § 291 Abs. 1 und 2 HGB Gebrauch gemacht, so dass für das GJ 2024 kein Konzernabschluss aufgestellt wurde.

Für den Aufsichtsrat

Pierre Klotz, Vorsitzender