AGM Announcements | 6 April 2022 15:06
SYNLAB AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SYNLAB AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
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BerichteVergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats der SYNLAB AG für das Geschäftsjahr 2021 A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS1. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHRDie SYNLAB AG (‘ SYNLAB ‘ oder ‘ die Gesellschaft ‘, die Gesellschaft zusammen mit ihren Tochtergesellschaften der ‘ Konzern ‘) strebt eine transparente und nachvollziehbare Berichterstattung in Bezug auf die Vergütung sowohl der Mitglieder des Vorstands (der ‘ Vorstand ‘ oder ‘ Vorstandsmitglieder ‘) als auch der Mitglieder des Aufsichtsrats (der ‘ Aufsichtsrat ‘ oder ‘ Aufsichtsratsmitglieder ‘) an. Im Zuge des Börsengangs (initial public offering, ‘ IPO ‘) am 30. April 2021 hat SYNLAB ein erfolgsabhängiges und langfristig ausgerichtetes Vorstandsvergütungssystem eingeführt. Dabei wurde insbesondere darauf geachtet, die Interessen der Aktionäre und Stakeholder der Gesellschaft mit den Handlungen der Vorstandsmitglieder in Einklang zu bringen. Mit Wirkung vom 26. Januar 2021 wurden Mathieu Floreani und Sami Badarani vom Aufsichtsrat zum Vorstandsvorsitzenden (Chief Executive Officer, ‘ CEO ‘) bzw. zum Finanzvorstand (Chief Financial Officer, ‘ CFO ‘) von SYNLAB bestellt. Die Gesellschaft ist seit dem 28. April 2021 die neue Holdinggesellschaft der SYNLAB Group und damit die Nachfolgerin der SYNLAB Limited, der früheren Holdinggesellschaft der Gruppe. Der CEO war Geschäftsführer der SYNLAB Limited, der CFO Geschäftsführer anderer relevanter Konzerngesellschaften, so dass aus wirtschaftlicher Sicht eine Kontinuität in der Konzernleitung gegeben ist. Aus diesem Grund und aus Gründen der Transparenz wird die anteilige Vergütung für den Zeitraum vor dem IPO und der anteilige Teil für den Zeitraum nach dem IPO für das gesamte Geschäftsjahr 2021 sowohl für den CEO als auch für den CFO dargestellt. Das neue Vergütungssystem, welches ab IPO gilt, entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) in der aktuellen Fassung nach der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‘ ARUG II ‘) 2 und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) 3 . Darüber hinaus bringt das neue Vergütungssystem die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Einklang mit der SYNLAB Strategie ‘FOR YOU’. Ziel der Unternehmensstrategie ist es, die Position von SYNLAB als führende Anbieterin von klinischen Labordienstleistungen in Europa zu erhalten und auszubauen. ‘FOR YOU’ stellt Patienten und Kunden in den Mittelpunkt der täglichen Arbeit von SYNLAB, was in Kombination mit medizinischer Exzellenz die Grundlage der Strategie von SYNLAB darstellt. Darüber hinaus erfordert die Tätigkeit im medizinischen Bereich eine starke Ausrichtung der Strategie an der Vision und den Werten des Unternehmens sowie einen tiefen Respekt für den ökologischen und sozialen Kontext. Die Leitlinie des Konzerns ‘Customer Centric Medical Excellence’ zeigt zahlreiche Maßnahmen auf, die einen Einfluss auf unterschiedliche Bereiche innerhalb des Unternehmens haben. SYNLAB hat sich zum Ziel gesetzt, Patienten und klinischem Personal ein herausragendes Leistungsangebot zu ermöglichen. Aus diesem Grund werden kontinuierlich Investitionen in Anlagen, Technologien sowie in der Forschung und Entwicklung getätigt. Darüber hinaus sieht SYNLAB seine Mitarbeiter als die Schnittstelle zu Patienten und Kunden und somit als entscheidenden Treiber für den langfristigen Erfolg. Daher wurden mit dem SYNLAB Leadership Model, dem SYNLAB Campus und dem SYNLAB Dialogue drei konzernübergreifende Initiativen zur Förderung des Mitarbeiterengagements umgesetzt. Außerdem konzentriert sich die Personalstrategie auch auf die Einführung erfolgreicher Talent- und Nachfolgemanagementprogramme sowie auf die Umsetzung einer ESG-Unternehmenskultur 4 , die das Engagement für soziale Unternehmensverantwortung und Nachhaltigkeit zum Ausdruck bringt. Die strategischen Leitlinien wurden im neuen Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder umgesetzt, welches sich an ARUG II und dem DCGK (s. o.) ausrichtet. Das neue Vergütungssystem besteht aus fixen Vergütungselementen (‘ Fixvergütung ‘), einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, ‘ STI ‘) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, ‘ LTI ‘) (STI und LTI zusammen die ‘ Variable Vergütung ‘). Die Fixvergütung ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig und besteht aus einer Grundvergütung, Nebenleistungen und einem Beitrag zur Altersvorsorgeversicherung. Im STI wird die Gesamtverantwortung des Vorstands für den operativen Erfolg des Unternehmens durch drei finanziell orientierte Ziele sichergestellt. Daneben werden vier nicht-finanzielle Ziele für den STI definiert. Eines der nicht-finanziellen Ziele ist ein ESG-Ziel, das die Vergütung mit der ökologischen und sozialen Verantwortung von SYNLAB verknüpft. Darüber hinaus sind drei der nicht-finanziellen Ziele individuelle Ziele. Daher werden der CEO und der CFO über den jeweils 12 Monate geltenden STI sowohl für starke finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungen in einem Geschäftsjahr vergütet. Um nachhaltiges Wachstum und langfristig orientiertes Handeln zu belohnen, wurde der LTI mit einem Performance-Zeitraum von vier Jahren eingeführt. Mit einer Gewichtung von 32% – 34% an der Zielvergütung fördert der LTI von den Vorstandsmitgliedern eine nachhaltige Wertsteigerung. Der LTI ist an die Entwicklung des Aktienkurses von SYNLAB gekoppelt und wird auf der Grundlage der Erfüllung zweier Ziele berechnet, die sich auf den relativen bzw. absoluten Total Shareholder Return (‘ TSR ‘) beziehen. Der TSR umfasst die Aktienkursentwicklung einschließlich Dividenden über einen bestimmten Zeitraum. Dies führt zu einer starken Angleichung der Interessen der Aktionäre und den Interessen des Vorstands. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird ergänzt durch Malus- und Clawback-Regelungen, ein Programm zum Halten von Aktien und den Cap, der die Obergrenze der Jahresvergütung widerspiegelt (jeweils wie unten definiert). Das oben beschriebene neue Vergütungssystem wurde mit dem IPO eingeführt. Die Hauptversammlung im Jahr 2022 bietet die erste Möglichkeit zur Beschlussfassung über das neue Vergütungssystem nach § 120a AktG seit dem IPO, da SYNLAB zum Zeitpunkt der Einführung des neuen Vergütungssystems noch keine börsennotierte Gesellschaft war. Der Aufsichtsrat hat die Vorstandsdienstverträge daher vor dem oben genannten Beschluss abgeschlossen. Dieser Vergütungsbericht wurde von den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsam erstellt. Er wird vom Abschlussprüfer formell und inhaltlich geprüft werden. Hinweis: Zur Vereinfachung der Sprache haben wir in unserem Bericht die maskuline Form verwendet. Wir bitten um Ihr Verständnis. 2 Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie. 3 In der Fassung vom 16. Dezember 2019.
4
ESG = Environmental, Social and Governance (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung).
1) Zielvergütung und Maximalvergütung 2021
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus drei fixen Komponenten, zu denen eine Grundvergütung, Nebenleistungen sowie
ein Beitrag zur Altersvorsorgeversicherung gehören, und zwei variablen Komponenten, die sich aus einem STI als kurzfristigem
Element und einem LTI als langfristigem Element, basierend auf dem TSR (relativ und absolut) des Unternehmens, zusammensetzen.
Allerdings ist die tatsächliche Vergütung nach dem neuen System für das Jahr 2021 auf 4,9 mEUR für den CEO und auf 2,9 mEUR für den CFO begrenzt (jeweils eine ‘ Maximalvergütung ‘ oder ‘ Cap ‘). Dies ergibt sich aus einer zeitanteiligen Anwendung des jährlichen Caps für den Zeitraum ab dem IPO am 30. April 2021 bis zum Ende des Geschäftsjahres, da die Obergrenze nur für das neue Vergütungssystem gilt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr hat alle für das jeweilige Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen zu umfassen, unabhängig davon, wann die tatsächliche Auszahlung erfolgt. Daher kann die Gesamtvergütung, die im Jahr 2021 ausgezahlt wird, erst dann endgültig bestimmt werden, wenn die Leistungszeiträume der beiden variablen Elemente abgelaufen sind. Für den LTI kann die endgültige Auszahlung erst nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums nach dem Gewährungsdatum berechnet werden. Die erste Tranche wurde zum IPO im Jahr 2021 zugeteilt, sodass der Leistungszeitraum im April 2025 endet. Daher ist eine umfassende Überprüfung noch nicht möglich. Die Obergrenze der anderen Elemente, insbesondere des STI, wurde jedoch eingehalten. Über die Einhaltung der gesamten Maximalvergütung wird im Vergütungsbericht für das Jahr 2025 berichtet, also sobald die finale Auszahlung des LTI bestimmt werden kann. Sollte der maximal auszuzahlende LTI zu einer Gesamtvergütung führen, die über dem Cap liegt, dann wird der LTI entsprechend gekürzt.
Die nachstehende Tabelle zeigt die tatsächliche Zielvergütung für 2021 sowie die jeweiligen Vergütungselemente und ihren relativen
Anteil an der Zielvergütung für Herrn Floreani (CEO) und Herrn Badarani (CFO). Diese Werte setzen sich zusammen aus (i) dem
anteiligen Teil der Vergütung bis zum IPO am 30. April 2021 und (ii) dem entsprechenden Anteil des neuen Systems für den Zeitraum
ab dem IPO bis zum 31. Dezember 2021. Für den CEO beträgt die tatsächliche Zielvergütung im Jahr 2021 2.934.130 EUR. Für den
CFO beträgt die tatsächliche Zielvergütung im Jahr 2021 1.876.947 EUR. Was den anteiligen Teil für den Zeitraum ab dem IPO
betrifft, so wird die Zielvergütung gemäß dem neuen Vergütungssystem festgelegt, das im Jahr 2021 eingeführt wurde.
Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems zuständig. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats unterbreitet dem Plenum des Aufsichtsrats Vorschläge für die Struktur des Vergütungssystems. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat darüber hinaus für die beiden Vorstandsmitglieder jeweils eine angemessene Vergütung festgelegt, die sich an den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie an dessen Seniorität unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft orientiert. Der Aufsichtsrat wird durch einen externen und unabhängigen Experten unterstützt. Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft, wozu auch ein horizontales Benchmarking (extern) und ein vertikales Benchmarking (intern) gehört (jeweils wie unten definiert). Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Genehmigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der nachfolgenden Hauptversammlung ein geändertes Vergütungssystem zur Genehmigung vorgelegt. i. Horizontales Benchmarking Bei der Bestimmung der Vorstandsvergütung im Rahmen der Umsetzung vor dem IPO im April 2021 wurden die aktuelle Vergütung am Markt sowie die Seniorität und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Um eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu gewährleisten, wurde die Vergütung vergleichbarer Unternehmen aus derselben oder einer ähnlichen Branche, vergleichbarer Größe oder regionaler Herkunft berücksichtigt (‘ Horizontales Benchmarking ‘). Bei dem entsprechenden Benchmarking für die Einführung des neuen Vergütungssystems ab IPO wurden die folgenden 17 Unternehmen aus Deutschland, Frankreich, Großbritannien und Australien berücksichtigt: Brenntag AG, Bureau Veritas SA, ConvaTec Group Plc, GEA Group AG, Gerresheimer AG, Hikma Pharmaceuticals Plc, Intertek Group Plc, Ipsen SA, LANXESS AG, Mediclinic International Plc, Orpea SA, Rheinmetall AG, Smiths Group Plc, Sonic Healthcare Ltd. und Ströer SE & Co. KGaA, Verallia SAS und Wacker Chemie AG. Darüber hinaus wurden auch die Unternehmen des MDAX begutachtet, da die im Index enthaltenen Unternehmen hinsichtlich ihrer Größe (d. h. Unternehmenswert etc.) (im Median) mit SYNLAB vergleichbar sind. Die Peer Group, bestehend aus den oben genannten 17 Unternehmen, ist jedoch nicht die Peer Group, die im Hinblick auf den relativen TSR für das relative Ziel des LTI herangezogen wird. ii. Vertikales Benchmarking Das Vertikale Benchmarking berücksichtigt die unternehmensinterne Vergütungsstruktur und -höhe (i) der leitenden Angestellten unterhalb der Vorstandsebene (‘ Excom-Mitglieder ‘) und (ii) der Mitarbeiter (alle Mitarbeiter weltweit, ‘ FTE ‘) bei der Ermittlung der Vorstandsvergütung (‘ Vertikales Benchmarking ‘). Die Zielvergütung inkl. der Beiträge zur Altersvorsorgeversicherung der Vorstandsmitglieder wird mit der Vergütung der Excom-Mitglieder verglichen. Darüber hinaus wird die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der FTE betrachtet. Für beide Gruppen werden die durchschnittliche Vergütung pro Jahr und ihre Entwicklung im Zeitverlauf berechnet. Die Zielvergütung des CEO und des CFO wird dann durch die durchschnittliche Vergütung der Excom-Mitglieder bzw. durch die durchschnittliche Vergütung aller FTE weltweit geteilt. Für das Jahr 2021 beruhen das Horizontale und das Vertikale Benchmarking auf dem ersten Benchmarking, das im Rahmen der Einführung des neuen Vergütungssystems durchgeführt wurde. b. Zusammenfassung Das Vergütungssystem ist zum einen klar und einheitlich und in seiner Gesamtheit transparent ausgestaltet. Zum anderen belohnt das Vergütungssystem die Erreichung finanzieller und nicht finanzieller Ziele und bringt die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder in Einklang, insbesondere durch die Langfristigkeit und die enge Kopplung des LTI an den Aktienkurs von SYNLAB. Dies, in Verbindung mit der vertikalen und horizontalen Angemessenheit der Vergütung, sorgt insgesamt für ein attraktives Vergütungssystem. 2. ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021Wie oben erläutert, besteht die Vergütung im Jahr 2021 sowohl aus einem Vergütungssystem vor IPO (pre-IPO) als auch nach dem IPO (post-IPO). Folglich umfasst die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zwei Teile für jedes Vergütungselement (Fixvergütung und STI), nämlich einen Teil für das alte System bis zum IPO und einen weiteren Teil für das neue System, das ab dem IPO eingeführt wurde. Hinzu kommt der pro-rata Anteil des LTI, der zum IPO etabliert wurde. a. Fixvergütung Der nicht variable Teil der Vergütung besteht hauptsächlich aus einer jährlichen Grundvergütung, die in 12 monatlichen Raten ausgezahlt wird (‘ Grundvergütung ‘). Für den CEO entspricht die Grundvergütung in 2021 27,8% der gesamten jährlichen Zielvergütung, während sie für den CFO 32,9% beträgt, wobei beide Systeme (pre- und post-IPO) jeweils anteilig berücksichtigt werden. Die Grundvergütung beträgt insgesamt 816.667 EUR für den CEO und 616.667 EUR für den CFO. Neben der Grundvergütung umfassen die fixen Komponenten der Vergütung auch Nebenleistungen. Diese Leistungen umfassen unter anderem die Nutzung eines Dienstwagens (auch für private Zwecke), einen Zuschuss zu einer privaten Krankenversicherung, Kosten für eine internationale Schule und Kosten für die Beratung durch einen Steuerberater (‘ Nebenleistungen ‘). Die Nebenleistungen machen 2,8% für den CEO und 3,2% für den CFO (für beide Systeme zusammen) aus, was 81.562 EUR für den CEO bzw. 60.202 EUR für den CFO entspricht. Zusätzlich zur Grundvergütung und zu den Nebenleistungen gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss zu einer Altersvorsorgeversicherung (‘ Pensionen ‘). Dieser beläuft sich auf 285.902 EUR (9,7%) für den CEO und 146.745 EUR (7,8%) für den CFO. b. Variable Vergütung 1) Short-Term Incentive i. Beschreibung des neuen Systems seit IPO und der Ziele
Der STI als einjähriges variables Element vergütet die Vorstandsmitglieder für ihre Leistung im laufenden Geschäftsjahr. Jährlich
wird ein Euro-Betrag gewährt, der bei voller Zielerreichung auszuzahlen ist (‘
Ziel-STI
‘). Die Ziele umfassen finanzielle und nicht finanzielle Ziele (jeweils wie unten definiert), die vom Aufsichtsrat nach Treu
und Glauben vor dem betreffenden Geschäftsjahr festgelegt werden. Für jedes Ziel legt der Aufsichtsrat eine Bandbreite für
die Zielerreichung fest, indem er je Ziel (wie unten definiert), einen Schwellenwert, einen Zielwert und einen Maximalwert
bestimmt (‘
Zielbandbreite
‘). 75% des Ziel-STI basieren auf der finanziellen Performance von SYNLAB und verknüpfen somit die Vergütung der Vorstandsmitglieder
mit dem wirtschaftlichen Erfolg von SYNLAB (‘
Finanzielle Ziele
‘). Die verbleibenden 25% des Ziel-STI hängen von nicht-finanziellen Zielen ab, wie z.B. dem Mitarbeiterengagement als einem
der ESG-Ziele (‘
Nicht-finanzielle Ziele
‘). Der Aufsichtsrat kann die Finanziellen und Nicht-finanziellen Ziele sowie die jeweiligen Zielbandbreiten jederzeit vor
Beginn eines Geschäftsjahres nach billigem Ermessen anpassen. Im Detail sind die STI-Ziele im Jahr 2021 nach dem neuen System
für den CEO und den CFO wie folgt aufgeteilt:
AEBITDA (auch ‘Adjusted EBITDA 5 ‘), ist das Betriebsergebnis (vor Steuern), zuzüglich der Abschreibungen auf Sachanlagen, Nutzungsrechte und sonstige immaterielle Vermögenswerte, bereinigt um etwaige Effekte aufgrund von Veräußerungen und Akquisitionen einschließlich Kosten im Zusammenhang mit einem etwaigen Post-Merger-Integrationsprozess, zuzüglich der Wertminderung langfristiger Vermögensgegenstände, zuzüglich etwaiger Restrukturierungsaufwendungen oder sonstiger erheblicher Aufwendungen, zuzüglich sonstiger einmaliger Kosten oder Aufwendungen, bereinigt um Währungseffekte (‘ AEBITDA ‘). Ein wesentliches Ziel der Strategie von SYNLAB ist es, Patienten und Ärzten eine hervorragende Leistung zu bieten, was wiederum operative Spitzenleistungen erfordert. Die Erreichung der AEBITDA-Ziele trägt dazu bei, Margen zu generieren und von Synergieeffekten zu profitieren, die wiederum mit operativer Spitzenleistung und somit mit der Strategie von SYNLAB verbunden sind. 5 Im Sinne der IRFS-Kennzahl für die Periode. Umsatzerlöse sind die im konsolidierten IFRS-Abschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Erlöse (‘ Umsatzerlöse ‘). Steigende Umsätze sind entscheidend für das langfristige Wachstum von SYNLAB und einen wachsenden Kundenstamm. SYNLAB will in Zukunft weiter expandieren und benötigt daher ein Management, das für organisches und anorganisches Wachstum angemessen vergütet wird. Free Cash Flow ist der Geldfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten, bereinigt um den Erwerb immaterieller Vermögensgegenstände und Sachanlagen, Erlöse aus dem Verkauf immaterieller Vermögensgegenstände und Sachanlagen und Leasingraten, und weiter bereinigt um Zinsen abzüglich Zinsen für Leasingaufwendungen (‘ Free Cash Flow ‘). Ein positiver Free Cash Flow ist zur Sicherstellung der Liquidität unabdingbar, um auch zukünftig die Wachstumsziele der Unternehmensstrategie umsetzen zu können und Customer Centric Medical Excellence bieten zu können. Darüber hinaus ist ein positiver Free Cash Flow die Basis für Investitionen, insbesondere in Technologien und Anlagen sowie Einrichtungen. Als ESG-Ziel wird die Entwicklung des Mitarbeiterengagements über einen sog. Engagement Score gemessen (‘ Mitarbeiterzufriedenheit ‘). Dazu wurde die konzernweite Umfrage ‘SYNLAB Dialogue’ durchgeführt, mit der das Engagement der Mitarbeiter gemessen wird. Insgesamt umfasst die Erhebung 60 Fragen. SYNLAB Dialogue wurde bewusst gewählt, um die Mitarbeiter zu motivieren und einzubinden, denn jeder einzelne Mitarbeiter von SYNLAB unterstützt das Wachstum des Unternehmens in der Zukunft. Ohne das Engagement der Mitarbeiter wäre es nicht möglich, das Hauptziel der Strategie zu erreichen, nämlich die Bereitstellung der Customer Centric Medical Excellence. Die individuellen Nicht-finanziellen Ziele (also ohne das ESG-Ziel, was 10% am Ziel-STI ausmacht) belaufen sich auf insgesamt 15% der gesamten STI-Ziele (5% je Ziel). Bei Herrn Floreani entfallen jedoch insgesamt 15% auf ESG-Ziele, da eines der individuellen Ziele auch einen ESG-Hintergrund hat (‘Umsetzung der ESG-Roadmap’).
Im Hinblick auf das neue System im Jahr 2021 sind die einzelnen Nicht-finanziellen Ziele wie folgt:
Die Berechnung des STI im Anschluss an den 12-monatigen Bemessungszeitraum erfolgt auf Basis der Zielerreichung der einzelnen
Ziele. Zunächst wird für jedes einzelne Ziel die Zielerreichung innerhalb der Zielbandbreite ermittelt, d.h. die tatsächliche
Zielerreichung wird mit dem Zielwert innerhalb der Zielbandbreite verglichen (‘
Zielerreichung
‘). Ausgehend von der Zielerreichung und unter Anwendung der entsprechenden Bonuskurve wird der Auszahlungsmultiplikator ermittelt
(‘
Auszahlungsmultiplikator
‘). Die Bonuskurve gibt die Beziehung zwischen dem Zielerreichungsgrad und dem jeweiligen Auszahlungsmultiplikator für jedes
Ziel an. Durch Multiplikation des jeweiligen Auszahlungsmultiplikators mit dem STI je Ziel (wie unten definiert) wird der
jeweilige Auszahlungsbetrag für jedes der STI Ziele (‘
Ziel-Auszahlungsbetrag
‘) ermittelt. Der STI je Ziel wird berechnet, indem der Ziel-STI mit dem Prozentsatz für jedes der Finanziellen Ziele und
Nicht-finanziellen Ziele multipliziert wird (‘
STI je Ziel
‘). Die Summe der Zielauszahlungsbeträge aller Einzelziele ergibt schließlich den auszuzahlenden Betrag für das STI eines
Geschäftsjahres (der ‘
STI-Auszahlungsbetrag
‘). Die Auszahlung des STI erfolgt im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr.
In Bezug auf das neue System sind die Zielbandbreite, der STI je Ziel, der jeweilige Schwellenwert, der Zielwert und die Maximalwerte
der Finanziellen und Nicht-finanziellen Ziele sowie die Zielerreichung im Jahr 2021, der Auszahlungsmultiplikator und der
jeweilige Ziel-Auszahlungsbetrag in der nachstehenden Tabelle aufgeführt. Die Zahlen werden auf einer 12-Monats-Basis dargestellt,
die Auszahlung erfolgt dann jedoch pro-rata für die Zeit ab dem IPO.
Der Auszahlungsmultiplikator richtet sich nach der Bonuskurve und ist für Finanzielle Ziele und Nicht-finanzielle Ziele unterschiedlich. Die mögliche Zielerreichung für die Finanziellen Ziele liegt in 2021 zwischen 75% und 120% und für die Nicht-finanziellen Ziele zwischen 80% und 120%. Bei einer Zielerreichung von 75% eines Finanziellen Ziels beträgt der Auszahlungsmultiplikator 50%, unterhalb einer Zielerreichung von 75% beträgt der Auszahlungsmultiplikator 0%. Wird das Ziel zu 95% bis 100% erreicht, beträgt der Auszahlungsmultiplikator 100%. Eine Zielerreichung von 120% oder mehr führt zu einem Auszahlungsmultiplikator von 200%, der gleichzeitig den maximalen Auszahlungsmultiplikator darstellt. Zwischen 75% und 95% sowie zwischen 100% und 120% wird linear interpoliert. Bei den Nicht-finanziellen Zielen entspricht der Auszahlungsmultiplikator dem Zielerreichungsgrad, wobei der Mindestzielerreichungsgrad bei 80% liegt. Unterhalb einer Zielerreichung von 80% beträgt der Auszahlungsmultiplikator 0%, der maximale Auszahlungsmultiplikator ist auf 120% begrenzt. Insgesamt ist der STI auf 180% des Ziel-STI begrenzt. Für das Jahr 2022 wurde die Zielbandbreite bereits reduziert, wie unten im Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 dargestellt. Im Jahr 2021 gab es keine Abweichung von den festgelegten Zielen, den Zielbandbreiten oder den Auszahlungsmultiplikatoren. Insgesamt beläuft sich der Auszahlungsmultiplikator für den CEO auf 174,75%, kumuliert über alle Finanziellen und Nicht-finanziellen Ziele, was zu einem pro rata STI-Anspruch von 1.281.500 EUR nach dem neuen System führt. Für den CFO lag der Auszahlungsmultiplikator über alle Ziele bei 174,25%, was zu einem pro rata STI-Anspruch für das neue System von 755.083 EUR führt. iii. Beschreibung und Zielerreichung im Jahr 2021 des Vergütungssystems vor IPO (anteilig) Das STI-System vor IPO ist im Wesentlichen mit dem oben beschriebenen neuen System vergleichbar. Bei beiden Vorstandsmitgliedern hängt der STI vor dem IPO von sechs Zielen ab, wobei 60% dieser Ziele finanzielle Kennzahlen des Konzerns sind. Diese Konzernkennzahlen bestehen aus dem AEBITDA (40%), dem Free Cash Flow (10%) und den Umsatzerlösen (10%). Die verbleibenden 40% des STI beruhen auf der operativen Entwicklung des Unternehmens (20%), auf der individuellen Leistung (10%) und auf einem Engagement-Score (10%). Der Auszahlungsmultiplikator der drei finanziellen Ziele der Gruppe reicht von 0% bis 200% und einem zusätzlichen Multiplikator von bis zu 3,5x auf den jeweiligen Auszahlungsmultiplikator. Der Auszahlungsmultiplikator der übrigen Ziele (Unternehmensentwicklung, individueller Leistung und Engagement-Score) liegt zwischen 0% und 120%. Die zeitanteilige Zielvergütung des STI vor IPO betrug für Herrn Floreani 150.000 EUR und für Herrn Badarani 120.000 EUR. An Herrn Floreani wurden 702.000 EUR und an Herrn Badarani 561.600 EUR ausgezahlt, was in beiden Fällen 468% des jeweiligen Ziel-STI entspricht. 2) Long-Term Incentive i. System und Ziele
Während der STI die Leistung im abgelaufenen Geschäftsjahr vergütet, knüpft der LTI, der als Teil des neuen Vergütungssystems
ab IPO eingeführt wurde, die langfristige Vergütung an die langfristige Entwicklung und das nachhaltige Wachstum von SYNLAB.
Dies wird durch die Abhängigkeit des LTI vom Kurs der SYNLAB-Aktie und durch die Gewährung von jährlichen Tranchen erreicht.
Jede Tranche hat einen vierjährigen Performance-Zeitraum (‘
Performance-Zeitraum
‘). Der vierjährige Zeithorizont gewährleistet die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Entwicklung von SYNLAB auch über
die Laufzeit der Dienstverträge hinaus. Die erste Tranche wurde zum IPO zugeteilt, die weiteren Tranchen werden alle 12 Monate
nach dem IPO zugeteilt. Grundlage für den LTI ist der TSR, d.h. die Aktienkurssteigerung inklusive Dividenden im entsprechenden
Zeitraum. Die hohe Gewichtung des LTI (32% – 34% der Zielvergütung nach dem neuen System, angewendet auf 12 Monate im Jahr
2021) trägt in Verbindung mit dem mehrjährigen Bemessungszeitraum wesentlich dazu bei, die Vorstandsvergütung an der langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft und seiner Unternehmensstrategie auszurichten. Die Ausrichtung auf den TSR setzt einen adäquaten
Anreiz zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und führt damit zu einer Homogenisierung der Interessen von Aktionären
und Management.
Der Fair Value einer PSU wird gemäß den Vorgaben des IFRS 2 anhand von Optionspreismodellen, bzw. einer Monte-Carlo-Simulation berechnet (‘ Fair Value ‘). Für die erste Tranche ist der Ausgabepreis bei IPO also Startwert für die TSR Berechnung maßgeblich, für die Folgetranchen wird der durchschnittliche Aktienkurs über 90 Tage (Xetra Schlusskurs) verwendet (‘ Aktienkurs ‘). Die finale Anzahl an PSUs nach den vier Jahren der Performance Periode ist abhängig von der jeweiligen Zielerreichung (wie unten erläutert) multipliziert mit der ursprünglichen Anzahl an PSUs. Der Absolute TSR basiert auf einem bestimmten Ziel-TSR. Erreicht die Gesellschaft den Ziel-TSR, beträgt der Zielerreichungsfaktor für den Absoluten TSR (der ‘ Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor ‘) 100%. Unterhalb eines bestimmten Schwellenwerts beträgt der Ziel-TSR-Zielerreichungsfaktor 0%, während der Höchstwert 200% beträgt. Zwischen den Schwellenwerten wird linear interpoliert. Um die finale Anzahl der Relativen PSUs zu ermitteln, wird die Leistung des TSR von SYNLAB im Verhältnis zum TSR einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen (‘ Peer Group ‘) bemessen. Für jedes Unternehmen der Peer Group wird der TSR berechnet und dann die relative Position (Rang) von SYNLAB innerhalb der Peer Group bestimmt. Der Minimalzielerreichungsfaktor für den Relativen TSR (der ‘ Peer Group Zielerreichungsfaktor ‘) beträgt 0%, wenn der TSR von SYNLAB im oder unter dem unteren Quartil (25%) liegt. Liegt SYNLABs TSR im Median, beträgt der Peer Group Zielerreichungsfaktor 100%. Ein maximaler Peer Group Zielerreichungsfaktor von 200% ist möglich, wenn der TSR von SYNLAB über dem oberen Quartil (75%) der Peer Group liegt. Zwischen den Schwellenwerten wird linear interpoliert. Am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die ursprüngliche Anzahl der PSUs (wie zu Beginn der jeweiligen Tranche berechnet) für jede PSU-Kategorie mit dem Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor bzw. dem Peer Group Zielerreichungsfaktor multipliziert, um die endgültige Anzahl der PSUs zu erhalten. Nach Ablauf des Performance-Zeitraums ergibt die Summe der finalen Anzahl der Absoluten PSUs und der Relativen PSUs multipliziert mit dem Aktienkurs den LTI-Auszahlungsbetrag (der ‘ LTI-Auszahlungsbetrag ‘). Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlung des LTI-Auszahlungsbetrages ganz oder teilweise durch die Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Endet der Dienstvertrag nach Ablauf der vereinbarten Laufzeit, werden alle noch ausstehenden LTI-Tranchen fortgeführt und nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums abgerechnet. Die Auszahlung jeder LTI-Tranche ist auf 300% des Gewährbetrags begrenzt. ii. LTI Tranche 2021 Der Absolute TSR vergütet die absolute Performance der SYNLAB-Aktie (einschließlich Dividenden) während des Performance-Zeitraums (vier Jahre) der jeweiligen Tranche. Liegt der tatsächlich erreichte TSR unter dem Schwellenwert von 7% p.a., verfallen alle Absoluten PSUs (Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor ist 0%). Bei einem TSR von genau 7% p.a. liegt der Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor bei 25%, so dass 25% der absoluten PSUs ausübbar werden. Die verbleibenden Absoluten PSUs verfallen ohne jegliche Entschädigung. Liegt der Ziel-TSR bei 10% p.a., beträgt der Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor 100% und 100% der absoluten PSUs sind vom Vorstandsmitglied ausübbar. Liegt der TSR bei 13% p.a. oder mehr, so beträgt der maximale Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor 200%. Zwischen den Hürden von 7% und 10% bzw. 10% und 13% wird linear interpoliert.
Der Relative TSR ist von der Entwicklung des TSR von SYNLAB im Verhältnis zum TSR des Vergleichsindex (MSCI Europe Health
Care Equipment & Services) abhängig, bezogen auf die erste beim IPO gewährte Tranche. Der Aufsichtsrat kann bei der Gewährung
weiterer Tranchen den Index-Typ oder den Vergleichsindex nach billigem Ermessen ändern oder den Index durch eine Peer Group
ersetzen. Für jedes Mitglied des Index wird der TSR berechnet und anschließend SYNLABs relative Position (Rang) innerhalb
der Indexunternehmen bestimmt. Liegt der TSR von SYNLAB unter dem oder am unteren Quartil (25%) des Index, wird das Ziel nicht
erreicht, und der Peer Group Zielerreichungsfaktor beträgt 0%. Liegt der TSR von SYNLAB im Median der Indexunternehmen, beträgt
der Peer Group Zielerreichungsfaktor 100%. Oberhalb des oberen Quartils (75%) beträgt der Peer-Group Zielerreichungsfaktor
200%. Zwischen den Schwellenwerten wird linear interpoliert.
iii. Relativer Anteil der Ziele an der variablen Vergütung nach dem neuen System
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über den relativen Anteil der Ziele der Variablen Vergütung, also sowohl der STI-Ziele
als auch der LTI-Ziele. Bei den Beträgen handelt es sich um den relativen Anteil an der Zielvergütung (bei einer angenommenen
Zielerreichung von 100%) unter dem neuen System nach dem IPO für ein volles Geschäftsjahr sowohl für den CEO als auch für
den CFO.
Um die Interessen der Aktionäre und des Managements besser aufeinander abzustimmen, wurden Richtlinien für den Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder eingeführt (sog. ‘ Share Ownership-Programm ‘).
Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Dauer seines Amtes Aktien von SYNLAB zu halten oder zu erwerben. Der
Wert der zu haltenden Aktien orientiert sich am Ausgabepreis bei IPO und soll das Zweifache der Grundvergütung betragen. Das
bedeutet, dass der Zielwert (d.h. das Zweifache der Grundvergütung) des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch den IPO-Ausgabepreis
(18,00 EUR) geteilt wird, woraus sich die Anzahl der zu haltenden Aktien ergibt. Die nachstehende Tabelle zeigt die Anzahl
der Aktien, die derzeit von den Vorstandsmitgliedern gehalten werden sollen.
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts halten sowohl Herr Floreani als auch Herr Badarani mindestens 100%
der nach dem Share Ownership-Programm erforderlichen Aktien
.
Der Aufsichtsrat kann den STI und/oder den LTI einbehalten oder auf null herabsetzen (‘ Malus ‘) für den Fall (i) eines Betrugs, (ii) für einen grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen Gesetze, die Satzung oder den Verhaltenskodex der Gesellschaft, (iii) für einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), oder (iv) bei einem Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen seine Sorgfaltspflichten als Vorstandsmitglied (§ 93 Abs. 1 AktG), der einen erheblichen finanziellen Schaden und/oder einen erheblichen Reputationsschaden für die Gesellschaft und/oder den Konzern zur Folge hatte (‘ Schwerwiegendes Fehlverhalten ‘). Darüber hinaus hat die Gesellschaft einen Anspruch auf Rückzahlung des STI, wenn der STI aufgrund eines objektiv fehlerhaften Jahresabschlusses für das letzte oder vorletzte Geschäftsjahr zu Unrecht ausgezahlt wurde (‘ STI Performance Clawback ‘). Hinsichtlich des LTI kann der Aufsichtsrat im Falle eines schwerwiegenden Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds den LTI (ganz oder teilweise) einbehalten, auf null reduzieren oder (ganz oder teilweise) zurückfordern (‘ LTI Compliance Clawback ‘, zusammen mit dem STI Performance Clawback, der ‘ Clawback ‘). Dabei entscheidet der Aufsichtsrat für beide variablen Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen. Malus und Clawback gelten jedoch nur für die STI- und LTI-Tranchen der Jahre, in die das schwerwiegende Fehlverhalten fällt. Es gab keine Hinweise auf Vorfälle im Geschäftsjahr 2021, die einen Malus oder Clawback auslösen würden, weder bei Herrn Floreani noch bei Herrn Badarani. c. Leaver Scheme und Abfindungs-Cap Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds gelten folgende Regelungen (das ‘ Leaver Scheme ‘): Im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB oder im Falle einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der Pflichten und Aufgaben durch das Vorstandsmitglied (‘ Bad Leaver Event ‘) verfallen sämtliche noch ausstehende LTI-Tranchen, die zum Zeitpunkt des Bad Leaver Events zugeteilt aber noch nicht abgewickelt worden sind. Demgegenüber stellen die Beendigung des Dienstvertrags mit Ablauf der festen Vertragslaufzeit und die Kündigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, wenn der Grund in die Sphäre der Gesellschaft fällt, ein sog. Good Leaver Event dar, ebenso die Unfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die Verpflichtungen aus dem Dienstvertrag zu erfüllen, etwa infolge einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit (‘ Good Leaver Event ‘). Wird das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds als Good Leaver Event eingestuft, verbleiben alle bis zum Eintritt des Good Leaver Events zugeteilten PSUs beim Vorstandsmitglied. Liegt keiner der genannten Bad Leaver- oder Good Leaver-Fälle vor, gilt das Vorstandsmitglied als Ordinary Leaver (‘ Ordinary Leaver ‘). Es gelten dann die folgenden Vesting-Regelungen: Die erste LTI-Tranche wird jeden Monat zu 1/36 gevestet (ab Gewährung), die zweite LTI-Tranche wird jeden Monat zu 1/24 (ab Gewährung), und die dritte LTI-Tranche jeden Monat zu 1/12 (ab Gewährung). Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags während des ersten oder zweiten Jahres nach dessen Inkrafttreten hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwei Grundvergütungen und zwei STI-Zielbeträgen. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im dritten Jahr hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe einer Grundvergütung und den STI in Höhe der durchschnittlichen Zielerreichung der vorangegangenen zwei Jahre, höchstens jedoch in Höhe der Zielvergütung, die dem Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zugestanden hätte (‘ Abfindungs-Cap ‘). 3. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 2021
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Jahr 2021
gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
jeweils einzeln sowohl für den CEO und CFO. Dargestellt ist die gesamte Vergütung für 2021, bestehend aus dem pro-rata Teil
für die Zeit vor IPO und dem Anteil für die Zeit ab IPO bis zum Ende des Geschäftsjahres nach dem neuen System. Darüber hinaus
wird der relative Anteil des jeweiligen Vergütungselements dargestellt. Für die Zwecke dieses Berichts ist die gewährte Vergütung
die Vergütung, die sich auf solche Leistungen des betreffenden Vorstandsmitglieds bezieht, die im Geschäftsjahr 2021 erbracht
wurden. Die geschuldete Vergütung ist die im Geschäftsjahr 2021 rechtlich fällige, aber bisher nicht zugeflossene Vergütung
(die ‘
gewährte und geschuldete Vergütung
‘). Bei den als STI ausgewiesenen Zahlen handelt es sich um eine gewährte Vergütung, da die zugrunde liegenden Leistungen
der Vorstandsmitglieder bis zum Ende des Geschäftsjahres (31. Dezember 2021) vollständig erbracht wurden. Daher werden die
Auszahlungsbeträge ausgewiesen, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahres 2021 erfolgt. Die
Anwendung dieser Berichtsmethode gewährleistet eine transparente und verständliche Offenlegung der Vergütung, insbesondere
bei der Darstellung des Zusammenhangs zwischen Leistung und Vergütung.
Für Herrn Badarani beläuft sich die Grundvergütung nach dem neuen System seit dem Börsengang auf 466.667 EUR und für die Zeit bis zum Börsengang auf 150.000 EUR. Die Nebenleistungen belaufen sich nach dem neuen System auf 34.911 EUR, während der Betrag für die ersten vier Monate im Jahr 2021 25.291 EUR beträgt. Als Zuschüsse zu einer Altersvorsorgeversicherung (Pensionen) erhielt Herr Badarani 124.533 EUR (nach dem Börsengang) und 22.211 EUR (vor dem Börsengang). Die STI-Vergütung im Jahr 2021 ist wie folgt aufgeteilt: 755.083 EUR nach dem neuen System und 561.600 EUR für die Zeit bis zum Börsengang. Alle Zahlen entsprechen dem jeweiligen Anteil für den Zeitraum bis zum Börsengang (altes System) und ab dem Börsengang (neues System). Die für den LTI gewährte und geschuldete Vergütung im Jahr 2021 beträgt null (0 EUR) aufgrund des vierjährigen Leistungszeitraums des LTI und der damit verbundenen ersten Zahlung nach Ende des Leistungszeitraums im Jahr 2025. Die im Rahmen des neuen Systems erhaltene Vergütung wurde von der SYNLAB AG sowohl an den CEO als auch an den CFO ausbezahlt. Zusätzlich zu der Vergütung, die im Rahmen der Systeme vor dem IPO und nach dem IPO in den Tabellen dargestellt ist, erhielten beide Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit dem alten System Sonderboni für ihren Beitrag in den letzten Jahren, insbesondere bei der Vorbereitung des IPO. 6 Die Sonderboni von Herrn Floreani betragen 4,0 mEUR und von Herr Badarani 3,0 mEUR. Die Sonderboni sind nicht Teil des neuen Vergütungssystems ab IPO und werden daher nicht in die Berechnung der Maximalvergütung mit einbezogen, da diese erst für das neue Vergütungssystem anwendbar ist (s. o.). Abgesehen von den hier dargestellten Vergütungen haben die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit keine weiteren Vergütungen erhalten, weder von der SYNLAB International GmbH, der SYNLAB Limited, der SYNLAB AG noch von Dritten. 6 Note B+P: Bitte beachten Sie, dass ein Teil des Sonderbonus für die Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung der SYNLAB International GmbH ausgezahlt wurde. B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS1. EINLEITUNGa. Rückblick und Überblick Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Januar 2021 wurden die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats (Ole Gronemeier, Ursula Gronemeier und Marius Subacius) abberufen und an ihrer Stelle Prof. Dr. David Ebsworth, Barbara Lambert und Peter Catterall bestellt. Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. April 2021 wurden Anastasya Molodykh-McFarlane, Christian Salling und Dr. Bartholomäus Wimmer als weitere Mitglieder in den Aufsichtsrat bestellt. Darüber hinaus wurden gemäß dem Mitbestimmungsgesetz Karin Bierstedt, Dr. Stefan Graf, Rene-Frank Schmidt-Ferroud, Iris Schopper und Marc Welters als Vertreter der Arbeitnehmer und Dr. Ute Hasholzner als Vertreterin der leitenden Angestellten in den Aufsichtsrat gewählt.
Seit dem erfolgreichen IPO im April 2021 besteht der Aufsichtsrat somit aus 12 Mitgliedern, einschließlich der Person, die
den Vorsitz innehat (der ‘
Aufsichtsratsvorsitzende
‘) und seinem/ihrem Stellvertreter (der ‘
Stellvertretende Vorsitzende
‘). Ab diesem Zeitpunkt wurde ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt, welches die Seniorität
und die Aufgaben aller Mitglieder individuell berücksichtigt. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Vorsitzenden und des
Stellvertretenden Vorsitzenden sowie der Vorsitzenden der Ausschüsse spiegeln sich in der höheren Vergütung dieser Mitglieder
wider. Die Vergütung gemäß dem mit dem IPO eingeführten System besteht aus drei Elementen, darunter eine jährliche Grundvergütung
für die Funktion im Aufsichtsrat (die ‘
Grundvergütung
‘), eine Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss (die ‘
Ausschussvergütung
‘) sowie einem Sitzungsgeld für Sitzungen (das ‘
Sitzungsgeld
‘). Vor dem IPO erhielten zwei Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung im Jahr 2021 (zusätzlich zur Vergütung im Rahmen des
Vergütungssystems, das mit dem IPO eingeführt wurde).
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird der Hauptversammlung im Jahr 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsam erstellt. Er wird vom Abschlussprüfer formell und inhaltlich geprüft werden. b. Bestimmung der Vergütung Spätestens alle vier Jahre beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das Vergütungssystem. Der Beschluss kann auch die bisherige Vergütung bestätigen. Billigt die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht, so ist spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem vorzulegen. 2. ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021Die drei Vergütungselemente sind nicht variabel und daher nicht von Performance-Zielen abhängig. a. Grundvergütung Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Grundvergütung von 80.000 EUR für ein volles Geschäftsjahr. Die Grundvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 220.000 EUR p.a., der Stellvertretende Vorsitzende erhält 110.000 EUR p.a. Dauert eine Amtszeit nicht die vollen 12 Monate eines Geschäftsjahres, wird die Vergütung anteilig gezahlt. b. Ausschussvergütung
Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen.
Innerhalb des Aufsichtsrats gibt es fünf Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Umwelt-, Sozial- und Governance (ESG) Ausschuss,
den Prüfungs- und Risikoausschuss, den Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss. Die Ausschussvergütung unterscheidet
sich zwischen dem Vorsitzenden und einem Mitglied des jeweiligen Ausschusses und ist in der nachstehenden Tabelle aufgeführt:
c. Sitzungsgeld Zusätzlich zur Grundvergütung und der Ausschussvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld von 2.000 EUR pro Aufsichtsratssitzung. Der Vorsitzende einer Sitzung erhält hingegen 4.000 EUR pro Sitzung. Das Sitzungsgeld für eine Ausschusssitzung beträgt 1.000 EUR pro Sitzung für ein Mitglied und 2.000 EUR für den Sitzungsvorsitzenden. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, wird für alle Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse zusammen nur einmal das jeweils höchste Sitzungsgeld gezahlt. 3. VERGÜTUNG 2021
Im Jahr 2021 wurde die von Mai bis Dezember gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder wie folgt festgesetzt:
Die Vertreter der Gewerkschaft und die Vertreter der Arbeitnehmer (mit Ausnahme von Frau Dr. Hasholzner) führen deren Vergütung gemäß den Richtlinien des DGB 7 ab. 7 DGB = Deutscher Gewerkschaftsbund. C. GEGENÜBERSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG UND DER PERFORMANCE VON SYNLABGemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Ertragslage von SYNLAB für die letzten fünf Jahre zu zeigen. Dabei sind die durchschnittliche Vergütung der FTE und die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie der Aufsichtsratsmitglieder einzubeziehen. Allerdings bietet Art. 26j Abs. 2 Satz 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) die Möglichkeit, die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter ab dem Jahr 2021 aufzubauen (“ Übergangsregelung “). Dies kann auch auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und die Ergebnisentwicklung erweitert werden. Im Fall von SYNLAB werden die Informationen ab 2021 sukzessive aufgebaut, da die Informationen für die Jahre vor dem IPO im Jahr 2021 nicht vorliegen. Aufgrund des IPOs im April 2021 ist es nicht möglich, die historische Performance der Gesellschaft mit den Vergütungszahlen der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder zu vergleichen. Dieser und der vertikale Vergleich sollen im Sinne der Übergangsregelung in den nächsten Jahren aufgebaut werden.
Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung von SYNLAB ab dem Jahr 2021. In der nachstehenden Tabelle werden die gewährten
und geschuldeten Vergütungen der Vorstandsmitglieder (ohne Sonderboni) und der Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2021 den Leistungsindikatoren
Konzern AEBITDA nach IFRS, Konzern Umsatzerlöse nach IFRS und Konzernperiodenergebnis sowie der durchschnittlichen Vergütung
der FTE gegenübergestellt. Um die Vergleichbarkeit für die Zukunft gewährleisten zu können und um ein verzerrtes Bild zu vermeiden,
wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder 2021 ohne die Sonderboni dargestellt.
D. AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts sind keine wesentlichen Änderungen oder Anpassungen in Bezug auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder geplant. Die vom Aufsichtsrat im Dezember 2021 jedoch bereits beschlossenen Änderungen sind die folgenden: Die Zielbandbreite der Finanziellen Ziele für den STI wurde geändert. Während die Zielbandbreite für alle drei Finanziellen Ziele im Jahr 2021 gleich ist (75% bis 120%), unterscheidet sich diese im Jahr 2022 zwischen den Zielen. Die Mindestzielerreichung wurde auf 81% angehoben. Die geänderte Zielbandbreite spiegelt die veränderte Marktsituation zwischen 2021 und 2022 wider.
Darüber hinaus wurden die Nicht-finanziellen Ziele wie folgt angepasst:
Es sind keine Änderungen bei der Vergütung des Aufsichtsrats geplant. PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERSAn die SYNLAB AG, München Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SYNLAB AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SYNLAB AG, München, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Hinweis zur Haftungsbeschränkung Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die ‘Allgemeinen Auftragsbedingung für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften’ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
Deloitte GmbH
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Dirk Bäßler
Wirtschaftsprüfer |
Cornelia Tauber
Wirtschaftsprüferin |
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 9)
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 15. Mai 2027 eigene Aktien bis zur Höhe von 10% des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Hintergrund ist, dass die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. April 2021 beschlossene und bis zum 27. April 2026 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden soll, insbesondere um sie an die seitdem geschaffenen Mitarbeiter- und Managementbeteiligungsprogramme anzupassen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Nach der neuen Ermächtigung sollen die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erworben werden können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht unter Ziffer 9.5 zunächst vor, dass der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Veräußerung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10% des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die unter Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder Options-/Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder höchstens auszugeben sind. Hierdurch wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Außerdem behält jeder Aktionär durch den börsenkursnahen Platzierungspreis der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen.
Der Vorstand soll unter Ziffer 9.6 ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen Fällen einzusetzen. Die Gesellschaft soll damit in Ergänzung zu der bestehenden Möglichkeit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu reagieren oder unter Vermeidung einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre rechtlichen Verpflichtungen oder sich sonst ergebenden Erfordernissen zur Lieferung von Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben oder -zusammenschlüssen nachzukommen. Die mit der Ermächtigung angestrebte Möglichkeit der Wiederveräußerung zurückerworbener eigener Aktien zielt auf die Nutzung dieser Möglichkeiten. Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz der Aktie als ‘Akquisitionswährung’ verfügen, dient dies dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des eigenen Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Unter Ziffer 9.7 soll der Vorstand ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands und des Senior Managements der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Ermächtigung soll sich dabei namentlich auf die bestehenden und im Anschluss an Tagesordnungspunkt 11 unter ‘Beschreibung der Beteiligungsprogramme ( Employee Participation Program (EPP) und Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne) (Tagesordnungspunkt 10)’ in Grundzügen beschriebenen Beteiligungsprogramme ( Employee Participation Program (EPP) und Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne) beziehen, aber auch für in Zukunft angedachte und genehmigte weitere Beteiligungsprogramme. Ziel einer aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligung mit langfristiger Wirkung und Risikocharakter ist es, einen besonderen Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SYNLAB AG zu schaffen, die Identifikation mit und die Bindung an die Unternehmen der SYNLAB AG durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken und zu einer gelebten nachhaltigen Mitarbeiter-Aktionärskultur beizutragen. Die SYNLAB AG soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten sollen aber nicht nur Mitarbeiter der SYNLAB AG und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung der SYNLAB AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SYNLAB AG zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die SYNLAB AG durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken. Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien und von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Halteanreizen kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Bei der Gewährung der Aktien können diese auch gratis oder zu anderen Sonderkonditionen gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Die Ermächtigungen in Ziffer 9.7 sollen sich auf insgesamt 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 16. Mai 2022 oder – falls dieser Wert geringer ist – 5% des zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft beschränken. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft (virtuelle oder reale) Aktien gewährt werden sollen, erfolgt dies ausschließlich im Rahmen des jeweils geltenden Vergütungssystems und entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Vorstand soll ferner unter Ziffer 9.8 ermächtigt werden, erworbene eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Dabei kann die Einziehung auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang soll der Vorstand auch zur erforderlichen Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt sein.
Der Vorstand wird weiterhin unter Ziffer 9.9 ermächtigt, erworbene eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ( scrip dividend ) zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Es kann allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
Unter Ziffern 9.4, 9.11 soll geregelt werden, dass die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden können. Zudem soll der Erwerb eigener Aktien in Verfolgung eines oder mehrerer der in der Ermächtigung genannten Zwecke erfolgen dürfen.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die SYNLAB AG insgesamt 222.222.222 Aktien ausgegeben, die 222.222.222 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 222.222.222 Stück beträgt.
HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstands gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist damit ausgeschlossen.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt insbesondere zu den folgenden Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:
| – |
Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton live über das InvestorPortal im Internet übertragen (siehe ‘BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG’). |
| – |
Das Stimmrecht können alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe ‘STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL’ und ‘STIMMRECHTSVERTRETUNG’). |
| – |
Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe ‘FRAGERECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 UND SATZ 2 COVID-19-GESETZ’). |
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Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können während der Dauer der Hauptversammlung über das InvestorPortal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen (siehe ‘WIDERSPRUCH GEGEN BESCHLÜSSE DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 4 COVID-19-GESETZ’). |
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist ab Montag, 25. April 2022 , das InvestorPortal unter der Internetadresse
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (siehe ‘FRAGERECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 COVID-19-GESETZ’).
TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Bitte beachten Sie, dass für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der ordentlichen Hauptversammlung 2022 besteht. Die Stimmabgabe kann nur im Wege der elektronischen Briefwahl durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorgenommen werden (siehe ‘STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL’ und ‘STIMMRECHTSVERTRETUNG’).
Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ , der SYNLAB AG unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: Anmeldung@better-orange.de zugehen.
Gemäß § 15.2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt) erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (‘ Nachweisstichtag ‘) – also Montag, 25. April 2022, 0:00 Uhr MESZ – beziehen und spätestens am Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ , der SYNLAB AG unter der Adresse
SYNLAB AG c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: Anmeldung@better-orange.de zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Anmeldebestätigung sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden können. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 16. Mai 2022 ab 13:00 Uhr MESZ live im InvestorPortal in Bild und Ton, zugänglich über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.
STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation, kurz elektronische Briefwahl, über das InvestorPortal ausüben.
Zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe ‘TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS’) erforderlich.
Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung steht den ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ab Montag, 25. April 2022 , das InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird (siehe ‘TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS’).
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das InvestorPortal ist bis zum Ende der Abstimmung möglich. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
einsehbar.
ELEKTRONISCHE BESTÄTIGUNG DER STIMMABGABE
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.
Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe ‘TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS’) erforderlich. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, oder können alternativ über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft vorgenommen werden.
Formulare zur Bevollmächtigung werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: synlab@better-orange.de
angefordert werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe ‘TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS’) erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, ist eine Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt zu erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Die entsprechenden Vordrucke werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und können auch unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: synlab@better-orange.de angefordert oder im Internet unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
abgerufen werden. Alternativ kann die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen.
Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam mit der Anmeldebestätigung übersandt werden (siehe ‘TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS’). Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das InvestorPortal sind im Internet unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zu finden.
Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung
Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an einen Dritten kann
| – |
bis zum Ende der Abstimmung |
über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht.
Alternativ kann eine Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an Dritte in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
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bis Freitag, 13. Mai 2022, 12:00 Uhr MESZ , unter der Adresse
SYNLAB AG
oder per Fax: 089 889 690 633 oder per E-Mail: synlab@better-orange.de |
übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
RECHTE DER AKTIONÄRE
NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 AKTG
UND ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 COVID-19-GESETZ
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das sind mindestens 500.000 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, 15. April 2022, 24:00 Uhr MESZ , zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
SYNLAB AG
Der Vorstand
Moosacher Straße 88
80809 München
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre haben gemäß § 126 Abs. 1 AktG die Möglichkeit, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: gegenantraege@better-orange.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Sonntag, 1. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ , unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs und der Begründung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre haben gemäß § 127 AktG die Möglichkeit, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: gegenantraege@better-orange.de
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Sonntag, 1. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ , unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
unter Angabe des Namens des vorschlagenden Aktionärs zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Nach § 127 AktG zugänglich zu machende Wahlvorschläge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihren Bevollmächtigten wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis Samstag, 14. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ , im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbs. 1 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich des Weiteren vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller sein Einverständnis zur namentlichen Nennung erklärt hat.
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen elektronisch über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
übermitteln. Die Übermittlung von Fragen über das InvestorPortal ist von Montag, 25. April 2022, 0:00 Uhr MESZ , bis Samstag, 14. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ , möglich. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Eine Möglichkeit zur Nachfrage während der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht.
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die ihr Stimmrecht – persönlich oder durch Bevollmächtigte – ausgeübt haben, können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind am 16. Mai 2022 ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen nach § 124a AktG zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zu finden.
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
veröffentlicht.
München, im März 2022
SYNLAB AG
DER VORSTAND
DATENSCHUTZHINWEISE
Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die SYNLAB AG als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – ‘DSGVO’ ) über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sowie ihrer diesbezüglichen Rechte nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz, dem Aktiengesetz und dem COVID-19-Gesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der SYNLAB AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Bevollmächtigten. Die SYNLAB AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (zum Beispiel Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten. Die virtuelle Hauptversammlung der SYNLAB AG wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten im Internet über das InvestorPortal übertragen. Aktionären steht über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von ihren Aktionärsrechten Gebrauch zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der SYNLAB AG, die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung sowie die Erfüllung der mit der (virtuellen) Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie dem COVID-19-Gesetz, insbesondere Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz. Daneben verarbeitet die SYNLAB AG personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen, wie der Durchführung und dem geordneten Ablauf der virtuellen Hauptversammlung, der Bearbeitung eingereichter Fragen und/oder von in der virtuellen Hauptversammlung eingelegten Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen des Fragerechts nennt die SYNLAB AG den Namen des Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten, sofern diese gem. Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO in die Nennung ihrer Namen eingewilligt haben.
Die SYNLAB AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister in der EU (wie zum Beispiel Hauptversammlungs-Dienstleistern, IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten, etc.). Soweit die von der SYNLAB AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister als Auftragsverarbeiter agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der SYNLAB AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der SYNLAB AG, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben müssen, und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Die SYNLAB AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für die Dauer der (virtuellen) Hauptversammlung und damit verbundenen (nachfolgenden) Tätigkeiten und löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 17 DSGVO) oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Die Aktionäre können ihre personenbezogenen Daten, die sie der SYNLAB AG bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format erhalten (Art. 20 DSGVO). Daneben haben die Aktionäre das Recht ihre einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3 DSGVO mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.
Die Aktionäre können der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 DSGVO widersprechen, wenn diese auf Grundlage berechtigter Interessen verarbeitet werden. Im Falle eines Widerspruchs wird die SYNLAB AG die betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der SYNLAB AG unter:
SYNLAB AG
Datenschutzbeauftragter
Björn Weise, LL.M. (Edinburgh)
Group DPO
Moosacher Straße 88
80809 München
E-Mail: dpo@synlab.com
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art. 77 DSGVO).
Zuständige Aufsichtsbehörde für die SYNLAB AG ist:
Der Bayerische Landesbeauftragte für den Datenschutz (BayLfD)
Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27 (Schloss)
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53 1300
Fax: +49 981 53 98 1300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de
TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Technische Hinweise zur Verwendung des InvestorPortals finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter