APONTIS PHARMA AG (vormals: PP Pharma HoldCo GmbH)

Monheim am Rhein

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Geschäftsbericht 2021

Bericht des Aufsichtsrats

LIEBE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

das Geschäftsjahr 2021 war das erste Geschäftsjahr der APONTIS PHARMA AG nach dem Formwechsel der PP Pharma HoldCo GmbH in die APONTIS PHARMA AG am 7. April 2021. Der Aufsichtsrat hat im Rumpfgeschäftsjahr 2021 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands über die Geschäftspolitik, die wesentliche Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie den Geschäftsverlauf sorgfältig und regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands sowie dem weiteren Vorstandsmitglied statt. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

PERSONALIEN IM AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 und 101 AktG aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sind Dr. Edin Hadzic (Vorsitzender), Dr. Matthias Wiedenfels, Christian Bettinger, Dr. Christopher Friedel und Olaf Elbracht.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft konnten nach § 30 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung des ersten Rumpfgeschäftsjahres beschließt; insoweit sind in der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 Neuwahlen erforderlich. Herr Dr. Edin Hadzic, Herr Dr. Matthias Wiedenfels, Herr Christian Bettinger und Herr Olaf Elbracht stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Herr Dr. Christopher Friedel möchte aus dem Aufsichtsrat ausscheiden und stellt sich nicht zur Wahl. Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 eine Wiederwahl der vier amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Edin Hadzic, Herr Dr. Matthias Wiedenfels, Herr Christian Bettinger und Herr Olaf Elbracht vor. Weiterhin schlagen wir der Hauptversammlung vor, Frau Dr. Anna Lisa Picciolo-Lehrke zu wählen.

Wir danken Herrn Dr. Christopher Friedel für seine geleistete Tätigkeit im Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA AG.

ARBEIT IM AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat trat im Rumpfgeschäftsjahr 2021 zu insgesamt 4 Sitzungen zusammen. An den vorgenannten Aufsichtsratssitzungen nahmen alle Mitglieder des Gremiums teil. Darüber hinaus nahmen alle Mitglieder des Vorstands grundsätzlich an den vorgenannten Aufsichtsratssitzungen teil. Pandemiebedingt fanden die Sitzungen im Rumpfgeschäftsjahr 2021 hauptsächlich virtuell, d.h. ohne physische Präsenz statt.

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen Themen der Strategie, der Langfristplanung, der Geschäftsentwicklung sowie der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance der APONTIS PHARMA AG. Folgende besondere Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit, mit denen sich der Aufsichtsrat befasst hat, sind hervorzuheben:

GESCHÄFTSLAGE UND GESCHÄFTSENTWICKLUNG

Gegenstand der Aufsichtsratssitzungen war regelmäßig die Geschäftslage und Geschäftsentwicklung der Gesellschaft. Seitens des Vorstands wurde regelmäßig über die Geschäftsentwicklung im Jahr 2021 berichtet sowie die Planung für das Geschäftsjahr 2022 dargelegt. Dabei hat der Vorstand insbesondere auch die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Gesellschaft erläutert und mit dem Aufsichtsrat intensiv diskutiert. Im Sinne einer konsequenten Weiterentwicklung der APONTIS PHARMA AG wurde auch intensiv erörtert, wie sich das Unternehmen im "war for talents" als attraktiver Arbeitgeber positionieren sollte, da die Mitarbeitenden der APONTIS PHARMA AG ein klarer Wettbewerbsvorteil des Unternehmens sind. Der Vorstand hat ein großes Augenmerk auf dieses Thema gelegt und arbeitet systematisch an der Weiterentwicklung des Teams sowie der Steigerung der Attraktivität der APONTIS PHARMA AG als Arbeitgeber.

STRATEGISCHE AUSRICHTUNG

Der Aufsichtsrat befasste sich ausführlich und wiederholt mit der strategischen Ausrichtung des APONTIS PHARMA Konzerns. Dabei standen insbesondere die Markteinführungen von neuen Single Pills im Jahr 2022 sowie in den Folgejahren im Vordergrund. Insbesondere wurden die Marktgröße, Patientenanzahl und das Umsatzvolumen der betreffenden Wirkstoffkombinationen sowie die Wettbewerbssituation je Wirkstoffkombination evaluiert. Dabei wurde danach unterscheiden, ob die Single Pills eigene Entwicklungen sind oder über Lizenzvereinbarungen in das Portfolio genommen werden können. Neben der Neuentwicklung von Präparaten sind auch mögliche Zukäufe von bereits existierenden Produkten ein relevantes Thema für die APONTIS PHARMA AG, welches wiederkehrend im Sinne einer Portfoliostrategie diskutiert wurde. Die APONTIS PHARMA AG ist heute rein auf Deutschland fokussiert. Im Rahmen der beschlossenen Wachstumsstrategie wird die Gruppe jedoch auch Schritt für Schritt Intellectual Property auf Europäischer Basis aufbauen, um eine mögliche Expansion zu untermauern.

RISIKOMANAGEMENT UND COMPLIANCE

Compliance ist für Vorstand und Aufsichtsrat von zentraler Bedeutung. Die Einhaltung von Gesetzen, Richtlinien, Vorschriften und Verordnungen und internen Regularien ist die Grundlage für eine erfolgreiche unternehmerische Tätigkeit und Bestandteil guter Corporate Governance. Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere mit der vom Vorstand implementierten Compliance bzw. des Compliance Management Systems befasst. Ziel des eingeführten Systems ist es, Compliance-Verstöße durch Präventionsmaßnahmen zu vermeiden, etwaiges Fehlverhalten frühzeitig zu erkennen, bei bestätigten Verstößen schnell zu reagieren und Fehlverhalten konsequent zu ahnden. Die besonderen Schwerpunkte des Compliance-Systems lagen im Kapitalmarktrecht und der Korruptionsprävention. Dazu wurden insbesondere entsprechende Konzernrichtlinien eingeführt, die unter anderem den Handel mit Wertpapieren der APONTIS PHARMA AG für Organmitglieder und Mitarbeiter bzw. den ordnungsgemäßen Umgang mit Insiderinformationen und das Führen von Insiderinformationen regeln. Die gesetzten Compliance-Ziele des Vorstands wurden im Laufe des Rumpfgeschäftsjahres 2021 erreicht und mit dem Aufsichtsrat eingehend diskutiert. Die Compliance-Berichtsstruktur führte im Rumpfgeschäftsjahr 2021 zu keinen Hinweisen auf einen Compliance-Verstoß. Weiterhin wurden geschäftsimmanente Risiken besprochen, wie z.B. die Entwicklung der Marktpreise. Dieser Umstand sowie mögliche mitigierende Maßnahmen wurden regelmäßig besprochen und analysiert.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat im Rumpfgeschäftsjahr 2021 mit Ausnahme eines Prüfungsausschusses keine Ausschüsse gebildet. Mit Beschluss vom 14. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat einen Personalausschuss eingerichtet, der im Zusammenhang mit der Nominierung der Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat seine Arbeit aufgenommen hat. Ein Bedarf zur Bildung weiterer Ausschüsse hat sich bisher nicht abgezeichnet.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Prüfungsausschuss besteht aus zwei Mitgliedern. Mitglieder sind Herr Olaf Elbracht (Vorsitzender) und Christian Bettinger. Im Rumpfgeschäftsjahr 2021 hat der Prüfungsausschuss 2 Sitzungen abgehalten. An den Sitzungen nahmen alle Mitglieder des Prüfungsausschusses teil. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören insbesondere die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, des Risikomanagementsystems sowie der Compliance und der Abschlussprüfung. Er bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Konzernlagebericht vor. Weitere Aufgaben sind die Erörterung der Halbjahresfinanzberichte. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet regelmäßig dem Gesamtaufsichtsrat über die Tätigkeit des Ausschusses.

CORPORATE GOVERNANCE UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des Aktiengesetzes. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 finden daher keine Anwendung, so dass der Vorstand und Aufsichtsrat gesetzlich nicht verpflichtet sind, eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abzugeben. Eine transparente Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat dennoch eine Thematik von hohem Stellenwert. Aus Sicht einer guten Corporate Governance haben Vorstand und Aufsichtsrat sich daher dazu entschlossen, eine freiwillige Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abzugeben.

Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und gemeinsam zum 17. März 2022 abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter "www.apontis-pharma.de" unter der Rubrik Corporate Governance abrufbar.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFUNG

Der Jahresabschluss der APONTIS PHARMA AG und der Konzernabschluss einschließlich des Konzernlageberichts sind von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft worden. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten.

Jahresabschluss und Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats nach einem Bericht des Abschlussprüfers ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, einschließlich zusammengefassten Konzernlagebericht sowie den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat auch seinerseits geprüft und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen. Im Rahmen der Prüfung haben wir auch die freiwillige gesonderten nichtfinanziellen Erklärung geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hatte der Aufsichtsrat keine Einwände zu erheben und billigte hiernach den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Die APONTIS PHARMA AG erstellte für ihr am 31. Dezember 2021 beendetes Geschäftsjahr einen Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG. Der Abhängigkeitsbericht wurde von dem Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, gemäß § 313 Abs. 1 AktG geprüft.

Über das Ergebnis der Prüfung hat der Wirtschaftsprüfer einen gesonderten schriftlichen Bericht erstattet. Da Einwendungen gegen den Bericht des Vorstands nicht zu erheben waren, wurde mit Datum vom 9. März 2022 gemäß § 313 Abs. 3 AktG der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaften nicht unangemessen hoch waren,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht hierzu wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung übermittelt. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 15. März 2022 berichtete der Abschlussprüfer an den Prüfungsausschuss über die Durchführung sowie die Ergebnisse der Abschlussprüfung sowohl des Konzernabschlusses als auch der Einzelabschlüsse der geprüften Gesellschaften. In der Bilanzsitzung am 17. März 2022 berichtete der Abschlussprüfer über die Ergebnisse seiner Prüfung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. März 2022 den Abhängigkeitsbericht umfassend auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft. Er hat dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts zugestimmt und im Ergebnis festgestellt, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nicht zu erheben sind und den Abhängigkeitsbericht gebilligt.

DANKE FÜR DIE GELEISTETE ARBEIT

Der Aufsichtsrat möchte sich für die geleistete Arbeit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und des Vorstands der APONTIS PHARMA AG bedanken. Es war ein herausforderndes Jahr, das durch die Fortdauer der Pandemie geprägt war. Trotzdem konnte im Interesse von Patientinnen und Patienten die Versorgung mit unseren lebenswichtigen Medikamenten sichergestellt werden sowie unser Außendienst als geschätzter Ansprechpartner der Ärzte zur Verfügung stehen.

 

Monheim am Rhein, den 17. März 2022

Dr. Edin Hadzic, Aufsichtsratsvorsitzender

KONZERNLAGEBERICHT

DER APONTIS PHARMA AG

(vormals: PP Pharma HoldCo GmbH), Monheim am Rhein, für das Geschäftsjahr 2021

I. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

Die APONTIS PHARMA Gruppe (kurz: APONTIS PHARMA) vermarktet und vertreibt innovative Arzneimittel in internistischen Indikationsbereichen, die überwiegend aus Kooperationen mit anderen pharmazeutischen Unternehmen stammen. Die Geschäftstätigkeit der APONTIS PHARMA umfasste im Berichtsjahr im Wesentlichen die Belieferung des deutschen Pharmamarktes mit Single Pills im kardiovaskulären Bereich. Weiterhin werden im Rahmen von Co-Marketing/​Co-Promotion Arzneimittel in den Krankheitsgebieten "Atemwegserkrankungen" und "Diabetes" vermarktet.

II. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG IN DEUTSCHLAND 1

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2021 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 2,7 % höher als im Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft konnte somit einen Teil seines im Jahr 2020 durch die Corona-Pandemie bedingten Rückgangs in Höhe von 4,6 % wieder aufholen. Diese Erholung fußt auf der positiven Entwicklung vieler Wirtschaftssektoren, da in Folge des fortschreitenden Impferfolgs nicht mehr umfassende Schließungen verschiedenster Bereiche wie Einzelhandel und Gastronomie nötig waren. Weiterhin hat der Staat die Wirtschaft durch umfangreiche Hilfen gestützt und die sozialen Folgen der Pandemie durch umfangreiche Sozialmaßnahmen abgefedert. Allerdings wurde die wirtschaftliche Erholung durch Verzögerungen in den internationalen Lieferketten sowie Preisaufschläge vor allem im Energiebereich gebremst.

In Summe hat sich die Wirtschaftsleistung in fast allen Wirtschaftsbereichen erhöht. Die preisbereinigte Bruttowertschöpfung stieg im verarbeitenden Gewerbe um 4,4 % und im zusammengefassten Wirtschaftsbereich Handel, Verkehr und Gastgewerbe um 3,0 %, da sich hier noch die pandemiebedingten Einschränkungen zeigten. Dagegen ging die Wirtschaftsleistung im Bauhauptgewerbe um 0,4 % zurück, während 2020 hier noch ein Wachstum stattfand.

Trotz dieser Erholung hat die Wirtschaftsleistung im Jahr 2021 in einigen Sektoren noch nicht den Stand von 2019 erreicht. Die Wirtschaftsleistung im verarbeitenden Gewerbe lag 2021 noch 6,0 % unter dem Niveau von 2019, der Sektor "Sonstige Dienstleistungen", der unter anderem die Bereiche Sport, Kultur und Unterhaltung beinhaltet, sogar noch 9,9 % unter dem Vorkrisenjahr 2019.

Auch auf der Nachfrageseite waren die Auswirkungen der Corona-Pandemie deutlich sichtbar. Wesentliche Stütze der Nachfrage waren die Konsumausgaben des Staates.

1) "Pressemitteilung Nr. 020 vom 14. Januar 2022" https:/​/​www.destatis.de/​DE/​Presse/​Pressemitteilungen/​2022/​01/​PD22_​020_​811.html

Sie stiegen mit 3,4 % im Jahr 2021 noch einmal deutlich. Dahingegen stabilisierten sich die privaten Konsumausgaben auf dem niedrigen Niveau des Vorjahres. Der Arbeitsmarkt war auch im Jahr 2021 robust und die Anzahl der Erwerbstätigen blieb stabil.

Der Außenhandel konnte sich trotz Lieferkettenprobleme deutlich erholen und im Jahr 2021 im Gegensatz zum Vorjahr einen positiven Beitrag zum Bruttoinlandsprodukt beisteuern.

Die Bruttoanlageinvestitionen verzeichneten preisbereinigt einen Anstieg um 1,3 %, hauptsächlich getrieben durch die Ausrüstungsinvestitionen.

III. BRANCHENENTWICKLUNG 2021

AUSGABENENTWICKLUNG 2

In den ersten neun Monaten 2021 stieg der Umsatz mit Arzneimitteln im gesamten Pharmamarkt (Apotheke und Klinik) um 6,6 %. Der Absatz war um 2,2 % rückgängig. Insgesamt wurden rund 73 Mrd. Zähleinheiten (Kapseln, Hübe, Portionsbeutel etc.) im Wert von über EUR 39 Mrd. an Patienten abgegeben.

APOTHEKENMARKT 3

Der Apothekenmarkt verbuchte in den ersten neun Monaten 2021 ein Umsatzwachstum von gut 7 %. Es wurden knapp 1,2 Mrd. Packungen (-4 %) im Wert von EUR 32 Mrd. (zum Abgabepreis des pharmazeutischen Unternehmers inkl. Impfstoffen und Testdiagnostika) an Patienten abgegeben.

GESETZLICHE KRANKENVERSICHERUNG (GKV) 3

Die GKV-Arzneimittelausgaben abzüglich der Abschläge von Herstellern (§ 130a Abs. 1 SGB V) und Apotheken (ohne Berücksichtigung von Einsparungen aus Rabattverträgen) beliefen sich in den ersten neun Monaten 2021 auf EUR 30,8 Mrd. Dieser Wert lag um 7,2 % über dem Vorjahreswert.

Innerhalb der zehn umsatzstärksten Arzneimittelgruppen im GKV-Markt des Dreivierteljahres 2021 legte die Gruppe der Interleukinhemmer am stärksten (+25 %) zu. Zu den weiteren Gruppen mit zweistelligem Zuwachs nach Wert zählten Therapien wie "Sonstige Antineoplastika" (+17 %), MAB Antineoplastika (+16 %) und zytostatische Hormonantagonisten (+13 %), im Schwerpunkt also Therapien zur Behandlung von Krebs. Von den zehn absatzstärksten Produktgruppen im GKV-Markt wiesen im Dreivierteljahr 2021 nur Lipidregulatoren einen nennenswerten Zuwachs nach Menge (+8 %) auf; Calciumantagonisten als Monopräparate wuchsen um +2 %, Ulkustherapeutika und Antidepressiva um +1 %; die übrigen Kategorien verbuchten Rückgänge oder stagnieren.

2) IQVIA Marktbericht: "Entwicklung des deutschen Pharmamarktes im Dreivierteljahr 2021", S. 3
3) IQVIA Marktbericht: "Entwicklung des deutschen Pharmamarktes im Dreivierteljahr 2021", S. 4 & 5 https:/​/​www.iqvia.com/​-/​media/​iqvia/​pdfs/​germany/​library/​publications/​iqvia-pharma-marktbericht- classic-dreiviertel jahr-2021.pdf?_​=1643707149915

Die Einsparungen der gesetzlichen Krankenversicherung durch Herstellerzwangsabschläge und Rabatte aus Erstattungsbeträgen beliefen sich im Dreivierteljahr 2021 auf 4,719 Mrd. Euro (+13 %).

Auch für die privaten Krankenversicherungen ergaben sich Einsparungen durch Herstellerzwangsabschläge und Rabatte aus Erstattungsbeträgen. Dieses berechnete Volumen belief sich im Dreivierteljahr 2021 auf 674 Mio. Euro (+3 %).

IV. WIRTSCHAFTSLAGE

ERTRAGSLAGE

Die APONTIS PHARMA konnte im Geschäftsjahr 2021 Umsätze in Höhe von TEUR 51.184 (i. V. TEUR 39.240) erzielen, die allesamt mit Kunden im Inland erwirtschaftet wurden. Hier konnte der ursprünglich budgetierte Umsatz von TEUR 40.490 deutlich übertroffen werden und lag auch über dem im März 2021 aktualisierten Planumsatz für das Geschäftsjahr 2021 von TEUR 48.500.

Die folgende Tabelle zeigt die Umsatzerlöse pro Produkt/​Dienstleistungsgruppe (in TEUR) für die Jahre 2021 und 2020:

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2021 2020
TEUR % TEUR %
Hypertonie = Single Pills 31.459 61,5 19.046 48,5
Vaskulär 14 0,0 31 0,1
Gynäkologie 597 1,2 730 1,9
Sonstige 1.971 3,8 2.723 6,9
Eigene Marken (ohne Single Pills) 2.582 5,0 3.484 8,9
COPD (Atemwegserkrankungen) 9.530 18,6 9.572 24,4
Diabetes 7.613 14,9 7.013 17,9
Co-Marketing 17.143 33,5 16.585 42,3
Dafiro 0 0,0 125 0,3
  51.184 100,0 39.240 100,0

Die Umsatzsteigerung resulterte im Wesentlichen aus dem Single Pill-Bereich und dort hauptsächlich von Atorimib, Caramlo und Tonotec. Der Rückgang im COPD-Co-Marketing konnte durch den Start der COPD-Co-Promotion mit AstraZeneca zum Produkt Trixeo® ausgeglichen werden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich auf TEUR 3.592 (i. V. TEUR 2.639) und beinhalteten im Geschäftsjahr 2021 im Wesentlichen Erträge aus der Weiterbelastung von Kosten des Börsengangs an die Gesellschafter in Höhe von TEUR 1.893 (i. V. TEUR 0). Weiterhin erzielte die Gesellschaft Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 781 (i. V. TEUR 1.558) und Erträge aus Sachbezug Kfz-Gestellung in Höhe von TEUR 607 (i. V. TEUR 703). Die Auflösung von Rückstellungen beinhaltete im Wesentlichen die Auflösung von Bonusrückstellungen für ursprüngliche LTI-Zusagen in Höhe von TEUR 550. Diese resultierten aus Zusagen an Mitarbeiter aus der Zeit vor dem Börsengang, die nach dem IPO zu Gunsten eines neuen LTI-Programms beendet wurden.

Der Materialaufwand belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf TEUR 17.397 (i. V. TEUR 14.215). Die Materialeinsatzquote lag bei 34,0 % (i. V. 36,2 %). Der Rückgang von circa 2,2 Prozentpunkten ist zum einem begründet im gegenüber dem Vorjahr geänderten Produktmix, insbesondere dem Anstieg der Single Pill Produkte, die eine überdurchschnittliche Rohmarge aufweisen. Zum anderem an der neu eingegangenen Co-Promotion-Vereinbarung zu dem Produkt Trixeo® mit AstraZeneca. Hier wurde die Gesellschaft basierend auf "fee-for-call" bezahlt.

Die Personalkosten beliefen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 19.680 (i. V. TEUR 16.512), davon entfielen TEUR 2.532 (i. V. TEUR 2.827) auf soziale Abgaben. Die Erhöhung des Personalaufwandes resultiert im Wesentlichen aus erhöhten Bonuszahlungen im Rahmen des Börsengangs der Konzern-Muttergesellschaft (TEUR 2.500) und dem Wegfall der im Jahr 2020 eingeführten Kurzarbeit.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 15.304 gegenüber TEUR 10.112 im Vorjahr. Diese setzen sich im Wesentlichen zusammen aus einmaligen Aufwendungen für den Börsengang in Höhe von TEUR 2.910 (i. V. TEUR 0), Marketing in Höhe von TEUR 2.498 (i. V. TEUR 1.559), Aufwendungen für Vertriebskosten in Höhe von TEUR 2.105 (i. V. TEUR 1.981), Kfz-Kosten in Höhe von TEUR 1.640 (i. V. TEUR 2.091) sowie Zeitarbeitnehmern in Höhe von TEUR 1.467 (i. V. TEUR 1.071). Die Aufwendungen für EDV lagen bei TEUR 587 (i. V. TEUR 607).

Die höheren Marketingkosten resultieren aus zwei Effekten. Zum einen war das Vorjahr durch Einsparungen gekennzeichnet. Zum anderem wurden Ende 2019 die Ergebnisse der START-Studie bekannt. Diese Studie war der Auslöser für die Fokussierung auf und weitere Investitionen in das Kerngeschäft "Single Pill". Deswegen wurde 2021 verstärkt in Vertrieb und Marketing investiert, was zu einer deutlichen Umsatzsteigerung bei den Single Pills geführt hat. Die erhöhten Marketingaufwendungen wurden genutzt, um die neuen Studien-Ergebnisse zu den Vorteilen der Single Pill im Vergleich zu der losen Kombination von Einzelwirkstoffen in der deutschen Ärzteschaft bekannt zu machen. Zusätzlich haben wir die Anzahl der besuchten Ärzte erhöht und dafür diese Stellen zunächst durch einen externen Dienstleister im Rahmen der Arbeitnehmerüberlassung organisiert. Im Rahmen der Co-Promotion mit AstraZeneca wurden auch Pneumologen intensiv besucht. Zusätzlich beinhalteten die Marketingkosten im Wesentlichen Kosten für Veranstaltungen mit Ärzten sowie Kongresse. 2020 waren diese pandemiebedingt geringer. 2021 konnte die Gesellschaft neben hauptsächlich digitalen Konzepten auch wieder physische Veranstaltungen durchführen.

Die Vertriebskosten enthalten alle Aufwendungen des Außendienstes außer den Personalkosten.

Die Kfz-Kosten werden hauptsächlich durch PKW für den Außendienst bestimmt. Diese waren 2020 wegen einmaliger Aufwendungen für Unfallkosten und Reparaturen sowie der Nachbelastung von aus Vorjahren stammenden Leasingaufwendungen durch einen Hersteller höher als 2021.

Das negative Finanzergebnis im Geschäftsjahr 2021 beträgt TEUR 401 (i. V. negatives Finanzergebnis von TEUR 863). Darin enthalten sind Zinsaufwendungen aus dem Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 350 (i. V. TEUR 805) sowie der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen und Rückstellungen für vergleichbare langfristige Verpflichtungen saldiert mit den Zinserträgen aus der Abzinsung des mit den Pensionsrückstellungen verrechneten Deckungsvermögens in Höhe von netto TEUR 56 (i. V. TEUR 63). Das Gesellschafterdarlehen wurde Ende Mai 2021 mit einem Teil der aus dem Börsengang erzielten Erlöse zurückgezahlt.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betragen TEUR 960 (i. V. Ertrag TEUR 336). Davon sind Ertragsteuern in Höhe von TEUR 389 (i. V. TEUR 15) angefallen sowie latente Steuern in Höhe von TEUR 571 (i. V. Ertrag TEUR 351).

Das Geschäftsjahr 2021 wurde mit einem Konzernjahresfehlbetrag von TEUR 745 (i. V. Konzernjahresfehlbetrag von TEUR 1.183) abgeschlossen.

VERMÖGENSLAGE

AKTIVA

Das Anlagevermögen von TEUR 15.494 (i. V. TEUR 15.457) der APONTIS PHARMA besteht zu einem großen Teil aus Lizenzrechten für Produkte in Höhe von TEUR 3.895 (i. V. TEUR 5.414) und Milestone-Payments (Anzahlungen) an Auftragsentwickler und Lizenzgeber für zukünftige Produktrechte in Höhe von TEUR 10.797 (i. V. TEUR 9.342).

Die Warenbestände beliefen sich zum 31. Dezember 2021 auf TEUR 4.598 (i. V. TEUR 2.923). Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus einem zu geringen Warenbestand im Vorjahr als die Sicherheitsbestände für das umsatzstärkste Produkt aufgrund der hohen Abverkaufszahlen nicht durch ausreichende Lieferungen ausgeglichen werden konnten. Dies konnte im Geschäftsjahr behoben werden. Weiterhin machten die höheren Umsatzerlöse und die Notwendigkeit einer dauerhaften Lieferfähigkeit höhere Warenbestände notwendig.

Die kurzfristigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 3.581 (i. V. TEUR 1.897) entfallen im Wesentlichen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte TEUR 2.923 (i. V. TEUR 1.228). Die Erhöhung ergibt sich hier aus zwei Effekten. Im Wesentlichen stiegen die Forderungen aufgrund höherer Umsatzerlöse bei gleichbleibenden Zahlungszielen.

Die liquiden Mittel betragen zum Stichtag TEUR 29.840 (i. V. TEUR 8.059) und stehen in vollem Umfang zur freien Verfügung.

PASSIVA

Das Eigenkapital der APONTIS PHARMA beträgt zum 31. Dezember 2021 TEUR 40.713 (i. V. TEUR 3.458). Die Eigenkapitalquote liegt am Bilanzstichtag bei 75,2 % (i. V. 11,7 %). Die Veränderung der Eigenkapitalquote resultiert hauptsächlich aus der Kapitalerhöhung im Rahmen des Börsengangs.

Der negative Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung beträgt TEUR 700 (i. V. TEUR 767).

Die Rückstellungen zum Bilanzstichtag weisen einen Saldo von TEUR 8.993 (i. V. TEUR 7.104) aus, die sich im Wesentlichen zusammensetzen aus den Rückstellungen für Pensionen in Höhe von TEUR 2.423 (i. V. TEUR 2.265), den Rückstellungen für gewährte Rabatte in Höhe von TEUR 2.097 (i. V. TEUR 1.275), den Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 2.611 (i. V. TEUR 2605) und den Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von TEUR 1.162 (i. V. TEUR 805). Der Anstieg der Rückstellungen für gewährte Rabatte resultiert hauptsächlich aus den höheren Umsatzerlösen als Bezugsgröße.

Die Personalrückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Außendienstbonus in Höhe von TEUR 1.076 (i. V. TEUR 802), Rückstellungen für Innendienstbonus in Höhe von TEUR 857 (i. V. TEUR 690), Rückstellungen für Long-Term-Incentives in Höhe von TEUR 149 (i. V. TEUR 546) sowie Jubiläumsrückstellungen in Höhe von TEUR 233 (i. V. TEUR 265). Der Rückgang der Rückstellung für die Long-Term-Incentives resultiert aus der Ablösung des alten Programms nach dem Börsengang und dem Aufsetzen eines neuen Programms, das auf die Single-Pill-Strategie des Unternehmens abgestellt ist.

Die Verbindlichkeiten betragen zum Ende des Geschäftsjahres insgesamt TEUR 3.726 (i. V. TEUR 18.391). Diese enthalten insbesondere die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 3.002 (i. V. TEUR 3.259). Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten insbesondere Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 677 (i. V. TEUR 1.050). Im laufenden Jahr wurde ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 14.361 zurückgezahlt, was im Vorjahr in Höhe von TEUR 14.011 unter den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern ausgewiesen wurde.

FINANZLAGE

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit war 2021 mit TEUR 3.433 (i. V. TEUR 1.451) positiv. Die Verbesserung resultiert im Wesentlichen aus der aus den höheren Umsatzerlösen erzielten Rohmarge, die die Aufwendungen für den Börsengang mehr als kompensiert haben. Durch den Verzicht auf das Einziehen von Forderungen und das vorfällige Begleichen von Rechnungen haben wir das Working Capital bewusst negativ beeinflusst, um die aus den Negativzinsen/​Verwahrentgelten sowie der einmaligen Bankenabgabe resultierenden Nachteile zu vermeiden.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist negativ und beträgt TEUR 1.773 (i. V. negativ TEUR 777). Dies ist im Wesentlichen auf die Auszahlungen in das immaterielle Anlagevermögen zurückzuführen.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ist positiv, beträgt TEUR 20.121 (i. V. negativ TEUR 2) und resultiert hauptsächlich aus der Kapitalzuführung durch den Börsengang und der Rückzahlung des Gesellschafterdarlehens.

Insgesamt ergibt sich im Berichtsjahr ein Finanzmittelfonds in der Höhe von TEUR 29.840 (i. V. TEUR 8.059). Der Finanzmittelfonds umfasst ausschließlich den Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten.

Im Geschäftsjahr 2021 bestand keine Aval-Kreditlinie.

V. FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Die Steuerung der Gesellschaft erfolgt über die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse, Gross-Profit, Gross-Profit-Margin, EBITDA, EBITDA-Margin sowie EBIT und EBIT-Margin.

Im Geschäftsjahr 2021 entwickelten sich die Leistungsindikatoren im Vergleich zum Vorjahr wie folgt:

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TEUR 2021 2020 Ʌ
TEUR		 Ʌ
%
Umsatz 51.184 39.240 11.944 30,4 %
Gross Profit 33.787 25.025 8.762 35,0 %
Gross-Profit Margin 66,0 % 63,8 %   2,2 %
EBITDA 2.362 998 1.364 > 100 %
EBITDA Margin 4,6 % 2,5 %   2,1 %
EBIT 616 -656 1.272 > 100 %
EBIT Margin 1,2 % -1,7 %   2,9 %

Die Umsatzerlöse stiegen im Berichtsjahr wie oben beschrieben hauptsächlich wegen der sehr guten Entwicklung unseres Single Pill-Portfolios. Der in obiger Tabelle gezeigte finanzielle Leistungsindikator Gross Profit ergibt sich aus der Differenz zwischen den Umsatzerlösen und den Materialaufwendungen. Die sonstigen betrieblichen Erträge nach HGB sind in diesem Leistungsindikator nicht enthalten. Der Gross Profit konnte 2021 zum einem durch die höheren Umsatzerlöse verbessert werden. Zum anderen zeigte das Geschäftsjahr eine reduzierte Materialaufwandsquote. Diese resultiert aus dem höheren Anteil der Single Pills im Vergleich zu im Co-Marketing vertriebenen Produkte sowie den Erträgen aus der Co-Promotion-Vereinbarung zum Produkt Trixeo®. Weiterhin erhöhten sich die Personalkosten wie weiter oben beschrieben und es wurde verstärkt in Marketing und Vertrieb investiert.

Der erhöhte Gross Profit ist auch ursächlich für das höhere EBIT und EBITDA. Der höhere Gross Profit hat sich aber nicht gänzlich in einem höheren EBIT und EBITDA niedergeschlagen. Dies lag hauptsächlich an den für den Börsengang notwendigen Kosten. Diese Kosten von TEUR 5.410 betrafen neben den unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen verbuchten Projektkosten auch einmalige Prämien für den Börsengang. Von diesen Kosten wurde von einem Gesellschafter ein Betrag in Höhe von TEUR 1.893 übernommen, der rechnerisch prozentual auf die von diesem Gesellschafter veräußerten Aktien entfiel. In Summe sind Kosten für den Börsengang reduziert um den Beitrag des Gesellschafters in Höhe von TEUR 3.517 angefallen.

Damit ergibt sich ein um die Netto-Aufwendungen des Börsengangs bereinigtes EBITDA von TEUR 5.879 und ein bereinigtes EBIT von TEUR 4.133. Die EBITDA Margin (bereinigt) betrug somit 11,5 % und die EBIT Margin (bereinigt) 8,1 %.

Im Geschäftsjahr 2021 entwickelten sich die Leistungsindikatoren im Vergleich zu den Planzahlen (Budget) wie folgt:

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TEUR 2021 2021 Budget Ʌ
TEUR		 Ʌ
%
Umsatz 51.184 40.490 10.694 26,4 %
Gross Profit 33.787 27.808 5.980 21,5 %
Gross Profit Margin 66,0 % 68,7 %   -2,7 %
EBITDA 2.362 1.651 711 43,1 %
EBITDA Margin 4,6 % 4,1 %   0,5 %
EBIT 616 78 538 > 100 %
EBIT Margin 1,2 % 0,2 %   1,0 %

Im Vergleich zum Budget konnte eine deutlich höhere Umsatzsteigerung erzielt werden. Hauptgrund ist hier vor allem das Single Pill-Portfolio und da insbesondere unsere Brand Atorimib. Weiterhin lief der Co-Marketing-Vertrag für die Brand Ulunar® drei Monate länger, und die Gesellschaft konnte einen Co-Promotion-Vertrag mit AstraZeneca zu dem Medikament Trixeo® abschließen. Dies führte auch zu einem höheren Gross Profit als geplant. Allerdings ist die Gross Profit Margin geringer als budgetiert. Dies ist durch das Auslaufen des Co-Marketing-Vertrages des Produktes Ulunar® bedingt. Für einen Übergangszeitraum distribuiert die Gesellschaft das Medikament Ulunar® weiter, aber mit einer deutlich reduzierten Marge. Dieser Effekt konnte teilweise durch das Eingehen des Co-Promotion-Vertrages mit AstraZeneca über das Produkt Trixeo® kompensiert werden. Hier werden die Leistungen unseres Außendienstes vergütet, kein Produkt wird verkauft und damit 1:1 unser Gross Profit erhöht.

Das EBITDA und der EBIT stiegen nicht in Höhe des Anstiegs des Gross Profits. Dies lag an den oben beschriebenen Effekten der Kosten für den zum Zeitpunkt der Budgeterstellung noch nicht geplanten Börsengangs sowie zusätzliche Investitionen in Personal, Marketing und Vertrieb.

Das Controlling der APONTIS PHARMA stellt dem Vorstand in einem regelmäßigen Reporting und in Prognoserechnungen sowie in darüberhinausgehenden Analysen ein umfassendes Bild der aktuellen wirtschaftlichen Situation sowie der zukünftigen Entwicklung zur Verfügung

VI. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

APONTIS PHARMA konzentriert sich auf die Entwicklung von Single Pills, die über Co-Development erfolgt. APONTIS PHARMA beschäftigt sich intensiv im Bereich Business Development mit der Definition von möglichen und sinnvollen Wirkstoffkombinationen und deren Patientenpotenzial. Die Auswahl der Wirkstoffhersteller und der CMO erfolgen zusammen mit den Auftragsentwicklern. Zusätzlich werden für den deutschen Markt fertig entwickelte Single Pill aus anderen europäischen Ländern einlizenziert.

VII. WESENTLICHE RISIKEN UND CHANCEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG

1. RISIKOMANAGEMENT-SYSTEM

APONTIS PHARMA nutzt ein Risiko- und Chancenmanagementsystem, welches einen wesentlichen und unverzichtbaren Bestandteil der Unternehmensführung und -steuerung darstellt. Ziel ist, die Risiken und Chancen des Unternehmens zu identifizieren, zu kategorisieren und zu managen. Besonderes Augenmerk liegt hier darauf, bestandgefährdende Risiken zu erkennen, zu bewerten und geeignete Maßnahmen zu treffen, um die Risiken zu vermeiden bzw. die Auswirkungen des verbleibenden Risikos zu antizipieren, zu minimieren und wo möglich auch zu versichern.

Im Rahmen dieses Systems werden Vorstand und Aufsichtsrat frühzeitig über Risiken informiert. Dabei werden operative und strategische Risiken abgedeckt.

Operative Risiken sind zum Beispiel die Überwachung des Ergebnisses im Vergleich zum Budget und des letzten Forecasts sowie der laufenden Liquidität. Zu den strategischen Risiken gehören zum Beispiel der Eintritt von neuen Wettbewerbern sowie Preisrisiken.

Neben einem Planungs- und Prognose-System werden regelmäßig interne Berichte erstellt, die den Vorstand und die verantwortlichen Managementebenen frühzeitig und umfassend über alle signifikanten Risiken informieren.

2. RISIKOBERICHT

RISIKOUMFELD

Um die Risiken der APONTIS PHARMA einordnen zu können, ist es aus unserer Sicht wichtig, das Risikoumfeld des Unternehmens einzuordnen und zu verstehen.

Die APONTIS PHARMA entwickelt in Zusammenarbeit mit Auftragsentwicklern und vertreibt pharmazeutische Produkte in Deutschland. Dies sind hautsächlich verschreibungspflichtige Medikamente. Die Entwicklung, Herstellung, Bewerbung oder Vertrieb von pharmazeutischen Produkten unterliegt dabei einem umfassenden Regelungswerk der Europäischen Union und der Bundesrepublik Deutschland sowie ihrer Gebietskörperschaften.

Verschreibungspflichtige Medikamente können nur mit Hilfe einer durch einen zugelassenen Arzt erlassenen Verordnung in einer Apotheke erworben werden. Dabei ist es dem pharmazeutischen Unternehmer nicht erlaubt, verschreibungspflichtige Medikamente direkt bei Patienten zu bewerben. Zentrale Bedeutung hat hier der Grundsatz der Therapie- und Verordnungsfreiheit des Arztes, die nicht durch Konsumentenwerbung beeinflusst werden darf. Ärzte wollen aber individuell über pharmazeutische Innovationen und Anwendungsmöglichkeiten von zugelassenen Medikamenten informiert werden. Dies erfolgt durch den hochqualifizierten und motivierten pharmazeutischen Außendienst des Unternehmens.

Die für die pharmazeutische Industrie geltende Regelungstiefe grenzt das Risiko des wirtschaftlichen Handelns ein, da Entscheidungen berechenbarer werden und Wettbewerbsentscheidungen bestimmten Regeln unterliegen.

Der Pharmamarkt zeigt dabei eine sehr hohe Transparenz, was für die Risikoerkennung und -steuerung des Geschäftes hilfreich ist. Diese Transparenz liegt vor allem in den folgenden Feldern:

INNOVATIONSTRANSPARENZ

Alle pharmazeutischen Innovationen müssen durch einen langjährigen und durch Publikationen unterstützten Anmeldeprozess. Daher kann die Einführung von Wettbewerbsprodukten schon vorab erkannt werden bzw. das Risiko von eigenen Produktinnovationen in noch nicht durch die APONTIS PHARMA besetzten Indikationsfeldern durch eine Wettbewerbsanalyse beurteilt werden.

PREISTRANSPARENZ

Die Preise der über Apotheken vertriebenen Produkte sind öffentlich und werden von der Arzneimittelpreisverordnung gesetzlich geregelt. Alle Preisänderungen werden mit einer Vorlaufzeit von 14 Tagen publik gemacht und sind über eine einheitliche Liste für Marktteilnehmer einsehbar.

MARKTTRANSPARENZ

Der pharmazeutische Markt ist durch das Vorhandensein von verschiedensten Marktdaten gekennzeichnet. Dies sind zum Beispiel Marktdaten, die die Anzahl der vom Großhandel an die Apotheken verkauften Produkte beinhalten. Ebenfalls sind Verordnungsdaten auf Produktebene und regionaler Ebene erwerbbar. Dadurch kann man den Erfolg der Produkte des Unternehmens relativ zum Marktdurchschnitt und den relevanten Wettbewerbern untersuchen.

Die Gesundheitsbranche und hier vor allem das durch die APONTIS PHARMA bediente Marktsegment, bietet sehr gute unternehmerische Chancen. Das Geschäftsmodell der APONTIS PHARMA ist darauf ausgerichtet, diese Chancen zu nutzen. Diesen Chancen stehen auch Risiken gegenüber. Aufgrund der langjährigen Erfahrung des Unternehmens in diesem spezifischen Marktsegment, können Risiken beurteilt und die Auswirkungen reduziert bzw. beherrscht werden. Die regelmäßig stattfindende Risikoinventur hat dabei folgende Risikofelder ergeben, aus denen sich für die APONTIS PHARMA wesentliche Risiken ergeben können.

WETTBEWERBSRISIKEN

Die Gesellschaft befindet sich im Wettbewerb mit anderen pharmazeutischen Unternehmen. Durch Markt- und Wettbewerbsbeobachtung werden Risiken für die eigene Marktposition regelmäßig analysiert und - soweit möglich - Gegenmaßnahmen eingeleitet. Grundlage der Wettbewerbsstrategie von APONTIS PHARMA sind die hohe Vermarktungskompetenz des Außendienstes sowie die Auftragsentwicklung und Einlizenzierung von neuen Medikamenten.

APONTIS PHARMA hat durch die Größe des Außendienstes eine hohe Abdeckung der definierten Zielarztgruppen. Aufgrund der sehr langen Existenz dieser Struktur und dem Anbieten von Serviceleistungen über die Besprechung von innovativen Arzneimitteln hinaus, hat der Außendienst des Unternehmens einen sehr guten Ruf, einen hervorragenden Zugang zu den Ärzten und damit auch eine relative Stärke im Verhältnis zu den Wettbewerbern.

Weiterhin ist die Strategie des Unternehmens, durch die Auftragsentwicklung und Einlizenzierung von Single Pills sich strategisch zu fokussieren. Vereinzelt vertreiben auch andere pharmazeutische Unternehmen Single Pills. Allerdings gibt es kein Unternehmen, dass sich auf diese Art von Medikamenten spezialisiert hat, das Single Pill-Therapiekonzept wissenschaftlich vorantreibt und ein breit gefächertes Produktportfolio aufbaut.

Schon im Rahmen des Business Developments wird die Wettbewerbssituation basierend auf den möglichen Wirkstoffkombinationen evaluiert. Ziel ist es, Medikamente im Rahmen von Auftragsentwicklungen entwickeln zu lassen oder einzulizenzieren, bei denen ein hohes Patientenpotential von losen Kombinationen vorliegt und die entsprechende Single Pill noch nicht im deutschen Markt zur Verfügung steht. Für die Produkte besteht ein Unterlagenschutz von 10 Jahren. Das heißt, Wettbewerber können nicht auf die Daten zugreifen, aber auch dieselbe Wirkstoffkombination entwickeln. Dazu muss aber der komplette Entwicklungsprozess, der zwischen 3,5 und 5 Jahre dauert, ohne Bezug auf die APONTIS PHARMA-Unterlagen durchgeführt werden. Dies ist für Nachahmer von APONTIS PHARMA mit Kosten und einem erheblichen zeitlichen Nachlauf verbunden. Im Rahmen von Einlizenzierungen wird die Wettbewerbssituation ebenfalls berücksichtigt. Diese strategischen Rahmenparameter helfen, die Wettbewerbsrisiken zu minimieren.

Ein weiterer wesentlicher Faktor in der Abmilderung der Wettbewerbsrisiken ist die Vermarktungskraft des Außendienstes, da Single Pill nur durch die Entscheidung eines Arztes zum Patienten gelangen. Die Vermarktungskraft setzt sich zusammen aus der Größe des Außendienstes, der langjährigen vertrauensvollen Zusammenarbeit mit den Ärzten sowie der besonderen Qualität der Außendienstmitarbeiter, die zusätzlich zu den Produktinformationen, Leistungen wie zum Beispiel Schulungen im Bereich Praxismanagement, Hygiene-Beratung, Herz-Lungen-Wiederbelebungstraining anbieten. Hier gibt es keinen weiteren pharmazeutischen Unternehmer mit Single Pill, der mit einem vergleichbaren Konzept die von APONTIS PHARMA besuchten Zielgruppenärzte betreut.

RISIKEN DER ZUKÜNFTIGEN MARKTZULASSUNG UND ERFOLGREICHEN MARKTEINFÜHRUNG

Wie für jedes Pharmaunternehmen stellt auch für die APONTIS PHARMA die Unsicherheit des Erfolgs von zukünftigen Markteinführungen ein zentrales Risiko der Geschäftsentwicklung dar. Für das laufende Monitoring dieser Risiken verfügt das Unternehmen über Projektbewertungssysteme sowie eine adäquate Projektmanagement-Organisation.

RISIKEN DURCH DIE VERÄNDERUNG RECHTLICHER RAHMENBEDINGUNGEN

Die Auswirkungen tendenziell zunehmender staatlicher Eingriffe in die nationalen Gesundheitssysteme (z. B. durch die Einführung bzw. Modifikation unterschiedlicher Formen von Preisreglementierungen) können zu einem signifikanten zusätzlichen Margendruck bei wichtigen Umsatzträgern führen und sich auf die Ergebnissituation des Unternehmens nachteilig auswirken. Die Gesellschaft begegnet diesen Risiken durch kontinuierliche Maßnahmen zur Kosteneffizienz und das ständige Bestreben, neue Umsatzpotentiale zu entwickeln.

ENTWICKLUNGSRISIKEN

Das Entwicklungsrisiko im Rahmen der Auftragsentwicklung einer Single Pill ist im Vergleich zu neuen Wirkstoffen relativ gering, da die Wirkungen und das Nebenwirkungsrisiko der verwendeten Wirkstoffe schon dokumentiert sind und nicht erneut untersucht werden müssen. Die Bioäquivalenzstudien der Single Pill im Vergleich zu der losen Kombination mit den gleichen Wirkstoffen ist die größte Entwicklungshürde und birgt das Risiko, dass es zu zeitlichen Verzögerungen führen kann. Bisher konnten alle Single Pill Projekte fertig entwickelt werden. Der Zulassungsprozess ist im Rahmen des DCP-Verfahrens zeitlich festgelegt, jedoch kann es im Rahmen des Prozesses zu zeitlichen Verzögerungen kommen. Bisher wurden alle eingereichten Zulassungsanträge erfolgreich abgeschlossen.

BESCHAFFUNGSRISIKEN

Auf der Beschaffungsseite bestehen die für die Arzneimittel üblichen Risiken, wie Rückrufe bei qualitativen Abweichungen oder aus eingeschränkter Lieferfähigkeit des Herstellers. Die Arzneimittel-Hersteller bzw. Lieferanten werden daher initial und danach periodisch überprüft und bewertet und Risikominimierungsmaßnahmen etabliert, wo erforderlich.

Weiterhin werden die Arzneimittel-Lieferanten von den staatlichen Behörden auf die Einhaltung von GMP-Standards überprüft (GMP = Good Manufacturing Practices/​Gute Fertigungspraktiken). Auch die APONTIS PHARMA selbst wird regelmäßig durch die zuständige Überwachungsbehörde inspiziert. Die APONTIS PHARMA unterstützt die Einhaltung dieser Standards durch Einsatz entsprechender Maßnahmen zur Qualitätssicherung sowohl gegenüber den Lohnherstellern und Lieferanten als auch in den internen Firmenprozessen.

FINANZRISIKEN

Auf Basis der sehr guten Eigenkapitalquote und der damit verbundenen guten Liquiditätslage, sehen wir zurzeit keine relevanten Risiken für die APONTIS PHARMA. Zins- und Währungsrisiken bestehen nicht, weil die Gesellschaft hauptsächlich Geschäfte im Inland tätigt.

RECHTLICHE RISIKEN

Derzeit ist die Gesellschaft im Zuge ihrer normalen Geschäftstätigkeit in keine Gerichtsverfahren involviert.

COMPLIANCE-RISIKEN

Diese Risiken betreffen vor allem Korruption, Verstöße gegen das Kartell- und Wettbewerbsrecht, pharmarechtliche Verstöße sowie anderes kriminelles Verhalten.

Da für pharmazeutische Unternehmen hier eine strenge Regelungsdichte besteht, hat das Unternehmen ein umfangreiches Sicherungskonzept etabliert. Dies besteht aus den folgenden Kernelementen:

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Regelungssystem
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Unternehmensorganisation
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Schulung
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Dokumentation
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Überwachung

Regelungssystem: Es bestehen verschiedene interne Regelungen, wie zum Beispiel eine Compliance-Richtlinie und Spesenrichtlinie, die die bestehenden gesetzlichen Vorschriften und verbandsinternen Vorschriften generalisiert und auf einzelne Sachverhalte konkretisiert vorgeben.

Unternehmensorganisation: Die Einführung dieser Regelungen und die Einhaltung der gesetzlichen und verbandsinternen Vorgaben werden in verschiedenen Abteilungen überwacht. So gibt es im Bereich Regulatory eine eigene Abteilung "Quality Assurance", die dies überwacht. Im Bereich Medical gibt es eine eigene Informationsbeauftragte, die die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben in der Beschreibung unserer Medikamente sowie der vertrieblich genutzten Dokumente überprüft. Zusätzlich gibt es einen Compliance-Officer, der Unternehmensvorgaben mit einführt, schult und überwacht.

Schulung; Dokumentation; Überwachung: Die Vorgaben werden sowohl in verpflichteten Live-Schulungen als auch in digitalen Formaten verpflichtend geschult und durch Abfragen überprüft. Die Vollständigkeit dieses Schulungssystems wird digital in einem eigenen System überwacht und unterliegt der behördlichen Überwachung sowie einer Selbstinspektion.

Mitarbeiter der Gesellschaft und Externe haben die Möglichkeit, beim Compliance-Officer Verstöße zu melden. Ein externes Hinweisgebersystem soll im Jahr 2022 eingeführt werden.

UMWELTRISIKEN

Aufgrund des Geschäftsmodells der Auftragsentwicklung hat die APONTIS PHARMA keine eigene Produktion. Darüber hinaus wurde die Warenwirtschaft an einen externen Dienstleister ausgelagert. Daher bestehen bei der APONTIS PHARMA keine wesentlichen Umweltrisiken. Das Geschäftsmodell der APONTIS PHARMA mit Single Pill führt zu einer relevanten Einsparung von Ressourcen, da die Zahl der Arzneimittelpackungen von drei bzw. zwei auf eine Packung reduziert wird. Dies führt zu Einsparungen bei Herstellung, Packmaterialien, Lagerhaltung und Transport.

SCHUTZ VOR SCHADENSRISIKEN

Das Risiko von Sach- und Haftungsschäden ist, soweit möglich und ökonomisch sinnvoll, durch Versicherungen in ausreichendem Maß abgedeckt.

CORONA-PANDEMIE

Die aktuelle Corona-Pandemie stellt im Vergleich zum Vorjahr weiterhin ein gesamtwirtschaftliches Risiko dar. Unser Produktportfolio ist allerdings aufgrund der abgedeckten Indikationen nicht wesentlich durch die Corona-Pandemie beeinflusst. Durch die Corona-Pandemie war der Zugang für den Außendienst und die Patienten mit chronischen Erkrankungen aufgrund der hohen Belastungen der Arztpraxen mit zusätzlichen Tätigkeiten wie zum Beispiel Impfungen erschwert. Wir konnten trotz der Pandemie unser Umsatzniveau steigern, aber nicht alle Wachstumspotenziale ausschöpfen.

WESENTLICHE CHANCEN

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren ergeben sich aus den Aktivitäten der APONTIS PHARMA im Bereich der Auftragsentwicklung eigener Single Pill mit EU-weiten Rechten, der Einlizenzierung von pharmazeutischen Produkten und der wachsenden Akzeptanz der Single Pill-Therapie bei den ärztlichen Verschreibern und die konsequente Umsetzung der Substitution von losen Kombinationen durch Single Pill in der Dauertherapie. Weitere Wachstumsoptionen ergeben sich aus der Co-Promotion von Produkten anderer pharmazeutischer Hersteller, die die Stärke und Qualität unseres Außendienstes nutzen wollen.

Weiterhin kann das Unternehmen aufgrund der im Börsengang erlösten Mittel Akquisitionen von Medikamenten tätigen, die im Einklang mit der kommunizierten Strategie stehen.

ZUSAMMENFASSENDE RISIKO- UND CHANCENBEURTEILUNG

Ein Teil des Risikoumfelds der APONTIS PHARMA wie zum Beispiel konjunkturelle Einflüsse oder das gesetzliche Umfeld können vom Unternehmen nicht beeinflusst werden. Die sich daraus ergebenden Einflüsse werden von uns beobachtet, erfasst und sowohl in der Planung als auch in den operativen Prozessen berücksichtigt, sofern dies notwendig und möglich ist.

Die beeinflussbaren Risiken werden überwacht. Ein wesentliches Risiko der zukünftigen Entwicklung ist die Akzeptanz der Single Pills als überlegendes therapeutisches Konzept und die Substitution von losen Kombinationen bei chronischen Kranken in der Dauertherapie mit kardiovaskulären Erkrankungen. Aufgrund der eindeutigen Ergebnisse der START-Studie sowie der internationalen (WHO) und europäischen Leitlinien wird das Risiko als relativ gering eingeschätzt.

Weiterhin bestehen Preisrisiken aus Tendern der Krankenkassen bei einem Teil des gegenwärtig vertriebenen Portfolios. Dieses Risiko schätzen wir für Single Pills, die in der Zukunft eingeführt werden, als relativ gering ein.

Für das kommende Geschäftsjahr geht APONTIS PHARMA nicht von einem geänderten Risikoumfeld und einer Änderung der Risiken aus, sieht jedoch Chancen, dass die negativen Einflüsse durch die Pandemie deutlich zurückgehen. Wir sehen keine Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft und der APONTIS PHARMA gefährden könnten.

VIII. INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM BEZOGEN AUF DEN KONZERNRECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem in Bezug auf den Konzernrechnungslegungsprozess (IKSK) wird vom Vorstand gestaltet, verantwortet und vom Aufsichtsrat überwacht. Dieses System setzt sich aus Prozessen, Verfahren und Grundsätzen zusammen, die den Zweck haben, die Ordnungsmäßigkeit der internen bzw. externen Rechnungslegung, die Einhaltung rechtlicher Vorschriften sicherzustellen sowie Risiken rechtzeitig zu erkennen und abzustellen. Dieser Prozess wurde seit Gründung des Konzerns aufgebaut und weiterentwickelt. Im Jahr 2021 wurde erstmalig die neue Konsolidierungssoftware LucaNet® eingeführt. Diese ist die technische Grundlage dieses Konzernabschlusses.

Das Geschäft des Konzerns wird nur in einer der Tochtergesellschaften, der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG geführt. Die anderen Tochtergesellschaften sind Komplementär und Kommanditist der KG. Die Konzern-Muttergesellschaft selbst ist für die Leitung des Konzerns verantwortlich, hält das durch den Börsengang eingenommene Barvermögen und ist Auftraggeber für die Auftragsentwicklungen neuer Medikamente.

Grundlagen des IKSK sind das Vier-Augen-Prinzip, manuelle Plausibilitätsprüfungen sowie Überleitungsrechnungen.

Das Personal des Rechnungswesens, welches für die Erstellung der Einzelabschlüsse verantwortlich ist, ist in Personalunion auch für die Erstellung des Konzernabschlusses verantwortlich. Alle Personen sind an einem Standort. Die für den Konzernabschluss verantwortlichen Personen sind gelernte Buchhalter bzw. gelernte Steuerfachangestellte. Der kaufmännische Leiter der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG war beruflich als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer tätig.

Für die Bewertung der Pensionsverpflichtungen wurde ein externer Aktuar hinzugezogen, der den handelsrechtlichen sowie steuerrechtlichen Wert der Verpflichtungen in einem Gutachten beurteilt hat. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wird die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des IKSK von den Abschlussprüfern geprüft.

IX. ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN NACH § 315 A ABS. 1 HGB

NR. 1: ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Zum Abschlussstichtag beträgt das Grundkapital der APONTIS PHARMA AG EUR 8.500.000 und ist eingeteilt in 8.500.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 1,00. Die Aktien sind voll eingezahlt.

NR. 2: BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN

Die Aktien sind voll stimm- und dividendenberechtigt, soweit nicht zwingende Regelungen des Aktiengesetzes dagegensprechen wie zum Beispiel Aktien als eigene Anteile der Gesellschaft, die zum Bilanzstichtag nicht bestanden. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes. In den Fällen des §136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

NR. 3: BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Nach den der Gesellschaft vorliegenden Informationen gibt es folgende direkte Beteiligung an der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet:

Paragon Fund II GmbH & Co. KG, München, mit rund 37 %.

NR. 4: INHABER VON AKTIEN MIT SONDERRECHTEN

Aktien mit Sonderrechten bestehen nicht.

NR. 5: ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE IM FALLE VON ARBEITNEHMERBETEILIGUNGEN

Es besteht keine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der APONTIS PHARMA AG beteiligt sind.

NR. 6: ERNENNUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN UND SATZUNGSÄNDERUNGEN

Mitglieder des Vorstands können nach §§ 84, 85 AktG bestellt und abberufen werden. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre ist zulässig. Ein Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat kann aus wichtigem Grund erfolgen. Laut § 6 der Satzung der APONTIS PHARMA AG besteht der Vorstand aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Änderungen der Satzung richten sich nach den §§ 179, 133 AktG und § 15 Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft. Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung. Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG i. V. m. § 15 Nr.3 der Satzung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat allerdings zu Änderungen der Satzung ermächtigt, die lediglich die Fassung betreffen.

NR. 7: BEFUGNISSE DES VORSTANDS, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCkZUKAUFEN

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.250.000 eingeteilt in bis zu 3.250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebene Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordnetem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 19. April 2021 bis zum 19. April 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.250.000 durch Ausgabe von bis zu EUR 4.250.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​1). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 18. April 2026. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung - oder falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in einem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Von dieser Ermächtigung wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

NR. 8: WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTES STEHEN

Es bestehen keine Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes bestehen.

NR. 9: ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT MIT MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER ARBEITNEHMERN FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebotes.

X. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 289f, 315d HGB wird auf unserer Internetseite www.apontis-pharma.de/​investor-relations/​corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht.

XI. VERGÜTUNGSBERICHT ANALOG § 314 HGB A. F.

Das Vergütungssystem des Vorstands der APONTIS PHARMA AG basiert auf dem Ziel, eine aufstrebende und fortwährende Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Bonifikation der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Auswahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Impulse für die Umsetzung der strategischen Ausrichtung der APONTIS PHARMA AG gesetzt.

Das Vorstandsvergütungssystem enthält erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Komponenten sowie einen Vergütungsparameter mit langfristiger Anreizwirkung, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker ins Gleichgewicht gebracht werden.

Das im Folgenden näher beschriebene Vergütungssystem der APONTIS PHARMA AG gilt für alle aktuellen und zukünftigen Vorstandsdienstverträge.

GESAMTÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS
DER APONTIS PHARMA AG

Die nachfolgende Tabelle beinhaltet alle grundlegenden Vergütungsbestandteile sowie deren Ausgestaltung. Im Detail werden die einzelnen Bestandteile im Anschluss näher erläutert.

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Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage/​Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung  
Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.
Nebenleistungen Dienstwagen, Versicherungsprämien
Erfolgsabhängige Vergütung  
Short-Term Incentive (STI) Zielbonusmodell Basis für die Zielerreichung: - 40 % finanzielle Leistungskriterien 25 % Ergebnis EBITDA; 15 % Umsatz)
  - 60 % nicht-finanzielle Leistung (Geschäftsentwicklung/​Pipelineaufbau; Organisationsentwicklung/​Organisationsengagement). Aufsichtsrat legt finanzielle und nicht-finanzielle Aspekte auf Basis der Jahresplanung und Kriterien der individuellen Leistung zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Cap: 200 % des Zielbetrags.
Long-Term Incentive (LTI) Aktienbezogene Langfristvergütung Laufzeit: Vier (4) Jahre
  Basis für die Zielerreichung ist das Erreichen eines bestimmten Wachstumsziels im Segment "Single Pill" nach Abschluss des Geschäftsjahres 2023.
Sonstige Vergütungsregelungen  
Maximalvergütung  
Abfindungs-Cap Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden.
Malus- und Clawback Regelung Malus: Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung (STI/​LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen.
  Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes oder einem fehlerhaften Konzernabschluss (Differenzbetrag).

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND -STRUKTUR

Die Vergütung besteht aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen Komponente, wobei sich Erstere aus der Festvergütung und den Nebenleistungen zusammensetzt. Das Short-Term Incentive (STI), mit einer Laufzeit von einem (1) Jahr, sowie das Long-Term Incentive (LTI), mit einer Laufzeit von vier (4) Jahren, bilden zusammen die erfolgsanhängige Komponente, dessen Höhe sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Parameter bestimmt. Die Summe aus allen Vergütungsbestandteilen (erfolgsabhängig und erfolgsunabhängig) bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Die vorliegende Struktur orientiert sich an einer effektiven und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Zusätzliche, in diesem Vergütungssystem nicht aufgeführte (Sonder-) Vergütungen, Garantievergütungen oder Ermessentantiemen werden nicht gezahlt.

Die folgende Übersicht zeigt die Vergütungen des Jahres 2021 und beinhaltet auch die Vergütung für die Zeit vor der Bestellung von Herrn Gast und Herrn Milz zum Vorstand der Konzern-Muttergesellschaft als beide noch bei der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG angestellt waren.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM DETAIL

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Vorstandsbezüge 2021 2021
EUR Karlheinz Gast - CEO Thomas Milz - CPO
Festvergütung 324.000,00 264.000,00
Nebenleistungen 12.976,56 11.116,68
Summe 336.976,56 275.116,68
Einjährige variable Vergütung (STI) 147.000,00 100.800,00
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 160.000,00 120.000,00
Sondervergütung Börsengang 464.860,90 464.860,90
Summe 771.860,90 685.660,90
Gesamtvergütung 1.108.837,46 960.777,58

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

FESTVERGÜTUNG

Die Vorstandsmitglieder erhalten die Festvergütung als monatlich anteiliges Gehalt unbar ausbezahlt. Die Festvergütung stellt somit ein sicheres und planbares Einkommen für die Mitglieder des Vorstands dar.

NEBENLEISTUNGEN

Die Nebenleistungen, die zusätzlich zur Festvergütung den Vorstandsmitgliedern zustehen, werden in Form von Sachbezügen gewährt. Hierbei handelt es sich in der Regel um einen Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung und Versicherungsprämien. Jedem Vorstandsmitglied werden diese Nebenleistungen in gleicher Weise zur Verfügung gestellt, wobei die Höhe aufgrund der individuellen Situation variieren kann.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich aus dem Short-Term-Incentive (STI) und dem Long-Term-Incentive (LTI) zusammen, wobei hierfür unterschiedliche Laufzeiten festgelegt sind. Während die STI eine Laufzeit von einem (1) Jahr haben, beträgt die Laufzeit für die LTI vier (4) Jahre. Darüber hinaus unterscheiden sich die beiden Komponenten dahingehend, dass für die STI der Aufsichtsrat vor jedem Geschäftsjahr konkrete (allgemeine und individuelle) Kriterien festlegt, wohin gegen die Parameter für die LTI in einem separaten Vertrag bereits für die gesamte Laufzeit festgelegt wurden.

SHORT-TERM-INCENTIVE (STI)

Die Höhe der STI orientiert sich zu 40 % an der Verbesserung von Umsatz und Ergebnis. Die restlichen 60 % an der strategischen Weiterentwicklung des Geschäfts und an individuellen Leistungszielen der Vorstandsmitglieder.

Das Short-Term-Incentive soll die kontinuierliche Umsetzung der operativen Ziele honorieren, deren Erreichung als Basis für die fortlaufende Entwicklung des Unternehmens von grundlegender Bedeutung sind. Daraus ergibt sich, dass die finanziellen Leistungskriterien die konsequente Steigerung der Leistungsfähigkeit aller Geschäftsbereiche betonen. Hierdurch werden Anreize in den Bereichen geschaffen, in denen der größte Hebel zur Verbesserung erwartet wird.

Der Aufsichtsrat erlässt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres für die festgelegten finanziellen Leistungskriterien die Ziel- und Schwellenwerte.

Für die individuelle Leistung legt der Aufsichtsrat vor jedem Geschäftsjahr als Grundlage individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder fest, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Hierbei obliegt es dem Aufsichtsrat festzulegen, ob die Ziele für mehrere oder alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgeblich sind. Die Ziele können sowohl konkret messbare Kennzahlen als auch Erwartungen an die Vorstandsmitglieder enthalten. Entscheidend ist jedoch, dass die Zielerreichung jeweils nachvollziehbar und verifizierbar ist. Die individuellen Ziele können sich unter anderem auf die folgenden Teilgebiete beziehen:

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Portfolio
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Optimierung/​Effizienzsteigerung
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Strategieentwicklung
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Personal/​Organisation

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

LONG-TERM INCENTIVE (LTI)

Das LTI stellt die zweite Komponente im Rahmen des erfolgsabhängigen Vergütungselements dar, wobei die Laufzeit von vier (4) Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgelegt ist. Da es sich hierbei um einen aktienbasierten Bestandteil handelt, werden die Interessen der Aktionäre noch stärker mit der Zielsetzung des Managements in ein Gleichgewicht gebracht und ein Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert dauerhaft und fortwährend zu steigern.

Die Gesellschaft lobt für die Teilnehmer am "LTI-Programm 2021" eine bestimmte Anzahl von Einheiten aus, die auf einem LTI-Zielbetrag im Verhältnis zum Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Listings am 11. Mai 2021 in Höhe von 19,00 EUR basieren ("LTI-Units"). Die LTI-Units können am Ende der Laufzeit des LTI-Programms je nach Zuteilung zu einem Anspruch auf eine bestimmte Leistung im Wert der den Units entsprechenden Anzahl an Aktien der Gesellschaft führen ("LTI Anspruch"). Der LTI-Anspruch wird nach Wahl der Gesellschaft entweder in bar oder (ganz oder teilweise) durch Aktien der Gesellschaft erfüllt.

Die LTI-Units werden dem Teilnehmer nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen bei Erreichung bestimmter Wachstumsziele im Segment "Single Pills" zugeteilt.

Beträgt die durchschnittliche, jährliche Wachstumsrate (CAGR) der Gesamterlöse des Segments "Single Pills" für den Zeitraum der Geschäftsjahre 2020 bis 2023 ("Leistungszeitraum") nach Abschluss des Geschäftsjahres 2024 mindestens

15 %, so erhält der Teilnehmer 1/​3 der ausgelobten LTI-Units zugeteilt;

25 %, so erhält der Teilnehmer 2/​3 der ausgelobten LTI-Units zugeteilt;

35 %, so erhält der Teilnehmer sämtliche ausgelobte LTI-Units zugeteilt.

Wird am Ende des Leistungszeitraums nicht wenigstens eine durchschnittliche, jährliche Wachstumsrate (CAGR) der Gesamterlöse des Segments "Single Pills" im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 15 % erreicht, verfallen die LTI-Units entschädigungslos.

Den LTI-Anspruch kann die Gesellschaft gegenüber den Teilnehmern wahlweise und jeweils ganz oder teilweise durch Anteils- ("Equity Settlement") oder Barausgleich ("Cash Settlement") erfüllen. Entscheidet sich die Gesellschaft für ein Cash Settlement, kann der Aufsichtsrat im Vorfeld der Auszahlung des Barbetrages bestimmen, dass der Teilnehmer den Barbetrag (soweit es sich dabei um eine Nettozahlung handelt) zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden hat.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Im Geschäftsjahr wurden für die Vorstände erfolgsunabhängige Vergütungen ausgezahlt. Diese wurden als Kompensation für den einjährigen Verzicht auf die Möglichkeit des Verkaufs ihrer Aktien der APONTIS PHARMA AG gewährt.

SONSTIGE VERTRAGLICHE BESTIMMUNGEN

MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNGEN

Sollten die Vorstandsmitglieder gegen geltendes Recht oder die jeweils gültigen gesellschafts- oder gruppeninternen Vorgaben und Richtlinien in schwerwiegender Art verstoßen, so hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht zur Auszahlung geführte variable Vergütungsbestandteile (STI und LTI) teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen ("Malus-Tatbestand"). Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall nach pflichtgemäßem Ermessen.

Darüber hinaus obliegt es dem Aufsichtsrat bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestands, die bereits ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise von den Vorstandsmitgliedern zurückzufordern (Compliance-Clawback). Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit bei Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgelegten Differenzbetrag zurückzufordern (Performance-Clawback).

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

LAUFZEITEN DER VORSTANDSDIENSTVERTRÄGE

Der Vorstandsdienstvertrag wird für die Dauer der Bestellung des Vorstandsmitglieds zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft abgeschlossen. Erfolgt eine Wiederbestellung oder Verlängerung der Amtszeit, so verlängert sich dieser Dienstvertrag jeweils für den Zeitraum, für welchen der Aufsichtsrat die Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied bzw. die Amtszeitverlängerung beschließt.

Wird die Bestellung zum Mitglied des Vorstands widerrufen oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, so endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf jedoch auf einem wichtigen Grund i. S. d. § 84 Abs. 3 AktG, der nicht zugleich ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von zwölf (12) Monaten zum Monatsende bzw. - sofern dieses Datum früher eintritt - mit Ablauf des Tags, bis zu dem das Vorstandsmitglied zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt war. Das gleiche gilt für eine Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor.

LEISTUNGEN BEI VERTRAGSBEENDIGUNG

Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung seiner Vorstandstätigkeit dürfen insgesamt zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und in jedem Fall nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Eine etwaig zu zahlende Karenzentschädigung wird auf derartige Zahlungen angerechnet.

UNTERJÄHRIGER EIN- UND AUSTRITT

Beginnt oder endet die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds unterjährig, ist die Gesamtvergütung anteilig für den Tätigkeitszeitraum zu ermitteln und pro rata temporis auszuzahlen.

Während der Dauer einer Freistellung und des Ruhens des Dienstverhältnisses besteht kein Anspruch auf das Short-Term Incentive (STI), so dass bei unterjährigem Beginn oder Ende dieser Zeiträume ebenfalls eine anteilige Kürzung erfolgt. Als ruhend gilt das Dienstverhältnis auch, sobald eine Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds den Zeitraum der Entgeltfortzahlung nach diesem Dienstvertrag überschreitet.

Endet der Vorstandsdienstvertrag vor Erreichen des Laufzeitendes von vier (4) Jahren beim Long-Term Incentive Programm (LTI Programm), so wird der Teilnehmer zu einem "Leaver" und zum gleichen Zeitpunkt endet auch der LTI-Vertrag ("Leaver-Fall"). Beruht das Ende in einem Leaver-Fall dadurch, dass das Vorstandsmitglied das Regelaltersrentenalter erreicht, dauerhaft erkrankt, stirbt oder seine Bestellung nicht verlängert wird oder er den Vorstandsdienstvertrag aus nachweisbar wichtigem Grund kündigt, so wird er zum "Good Leaver". Als "Good Leaver" erwirbt er einen anteiligen LTI-Anspruch (pro rata temporis), der sich nach der im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses absolvierten Laufzeit des LTI-Vertrages und im Übrigen nach den Bestimmungen des LTI-Vertrages bemisst.

In allen anderen Leaver-Fällen und solange die Parteien nichts anderes vereinbaren, wird das Vorstandsmitglied zu einem "Bad Leaver", für den Ansprüche aus dem LTI-Vertrag ersatzlos entfallen.

WETTBEWERBSVERBOT WÄHREND DER VERTRAGSLAUFZEIT

Während der Dauer des Vertrages verpflichtet sich das Vorstandsmitglied unbeschadet entsprechender oder weitergehender gesetzlicher Pflichten, für kein Unternehmen tätig zu werden, das in irgendeiner Weise mit der Gesellschaft oder den mit ihr verbundenen Unternehmen in Wettbewerb steht. Unzulässig ist eine direkte oder indirekte Tätigkeit als Angestellter, Selbstständiger oder als Berater oder als am Unternehmen mittelbar oder unmittelbar Beteiligter. Ausgenommen ist der Erwerb von börsennotierten Aktien zu Zwecken der Kapitalanlage bis zur Höhe von 5 % des Grundkapitals

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Dem Vorstandsmitglied ist es untersagt, für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstvertrages in selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, welches mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen im direkten oder indirekten Wettbewerb steht ("Wettbewerbsunternehmen") oder mit einem Wettbewerbsunternehmen verbunden ist. In gleicher Weise ist es ihm untersagt, während der Dauer dieses Verbots ein Wettbewerbsunternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.

Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung, die für jedes Jahr des Verbots anteilig 50 % seines letzten Festgehalts erreicht. Anderweitigen Erwerb muss sich das Vorstandsmitglied entsprechend § 74c HGB anrechnen lassen.

Es hat jeweils zum Quartalsende unaufgefordert mitzuteilen, ob und in welcher Höhe es anderweitige Einkünfte bezieht. Auf Verlangen sind diese Angaben zu belegen.

Für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen das Verbot verpflichtet sich das Vorstandsmitglied zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe des zuletzt vertragsmäßig vereinbarten monatlichen Festgehalts. Im Falle eines Dauerverstoßes wird die Vertragsstrafe für jeden angefangenen Monat neu verhängt. Die Geltendmachung eines darüber hinaus gehenden Schadens behält sich die Gesellschaft vor.

Die Gesellschaft kann sich jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten vom nachvertraglichen Wettbewerbsverbot lossagen.

Der Aufsichtsrat bekommt eine feste Vergütung. Daneben erfolgt keine weitere Vergütung. Begründete Aufwendungen wie Reisekosten werden erstattet. Zu dieser Erstattung gehören auch anfallende Umsatzsteuer auf diese Reisekosten bzw. Aufsichtsratvergütung.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 30.000,00. Jedes weitere Mitglied erhält EUR 25.000,00. Herr Dr. Edin Hadzic als Vorsitzender des Aufsichtsrates sowie Herr Christian Bettinger haben auf die Auszahlung ihrer Aufsichtsratvergütung verzichtet, solange Paragon Aktionär dieser Gesellschaft ist.

Die Aufsichtsratvergütung ist fällig nach Abschluss der Hauptversammlung, in der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr zur Abstimmung steht, auf das sich die Aufsichtsratvergütung bezieht.

Weiterhin stellt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern auch eine D&O-Versicherung.

XII. PROGNOSEBERICHT

Die Economist Intelligence Unit rechnet für das Jahr 2022 mit einem Wachstum des Bruttoinlandsproduktes von 3,3 %. 4 Das ifo Institut erwartet für 2022 ein Wirtschaftswachstum von 3,7 % und hat damit seine Erwartung um 1,4 % gegenüber der vorherigen Prognose reduziert. 5

Die Gesellschaft erwartet für das erste Quartal 2022 eine ähnliche Entwicklung wie im vierten Quartal 2021 und verbesserte Rahmenbedingungen in den weiteren Monaten für 2022 im Vergleich zum Vorjahr. Das Jahr 2021 zeigte eine anziehende Inflationstendenz und auch für 2022 wird eine Inflationsrate für den EURO-Raum sowie den US-Dollar-Raum von über 2 % erwartet. Während für die USA mehrere Zinsschritte im Jahr 2022 von den Märkten erwartet werden sowie das Ankaufsprogramm von festverzinslichen Wertpapieren im März 2022 eingestellt werden soll, besteht für den EURO-Raum noch keine Klarheit für das weitere Vorgehen der Europäischen Zentralbank.

Aufgrund des Geschäftsmodells von APONTIS PHARMA und der von der Gesellschaft bedienten Indikationen ist das Geschäft von konjunkturellen Entwicklungen weitestgehend abgekoppelt. Das heißt, dass sowohl eine besonders positive als auch eine negative Entwicklung der Wirtschaftsentwicklung zunächst keinen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung des Unternehmens hat. Allerdings hat die Pandemie einen direkten Einfluss auf die Ausübung der Tätigkeit des Außendienstes der Gesellschaft durch den teilweise eingeschränkten Zugang zu den Ärzten. Der Erfolg von APONTIS PHARMA und auch anderer Pharmafirmen hängt mit dem Zugang des Außendienstes zu den Ärzten zusammen. Die Stärke von APONTIS PHARMA - auch im Vergleich zum Wettbewerb - ist die hohe Kompetenz des Außendienstes, die von Ärzten und medizinischem Fachpersonal sehr geschätzt wird. Des Weiteren ist APONTIS PHARMA das Pharmaunternehmen, das das Single Pill-Therapieprinzip wissenschaftlich untermauert und nach vorne bringt.

4) Schätzung Economist Intelligence Unit Stand 12. Januar 2022
5) Pressemitteilung ifo Institut 14. Dezember 2021

Aufgrund der Pandemie hatte und hat die Gesellschaft einen reduzierten Zugang zu Arztpraxen. Dies hängt mit den jeweiligen Corona-Restriktionen, dem erhöhten Aufkommen von Patienten sowie dem zusätzlichen Arbeitsaufkommen durch die Corona-Impfkampagnen zusammen. Aufgrund der positiven Wahrnehmung unseres Außendienstes ist der Share of Voice des APONTIS PHARMA Außendienstes in den Zeiten des Lockdowns am höchsten gewesen, sowohl physisch in der Praxis als auch digital. Dieser Erfolgsfaktor half uns im Jahr 2021 zu wachsen, und wir erwarten dies auch für 2022.

Haupttreiber des Wachstums werden Single Pills sein. Dies geschieht hauptsächlich durch das bestehende Single Pill-Portfolio. Weiterhin werden 2022 mindestens drei Neueinführungen erfolgen. Diese Neueinführungen werden aber erst ab 2023 signifikant zum Wachstum beitragen. Gegenläufig zum Volumenwachstum stehen die Effekte aus den Tendern der Krankenkassen, die das Produkt Caramlo betreffen. Hier erwartet die Gesellschaft einen Rückgang der Umsatzerlöse, da der Gewinner des Tenders den überwiegenden Teil des GKV-Marktes für diese Wirkstoffgruppe basierend auf erheblichen Preisnachlässen abdecken wird. Dieser Tender hat keinen Einfluss auf das Geschäft mit Privatversicherten sowie die Fälle, in denen der Arzt über die Klassifikation "aut idem" explizit das Produkt verschreibt. Die Auswirkungen der verlorenen Tender wurden durch die Gesellschaft in der Planung für 2022 berücksichtigt. Die Gesellschaft ergreift Gegensteuerungsmaßnahmen zur Rückgewinnung von verlorenen Umsatzerlösen dieser Brand. Die Erfahrungen bei der Brand Tonotec zeigen, dass mit aktivem Brandmanagement Marktanteile nach einem Tenderverlust zurückgewonnen werden können. Diese Maßnahmen werden aber erst ab 2023 wirken.

Wie schon im zweiten HJ 2021 erzielt APONTIS PHARMA im Co-Marketingbereich mit der Brand Ulunar® nur noch geringe Margen, und die Co-Marketing-Vereinbarung für die Brands Jalra®/​Icandra® endet voraussichtlich aufgrund des Patentablaufes im September 2022. Daher wird das Wachstum in Q4 2022 reduziert sein. Dahingehend liefert die Co-Promotion-Vereinbarung für das Produkt Trixeo® im ersten Quartal 2022 im Vergleich zum Vorjahr einen zusätzlichen Wachstumsbeitrag, da diese Kooperation erst zum 1. April 2021 gestartet ist.

Wie im Börsenprospekt der APONTIS PHARMA zum Börsengang beschrieben, wird ein Wachstum durch Investitionen in das Single Pill-Portfolio angestrebt. Dazu ist das Unternehmen mit mehreren Auftragsentwicklern in Kontakt und hat dadurch eine umfangreiche Pipeline, die im Geschäftsjahr 2021 ausgebaut wurde. Im Jahr 2022 werden mindestens drei neue Single Pills eingeführt. Diese sind in der Planung für 2022 bereits enthalten. Diese neuen Single Pills haben keine direkten Konkurrenten. Deswegen sollten dort mittelfristig keine Tender durch Krankenkassen erfolgen. Dies reduziert das Preisrisikoprofil. Akquisitionsmöglichkeiten von zum Beispiel bereits am Markt befindlichen Single Pills bzw. Arzneimitteln, die zielgruppenspezifisch zu den von der Gesellschaft besuchten Arztgruppen passen, werden regelmäßig beobachtet und evaluiert.

Basis der Wachstumsstrategie der Gesellschaft ist das Bekanntmachen der Ärzte mit den Ergebnissen der START-Studie, die die Überlegenheit der Single Pills als therapeutisches Konzept bei der Behandlung chronisch kranker Patienten in der Dauertherapie wissenschaftlich bestätigt hat. Damit ist APONTIS PHARMA schon 2021 erfolgreich gewachsen und dieses Momentum soll 2022 mitgenommen werden. Daher wird das Unternehmen auch 2022 stärker in Marketing- und Vertriebsmaßnahmen investieren. Der strategische Vorteil des Single Pill-Produktportfolios ist, dass es nicht veraltet und dauerhaft weiterbetrieben werden kann. Die letzten Produktinnovationen im kardiovaskulären Bereich liegen mehr als zehn Jahre zurück und es sind keine neuen Wirkstoffe in der Erforschung. Daher werden sich intensivierende Arztverordnungen von Single Pills basierend auf dem Bekanntwerden der Ergebnisse der START-Studie positiv sowohl auf das bestehende Single Pill-Portfolio als auch auf die zukünftigen Produkteinführungen auswirken. Weiterhin vergrößert APONTIS PHARMA die Außendienstmannschaft, da mit AstraZeneca eine Ausweitung des bestehenden Co-Promotion-Vertrages für Trixeo® vereinbart werden konnte.

Die folgende Tabelle zeigt die finanziellen Leistungsindikatoren des Budgets für 2022 im Vergleich zu 2021:

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TEUR 2022 Budget 2021 Ʌ
TEUR		 â
%
Umsatz 55.265 51.184 4.081 8,0 %
Gross Profit 36.864 33.787 3.077 9,1 %
Gross Profit Margin 66,7 % 66,0 %   0,7 %
EBITDA 5.525 2.362 3.163 > 100 %
EBITDA Margin 10,0 % 4,6 %   5,4 %
EBIT 3.530 616 2.914 > 100 %
EBIT Margin 6,4 % 1,2 %   5,2 %

Basierend auf den derzeit verfügbaren Erkenntnissen erwarten wir für 2022 eine Umsatzsteigerung von 8,0 %. Sie soll durch das Wachstum des gegenwärtigen Single Pill-Portfolios sowie in geringen Maßen auch schon durch die Effekte der mindestens drei Neueinführungen im Bereich Single Pills getrieben werden. Weiterhin bestand die Co-Promotion-Vereinbarung zu dem Produkt Trixeo® erst seit Q2/​2021 und wird daher in Q1/​2022 zu einem zusätzlichen Wachstum gegenüber dem Vorjahresquartal führen. Weiterhin wurde diese Co-Promotion-Vereinbarung mit Beginn 2022 nochmals erweitert.

Diese Effekte überkompensieren den Effekt aus dem Verlust des Tenders für Caramlo und dem planmäßigen Auslaufen der Co-Marketing-Vereinbarung zu Jalra® und Icandra®.

Wir erwarten für das Jahr 2022 ein EBITDA von TEUR 5.525. Die EBITDA-Entwicklung ist neben der Umsatzentwicklung vor allem durch die für das mittel- und langfristige Wachstum notwendigen Investitionen in Vertrieb und Marketing geprägt. Die Gesellschaft hält diese Investitionen für notwendig, um die Ergebnisse der START-Studie in der deutschen Ärzteschaft zu vermitteln und das Fundament für das langfristige Wachstum der gegenwärtigen Single Pills sowie der zukünftigen Single Pills zu legen.

Die im Prognosebericht getätigten Aussagen zur zukünftigen Entwicklung beruhen auf Annahmen und Einschätzungen, die die APONTIS PHARMA AG aus Informationen zum Zeitpunkt der Berichterstellung zur Verfügung standen. Diese Aussagen sind Risiken und Ungewissheiten unterworfen. Daher können die tatsächlichen Ergebnisse von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Eine Gewähr für diese Angaben kann deshalb nicht übernommen werden.

XIII. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA AG erklären freiwillig entsprechend § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird:

A.2 SATZ 2: HINWEISGEBERSYSTEM

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr kein externes Hinweisgebersystem angeboten. Es gab und gibt die Möglichkeit, intern beim Beauftragten für Compliance Hinweise auf Rechtsverstöße zu geben. Für das Jahr 2022 ist geplant, ein externes Hinweisgebersystem einzurichten. Die Gesellschaft hat bereits einen darauf spezialisierten Anbieter ausgewählt.

B.1: DIVERSITÄT VORSTAND

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei Männern. Die Zusammensetzung des Vorstands ergab sich aus der langjährigen Zugehörigkeit der beiden Personen zur Geschäftsführung der Hauptgesellschaft des Konzerns, der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG. Insofern erklärt die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung B1, dass bei der Zusammensetzung Diversität berücksichtigt werden soll.

B.3: VERTRAGSDAUER VORSTAND

Die Erstbestellung des ersten Vorstands der AG beträgt in Abweichung zu B.3 fünf anstatt drei Jahre. Der Aufsichtsrat hat die längere Bestellungsdauer im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform AG und dem anschließenden Börsengang beschlossen, um den Aktionären und sonstigen Stakeholdern zu zeigen, dass die erfolgreiche Fortführung des Unternehmens langfristig gesichert ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats war ein entsprechendes Signal der Kontinuität von den Investoren gewünscht.

B.5: ALTERSGRENZE VORSTAND

Es besteht aktuell keine Altersgrenze für den Vorstand. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung B.5, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt sein soll. Wir stimmen mit dem Inhalt dieses Vorschlags nicht überein. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Fähigkeit eines Vorstands. Hier setzen wir auf die Eigenverantwortlichkeit des Vorstands und die Einschätzung des Aufsichtsrates. Wir sind der Auffassung, dass sich eine Gesellschaft nicht das zwanghafte frühzeitige Ausscheiden von Personen mit hoher Erfahrung und Leidenschaft für das Amt leisten kann.

C.2: ALTERSGRENZE AUFSICHTSRAT

Die Satzung sieht aktuell keine Altersgrenze vor. Die Aufsichtsratsmitglieder sind deutlich jünger als das gesetzliche Renteneintrittsalter. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von Grundsatz C.2, dass eine Altersgrenze festgelegt sein soll. Weiterhin teilt der Aufsichtsrat insoweit auch nicht den Inhalt dieser Empfehlung. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Leistungsfähigkeit eines Aufsichtsrates. Hier setzt das Gremium auf die Eigenverantwortlichkeit des Aufsichtsrates und die Einschätzung des Aufsichtsrat-Kollegiums.

D.7: TAGUNG VON AUFSICHTSRAT OHNE VORSTAND

Im ersten Geschäftsjahr gab es keine Sitzung, an der der Vorstand nicht teilgenommen hat; der Aufsichtsrat weicht insoweit von der Empfehlung D.7 DCGK ab. Die Gesellschaft wurde im Rumpfgeschäftsjahr 2021 in eine AG umgewandelt und an die Börse gebracht. Sämtliche Themen im Zusammenhang mit dieser wichtigen Entwicklung wollte der Aufsichtsrat im Beisein der Vorstandsmitglieder diskutieren. Die erste Sitzung ausschließlich mit Aufsichtsratsmitgliedern fand im Februar 2022 statt.

F.2: VERÖFFENTLICHUNG DES KONZERNABSCHLUSSES SOWIE DES KONZERNLAGEBERICHTES

Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Jahr 2020 wurden am 28. Juni 2021 auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Dies lag außerhalb des vom DCGK vorgegebenen Zeitrahmens von 90 Tagen. Eine gesetzliche Verpflichtung bestand für die Gesellschaft nicht. Hintergrund ist, ist dass die Gesellschaft erst am 11. Mai 2021 zum ersten Mal im Freiverkehr einer deutschen Börse gelistet worden ist. Der Abschluss für das Geschäftsjahr 2021 wurde im März 2022 auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Damit entsprechen wir ab 2022 dieser Empfehlung des DCGK.

 

Monheim am Rhein, 9. März 2022

APONTIS PHARMA AG

Für den Aufsichtsrat: Dr. Edin Hadzic

Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand:

Karlheinz Gast, Vorstandsvorsitzender

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

 

Monheim am Rhein, 9. März 2022

Der Vorstand

Karlheinz Gast, CEO, Sprecher des Vorstands

Thomas Milz, CPO, Chief Product Officer

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG entsprechend §§ 289f, 315d HGB Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung entsprechend §§ 289f, 315d HGB sowie in Übereinstimmung mit Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend auch "DCGK" oder "Kodex") über die Corporate Governance des Unternehmens.

Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA AG ("APONTIS PHARMA") sind einer auf Nachhaltigkeit angelegten Unternehmensführung verpflichtet. Das Geschäftsmodell ist langfristig angelegt und alle Maßnahmen orientieren sich am Ziel einer nachhaltig positiven Entwicklung. Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA identifizieren sich mit dem Ziel des Kodex, eine gute, vertrauensvolle, am Nutzen von Anteilseignern, Mitarbeitern und Kunden orientierte Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz fordert für börsennotierte Gesellschaften eine jährliche Entsprechenserklärung in Bezug auf die Befolgung der Kodex-Empfehlungen. Die Möglichkeit einer begründeten Abweichung von Kodex-Empfehlungen sieht die Präambel des Kodex ausdrücklich vor. Sie soll den Gesellschaften ermöglichen, branchen- oder unternehmensspezifische Besonderheiten zu berücksichtigen. Dementsprechend sind Kodex-Abweichungen nicht per se negativ aufzufassen, sondern können gerade bei kleineren Unternehmen im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2022 erstmalig freiwillig eine Entsprechenserklärung abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft www.ir.apontis-pharma.de/​corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht. Dieser Erklärung liegt die aktuell gültige Kodex-Fassung vom 16. Dezember 2019 zugrunde.

Die Entsprechenserklärung vom März 2022 ist Teil der vorliegenden Erklärung zur Unternehmensführung. Auch historische Entsprechenserklärungen sind Aktionären und Interessenten zugänglich zu machen. Aufgrund der erstmaligen Entsprechenserklärung liegen keine historischen Entsprechenserklärungen vor. Weiterhin haben wir auf unserer Website auch die Satzung der APONTIS PHARMA veröffentlicht.

COMPLIANCE-MANAGEMENT-SYSTEM

Die APONTIS-PHARMA bewegt sich aufgrund der Tätigkeit als pharmazeutischer Unternehmer in einem sehr strengen gesetzlichen Umfeld, das durch viele speziell für den Pharma- und Gesundheitsbereich geltende Gesetze sowie staatliche und private Verordnungen geregelt ist. Hierbei sind unter anderem die folgenden Gesetze zu nennen:

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Arzneimittelgesetz
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Arzneimittel- und Wirkstoffherstellungsverordnung
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Arzneimittelhandelsverordnung
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Heilmittelwerbegesetz

Weiterhin müssen pharmazeutische Unternehmer auch entsprechende EU-Leitfäden zu folgenden Verpflichtungen (GxP) erfüllen:

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Good Manufacturing Practice
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Good Distribution Practice
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Good Pharmacovigilance Practice

Aufgrund dieser vielfältigen und sehr strengen Vorgaben steht das Thema Compliance bei der APONTIS PHARMA bei jeder Entscheidung und bei dem Ausüben der täglichen Arbeit im Vordergrund.

Den sich aus den oben beschriebenen Regelungen sowie zusätzlich aus Kartellrechts- und Wettbewerbsrechtsverstößen, Korruption, kriminellen Handlungen und Sanktionsverstößen ergebenden Compliance Risiken begegnen wir mit folgenden Maßnahmen:

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Code of Conduct
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Compliance Richtlinien
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Arbeitsanweisungen

Die Richtlinien, Anweisungen und der Code of Conduct werden regelmäßig geschult. Die Schulungen sind so organisiert, dass eine Kontrolle über die erfolgreiche Teilnahme an den abgehaltenen Schulungen gewährleistet wird. Weiterhin beabsichtigen wir im Jahr 2022 eine externes Hinweisgebersystem zu installieren. Dieses wird zurzeit noch intern gehandhabt.

Der Verhaltenskodex für die Beschäftigten der APONTIS-Gruppe ist auf der Website www.apontis-pharma.de unter der Rubrik "Compliance und Corporate Governance" einsehbar.

AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre aktienrechtlich verbrieften Rechte wahrnehmen, indem sie ihr Stimmrecht ausüben. Dabei gewährt jede Aktie der APONTIS PHARMA eine Stimme.

Wir fordern schon in der Einladung zur Teilnahme an der Hauptversammlung unsere Aktionäre auf, ihr Stimmrecht aktiv auszuüben. Wir unterstützen unsere Aktionäre dabei, indem wir ein Online-Portal zur Verfügung stellen. Darüber lassen sich einfach und sicher die Bestellung der Eintrittskarten, die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters sowie die Durchführung der Briefwahl organisieren. Die Tagesordnungspunkte und die dafür notwendigen Unterlagen dazu werden zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung rechtzeitig auf unserer Website www.apontis-pharma.de publiziert. Der von uns benannte Stimmrechtsvertreter stimmt dabei gemäß den Weisungen der Aktionäre ab. Die Einladung zur Hauptversammlung ergeht in Übereinstimmung mit den aktienrechtlichen Vorschriften. Da die Teilnahmebedingungen bei Gesellschaften, die nicht börsennotiert im Sinne des Aktiengesetzes sind, zum Teil nicht gesetzlich erforderlich sind, macht APONTIS PHARMA freiwillig alle Angaben, die für eine umfassende Wahrnehmung der Aktionärsrechte und einen reibungslosen Ablauf erforderlich sind und entspricht so dem Standard einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Auch die APONTIS PHARMA unterstützt die Aktionärsdemokratie und fördert damit übereinstimmend eine möglichst hohe Präsenz zur Hauptversammlung. Die Ergebnisse zu den Abstimmungen der einzelnen Hauptversammlungspunkte veröffentlichen wir auf unserer Website.

Die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 wird in Übereinstimmung mit dem Gesetz "Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 i. V. m. der Verordnung zur Verlängerung dieser Maßnahmen (GesRGenRCOVMVV)" vom 20. Oktober 2020 virtuell abgehalten.

VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Rahmen ihrer gesetzlich definierten Aufgaben eng und vertrauensvoll zusammen. Dabei überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Einzelheiten der Unternehmensplanung, die Strategieentwicklung, die aktuelle Ertrags- und Finanzlage, sowie die sich aus dem Risikomanagementsystem ergebenden Erkenntnisse.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates enthält einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In den beiden zurückliegenden Geschäftsjahren gab es keine Vergütungen oder Vorteilsgewährungen gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen. Weder Mitglieder des Vorstands noch Mitglieder des Aufsichtsrats hatten Interessenkonflikte.

Die Vorstände der APONTIS PHARMA sind zugleich Geschäftsführer der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG und verantworten dort, zusammen mit dem weiteren Geschäftsführer, Thomas Zimmermann, das operative Geschäft der APONTIS Gesellschaften. Die APONTIS PHARMA nimmt für den APONTIS-Konzern in erster Linie Holding-Funktionen war.

Unsere Konzerngesellschaften sind wie folgt organisiert:

VORSTAND

Der Vorstand leitet die APONTIS PHARMA in eigener Verantwortung. Der Vorstand führt die Geschäfte der APONTIS PHARMA. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft erfolgt dabei gemäß den Gesetzen, der Satzung der APONTIS PHARMA sowie der durch den Aufsichtstrat erlassenen Geschäftsordnung.

Die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft obliegt dem Vorstand. Dazu legt er dem Aufsichtsrat Vorschläge vor und stimmt diese ab. Im Rahmen der abgestimmten Langfriststrategie entwickelt der Vorstand jährliche Ziele im Rahmen einer Jahresplanung und gibt diese vor. Weiterhin ist der Vorstand für das Entwickeln, das Einführen, die Durchführung sowie das Überwachen der Effektivität eines internen Kontrollsystems sowie eines Risikomanagementsystems verantwortlich. Die Einhaltung dieser Systeme hat der Vorstand zu überwachen und bei Abweichungen entsprechend korrektiv einzugreifen.

Darüber hinaus stellt der Vorstand den Einzelabschluss der APONTIS PHARMA und den Konzernabschluss auf. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet der Vorstand am Unternehmensinteresse aus. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung, in der die Zuständigkeiten des Vorstands geregelt sind sowie für welche Geschäftsvorfälle eine Zustimmung des Aufsichtsrates notwendig ist und in welchen Fällen der Vorstand dem Aufsichtsrat Bericht erstatten muss.

Der Vorstand bestand im Berichtsjahr aus Herrn Karlheinz Gast (Vorstandssprecher) sowie Herrn Thomas Milz (Chief Product Officer). Bei der Erstbestellung der Vorstände wurde entgegen der Empfehlung B.3 DCGK eine Dauer von fünf Jahren anstatt drei Jahren angesetzt. Diese Abweichung ist nach Auffassung des Aufsichtsrats geboten, da beide Vorstände die Verantwortung für die APONTIS PHARMA Gruppe schon seit vielen Jahren innehaben und eine langfristige Bindung an die Gesellschaft gewünscht ist. Der Aufsichtsrat hat daher die längere Bestellungsdauer im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform AG und dem anschließenden Börsengang beschlossen, um den Aktionären und sonstigen Stakeholdern zu zeigen, dass die erfolgreiche Fortführung des Unternehmens langfristig gesichert ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats war ein entsprechendes Signal der Kontinuität von den Investoren gewünscht.

Es bestand keine Altersgrenze für den Vorstand. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von Grundsatz B.5, dass eine Altersgrenze festgelegt sein soll. Wir stimmen mit dem Inhalt dieses Vorschlags nicht überein. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle gesundheitliche Situation eines Vorstands. Hier setzen wir auf Eigenverantwortlichkeit des Vorstands und die Einschätzung des Aufsichtsrates. Wir sind der Auffassung, dass sich eine Gesellschaft nicht das zwanghafte frühzeitige Ausscheiden von Personen mit hoher Erfahrung und Leidenschaft für das Amt leisten kann. Die APONTIS PHARMA hat unterhalb des Vorstands zwei mit sehr erfahrenen Personen besetzte Führungsebenen, die den Vorstand bei allen Tätigkeiten unterstützt.

RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte des Unternehmens mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands. Darüber hinaus enthält der Code of Conduct die sich aus unserem Selbstverständnis ergebenden Grundregeln und Prinzipien für unser Handeln einschließlich unserem Verhalten gegenüber Kunden, Geschäftspartnern, Wettbewerbern sowie sonstigen Dritten und der Öffentlichkeit. Einen besonderen Fokus hat der Code of Conduct auf die Unterstützung eines nachhaltigen Wirtschaftens. Wir haben unseren Code of Conduct auf unserer Website www.apontis-pharma.de unter der Rubrik "Corporate Governance" publiziert.

Neben den Corporate Governance Vorgaben hält die APONTIS-PHARMA die sich aus dem europäischen und deutschen Pharmarecht ergebenden strengen Vorgaben ein. Die Einhaltung dieser Vorgaben wird regelmäßig extern durch staatliche deutsche Stellen, durch Geschäftspartner, durch interne Revisionen sowie Selbstinspektionen bezüglich GxP relevanter Prozesse überwacht. Im Rahmen dieser Inspektionen und Audits sich ergebende Abweichungen werden nach Auswirkung bewertet und mit einem Fristenplan zur Behebung angewiesen. Die Behebung GxP relevanter Abweichungen muss dokumentiert werden und unterliegt wiederum einer Überprüfung (sogenanntes CAPA-Verfahren (Corrective and Prevention Action). Die Einhaltung dieser Vorschriften ist Basis für die Großhandelserlaubnis, die wir als Pharmazeutischer Unternehmer besitzen. Weiterhin werden systemkritische IT-Applikationen validiert, ob sie die pharmarechtlichen Vorschriften einhalten.

LANGFRISTIGE NACHFOLGEPLANUNG FÜR DEN VORSTAND

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig, auch anlassunabhängig, mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat erarbeitet ein Anforderungsprofil mit den wesentlichen fachlichen und persönlichen Qualifikationen und Eigenschaften von Kandidatinnen und Kandidaten. Besonderen Einfluss hat hier das zu besetzende Ressort und der Fit zur strategischen Unternehmensplanung.

Für den Fall einer erforderlichen Neu- oder Nachbesetzung im Vorstand hat der Aufsichtsrat einen strukturierten Auswahlprozess mit einem qualitativen und quantitativen Beurteilungssystem vorgesehen.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, überwacht dessen Geschäftsführung und berät ihn bei der Leitung des Unternehmens. Ausführliche Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr enthält der Bericht des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat in Größe und Zusammensetzung berücksichtigt zum einem die Zugehörigkeit zur regulierten Pharmabranche sowie die erst kurze Existenz der Gesellschaft. Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr Herr Dr. Edin Hadzic (Vorsitzender), Herr Dr. Matthias Wiedenfels (stellvertretender Vorsitzender), Herr Christian Bettinger, Herr Olaf Elbracht und Herr Dr. Christopher Friedel an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Dr. Wiedenfels und Herr Elbracht als unabhängig von der Gesellschaft anzusehen. Über die fachliche Eignung als Financial Expert gem. § 100 Abs. 5 AktG verfügen vier Mitglieder des Aufsichtsrats. In ihrer Gesamtheit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Pharmasektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Es wurden ein Prüfungsausschuss sowie eine Personalausschuss gebildet. Dem Prüfungsausschuss gehören Herrn Christian Bettinger und Herr Olaf Elbracht an. Herr Elbracht ist Ausschussvorsitzender. Dem Personalausschuss gehören Herr Dr. Wiedenfels und Herr Christian Bettinger an. Herr Dr. Wiedenfels führt den Personalausschuss.

In Ausgestaltung der Vorgaben in Gesetz und Satzung hat sich der Aufsichtsrat im Einklang mit der Empfehlung in D.1 DCGK eine Geschäftsordnung gegeben, die auf der Website www.apontis-pharma.de unter "Investor Relations" in der Rubrik "Corporate Governance" publiziert ist. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.

Im ersten Geschäftsjahr fanden vier Aufsichtsratssitzungen statt, an denen alle Aufsichtsräte teilgenommen haben. An allen vier Aufsichtsratssitzungen haben auch die beiden Vorstände teilgenommen. Der Prüfungsausschuss tagte zweimal mit seinen beiden Mitgliedern.

Eine Effizienzprüfung der Aufsichtsratsarbeit wurde am 15. Februar 2022 erstmalig durchgeführt. Der Aufsichtsrat war zu diesem Zeitpunkt weniger als ein Jahr im Amt.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS UND DIVERSITÄT
BEI AUFSICHTSRAT, VORSTAND UND FÜHRUNGSKRÄFTEN

Nach der Empfehlung C.1 Satz 1 DCGK soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Der Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA hat langfristig eine Zielquote von 50 % für den Anteil von Frauen definiert.

Die im Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA abzudeckenden Kompetenzfelder umfassen insbesondere Pharma-Markt, Pharmarecht, Pharma-Compliance, Abschlussprüfung, Rechnungslegung und Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems ("Financial Expert"), Kapitalmarkterfahrung, unternehmerische Expertise und Erfahrung sowie breit angelegte Expertise rund um strategische, operative und finanzwirtschaftliche unternehmerische Funktionen. Der Aufsichtsrat sieht diese Kompetenzen in der aktuellen Besetzung vollständig gedeckt. Folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die gegebenen Kompetenzfelder und die Zuordnung zu den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern:

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Kompetenzfeld Dr. Hadzic Dr. Wiedenfels Bettinger Dr. Friedel Elbracht
Organisation der Aufsichtsratsarbeit X X X    
Corporate Governance X X X X X
Recht X X      
Steuern     X   X
Controlling und Risikomanagement X X X X X
Rechnungslegung X X X   X
Personal X X X X X
Finanzierung X X X   X
Kapitalmarkt X X X X X
M&A X X X X X
Strategie X X X X X
Internationalisierung X X   X X
Pharma-Recht   X   X X
Pharma-Markt X X   X X

Die Satzung und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sehen aktuell keine Altersgrenze vor. Die Aufsichtsratsmitglieder sind deutlich jünger als das gesetzliche Renteneintrittsalter. Hier erklärt die Gesellschaft eine Abweichung von Grundsatz C.2, dass eine Altersgrenze festgelegt sein soll. Weiterhin teilt der Aufsichtsrat insoweit auch nicht den Inhalt dieser Empfehlung. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Leistungsfähigkeit eines Aufsichtsrates. Hier setzt das Gremium auf die Eigenverantwortlichkeit des Aufsichtsrates und die Einschätzung des Aufsichtsrat-Kollegiums.

Die Einzelheiten zur Wahl und Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, zu dessen Sitzungen, zur Konstituierung des Aufsichtsrats und Fassung von Beschlüssen sowie zu den Rechten und Pflichten seiner Mitglieder regeln die Satzung der APONTIS PHARMA und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft konnten nach § 30 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung des ersten Rumpfgeschäftsjahres beschließt. Insoweit sind Neuwahlen erforderlich.

ZIELQUOTEN FÜR DEN FRAUENANTEIL

Nach dem "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" müssen Zielquoten für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, Vorstand und in den beiden obersten Führungsebenen angegeben werden sowie bis wann diese Zielquoten erreicht sein sollen. Der erste Aufsichtsrat besteht nur aus Männern. Er hat für seine zukünftige Zusammensetzung eine Zielquote von 50 % festgelegt.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei Männern. Die Zusammensetzung des Vorstands ergab sich aus der langjährigen Zughörigkeit der beiden Personen zur Geschäftsführung der Hauptgesellschaft des Konzerns, der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG. Insofern melden wir eine Abweichung von der Empfehlung B.1 DCGK, dass bei der Zusammensetzung Diversität berücksichtigt werden soll.

Unabhängig von gesetzlichen Verpflichtungen ist Diversität eine Selbstverständlichkeit. Die Gesellschaft bemüht sich nach Kräften um weibliche Bewerberinnen und unterstützt die Bewerbung von weiblichen Interessenten. Der Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass eine Diversität hinsichtlich der Kriterien wie unter anderem Geschlecht, Nationalität und Migrationshintergrund eine Voraussetzung für erfolgreiches Arbeiten ist und notwendig für das Erreichen des fünften Zieles der Vereinten Nationen für den Komplex Geschlechtergleichheit und Diversität ist.

Daher verfolgen wir dieses Ziel nicht aufgrund eines Quotendrucks, sondern aus unserem eigenen Antrieb. Für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands inklusive der regionalen Vertriebsleiter hatten wir im Geschäftsjahr eine Quote von 47 % Frauen. Im Vorjahr betrug die Quote 30 %. Wir stellen aufgrund der gesetzlichen Regelungen zum Thema Gleichheitsbehandlungsgrundsatz die gleichen persönlichen wie fachlichen Anforderungen an die Geschlechter. Wir hatten nie ein Problem, eine ausreichende Anzahl von qualifizierten Frauen für unser Unternehmen zu gewinnen oder intern weiter zu entwickeln. Wir sind zuversichtlich, dass sich diese Quote erhöhen wird.

UMFASSENDE UND TRANSPARENTE KOMMUNIKATION

Die APONTIS PHARMA informiert zeit- und inhaltsgleich über alle relevanten Ereignisse sowie über die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft die Aktionäre, den Kapitalmarkt, die Medien und die allgemeine Öffentlichkeit. Unter der Rubrik "Investor Relations" stellen wir Finanzberichte, Mitteilungen, einen Finanzkalender, Hauptversammlungsunterlagen sowie eine Vielzahl anderer Informationen auf unserer Website zur Verfügung. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Jahr 2020 wurden am 28. Juni 2021 auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Dies lag außerhalb des vom DCGK vorgegebenen Zeitrahmens von 90 Tagen. Eine gesetzliche Verpflichtung bestand für die Gesellschaft nicht. Hintergrund ist, ist dass die Gesellschaft erst am 11. Mai 2021 zum ersten Mal im Freiverkehr einer deutschen Börse gehandelt worden ist. Der Halbjahresbericht wurde innerhalb von 45 Tagen auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Insofern wich hier die Gesellschaft von der Empfehlung des F.2 ab. Der Abschluss für das Geschäftsjahr 2021 wurde im März 2022 auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Damit entsprechen wir ab 2022 dieser Empfehlung des DCGK.

Die Gesellschaft ist nicht zur Veröffentlichung von Quartalsberichten verpflichtet. Gemäß F.3 DCGK informieren wir in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung und soweit zutreffend über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten.

AKTIENBESITZ VON ORGANMITGLIEDERN

Die APONTIS PHARMA meldet entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die nach Artikel 19 Marktmissbrauchsverordnung meldepflichtigen Transaktionen der dort genannten Personen, insbesondere der Organmitglieder und der mit diesen in enger Beziehung stehenden Personen, mit Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten unverzüglich.

Wenn sich meldepflichtige Geschäfte ergeben, werden diese unter der Rubrik "Investor Relations" auf unserer Website gemeldet.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Sowohl der Einzelabschluss als auch der Konzernabschluss der APONTIS PHARMA werden nach dem Handelsgesetzbuch aufgestellt. Der Einzelabschluss und der Konzernabschluss wurden von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft. Die verantwortliche Abschlussprüferin ist Frau Tiefenbach-Yasar.

Der Abschlussprüfer wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Hauptversammlung für jeweils ein Geschäftsjahr gewählt. In der Hauptversammlung am 17. Februar 2021 wurde auf Vorschlag des Aufsichtsrats die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt. Weiterhin fand eine prüferische Durchsicht der Buchhaltung zum 30. Juni 2021 statt.

WERTPAPIERKENNNUMMER A3CMGM

INTERNATIONALE WERTPAPIERKENNNUMMER DE000A3CMGM5

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA AG erklären freiwillig entsprechend § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird:

A.2 SATZ 2: HINWEISGEBERSYSTEM

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr kein externes Hinweisgebersystem angeboten. Es gab und gibt die Möglichkeit, intern beim Beauftragten für Compliance Hinweise auf Rechtsverstöße zu geben. Für das Jahr 2022 ist geplant, ein externes Hinweisgebersystem einzurichten. Die Gesellschaft hat bereits einen darauf spezialisierten Anbieter ausgewählt.

B.1: DIVERSITÄT VORSTAND

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei Männern. Die Zusammensetzung des Vorstands ergab sich aus der langjährigen Zughörigkeit der beiden Personen zur Geschäftsführung der Hauptgesellschaft des Konzerns, der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG. Insofern erklärt die Gesellschaft eine Abweichung von Empfehlung B1, dass bei der Zusammensetzung Diversität berücksichtigt werden soll.

B.3: VERTRAGSDAUER VORSTAND

Die Erstbestellung des ersten Vorstands der AG beträgt in Abweichung zu B.3 fünf anstatt drei Jahre. Der Aufsichtsrat hat die längere Bestellungsdauer im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform AG und dem anschließenden Börsengang beschlossen, um den Aktionären und sonstigen Stakeholdern zu zeigen, dass die erfolgreiche Fortführung des Unternehmens langfristig gesichert ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats war ein entsprechendes Signal der Kontinuität von den Investoren gewünscht.

B.5: ALTERSGRENZE VORSTAND

Es besteht aktuell keine Altersgrenze für den Vorstand. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von Empfehlung B.5, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt sein soll. Wir stimmen mit dem Inhalt dieses Vorschlags nicht überein. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Fähigkeit eines Vorstands. Hier setzen wir auf Eigenverantwortlichkeit des Vorstands und die Einschätzung des Aufsichtsrates. Wir sind der Auffassung, dass sich eine Gesellschaft nicht das zwanghafte frühzeitige Ausscheiden von Personen mit hoher Erfahrung und Leidenschaft für das Amt leisten kann.

C.2: ALTERSGRENZE AUFSICHTSRAT

Die Satzung sieht aktuell keine Altersgrenze vor. Die Aufsichtsratsmitglieder sind deutlich jünger als das gesetzliche Renteneintrittsalter. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von Grundsatz C.2, dass eine Altersgrenze festgelegt sein soll. Weiterhin teilt der Aufsichtsrat insoweit auch nicht den Inhalt dieser Empfehlung. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Leistungsfähigkeit eines Aufsichtsrates. Hier setzt das Gremium auf die Eigenverantwortlichkeit des Aufsichtsrats und die Einschätzung des Aufsichtsratskollegiums.

D.7: TAGUNG DES AUFSICHTSRATS OHNE VORSTAND

Im ersten Geschäftsjahr gab es keine Sitzung, an der der Vorstand nicht teilgenommen hat; der Aufsichtsrat weicht insoweit von der Empfehlung D.7 DCGK ab. Die Gesellschaft wurde im Rumpfgeschäftsjahr 2021 in eine AG umgewandelt und an die Börse gebracht. Sämtliche Themen im Zusammenhang mit dieser wichtigen Entwicklung wollte der Aufsichtsrat im Beisein der Vorstandsmitglieder diskutieren. Die erste Sitzung ausschließlich mit Aufsichtsratsmitgliedern fand im Februar 2022 statt.

F.2: VERÖFFENTLICHUNG DES KONZERNABSCHLUSSES
SOWIE DES KONZERNLAGEBERICHTES

Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Jahr 2020 wurden am 28. Juni 2021 auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Dies lag außerhalb des vom DCGK vorgegebenen Zeitrahmens von 90 Tagen. Eine gesetzliche Verpflichtung bestand für die Gesellschaft nicht. Hintergrund ist, ist dass die Gesellschaft erst am 11. Mai 2021 zum ersten Mal im Freiverkehr einer deutschen Börse gelistet worden ist. Der Abschluss für das Geschäftsjahr 2021 wurde im März 2022 auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Damit entsprechen wir ab 2022 dieser Empfehlung des DCGK.

 

Monheim, 9. März 2022

APONTIS PHARMA AG

Für den Aufsichtsrat

Dr. Edin Hadzic, Aufsichtsratsvorsitzender

Für den, Vorstand

Karlheinz Gast, Vorstandsvorsitzender

KONZERN-BILANZ

Aktiva

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EUR 31.12.2021 31.12.2020
A. Anlagevermögen    
I. Immaterielle Vermögensgegenstände    
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 3.894.829,00 5.413.842,00
2. Geleistete Anzahlungen und immaterielle Vermögensgegenstände in Entwicklung 10.796.640,84 9.341.640,84
  14.691.469,84 14.755.482,84
II. Sachanlagen    
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 18.677,00 41.124,00
III. Finanzanlagen    
1. Ausleihungen an eine Gesellschafterin 0,00 22.228,02
2. Wertpapiere des Anlagevermögens 690.295,32 638.660,43
3. Sonstige Ausleihungen 93.561,70 0,00
  783.857,02 660.888,45
  15.494.003,86 15.457.495,29
B. Umlaufvermögen    
I. Vorräte    
Waren 4.597.586,80 2.922.510,81
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände    
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2.923.408,25 1.228.422,54
2. Sonstige Vermögensgegenstände 658.066,72 668.303,44
  3.581.474,97 1.896.725,98
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 29.840.229,96 8.058.801,14
  38.019.291,73 12.878.037,93
C. Rechnungsabgrenzungsposten 443.028,38 608.065,32
D. Aktive latente Steuern 176.000,00 747.000,00
  54.132.323,97 29.690.598,54

Passiva

    
EUR 31.12.2021 31.12.2020
A. Eigenkapital    
I. Gezeichnetes Kapital 8.500.000,00 25.000,00
II. Kapitalrücklage 36.278.000,00 6.753.000,00
III. Konzernbilanzverlust    
1. Konzernverlustvortrag -3.319.759,16 -2.136.843,71
2. Konzernjahresfehlbetrag -745.236,92 -1.182.915,45
  4.064.996,08 3.319.759,16
  40.713.003,92 3.458.240,84
B. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung 700.359,00 766.689,00
C. Rückstellungen    
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2.422.598,00 2.264.679,00
2. Steuerrückstellungen 384.127,00 0,00
3. Sonstige Rückstellungen 6.186.037,53 4.839.656,81
  8.992.762,53 7.104.335,81
D. Verbindlichkeiten    
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3.002.344,13 3.259.295,67
2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 0,00 14.010.723,57
3. Sonstige Verbindlichkeiten 723.854,39 1.091.313,65
- davon aus Steuern: EUR 676.952,59 (i. V. EUR 1.050.200,46)    
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 49,27 (i. V. EUR 1.133,88)    
  3.726.198,52 18.361.332,89
  54.132.323,97 29.690.598,54

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

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EUR 2021 2020
1. Umsatzerlöse 51.184.271,90 39.240.398,07
2. Sonstige betriebliche Erträge 3.592.320,13 2.638.762,24
3. Materialaufwand    
Aufwendungen für bezogene Waren 17.396.905,13 14.215.287,57
4. Personalaufwand    
a) Löhne und Gehälter 17.147.989,17 13.685.475,28
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 2.531.756,04 2.826.691,75
  19.679.745,21 16.512.167,03
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 1.746.395,87 1.654.342,90
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen 15.303.926,70 10.111.802,26
7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 1.333,68 1.261,44
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 3.311,40 4.713,42
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 405.971,60 869.184,43
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag    
a) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 388.995,76 14.605,40
b) Latente Steuern 571.000,00 -351.000,00
  959.995,76 336.394,60
11. Ergebnis nach Steuern -711.703,16 -1.141.254,42
12. Sonstige Steuern 33.533,76 41.661,03
13. Konzernjahresfehlbetrag -745.236,92 -1.182.915,45
14. Konzernverlustvortrag -3.319.759,16 -2.136.843,71
15. Konzernbilanzverlust 4.064.996,08 3.319.759,16

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

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EUR 2021 2020
1. Periodenergebnis -745.236,92 -1.182.915,45
2. +/​- Abschreibungen/​Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 1.746.395,87 1.654.342,90
3. +/​- Zunahme/​Abnahme der Rückstellungen 1.448.512,72 -1.057.244,26
4. +/​- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/​Erträge 504.670,00 -417.356,00
5. -/​+ Zunahme/​Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -3.318.098,91 1.161.119,05
6. +/​- Zunahme/​Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -624.410,80 594.957,32
7 +/​- Zinsaufwendungen/​Zinserträge 401.326,52 863.209,57
8. +/​- Aufwendungen/​Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung 3.517.598,64 0,00
9. +/​- Ertragsteueraufwand/​-ertrag 388.995,76 14.605,40
10. -/​+ Ertragsteuerzahlungen 113.616,11 -179.706,61
11. Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 3.433.368,99 1.451.011,92
12. - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen -1.655.000,00 -728.626,00
13. - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -4.935,87 -938,90
14. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -121.634,89 -48.003,39
15. + Erhaltene Zinsen 8.137,40 400,42
16. Cashflow aus der Investitionstätigkeit -1.773.433,36 -777.167,87
17. + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von Gesellschaftern des Mutterunternehmens 38.000.000,00 0,00
18. - Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz-) Krediten -12.250.000,00 0,00
19. + Einzahlungen im Zusammenhang mit Erträgen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung 1.892.593,46 0,00
20. - Auszahlungen im Zusammenhang mit Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung -5.410.192,10 0,00
21. - Gezahlte Zinsen -2.110.908,17 -1.641,86
22. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 20.121.493,19 -1.641,86
23. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 21.781.428,82 672.202,19
24. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 8.058.801,14 7.386.598,95
25. Finanzmittelfonds am Ende der Periode 29.840.229,96 8.058.801,14
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds    
Flüssige Mittel 29.840.229,96 8.058.801,14

KONZERN-EIGENKAPITALSPIEGEL

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Eigenkapital des
Gezeichnetes Kapital
Stammkapital/​ Grundkapital nicht eingeforderte ausstehende Einlagen Summe Kapitalrücklage
EUR EUR EUR nach § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB
EUR		 nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB
EUR		 Summe
EUR
Stand am 31. Dezember 2019 25.000,00 0,00 25.000,00 0,00 6.753.000,00 6.753.000,00
Umbuchung Verlustvortrag 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Konzernjahresfehlbetrag 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Stand am 31. Dezember 2020 25.000,00 0,00 25.000,00 0,00 6.753.000,00 6.753.000,00
Umbuchung Verlustvortrag 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Kapitalerhöhung            
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 6.475.000,00 0,00 6.475.000,00 0,00 -6.475.000,00 -6.475.000,00
- Ausgabe von Anteilen 2.000.000,00 0,00 2.000.000,00 36.000.000,00 0,00 36.000.000,00
Konzernjahresfehlbetrag 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Stand am 31. Dezember 2021 8.500.000,00 0,00 8.500.000,00 36.000.000,00 278.000,00 36.278.000,00
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Mutterunternehmens
Rückücklagen
Gewinnrücklagen
Satzungsmäßige Rücklagen
EUR		 andere Gewinnrücklagen
EUR
Stand am 31. Dezember 2019 0,00 0,00
Umbuchung Verlustvortrag 0,00 0,00
Konzernjahresfehlbetrag 0,00 0,00
Stand am 31. Dezember 2020 0,00 0,00
Umbuchung Verlustvortrag 0,00 0,00
Kapitalerhöhung    
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 0,00 0,00
- Ausgabe von Anteilen 0,00 0,00
Konzernjahresfehlbetrag 0,00 0,00
Stand am 31. Dezember 2021 0,00 0,00
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Konzerneigenkapital
Summe Gewinnvortrag/​ Verlustvortrag Konzernjahres fehlbetrag/​ Konzernjahresüberschuss, der dem Mutterunternehmen zuzurechnen ist
Summe
EUR		 EUR EUR EUR
Stand am 31. Dezember 2019 0,00 6.753.000,00 256.546,40 -2.393.390,11
Umbuchung Verlustvortrag 0,00 0,00 -2.393.390,11 2.393.390,11
Konzernjahresfehlbetrag 0,00 0,00 0,00 -1.182.915,45
Stand am 31. Dezember 2020 0,00 6.753.000,00 -2.136.843,71 -1.182.915,45
Umbuchung Verlustvortrag 0,00 0,00 -1.182.915,45 1.182.915,45
Kapitalerhöhung        
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 0,00 -6.475.000,00 0,00 0,00
- Ausgabe von Anteilen 0,00 36.000.000,00 0,00 0,00
Konzernjahresfehlbetrag 0,00 0,00 0,00 -745.236,92
Stand am 31. Dezember 2021 0,00 36.278.000,00 -3.319.759,16 -745.236,92
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Konzerneigenkapital
Summe
EUR		 Summe
EUR
Stand am 31. Dezember 2019 -2.136.843,71 4.641.156,29
Umbuchung Verlustvortrag 0,00 0,00
Konzernjahresfehlbetrag -1.182.915,45 -1.182.915,45
Stand am 31. Dezember 2020 -3.319.759,16 3.458.240,84
Umbuchung Verlustvortrag 0,00 0,00
Kapitalerhöhung    
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 0,00 0,00
- Ausgabe von Anteilen 0,00 38.000.000,00
Konzernjahresfehlbetrag -745.236,92 -745.236,92
Stand am 31. Dezember 2021 -4.064.996,08 40.713.003,92

KONZERN-ANLAGENSPIEGEL

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Anschaffungs-/​Herstellungskosten
Stand am 1.1.2021
EUR		 Zugänge
EUR		 Abgänge
EUR		 Umbuchungen
EUR		 Stand am 31.12.2021
EUR
Immaterielle Vermögensgegenstände          
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 22.806.177,95 200.000,00 0,00 0,00 23.006.177,95
Geleistete Anzahlungen und immaterielle Vermögensgegenstände in Entwicklung 9.466.640,84 1.455.000,00 0,00 0,00 10.921.640,84
  32.272.818,79 1.655.000,00 0,00 0,00 33.927.818,79
Sachanlagen          
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 594.448,65 4.935,87 0,00 0,00 599.384,52
  594.448,65 4.935,87 0,00 0,00 599.384,52
Finanzanlagen          
Ausleihungen an eine Gesellschafterin 22.228,02 1.333,68 0,00 -23.561,70 0,00
Wertpapiere des Anlagevermögens 638.660,43 51.634,89 0,00 0,00 690.295,32
Sonstige Ausleihungen 0,00 70.000,00 0,00 23.561,70 93.561,70
  660.888,45 122.968,57 0,00 0,00 783.857,02
  33.528.155,89 1.782.904,44 0,00 0,00 35.311.060,33
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Kumulierte Abschreibungen
Stand am 1.1.2021
EUR		 Zugänge
EUR		 Abgänge
EUR		 Stand am 31.12.2021
EUR
Immaterielle Vermögensgegenstände        
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 17.392.335,95 1.719.013,00 0,00 19.111.348,95
Geleistete Anzahlungen und immaterielle Vermögensgegenstände in Entwicklung 125.000,00 0,00 0,00 125.000,00
  17.517.335,95 1.719.013,00 0,00 19.236.348,95
Sachanlagen        
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 553.324,65 27.382,87 0,00 580.707,52
  553.324,65 27.382,87 0,00 580.707,52
Finanzanlagen        
Ausleihungen an eine Gesellschafterin 0,00 0,00 0,00 0,00
Wertpapiere des Anlagevermögens 0,00 0,00 0,00 0,00
Sonstige Ausleihungen 0,00 0,00 0,00 0,00
  0,00 0,00 0,00 0,00
  18.070.660,60 1.746.395,87 0,00 19.817.056,47
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Buchwerte
Stand am 31.12.2021
EUR		 Stand am 31.12.2020
EUR
Immaterielle Vermögensgegenstände    
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 3.894.829,00 5.413.842,00
Geleistete Anzahlungen und immaterielle Vermögensgegenstände in Entwicklung 10.796.640,84 9.341.640,84
  14.691.469,84 14.755.482,84
Sachanlagen    
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 18.677,00 41.124,00
  18.677,00 41.124,00
Finanzanlagen    
Ausleihungen an eine Gesellschafterin 0,00 22.228,02
Wertpapiere des Anlagevermögens 690.295,32 638.660,43
Sonstige Ausleihungen 93.561,70 0,00
  783.857,02 660.888,45
  15.494.003,86 15.457.495,29

KONZERN-ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

der APONTIS PHARMA AG

(vormals: PP Pharma HoldCo GmbH), Monheim am Rhein

Die APONTIS PHARMA AG (APONTIS PHARMA), (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 93162) stellt freiwillig einen Konzernabschluss auf. Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den einzelnen Posten der Konzernbilanz sowie der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in Konzernbilanz bzw. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und Konzernanhang anzubringen sind, insgesamt in diesem Konzernanhang aufgeführt. Aus dem gleichen Grunde werden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Konzernbilanz ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Der Konzernanhang ist mit Ausnahme der Erläuterungen zum Eigenkapital in TEUR aufgestellt.

I. KONSOLIDIERUNGSKREIS

In den Konzernabschluss wurden neben der APONTIS PHARMA drei verbundene Unternehmen im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogen.

Zum 31. Dezember 2021 stellt sich der Konsolidierungskreis wie folgt dar:

1. APONTIS PHARMA AG, Monheim am Rhein, HRB 93162 beim Amtsgericht Düsseldorf

2. PP Apontis Pharma GmbH, Monheim am Rhein, HRB 85556 beim Amtsgericht Düsseldorf

3. PP Primary Care GmbH, Monheim am Rhein, HRB 73436 beim Amtsgericht Düsseldorf

4. APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG (vormals: APONTIS PHARMA GmbH & Co. KG), Monheim am Rhein, HRA 23282 beim Amtsgericht Düsseldorf

Dabei wird das verbundene Unternehmen zu 2. zu 100,00 % von der Muttergesellschaft zu 1., das verbundene Unternehmen zu 3. zu 100,00 % von dem verbundenen Unternehmen zu 2. und das verbundene Unternehmen zu 4. zu 99,01 % von dem verbundenen Unternehmen zu 2. und zu 0,99 % von dem verbundenen Unternehmen zu 3. gehalten.

II. STICHTAG DES KONZERNABSCHLUSSES

Der Stichtag des Konzernabschlusses ist gemäß § 299 Abs. 1 HGB der 31. Dezember 2021.

III. KONSOLIDIERUNGSGRUNDSÄTZE

Dem Konzernabschluss liegen die Jahresabschlüsse der einbezogenen Unternehmen zu Grunde.

Im Übrigen wurde der Grundsatz der Stetigkeit der Konsolidierungsmethoden beachtet.

1. KAPITALKONSOLIDIERUNG

Die Kapitalkonsolidierung für Erwerbsvorgänge erfolgt gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB nach der Neubewertungsmethode. Für die Erwerbsvorgänge wird der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals der Tochtergesellschaften verrechnet. Das Eigenkapital ist dabei entsprechend der Neubewertungsmethode mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen zum Erstkonsolidierungszeitpunkt beizulegen ist. Rückstellungen sind nach § 253 Abs. 1 Satz 2 und 3 und Abs. 2 HGB und latente Steuern nach § 274 Abs. 2 HGB zu bewerten. Die Verrechnung erfolgt gemäß § 301 Abs. 2 HGB zu dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.

Die Jahresüberschüsse/​-fehlbeträge der einbezogenen Unternehmen werden - soweit diese nicht im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aufgerechnet werden - mit den Auswirkungen erfolgswirksamer Konsolidierungsmaßnahmen zusammengefasst und unter der Position "Konzernjahresfehlbetrag" ausgewiesen.

Der aus der erstmaligen Kapitalkonsolidierung zum 28. September 2018 stammende passive Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 843 wird planmäßig über die gewichtete durchschnittliche Restnutzungsdauer der erworbenen abnutzbaren Vermögensgegenstände vereinnahmt. Im Geschäftsjahr 2021 resultierte hieraus ein Ertrag in Höhe von TEUR 66 (i. V. TEUR 66), der in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2021 unter dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge" ausgewiesen wurde. Der passive Unterschiedsbetrag beträgt zum 31. Dezember 2021 somit TEUR 700 (i. V. TEUR 766).

Die Folgekonsolidierung - und damit auch die Konsolidierung zum 31. Dezember 2021 - erfasst den Konzernanteil der nach dem Stichtag der Erstkonsolidierung erwirtschafteten Ergebnisse der Konzerngesellschaften im Konzernergebnis.

2. SCHULDENKONSOLIDIERUNG

Die gegenseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften werden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung untereinander aufgerechnet.

3. ZWISCHENERGEBNISELIMINIERUNG

Zwischenergebnisse, die aus Leistungsbeziehungen innerhalb des Konzerns resultieren, werden eliminiert. Im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sind keine eliminierungspflichtigen Zwischenergebnisse entstanden.

4. AUFWANDS- UND ERTRAGSKONSOLIDIERUNG

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind Innenumsätze mit den auf sie entfallenden Aufwendungen der empfangenden Unternehmen verrechnet. Konzerninterne Aufwendungen und Erträge werden gegeneinander aufgerechnet. Konzerninterne Beteiligungserträge werden erfolgswirksam eliminiert.

5. LATENTE STEUERN AUS KONSOLIDIERUNGSMASSNAHMEN

Die Abgrenzung von latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen erfolgte gemäß § 306 HGB insoweit, als sich der abweichende Steueraufwand in den späteren Geschäftsjahren ausgleicht. Die Ermittlung der latenten Steuern wurde auf Basis der zukünftigen Steuerbe- bzw.-entlastungen der betreffenden Gesellschaften vorgenommen. Aktive und passive latente Steuern wurden saldiert ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2021 ergab sich wie im Vorjahr ein Aktivüberhang.

IV. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Der Ausweis der Positionen bestimmt sich nach § 266 Abs. 2 HGB, § 264c HGB bzw. § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren).

Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden der vollkonsolidierten Unternehmen erfolgt nach den handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert. Bei der Ermittlung der Anschaffungskosten werden Anschaffungsnebenkosten sowie Anschaffungskostenminderungen berücksichtigt. Darüber hinaus werden - soweit erforderlich - außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Geleistete Anzahlungen sind zum Nennwert und Immaterielle Vermögensgegenstände in Entwicklung zu Anschaffungskosten angesetzt.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer vermindert. Darüber hinaus werden - soweit erforderlich - außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Vermögenswerte des beweglichen Anlagevermögens werden linear abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 250,00 sind im Jahr des Zugangs als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 250,00 bis EUR 800,00 wurde, wie schon im Vorjahr, die Bilanzierung als Geringwertiges Wirtschaftsgut mit Sofortabschreibung gewählt. Für bereits vor 2019 bestehende Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 250,00 bis EUR 1.000,00, wurde der jährlich steuerlich zu bildende Sammelposten aus Vereinfachungsgründen in die Handelsbilanz übernommen. Von den jährlichen Sammelposten, deren Höhe insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist, werden entsprechend der steuerlichen Vorschriften pauschalierend jeweils 20 Prozent p. a. im Jahr, für dessen Zugänge er gebildet wurde, und in den vier darauffolgenden Jahren, abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr fand eine Verrechnung der Aktivwerte mit den Pensionsverpflichtungen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB statt. Ausgenommen davon ist ein Versicherungsvertrag, der die Voraussetzungen nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB aufgrund der fehlenden Verpfändung an die Leistungsberechtigten sowie deren mögliche Hinterbliebene nicht erfüllt und somit nicht dem Zugriff aller anderen Gläubiger entzogen ist.

Die sonstigen Ausleihungen sind zu Nennwerten bilanziert.

Vorräte werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Alle risikobehafteten Posten sind durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Flüssige Mittel sind zu Nennwerten bewertet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das gezeichnete Kapital der Muttergesellschaft, APONTIS PHARMA AG, ist voll eingezahlt und zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen für Pensionen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen und unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 1,87 % p. a. (i. V. 2,31 %) mit einem Finanzierungsbeginn bei einem Alter von 25 Jahren nach der Projected-Unit-Credit (PUC) Methode in Ansatz gebracht. Der Zinssatz entspricht dem von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre bei einer Restlaufzeit der Pensionsverpflichtungen von 15 Jahren. Es wurden erwartete Gehalts- und Rententrends von - unverändert zum Vorjahr - jeweils 3,00 % und 1,75 % bei der Berechnung zugrunde gelegt. Die korrespondierenden Aktivwerte sind, soweit nach HGB möglich, mit den Verpflichtungen verrechnet worden. Soweit in diesem Zusammenhang Aufwendungen und Erträge anfallen, werden diese saldiert. Die Pensionsrückstellungen wurden zum 31. Dezember 2021 nach den Heubeck Richttafeln 2018 G bewertet.

Die folgende Tabelle enthält die Fluktuationswahrscheinlichkeit für die aktiven Anwärter, sie gilt für die Pensionen und ähnliche Verpflichtungen.

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Fluktuationswahrscheinlichkeit Männer Frauen
Alter 20 - 25 Jahre 6,00 % 8,00 %
Alter 26 - 30 Jahre 5,00 % 7,00 %
Alter 31 - 35 Jahre 4,00 % 5,00 %
Alter 36 - 45 Jahre 2,50 % 2,50 %
Alter 46 - 50 Jahre 1,00 % 1,00 %
über 50 Jahre 0,00 % 0,00 %

Die nachfolgend dargestellten Rentenpläne wurden von der UCB Pharma GmbH im Zuge der Übernahme des Geschäftsbetriebes des verbundenen Unternehmens APON-TIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG am 28. September 2018 inklusive aller vertraglich festgelegten Vermögensgegenstände und Schulden übernommen.

Beginnend mit dem 1. Juli 2000 wurde in Deutschland ein neuer Rentenplan eingeführt, an dem alle Mitarbeiter, sofern sie in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis stehen und eine Dienstzeit von sechs Monaten erfüllt haben, teilnahmeberechtigt sind. Der neue Plan gewährt Leistungen der betrieblichen Altersversorgung über eine Gruppenunterstützungskasse, bei der es sich um ein unabhängiges Unternehmen handelt. Die Unterstützungskasse ist verpflichtet, für jeden begünstigten Mitarbeiter individuell Rückdeckungsversicherungen abzuschließen, um so die zukünftigen Pensionszahlungen sicherzustellen.

Seit dem 1. Juli 2000 besteht somit eine mittelbare Verpflichtung für Pensionen und Anwartschaften. Ansprüche aus der vorherigen Versorgung wurden ratierlich zum 30. Juni 2000 festgeschrieben.

Zum 1. Januar 2002 wurde in Deutschland das betriebliche Altersversorgungsprogramm "Deferred Compensation" aufgelegt. Versorgungsberechtigt sind alle in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis stehenden Mitarbeiter, deren Vergütung nach Durchführung der entsprechenden Entgeltumwandlung in einem Kalenderjahr oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze zur gesetzlichen Rentenversicherung liegt. Ein Teil des Bruttofestentgeltes bzw. der variablen Bezüge der an diesem Programm teilnehmenden Mitarbeiter wird nicht direkt ausgezahlt, sondern als betriebliche Altersversorgung angelegt. Die von den Mitarbeitern aufgewendeten Kapitalbeiträge werden derzeit in je einen Aktien- und einen Rentenfonds eingezahlt. Die Versorgungszusage des Unternehmens garantiert den Mitarbeitern ihren eingezahlten, nominalen Versorgungsbeitrag.

Das zur Rückdeckung der Versorgungszusagen aus dem Deferred Compensation Programm dienende und im Wesentlichen aus den Kapitalbeiträgen der Mitarbeiter stammende Fondsvermögen wurde im Geschäftsjahr 2004 in ein so genanntes Contractual Trust Arrangement (CTA) eingebracht. Hierbei wurden die Vermögenswerte in die Mercer Treuhand GmbH übertragen, die als Treuhänder für die APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG fungiert. Die Übertragung der Vermögenswerte erfolgte mit der Maßgabe, dass diese nur für den Zweck der Finanzierung der aus dem Deferred Compensation Programm resultierenden direkten Pensionsverpflichtungen der angeschlossenen Trägerunternehmen verwendet werden dürfen. Die begünstigten Arbeitnehmer behalten für den Leistungsfall auch bei dem implementierten CTA Modell ihren unmittelbaren Anspruch gegen der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG.

Den aus dem Versorgungsprogramm resultierenden Verpflichtungen wurde zum Bilanzstichtag durch Dotierung entsprechender Pensionsrückstellungen Rechnung getragen.

Die Verpflichtungen aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen werden mit den Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (sog. Deckungsvermögen), verrechnet. Soweit in diesem Zusammenhang Aufwendungen und Erträge anfallen, werden diese saldiert. Die Bewertung des Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert.

Jubiläumsrückstellungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Verwendung eines Rechnungszinses von 1,35 % (i. V. 1,60 %) und unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt.

Die sonstigen Rückstellungen sind mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen, der unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung anzusetzen ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Mit Ausnahme der Rückstellungen für Jubiläumsaufwendungen und der Rückstellungen für Long-Term Incentives (LTI-Rückstellungen) handelt es sich bei den sonstigen Rückstellungen ausschließlich um kurzfristige Rückstellungen.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgte zu den jeweiligen Erfüllungsbeträgen.

V. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ

1. ANLAGEVERMÖGEN

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Konzernanlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres 2021 im Konzernanlagenspiegel (Anlage 4) dargestellt.

2. WERTPAPIERE DES ANLAGEVERMÖGENS

Die APONTIS PHARMA AG bilanziert in dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 die auf die Mercer Treuhand GmbH übertragenen Vermögenswerte als Treugeber nach § 246 Abs. 1 HGB. Es handelt sich um das Deckungskapital der Rückdeckungsversicherungen für einen Teil der Pensionsverpflichtungen des in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmens APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG.

3. VORRÄTE

Der Bestand an Vorräten entfällt auf Handelswaren mit einem Wert von TEUR 4.598 (i. V. TEUR 2.923).

4. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag angesetzt und beinhalten im Wesentlichen Vorauszahlungen an Lieferanten in Höhe von TEUR 559 (i. V. TEUR 428) sowie debitorische Kreditoren in Höhe von TEUR 66 (i. V. TEUR 26).

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von TEUR 253 (i. V. TEUR 253) eine Laufzeit von mehr als einem Jahr.

5. AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betragen zum Bilanzstichtag TEUR 443 (i. V. TEUR 608) und enthalten Auszahlungen für Aufwendungen, die die Folgeperiode betreffen. Sie enthalten keine Beträge für Disagio.

6. LATENTE STEUERN

Aus der Ermittlung von latenten Steuern aus Bewertungsunterschieden zwischen Handels- und Steuerbilanz nach § 274 HGB hat sich eine Steuerentlastung ergeben, die in der Konzernbilanz mit den passiven latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen verrechnet wurde. Darüber hinaus ergaben sich aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge, die in den kommenden Perioden zu einer Steuerentlastung führen. Diese wurden mit den übrigen latenten Steuern ebenfalls verrechnet. Zum Bilanzstichtag ergeben sich aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 176 (i. V. TEUR 747). Für die Berechnung der latenten Steuern wurden die individuellen Steuersätze der Gesellschaften zugrunde gelegt. Der Steuersatz bei den einbezogenen Kapitalgesellschaften beträgt 24,575 % und umfasst die Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag und die Gewerbesteuer. Für die einbezogene Personengesellschaft beträgt der Ertragsteuersatz 8,75 % und umfasst die Gewerbesteuer.

7. EIGENKAPITAL

Am 19. März 2021 hielten die Gesellschafter der Vorgängerfirma der APONTIS PHARMA AG, der PP Pharma HoldCo GmbH, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschlossen eine Kapitalerhöhung des Stammkapitals von EUR 25.000 um EUR 6.475.000 auf EUR 6.500.000 aus Gesellschaftsmitteln.

Am 7. April 2021 fand eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der PP Pharma HoldCo GmbH statt. Dabei wurde der Beschluss gefasst, die PP Pharma HoldCo GmbH in die APONTIS PHARMA AG umzuwandeln. Gleichzeitig wurde die Satzung der APONTIS PHARMA AG beschlossen. Das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.500.000 wurde in gleicher Höhe zum Grundkapital der Aktiengesellschaft. Das Grundkapital ist eingeteilt in 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Einzelnen Aktionären wurden keine Sonderrechte oder Vorzüge gewährt.

Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft wurden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt:

Dr. Edin Hadzic, München, Investor;

Dr. Matthias Wiedenfels, Frankfurt am Main, Rechtsanwalt;

Christian Bettinger, Polling, Investor;

Dr. Christopher Friedel, München, Arzt;

Olaf Elbracht, Ostseebad Boltenhagen, Unternehmensberater.

Am 7. April 2021 fand die erste Sitzung des Aufsichtsrats statt. Es wurden folgende Personen zu Vorständen bestellt:

Karlheinz Gast, Diplom-Kaufmann, Dörentrup;

Thomas Milz, Diplom-Kaufmann, Hilden.

Weiterhin wurden die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und die Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen.

Am 19. April 2021 fand die erste außerordentliche Hauptversammlung statt. Dabei wurden folgende Beschlüsse gefasst:

Der Vorstand wird ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 18. April 2026. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in einem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Von dieser Ermächtigung wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Weiterhin wurde das Grundkapital um bis zu EUR 3.250.000 eingeteilt in bis zu 3.250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebene Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordnetem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 19. April 2021 bis zum 19. April 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Von dieser Ermächtigung wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Weiterhin wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.250.000 durch Ausgabe von bis zu 3.250.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​1). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Von dieser Ermächtigung wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Am 28. April 2021 fand die zweite außerordentliche Hauptversammlung statt. Dabei wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 6.500.000 um bis zu EUR 2.000.000 auf EUR 8.500.000 durch die Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht wurde ausgeschlossen. Gleichzeitig wurde das bis dahin genehmigte Kapital 2021/​1 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2021/​1 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen. Danach ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.250.000 durch Ausgabe von bis zu 4.250.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​1). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Von dieser Ermächtigung wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Am 6. Mai 2021 hat der Vorstand der APONTIS PHARMA AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats die in der zweiten außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2021 beschlossene Kapitalerhöhung von bis zu 2.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum geringsten Ausgabetrag von EUR 1,00 pro Stückaktie und damit in Höhe von EUR 2.000.000 durchgeführt. Weiterhin hat der Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats den Platzierungspreis auf EUR 19,00 festgelegt.

Am 11. Mai 2021 fand der Börsengang im Open Market (Scale Segment) der Frankfurter Wertpapierbörse statt.

Zum Abschlussstichtag beträgt das Grundkapital der APONTIS PHARMA AG EUR 8.500.000 und ist eingeteilt in 8.500.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 1,00. Die Aktien sind voll eingezahlt.

8. RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN UND ÄHNLICHE VERPFLICHTUNGEN

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind grundsätzlich nach § 253 HGB bewertet. Für weitere Informationen verweisen wir auf die Erläuterungen zur Bewertung der Pensionsverpflichtungen.

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Pensionsrückstellung nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Pensionsrückstellung nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 225 (i. V. TEUR 293).

Eine Verrechnung der Aktivwerte mit den Pensionsverpflichtungen wurde soweit möglich durchgeführt. Die verrechneten Werte der Wertpapiere des Anlagevermögens nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB stellen sich wie folgt dar:

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31.12.2021
TEUR		 31.12.2020
TEUR
Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 3.682 3.367
Verrechnete Aktivwerte (Anschaffungskosten = Zeitwert) -1.259 -1.102
Bilanzwert zum 31. Dezember 2.423 2.265

9. SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

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31.12.2021
TEUR		 31.12.2020
TEUR
Personalrückstellungen 2.661 2.605
Rückstellungen für gewährte Rabatte 2.097 1.275
Ausstehende Rechnungen 1.162 805
Übrige 266 155
  6.186 4.840

10. VERBINDLICHKEITEN

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Davon mit einer Restlaufzeit
Gesamt 31.12.2021
TEUR		 bis zu 1 Jahr
TEUR		 über 1 Jahr
TEUR		 über 5 Jahre
TEUR		 Gesamt 31.12.2020
TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3.002 3.002 0 0 3.259
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 0 0 0 0 14.011
Sonstige Verbindlichkeiten 724 724 0 0 1.091
- davon aus Steuern 677 677 0 0 1.050
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 0 0 0 0 1
  3.726 3.726 0 0 18.361

Sämtliche in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind dinglich ungesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern im Vorjahr wurden im Geschäftsjahr vollständig aus den Erlösen des Börsengangs zurückbezahlt.

VI. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG


1. UMSATZERLÖSE

Umsätze nach Tätigkeitsbereichen und Anwendungsbereichen

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2021 2020
TEUR % TEUR %
Hypertonie = Single Pills 31.459 61,5 19.046 48,5
Vaskulär 14 0,0 31 0,1
Gynäkologie 597 1,2 730 1,9
Sonstige 1.971 3,8 2.723 6,9
Eigene Marken (ohne Single Pills) 2.582 5,0 3.484 8,9
COPD (Atemwegserkrankungen) 9.530 18,6 9.572 24,4
Diabetes 7.613 14,9 7.013 17,9
Co-Marketing 17.143 33,5 16.585 42,3
Dafiro 0 0,0 125 0,3
  51.184 100,0 39.240 100,0

Die Umsätze wurden, wie auch im Vorjahr, in vollem Umfang im Inland erzielt.

2. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 3.592 (i. V. TEUR 2.639) und beinhalten unter anderem außergewöhnliche Erträge aus Kostenweiterbelastungen an Gesellschafter in Höhe von TEUR 1.893 (i. V. TEUR 0). Damit wurde ein Teil der Kosten des Börsengangs durch den Gesellschafter getragen. Weiterhin erzielte die Gesellschaft Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 781 (i. V. TEUR 1.558) und Erträge aus Sachbezug Kfz-Gestellung in Höhe von TEUR 607 (i. V. TEUR 703). Die Auflösung von Rückstellungen beinhaltet eine Auflösung von Bonusrückstellungen für LTI in Höhe von TEUR 550 (i. V. TEUR 0).

3. PERSONALAUFWAND

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2021
TEUR		 2020
TEUR
Löhne und Gehälter 17.148 13.685
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 2.532 2.827
- davon Aufwendungen für Altersversorgung (244) (219)
  19.680 16.512

In den Löhnen und Gehältern sind außergewöhnliche Aufwendungen in Gestalt von Sonderzahlungen im Rahmen des Börsengangs in Höhe von TEUR 2.500 enthalten.

4. ABSCHREIBUNGEN AUF IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE DES ANLAGEVERMÖGENS UND SACHANLAGEN

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2021
TEUR		 2020
TEUR
Immaterielle Vermögensgegenstände 1.719 1.627
- davon außerplanmäßig 222 125
Sachanlagen 9 11
Geringwertige Wirtschaftsgüter 18 16
  27 27
  1.746 1.654

5. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 15.304 gegenüber TEUR 10.112 im Vorjahr. Diese setzen sich im Wesentlichen zusammen aus außergewöhnlichen Aufwendungen für den Börsengang in Höhe von TEUR 2.910 (i. V. TEUR 0), Marketing in Höhe von TEUR 2.498 (i. V. TEUR 1.559), Aufwendungen für Vertriebskosten in Höhe von TEUR 2.105 (i. V. TEUR 1.981), Kfz-Kosten in Höhe von TEUR 1.640 (i. V. TEUR 2.091) sowie Zeitarbeiternehmern in Höhe von TEUR 1.467 (i. V. TEUR 1.071).

6. FINANZERGEBNIS

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2021
TEUR		 2020
TEUR
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 1 1
  1 1

In den Erträgen aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens sind Erträge aus einer Ausleihung an eine Gesellschafterin in Höhe von TEUR 0 (i. V. TEUR 1) enthalten.

SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE

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2021
TEUR		 2020
TEUR
Sonstige 3 5
  3 5

ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN

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2021
TEUR		 2020
TEUR
Zinsen aus Gesellschafterdarlehen 350 805
Aufzinsung von Rückstellungen (Pensionen/​Jubiläen) 56 63
Sonstige 0 1
  406 869

Angaben zur Verrechnung von Deckungsvermögen nach § 246 Abs. 2 HGB in der Gewinn- und Verlustrechnung:

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2021
TEUR
Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtung 79
Ertrag aus Deckungsvermögen 27
Zinsaufwand 52

7. STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen im abgelaufenen Geschäftsjahr mit TEUR 207 (i. V. TEUR 0) auf Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag sowie mit TEUR 182 (i. V. TEUR 15) auf Gewerbesteuer. Im Posten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 5 enthalten. Die latenten Steuern betragen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 571 (i. V. TEUR -351).

VII. SONSTIGE ANGABEN


1. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind zu Nominalwerten angesetzt und stellen sich zum 31. Dezember 2021 wie nachstehend aufgeführt dar:

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TEUR
Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen  
in 2022 1.556
von 2023 bis 2026 4.531
  6.087

Der Vorteil dieser Verträge liegt in der geringeren Kapitalbindung im Vergleich zum Erwerb und im Wegfall des Verwertungsrisikos. Risiken könnten sich aus der Vertragslaufzeit ergeben, sofern die Vermögensgegenstände nicht mehr vollständig genutzt werden können, wozu es derzeit keine Anzeichen gibt.

Es bestehen zum Bilanzstichtag keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen.

Ein in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen ist Vertragspartner verschiedener Entwicklungskooperationen. Je nach Entwicklungsfortschritt sind bestimmte "Milestone" Zahlungen zu leisten. Die Vereinbarungen beinhalten Ausstiegsklauseln für den Fall, dass sich Projekte nicht planmäßig entwickeln. Aus den zum Stichtag 31. Dezember 2021 bestehenden Verträgen ergeben sich hinsichtlich der zu erfüllenden Vertragsziele über das Jahr 2025 hinaus ausstehende finanzielle Verpflichtungen von ca. TEUR 8.232. Soweit hinsichtlich der Entwicklungsfortschritte bis zum Bilanzstichtag eine hinreichende Konkretisierung eingetreten ist, wurden die sich hieraus vertragsgemäß ergebenden Verpflichtungen als Verbindlichkeiten innerhalb der Konzernbilanz erfasst.

2. MITARBEITER IM JAHRESDURCHSCHNITT

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter betrug:

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2021 2020
Leitende Angestellte 6 7
Angestellte 170 188
  176 195

3. VORSTAND

Die Geschäftsführung und Vertretung der APONTIS PHARMA AG, Monheim am Rhein, erfolgte durch die alleinvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Vorstände:

Karlheinz Gast, Diplom-Kaufmann, Dörentrup;

Thomas Milz, Diplom-Kaufmann, Hilden.

Bezüglich der Vergütung der Vorstände verweisen wir auf den im Lagebericht enthaltenen freiwilligen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG.

4. AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus folgenden Mitgliedern:

Dr. Edin Hadzic, München, Investor;

Dr. Matthias Wiedenfels, Frankfurt am Main, Rechtsanwalt;

Christian Bettinger, Polling, Investor;

Dr. Christopher Friedel, München, Arzt;

Olaf Elbracht, Ostseebad Boltenhagen, Unternehmensberater.

Herr Dr. Hadzic ist Aufsichtsratsvorsitzender. Bezüglich der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder verweisen wir auf den im Lagebericht enthaltenen freiwilligen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG.

5. HONORAR FÜR LEISTUNGEN DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Das Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers betrifft Abschlussprüferleistungen in Höhe von TEUR 290, andere Bestätigungsleistungen in Höhe von TEUR 286, Steuerberatungsleistungen in Höhe von TEUR 26 sowie sonstige Leistungen in Höhe von TEUR 77.

6. NACHTRAGSBERICHT

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres, über die an dieser Stelle zu berichten wäre, haben sich nicht ereignet.

 

Monheim am Rhein, 9. März 2022

APONTIS PHARMA AG

Vorstand

Karlheinz Gast, CEO, Sprecher des Vorstands

Thomas Milz, CPO, Chief Product Officer

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die APONTIS PHARMA AG (vormals: PP Pharma HoldCo GmbH), Monheim am Rhein

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Konzernabschluss der APONTIS PHARMA AG (vormals: PP Pharma HoldCo GmbH), Monheim am Rhein, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der APONTIS PHARMA AG (vormals: PP Pharma HoldCo GmbH), Monheim am Rhein, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

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entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und
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vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS UND DEN KONZERNLAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
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gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
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beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
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ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
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beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
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• holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
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beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

 

Bonn, 9. März 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Torsten Janßen, Wirtschaftsprüfer

Barbara Tiefenbach-Yasar, Wirtschaftsprüfer