## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年２月20日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年５月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,437,000 | 2,437,000 | 名古屋証券取引所 ネクスト市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,437,000 | 2,437,000 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2025年５月20日株主総会決議）

決議年月日 | 2025年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　３ 当社執行役員　　１
新株予約権の数（個）※ | 460（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　46,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2027年５月21日～2035年５月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　150 資本組入額　 75（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※ | （注）２

※当事業年度末日(2026年２月20日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権者は、当社普通株式がTOKYO PRO Market以外のいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができます。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人１名に限りこれを認めます。

④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従 い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の取得事由

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2024年７月21日 （注）１ | 199,800 | 200,000 | － | 30,000 | － | －
2025年６月１日 （注）２ | 1,800,000 | 2,000,000 | － | 30,000 | － | －
2025年11月14日 （注）３ | 380,000 | 2,380,000 | 47,196 | 77,196 | 47,196 | 47,196
2025年12月17日 （注）４ | 57,000 | 2,437,000 | 7,079 | 84,275 | 7,079 | 54,275

(注) １．2024年７月８日開催の取締役会決議により、2024年７月21日付で普通株式１株を1,000株に分割しております。これにより株式数は199,800株増加し、200,000株となっております。

２．2025年４月21日開催の取締役会決議により、2025年６月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより株式数は1,800,000株増加し、2,000,000株となっております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　270円

引受価額　　　　248.40円

資本組入額　　　124.20円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　248.40円

資本組入額　　　124.20円

割当先　　　　　フィリップ証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年２月20日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 8 | 6 | － | 2 | 563 | 580 | －
所有株式数 (単元) | － | 15 | 772 | 214 | － | 51 | 23,314 | 24,366 | 400
所有株式数 の割合(％) | － | 0.06 | 3.17 | 0.88 | － | 0.21 | 95.68 | 100 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2026年２月20日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
鶴　厚志 | 大阪府泉南郡 | 1,339,000 | 54.94
鶴　結介 | 大阪府泉南市 | 660,000 | 27.08
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 32,800 | 1.34
倉茂　徹 | 神奈川県横浜市中区 | 25,000 | 1.02
三菱UFJeスマート証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号霞が関ビルディング24階 | 20,200 | 0.82
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目12－32 | 19,321 | 0.79
株式会社Zuitt JP | 神奈川県川崎市中原区上小田中３丁目29番２－152号クレストシティ | 13,600 | 0.55
北御門　光彦 | 愛知県名古屋市北区 | 11,000 | 0.45
柄脇　昇 | 埼玉県川越市 | 10,500 | 0.43
江口　雄太 | 愛知県日進市 | 10,000 | 0.41
計 | ― | 2,141,421 | 87.87

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2026年２月20日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 24,366 | 権利内容に制限のない当社における標準的な株式であり、単元株式数は100株であります。
2,436,600
単元未満株式 | 普通株式 400 | － | －
発行済株式総数 | 2,437,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 24,366 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しており、健全な財務体質を維持するとともに将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、剰余金の配当による株主に対する利益還元を実施することを基本方針としております。

しかしながら、当社は現在成長過程にあることから内部留保金の使途につきましては、更なる成長に向けた事業基盤の整備や事業の拡充、サービスの充実やシステム環境の整備等への投資に有効活用することが、株主に対する利益貢献に繋がると考え、創業以来無配としてまいりました。

将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、継続的に企業価値を向上させ、また、当社を取り巻く株主、顧客、従業員、取引先等の利害関係者の信頼を得られるよう、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制の確立に取り組んでおります。

当社では、取締役会及び監査等委員会により監督機能を強化し、ディスクロージャーの強化、意思決定プロセスの透明性向上、役職員全員のコンプライアンスに関する意識の向上を進め、取締役及び役職員全員にコーポレート・ガバナンスの重要性を浸透させております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

(a)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の鶴厚志を議長とし、鶴結介（専務取締役）、湯浅啓正（常務取締役）東家啓介（取締役）、稲川勝幸（取締役）、飯野房子（監査等委員、取締役）、塚本晃浩（監査等委員、社外取締役）及び辻泰崇（監査等委員、社外取締役）の８名で構成されております。原則として月に１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に則って経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行っております。コンプライアンスの重要性と経営の透明性及び健全性が最も重要な課題であることを認識し、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に深く関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図ってまいります。

(b)監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（委員長：飯野房子（取締役）、塚本晃浩（社外取締役）、辻泰崇（社外取締役））を選任しております。常勤の監査等委員も定め、独立性及び専門的の見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しております。また、監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

(c)会計監査人

当社は、新月有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、監査等委員及び会計監査人が、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。なお、当社と監査に従事する公認会計士との間に特別の利害関係はありません。

(d)任意諮問委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、任意諮問委員会を設置しております。その目的は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるためであります。任意諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された２名以上の社外取締役で構成され、委員長は任意諮問委員会の決議により選定しております。

当事業年度における任意諮問委員会の個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役（委員長） | 稲川　勝幸 | １回 | １回
社外取締役 | 松本　正則(注) | １回 | １回
社外取締役 | 塚本　晃浩 | １回 | １回

(注)松本正則氏は2026年５月20日開催の第32回定時株主総会をもって、任期満了により取締役を退任しております。

当事業年度における任意諮問委員会の具体的な検討事項は次のとおりであります。

・取締役の報酬に関する事項

代表取締役、専務取締役の報酬の内容

(e)経営会議

経営会議は原則として毎月１回開催されております。構成者に関しましては、規程では議長を代表取締役社長とし、常勤取締役、執行役員、事務局として経営管理部と定めております。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、必要に応じて取締役会への方針や施策等を具申し、その運営を円滑に行うことを目的としております。

なお、提出日現在（2026年５月20日）、代表取締役社長鶴厚志を議長とし、専務取締役鶴結介、常務取締役湯浅啓正、取締役東家啓介、取締役稲川勝幸、監査等委員である取締役飯野房子及び執行役員経営管理部部長眞國慶多で構成しております。

(f)内部監査室

当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。

代表取締役社長が指名した内部監査担当者により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、フォローアップ監査を実施し改善状況報告を代表取締役社長に提出しております。

(g)リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長の鶴厚志を議長とし、鶴結介（専務取締役）、湯浅啓正（常務取締役）、東家啓介（取締役）、稲川勝幸（取締役）、飯野房子（監査等委員、取締役）、塚本晃浩（監査等委員、社外取締役）、辻泰崇（監査等委員、社外取締役）及び眞國慶多（執行役員経営管理部部長）で構成されております。当社におけるリスク管理の検討、審議、指導、コンプライアンスに関する規程類、リスクの特定、分析・評価を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１回開催するほか、年に１回以上取締役会にて報告しております。

当社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下のとおりとなります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査等委員が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める体制の整備に関する事項について、以下のとおり基本方針を定めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、企業理念、行動指針、法令、定款、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。

・財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。

・「反社会的勢力等排除規程」を順守し、反社会的勢力との関係を遮断する。

・「リスク・コンプライアンス規程」を遵守し、コンプライアンス体制を有効・強固なものとする。

・社内及び社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・法令・社内規程に基づき、文書等の保存及び管理を行う。

・個人情報の管理について、関連規程を整備する。

・情報管理の状況について、「情報セキュリティ管理規程」を遵守し、必要に応じて改善提案を行う。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・重要な経営課題については、「取締役会規程」等の社内規程に基づき、取締役会に上程して、その合理性及びリスクの予測・対応策を審議する。

・リスク抑制のため、決裁者は「職務権限規程」に従って関係部署と合議をした上で決裁判断をする。

・日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務関係規程の充実を図る。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を定期的に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。

・社長以下取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する営業会議その他の社内会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。

・可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピードアップ・効率化を図る。

(e) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・必要に応じ、監査等委員会の職務を補助するための使用人を置くこととする。なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の身分の決定は、監査等委員会の同意を得て行う。

・監査等委員会の職務を補助する使用人は、原則として当社の業務執行に係る職務を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令は受けないものとする。また、その評価については監査等委員会の意見を尊重する。

・ただし、前項については、兼務使用人が補助に当たる場合もあり、補助の期間が終了した場合は従前の指揮命令下に戻るものとする。なお、監査を通じて知り得た会社情報は、許可無く他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人等に漏洩してはならない。

(f) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求める。

(g) 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に当該報告をしたことを理由として会社は不利益な取扱いは行わない。なお、当社には「内部通報規程」が定められており、従業員等が法令違反等に関する通報を行ったことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けることがない旨を定めている。

(h) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、担当部門は、その支出を証明する関係書類を確認し、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。また、内部監査室と連携を図り、適切かつ効率的な監査業務の遂行を図る。

・監査等委員は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を開催するほか、取締役会や各種会議体、社内のイントラネット等を活用して情報を共有するとともに、社内規程の整備、運用を継続的に行うことで、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止する体制作りに取り組んでおります。

また、法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

ハ．責任限定契約の内容

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a. 取締役の責任免除

当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。

b. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、期末配当の基準日については毎年２月20日とし、中間配当の基準日については毎年８月20日とする旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鶴　厚志 | 21 | 21
鶴　結介 | 21 | 21
東家　啓介 | 21 | 21
稲川　勝幸 | 21 | 21
辻　泰崇 | 21 | 21
飯野　房子 | 21 | 21
松本　正則(注) | 21 | 21
塚本　晃浩 | 21 | 21

(注)松本正則氏は2026年５月20日開催の定時株主総会をもって、任期満了により取締役を退任しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・中期経営計画、年度経営計画及び年度予算等、経営に関する重要事項の決定

・月次決算報告に伴う予実分析の内容の検討

・取締役会規程に定められている付議事項についての審議

・各取締役の業務執行状況の監視・監督

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 鶴　厚志 | 1984年６月26日生 |
2008年４月 | 当社入社
2014年８月 | 当社取締役就任
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 1,339,000
専務取締役 | 鶴　結介 | 1986年５月27日生 |
2009年4月 | 当社入社
2014年8月 | 当社取締役
2022年1月 | 当社専務取締役　空間創造事業部長就任
2026年5月 | 当社専務取締役就任（現任）
| (注)２ | 660,000
常務取締役 空間創造事業 部長 | 湯浅　啓正 | 1982年１月６日生 |
2004年4月 | 積水ハウス株式会社　入社
2024年8月 | ブレイントラスト株式会社　代表取締役(現任)
2026年5月 | 当社常務取締役　空間創造事業部長就任(現任)
| (注)２ | －
取締役 DEPOS事業 部長 | 東家　啓介 | 1993年９月13日生 |
2016年４月 | トランコムITS株式会社　入社
2017年１月 | トランコム株式会社　入社
2018年６月 | 当社　入社
2022年１月 | 当社取締役　DEPOS事業部長就任（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 稲川　勝幸 | 1969年５月17日生 |
1992年４月 | 株式会社木下工務店　入社
1996年12月 | 株式会社クライムホーム　入社
2019年２月 | SKET17DESIGN 一級建築士事務所　設立　代表就任（現任）
2022年１月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | －
取締役 （監査等委員） | 飯野　房子 | 1970年５月26日生 |
1995年４月 | 第一ビルダー株式会社　入社
2001年４月 | グリーンハウス株式会社　入社
2007年６月 | 有限会社クロスコーポレーション　設立
2012年１月 | 当社入社
2022年１月 | 当社空間創造事業部企画営業部長　就任
2024年７月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 塚本　晃浩 | 1980年９月12日生 |
2007年12月 | 弁護士登録
2008年１月 | TMI総合法律事務所　入所
2012年10月 | 東京大学法科大学院　非常勤講師
2013年５月 | 金融庁総務企画局市場課(専門官）
2020年１月 | TMI総合法律事務所　パートナー(現任）
2022年１月 | 当社監査役就任
2024年７月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 辻　泰崇 | 1987年９月11日生 |
2011年１月 | 永昌監査法人（現太陽有限責任監査法人）　入所
2014年８月 | 公認会計士登録
2015年６月 | 公認不正検査士登録
2016年４月 | 有限責任監査法人トーマツ リスクアドバイザリー事業部　入所
2018年10月 | 辻公認会計士、税理士事務所　設立 代表就任（現任）
2022年12月 | TAFコンサルティング株式会社　設立 代表取締役就任（現任）
2024年７月 | 当社取締役就任
2026年５月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | －
計 | 1,999,000

(注) １．取締役塚本晃浩氏、辻泰崇氏は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2026年５月20日開催の定時株主総会終結の時から、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2026年５月20日開催の定時株主総会終結の時から、2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．専務取締役　鶴結介は代表取締役社長　鶴厚志の実弟であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名選任しております。

社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外取締役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

社外取締役の塚本晃浩氏は、弁護士として法令についての高度な能力・識見を有しており、当社の監査体制の強化に活かしていただいております。法律の専門家として経営から独立した立場で、取締役会の監査・監督強化、経営の透明性の確保に寄与されることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の辻泰崇氏は、公認会計士、税理士としての専門的な知識と豊富な実務経験など、企業財務／会計に精通した独自の視点で当社の事業運営、業務執行体制、内部統制、及び経営課題への取り組み等に関する適切な監督・助言を行っていることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を参考に、社外取締役の独立性を判断しております。この基準に従って、社外取締役（監査等委員）２名を独立社外取締役として指定しております。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会又は監査等委員会への出席時に監査等委員会監査及び内部監査並びに会計監査の監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査等委員及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行い、連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査等委員は、取締役会の出席時等に内部統制部門と業務や法令の適正性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会の体制は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の計３名であります。常勤監査等委員は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監督を行っております。

また、監査等委員は監査等委員会を開催し、監査等委員間での情報共有を行っております。常勤監査等委員飯野房子氏は、長年にわたる建設業界における経験から幅広い見識を有しております。

監査等委員塚本晃浩氏は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。監査等委員辻泰崇氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

当事業年度において、監査等委員会は毎月開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
飯野　房子 | 12 | 12
松本　正則(注) | 12 | 12
塚本　晃浩 | 12 | 12

(注)松本正則氏は2026年５月20日開催の第32回定時株主総会をもって、任期満了により取締役を退任しております。

監査等委員会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

また、常勤監査等委員の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査等委員と共有するよう努めております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、人員1名により担当しております。内部監査人は事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、取締役会や監査等委員会にも適宜、情報共有できる体制を整備しております。また、内部監査人は、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ.　監査法人の名称

新月有限責任監査法人

ｂ.　継続監査期間

2024年以降３年間

ｃ.　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　佐野明彦

業務執行社員　本川雅啓

ｄ.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

ｅ.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、新月有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためです。

ｆ.　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、新月有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
9,200 | － | 10,700 | 1,500

当事業年度における非監査業務に基づく報酬は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ.　監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する報酬につきましては、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査法人の見積りに基づき、精査を行い決定しております。

ｅ.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額につきましては、役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めていませんが、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議によって決定しております。なお、代表取締役である鶴厚志と、専務取締役である鶴結介の報酬については、事前に任意諮問委員会内で審議を行っております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年７月21日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、同じく臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 62,000 | 62,000 | － | － | － | 3
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 9,600 | 9,600 | － | － | － | 1
社外役員 | 13,920 | 13,920 | － | － | － | 4

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### 当社は保有株式が存在しないため、記載すべき事項はありません。