2026年７月６日（月）開催の当社取締役会において、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における当社普通株式の売出し（以下「海外売出し」といいます。）の実施を承認する旨を決議し、海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、海外売出しに係る上記決議と同時に、当社普通株式の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。）及びオーバーアロットメントによる売出し（下記２(13)(ロ)に定義します。）の実施を承認する旨を決議しております。
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(1）株式の種類 |
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当社普通株式 |
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(2）売出数 |
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362,413,600株 なお、海外売出し及び引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式総数は787,855,700株であり、海外売出しの売出数362,413,600株及び引受人の買取引受けによる国内売出しの売出数425,442,100株を目処に売出しが行われますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、2026年７月22日（水）から2026年７月27日（月）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」といいます。）に決定されます。 |
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(3）売出価格 |
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未定 （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定されます。） |
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(4）引受価額 |
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未定 （需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定されます。なお、引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。） |
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(5）売出価額の総額 |
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未定 |
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(6）株式の内容 |
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完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない株式 単元株式数 100株 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種種類株式についての定めを定款に定めております。①A種種類株式の剰余金の配当及び残余財産の分配については、普通株式と同順位であり、定められた取得比率（調整事由が生じない限り１：１）を乗じた額とし、②A種種類株式には株主総会における議決権はなく、譲渡制限を付し、③普通株式及びA種種類株式について、会社法第322条第１項各号の規定による種類株主総会の決議を要さず（ただし、法令により要求される場合を除きます。）、④A種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権を付し、かかる取得請求権については、定款においては、A種種類株式の発行日以降いつでも行使することができるとされておりますが、A種種類株式を保有するトヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ」といいます。）が日本において小型トラック事業及び小型観光バス事業を営んでいることを踏まえ、当社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、当社におけるトヨタの議決権比率を20％未満とすることが予定されているため、短期間に普通株式を対価とする取得請求権が行使されることは見込まれていません。 |
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(7）売出方法 |
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下記(9)記載の引受人に海外売出しに係る全株式を総額個別買取引受けさせます。 |
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(8）売出人の名称 |
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Daimler Truck AG トヨタ自動車株式会社 |
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(9）引受人の名称 |
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J.P. Morgan Securities plc （共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー） Merrill Lynch International（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー） Morgan Stanley & Co. International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー） Nomura International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー） SMBC Bank International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー） （共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順によります。） Daiwa Capital Markets Europe Limited Deutsche Bank Aktiengesellschaft Goldman Sachs International Mizuho International plc （上記４社の記載順はアルファベット順によります。） |
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(10）売出しを行う地域 |
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海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。） |
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(11）受渡年月日 |
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2026年７月29日（水）から2026年８月３日（月）までの間のいずれかの日。ただし、売出価格等決定日の５営業日後の日とします。 |
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(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 |
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該当事項はありません。 |
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(13）その他の事項 |
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（イ）当社の発行済株式総数及び資本金の額（2026年７月６日現在） 発行済株式総数 2,756,582,628株 普通株式 2,581,069,854株 A種種類株式 175,512,774株 資本金の額 10,000百万円 （ロ）海外売出しと同時に、引受人の買取引受けによる国内売出しが行われますが、かかる引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、118,178,300株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるDaimler Truck AG及びトヨタより借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、BofA証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc、野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社（ジョイント・グローバル・コーディネーターの記載順はアルファベット順によります。）であります。 |
安定操作に関する事項
１．今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。