Hasen-Immobilien AG
Augsburg
– Wertpapier-Kenn-Nummer 506 000 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am Mittwoch
, den 07.08.2013, 11:00 Uhr
,
im Reichlesaal des Zeughauses, Zeugplatz 4, 86150 Augsburg.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012, des
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Konzernlagebericht 2012, des erläuternden Berichts des Vorstandes
zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Für die übrigen Unterlagen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannt wurden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
zur Einsichtnahme vor.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Geschäftsjahr 2012 erzielten Bilanzgewinn der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft
in Höhe von EUR 3.278.925,45 eine Dividende von 0,95 Euro je Stückaktie, das sind insgesamt EUR 456.000,00 auf die dividendenberechtigten
480.000 nennbetragslosen Stückaktien, an die Aktionäre auszuschütten, EUR 2.000.000,00 in andere Gewinnrücklagen einzustellen
und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 822.925,45 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung
Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Die Aktien der Hasen-Immobilien
AG lauten bislang auf den Inhaber. Sie sollen in Namensaktien umgewandelt werden.
Namensaktien sind in Deutschland zwischenzeitlich weit verbreitet, ermöglichen eine bessere und direkte Kommunikation mit
den Aktionären und erhöhen die Transparenz. Auch die bisherigen Gesetzesvorhaben haben in diese Richtung gezeigt und die Attraktivität
betont.
Da die Hasen-Immobilien AG großen Wert auf eine direkte und transparente Kommunikation sowie einen unmittelbaren Kontakt zu
ihren Aktionären legt, ist eine Umstellung auf Namensaktien naheliegend und sinnvoll. Namensaktien erleichtern ferner die
Vorbereitung der Hauptversammlung, zum Beispiel bei der Versendung der Einladungen und der Entgegennahme von Weisungen.
Die Umwandlung in Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. Dafür ist erforderlich, dass die Aktionäre
ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihre Anschrift bzw. soweit es sich bei den Aktionären um Gesellschaften handelt, ihre Firma,
ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft zur Eintragung
im Aktienregister angeben. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist (vgl.
§ 67 AktG).
Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss u.a. § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung entsprechend geändert werden. Mit
der Umwandlung in Namensaktien ist ferner eine Änderung der Satzung der Gesellschaft verbunden, die das Teilnahmerecht der
Aktionäre und deren Anmeldung zur Hauptversammlung regelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die bei der Gesellschaft bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt.
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5.1
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§ 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird deshalb dahingehend geändert, dass die Worte ‘Die Aktien lauten auf den Inhaber’ durch
die Worte ‘Die Aktien lauten auf den Namen’ ersetzt werden.
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5.2
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§ 4 Abs. 2 der Satzung wird entsprechend der Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien dahingehend geändert, dass das
Wort ‘Inhaber’ durch das Wort ‘Namen’ ersetzt wird.
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5.3
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Ferner wird § 4 durch einen neuen Absatz (3) ergänzt:
Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister gemäß § 67 AktG, sofern sie natürliche Personen
sind, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, sofern sie juristische Personen sind, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift
und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben, ebenso, ob die Aktien im Eigenbesitz
oder im Fremdbesitz gehalten werden. Eine elektronische Postadresse und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung
der Kommunikation mitangegeben werden. Eine Eintragung in das Aktienregister im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen
gehören, ohne Hinweis auf den Fremdbesitz, ist unzulässig. Legitimationsaktionäre oder aber Platzhalteraktionäre, die Aktien
im Fremdbesitz halten, insbesondere depotführende Kreditinstitute, sind verpflichtet, den- bzw. diejenigen zu benennen, für
dessen/deren Rechnung die Aktien gehalten werden.
§ 4 wird deshalb zukünftig wie folgt gefasst:
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(1)
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.200.000,00 (in Worten: sieben Millionen zweihunderttausend) und ist eingeteilt
in 480.000 (in Worten: vierhundertachtzigtausend) nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen.
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(2)
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31.7.2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.600.000,00 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital 2009). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihre Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
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(3)
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Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister gemäß § 67 AktG, sofern sie natürliche Personen
sind, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, sofern sie juristische Personen sind, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift
und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben, ebenso, ob die Aktien im Eigenbesitz
oder im Fremdbesitz gehalten werden. Eine elektronische Postadresse und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung
der Kommunikation mitangegeben werden. Eine Eintragung in das Aktienregister im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen
gehören, ohne Hinweis auf den Fremdbesitz, ist unzulässig. Legitimationsaktionäre oder aber Platzhalteraktionäre, die Aktien
im Fremdbesitz halten, insbesondere depotführende Kreditinstitute, sind verpflichtet, den- bzw. diejenigen zu benennen, für
dessen/deren Rechnung die Aktien gehalten werden.
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5.4
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§ 19 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) in der gültigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu
gefasst:
Zur Teilnahme an einer Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens 6 Tage
vor der Hauptversammlung in Textform per Post, per Telefax oder auf einem in der Einberufung näher bezeichneten elektronischen
Weg an die in der Einberufung mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung
sind nicht mitzurechnen. Umschreibungen im Aktienregister finden in der Zeit nach Ablauf der Anmeldefrist zur Hauptversammlung
bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt. In der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung können
weitere Einzelheiten über die Anmeldung mitgeteilt werden.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die O&R Oppenhoff & Rädler AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 (01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013) zu bestellen.
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Weitere Angaben zur Einberufung
Ausgelegte Unterlagen
Die nach § 124 a Aktiengesetz (AktG) zugänglich zu machenden Unterlagen können ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung
zu dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 86150 Augsburg, Armenhausgasse
9 während der Geschäftszeiten (Montag bis Freitag 8:00 bis 12:00 Uhr) und im Internet unter www.hasen-ag.de eingesehen werden.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch während
der Hauptversammlung ausliegen werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf des sechsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 31.07.2013 (24.00 Uhr), bei der
Gesellschaft unter der Anschrift
Hasen-Immobilien AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
Fax-Nr. 089 / 54002519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
anmelden. Der Anmeldung muss ein in Textform erstellter Nachweis des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer
Sprache über den Aktienbesitz beigefügt sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung,
das ist Mittwoch, der 17.07.2013 (0.00 Uhr), zu beziehen (‘Nachweisstichtag’). Für Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt
nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahrt werden, kann der Nachweis von
der Gesellschaft, von einem Notar oder von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut innerhalb der Europäischen Union
erstellt werden. Voraussetzung ist in diesem Fall, dass die Aktienurkunden dem Ersteller zum maßgeblichen Zeitpunkt vorgelegen
haben.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch). Aktionäre, die von
dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, finden ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen
bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Der Nachweis der Bevollmächtigung beziehungsweise deren Widerruf kann an folgende Anschrift übersandt werden:
Hasen-Immobilien AG
Armenhausgasse 9
86150 Augsburg
Fax: 0821 / 319590 20
info@hasen-ag.de
Auch im Falle der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzers fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzers ist damit nicht ausgeschlossen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 360.000,00 bzw. 24.000 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 33.334 Stückaktien), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Als letztmöglicher Zugangstermin gilt also der 07.07.2013
(24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Hasen-Immobilien AG
Armenhausgasse 9
86150 Augsburg
Fax: 0821 / 319590 20
info@hasen-ag.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Satz 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu übersenden.
Aktionäre, die Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese – bei Gegenanträgen mit Begründung
– an die Gesellschaft
Hasen-Immobilien AG
Armenhausgasse 9
86150 Augsburg
Fax: 0821 / 319590 20
info@hasen-ag.de
zu richten.
Anträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die mindestens
14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens am 23.07.2013 (24:00 Uhr), – Gegenanträge mit Begründung – bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.hasen-ag.de
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingehende
Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter
der oben genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.200.000,00. Es ist eingeteilt
in 480.000 nennbetragslose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 480.000.
Informationen auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich gemachten Unterlagen, Anträge von Aktionären, die Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sowie die Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung stehen unter der Internetadresse www.hasen-ag.de zur Verfügung.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 01.07.2013 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Augsburg, im Juni 2013
Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft
Der Alleinvorstand
Hans-Peter Bauer
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