cash.medien AG
Hamburg
Wertpapierkenn-Nr. 525190, ISIN DE 0005251904
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der cash.medien AG ein, die am Montag, den 5. Juli 2010, ab 11:00
Uhr im Restaurant Cardoza’s im Theater ‘Neue Flora’ in der Stresemannstraße
163, 22769 Hamburg, stattfinden wird.
Tagesordnung:
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(1)
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die cash.medien AG und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch.
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(2)
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Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat
und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009 im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
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(3)
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Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009 im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung
zu erteilen.
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(4)
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FinPro Treuhandgesellschaft
mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rostock, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer der cash.medien AG für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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(5)
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Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Nach § 13 der Satzung hat die Hauptversammlung über die
Vergütung des Aufsichtsrats zu entscheiden. Der Vorstand schlägt vor,
für die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 eine Pauschalvergütung
in Höhe von Euro 7.500,00 pro Mitglied zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer
zu zahlen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die doppelte Vergütung.
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(6)
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Änderungen der Satzung in § 14 Absatz 3 (Einberufungsfrist),
§ 15 Absatz 1 (Anmeldung), § 15 Absatz 2 (Nachweis des Anteilsbesitzes)
und Einfügung eines neuen § 15 Absatz 3 (Stimmrechtsvollmacht) sowie
Einfügung eines neuen § 15 Absatz 4 (Briefwahl)
Am 4.
August 2009 wurde das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) im Bundesgesetzblatt verkündet; die Änderungen im Aktiengesetz
traten am 1. September 2009 in Kraft. Dieses Gesetz enthält einige
Neuerungen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung.
Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen der Anpassung der Satzung
an diese neuen Vorschriften.
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a)
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Änderung des § 14 Absatz 3 der Satzung (Einberufungsfrist)
Die Satzungsregelung zur Einberufungsfrist (§ 14 Abs. 3)
soll an den geänderten Gesetzeswortlaut des § 123 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz
angepasst werden.
Bislang lautete § 14 Abs. 3 der Satzung wie folgt:
‘Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige
Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger, die mindestens 30
Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß §
15 der Satzung anzumelden haben, zu veröffentlichen ist. Die Einberufungsfrist
berechnet sich nach der gesetzlichen Regelung.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
‘Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige
Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Die Hauptversammlung
ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens
30 Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist
verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.’
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b)
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Änderung des § 15 Abs. 1 der Satzung (Anmeldung)
Die Regelung in § 15 Abs. 1 der Satzung zur Anmeldung soll an die
neue gesetzliche Regelung in § 123 Abs. 2 Aktiengesetz angepasst werden.
Dabei soll auch die Möglichkeit eröffnet werden, im Einzelfall eine
kürzere Anmeldefrist vorzusehen.
Bisher haben § 15 Abs. 1 Sätze 2, 3 und 4 der Satzung folgenden
Wortlaut:
‘Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei
dieser oder einer für die Gesellschaft empfangsbedürftigen Stelle
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens
am siebten Tag vor der Versammlung zugehen. Für die Fristberechnung
gilt die gesetzliche Regelung. In der Einberufung kann eine kürzere
Frist zwischen dem Tag der Hauptversammlung und dem letzten Anmeldetag
vorgesehen werden.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 15 Abs. 1 Sätze 2, 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft werden
durch folgende Sätze ersetzt:
‘Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform
und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.’
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c)
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Änderung des § 15 Absatz 2 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)
Der Wortlaut des § 15 Abs. 2 der Satzung zum Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung
des Stimmrechts soll nach Maßgabe der neuen gesetzlichen Regelung
in § 123 Abs. 3 Aktiengesetz ergänzt werden. Die gesetzliche Regelung
soll in der Satzung abgebildet werden. Auch soll die Möglichkeit gemäß
§ 123 Abs. 2 S. 3 Aktiengesetz eröffnet werden, im Einzelfall eine
kürzere Frist für den Zugang des Nachweises vorzusehen.
Bisher hat § 15 Abs. 2 der Satzung folgenden Wortlaut:
‘Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB)
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird durch folgende Sätze
ersetzt:
‘Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft oder
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage
vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere,
in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’
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d)
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Einfügung eines neuen § 15 Abs. 3 der Satzung (Stimmrechtsvollmacht)
Nach § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird die Bestimmung
des § 15 Abs. 3 zur Stimmrechtsvollmacht eingefügt, welcher an die
geänderte Regelung des § 134 Abs. 3 Aktiengesetz angepasst ist. §
134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung lediglich der Textform
bedürfen. Diese Erleichterung soll in der Satzung abgebildet werden.
Außerdem ermöglicht § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz, dass in der
Einberufung der Hauptversammlung eine Erleichterung der Form vorgesehen
werden kann, wenn die Satzung eine entsprechende Ermächtigung vorsieht.
Eine solche Ermächtigung soll ebenfalls in die Satzung aufgenommen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Nach § 15 Abs. 2 der Satzung wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:
‘Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform;
§ 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine
Erleichterung der Form bestimmt werden.’
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e)
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Einfügung eines neuen § 15 Abs. 4 der Satzung (Briefwahl)
Gemäß § 118 Abs. 2 Aktiengesetz kann nun vorgesehen werden,
dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikationen abgeben dürfen
(sogenannte ‘Briefwahl’). Der Vorstand soll daher ermächtigt werden,
eine solche Briefwahl zuzulassen. Für Aktionäre ähnelt die Briefwahl
der vor der Hauptversammlung erteilten Stimmrechtsvollmacht mit der
Einzelweisung, wie sie das bisherige Recht bereits kennt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Nach dem neu eingefügten § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
wird folgender neuer Abs. 4 eingefügt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre Stimmen
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich und im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).’
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Unterlagen für die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in
den Geschäftsräumen der cash.medien AG, Stresemannstraße 163, 22769
Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
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Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat
gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, die Lageberichte
für die cash.medien AG und den Konzern nebst Bericht des Aufsichtsrats.
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Der Inhalt der Einberufung; eine Erläuterung, wenn zu einem
Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll; die
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
ferner die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung oder bei
Stimmabgabe mittels Briefwahl zu verwenden sind.
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Vorstehende Unterlagen sind ferner im Internet unter www.cash-medien.de
zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 15 der Satzung der cash.medien AG diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei nachfolgend
genannter Stelle unter der angegebenen Adresse, spätestens bis Montag,
28. Juni 2010 24:00 Uhr zugehen:
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cash.medien AG
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings
–
60272 Frankfurt/Main
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Telefax: +049 (0)69/12012-86045
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Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB)
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung (Record Date), d. h. auf Montag, 14.
Juni 2010 0:00 Uhr, beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes
werden dann durch das depotführende Institut vorgenommen.
Die Eintrittskarten werden Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung
enthalten. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft
auch unter der unten angegebenen Postanschrift angefordert werden
oder unter www.cash-medien.de heruntergeladen und ausgedruckt werden.
Weitere Hinweise
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Euro 6.327.605,00, eingeteilt in 2.531.042
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
entsprechend 2.531.042 Stimmrechte.
Auf die nach den §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bestehenden
Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge
des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht
wird hingewiesen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch
ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das mit der Eintrittskarte
übersandte Vollmachtsformular benutzen; möglich ist aber auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die
Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten
bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum
Donnerstag, 01. Juli 2010, 15 Uhr per E-Mail an die Gesellschaft (hv2010@cash-medienag.de)
übermitteln.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG
den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs.
8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten,
bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis nach dem Gesetz in
Abweichung von § 15 Abs. 2 der Satzung nicht. Nach dem Gesetz genügt
es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserteilung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in
§ 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen
Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß
gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte
Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten
beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit
der Stimmabgabe nicht.
Gemäß § 30a Absatz 1 Nr. 5 WpHG weisen wir darauf hin, dass jeder
Aktionär unaufgefordert mit seiner Eintrittskarte ein Vollmachtsformular
übermittelt bekommt.
Zudem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter
der cash.medien AG, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen
der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern
müssen Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Vollmacht und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können schriftlich unter Verwendung des hierfür den Aktionären nach
ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Eintrittskarte übersandten
Formulars oder eines von der Gesellschaft vorher übersandten bzw.
unter www.cash-medien.de heruntergeladenen und ausgedruckten Formulars
erteilt werden.
Zur schriftlichen Bevollmächtigung ist ebenfalls eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung erforderlich. Schriftlich erteilte Vollmachten
und Weisungen müssen spätestens am Donnerstag, 1. Juli 2010, 15 Uhr,
bei der unten angegebenen Adresse der Gesellschaft eingehen, um bei
der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden, soweit die Vollmachten
nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor der Abstimmung
vorgelegt werden:
cash.medien AG
Herrn Jörn Meggers
Stresemannstraße 163
22769 Hamburg
oder per Telefax: +049 (0)40 / 51 444-259
oder per E-Mail:
hv2010@cash-medienag.de
Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 04. Juni 2010
in schriftlicher Form unter der Adresse cash.medien AG, Vorstand,
Stresemannstraße 163, 22769 Hamburg, zugegangen sein.
Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
über das Ergänzungsverlangen halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG
zu einem Tagesordnungspunkt sind ausschließlich zu richten an
cash.medien AG
Herrn Jörn Meggers
Stresemannstraße 163
22769 Hamburg
oder per Telefax: +049 (0)40 / 51 444-259
oder per E-Mail:
hv2010@cash-medienag.de
Wir werden Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens
14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum Sonntag, 27.
Juni 2010, bei uns eingehen, im Internet unter www.cash-medien.de
nach den gesetzlichen Regeln zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlichen.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand
darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen
verweigern, insbesondere, soweit die Auskunft über die Internetseite
der Gesellschaft über mindestens sieben (7) Tage vor Beginn der und
in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Internetseite der cash.medien AG, über die die Informationen
nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten
Aktionärsrechten nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2 und 131 Abs.
1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
http://www.cash-medien.de/html/hauptversammlung/index.php
Die Einladung zur diesjährigen Hauptversammlung wurde am 14. Mai
2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Hamburg, im Mai 2010
cash.medien AG (Sitz der Gesellschaft: Hamburg)
Der Vorstand
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