HCI HAMMONIA SHIPPING AG
Hamburg
– ISIN DE000A0MPF55 – / – WKN A0MPF5 –
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie zu der
am Freitag, dem 11. Juni 2010, um 11:30
Uhr
in den Räumen des Überseeclub, Neuer Jungfernstieg 19, 20354
Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HCI HAMMONIA
SHIPPING AG mit Lagebericht der Gesellschaft sowie des gebilligten
Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009
mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs.
4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am
22. April 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der
HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Burchardstraße 8, 20095 Hamburg und im Internet
unter www.hci-hammonia-shipping.de eingesehen werden. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend genannte
Adresse der Gesellschaft zu richten.
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2.
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Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem
Jahresabschluss der HCI HAMMONIA SHIPPING AG für das Geschäftsjahr
2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von 96.487,02
EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
und zugleich zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes
für das Geschäftsjahr 2010, wenn und soweit diese erfolgt, zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und
damit zusammenhängende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde
mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 10. Juni 2013 das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu 68.207.000,– EUR durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bareinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Zur Verbilligung der Flotte im aktuell
günstigen Marktumfeld und zur Sicherung der Liquidität der Gesellschaft
ist es jedoch notwendig, die Möglichkeit zur Aufnahme von neuem Kapital
flexibler zu gestalten. Für die Anbindung von weiteren Schiffen bietet
sich auch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage an, so dass die Gesellschaft
Teile des Kaufpreises in Form von Aktien zahlen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
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6.1
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Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Das
derzeitige Genehmigte Kapital gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
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6.2
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Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni
2015 um bis zu insgesamt 68.207.000 EUR durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von neuen nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs.
5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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(1)
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses
ergeben;
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(2)
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der
auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
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(3)
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soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck
der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von Seeschiffen oder
Forderungen, durchgeführt werden.
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Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital festzulegen.
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6.3
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Satzungsänderung
§ 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird in seiner derzeitigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2015 um bis zu insgesamt
68.207.000 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennwertlosen
Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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(1)
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses
ergeben;
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(2)
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der
auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
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(3)
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soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck
der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von Seeschiffen oder
Forderungen, durchgeführt werden.
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Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital festzulegen.’
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7.
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Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals,
die Anpassung des Genehmigten Kapitals und damit zusammenhängende
Satzungsänderung
Gemäß § 9 AktG hat der Ausgabepreis neuer
Aktien mindestens dem rechnerischen Wert des Grundkapitals je Aktie
zu betragen. Dies entspricht bei der HCI HAMMONIA SHIPPING AG 1.000
EUR je Aktie. Um den Ausgabepreis neuer Aktien flexibler gestalten
zu können, ist daher eine Herabsetzung des Grundkapitals zugunsten
der Kapitalrücklage erforderlich. In § 13 der Satzung ist eine ‘Thesaurierungsschranke’
vorgesehen, welche die gesetzliche Kompetenz von Vorstand und Aufsichtsrat
zur Bildung von Rücklagen einschränkt. Damit diese ‘Thesaurierungsschranke’
auch nach einer Kapitalherabsetzung unverändert wirkt, ist eine Anpassung
des Wortlautes der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
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7.1
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Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung
in die Kapitalrücklage
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a.
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Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 136.414.000
EUR, eingeteilt bisher in 136.414 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils
1.000 EUR, wird im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung zum Zwecke
der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um 122.772.600
EUR auf 13.641.400 EUR herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt
durch Herabsetzung des rechnerischen Anteils am Grundkapital aller
bestehenden Aktien von 1.000 EUR um jeweils 900 EUR auf 100 EUR. Eine
Auszahlung an die Aktionäre erfolgt nicht. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung
festzulegen.
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b.
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§ 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird in seiner derzeitigen
Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital
der Gesellschaft beträgt 13.641.400 EUR und ist eingeteilt in 136.414
nennwertlose Stückaktien.’
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c.
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§ 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
‘Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss
fest, können sie nur dann einen Teil des Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einstellen, wenn der Jahresüberschuss nach etwaigen
Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und einem etwaigen Abzug eines
Verlustvortrages 6,5 % der Summe aus Grundkapital und der Kapitalrücklage
übersteigt.’
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7.2
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Anpassung des Genehmigten Kapitals
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a.
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Die unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals aus Genehmigtem Kapital wird betragsmäßig
an die infolge der Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Punkt 7.1
der Tagesordnung verringerte Grundkapitalziffer angepasst und der
Vorstand daher stattdessen ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2015 um bis zu insgesamt
6.820.700 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennwertlosen
Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
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b.
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§ 3 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in der Fassung
der Satzungsänderung gemäß Punkt 6.3 der Tagesordnung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 10. Juni 2015 um bis zu insgesamt 6.820.700 EUR durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien)
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).’
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c.
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Die Bestimmungen der gemäß Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus Genehmigtem Kapital
bleiben im Übrigen unberührt.
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8.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Genussrechten
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 10. Juni 2015 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder
auf den Inhaber lautende Genussrechte ohne Wandel- und Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft, mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu
begeben.
Die Laufzeit der Genussrechte kann bis zu 30 Jahre betragen. Die
Genussrechte können auf Euro oder auf eine andere gesetzliche Währung
eines OECD-Mitgliedslandes lauten. Bei Ausgabe in einer anderen Währung
ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EZB-Referenzkurs
am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Genussrechte, maßgebend.
Der Gesamtnennbetrag der Genussrechte darf 75.000.000 EUR oder
den jeweiligen Gegenwert in einer anderen Währung eines OECD-Staates
nicht übersteigen.
Die Ausgabe der Genussrechte erfolgt gegen Bar- oder Sachleistung.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussrechte
zu. Die Genussrechte können auch gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte auszuschließen,
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(1)
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses
ergeben;
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(2)
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wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird;
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(3)
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soweit Genussrechte gegen Erbringung von Sachleistungen zum
Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere Seeschiffen oder
Forderungen, ausgegeben werden.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte,
insbesondere deren Übertragbarkeit, den Zinssatz, den Ausgabekurs,
die Stückelung, die Laufzeit, die Höhe der jährlichen Ausschüttung,
die Kündigung sowie die Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und
des Liquidationserlöses festzulegen.
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Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7.2
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, das bestehende Genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital zu ersetzen. Nach Punkt 7.2 der Tagesordnung soll
das Genehmigte Kapital im Falle der Eintragung der Kapitalherabsetzung
nach Punkt 7.1 der Tagesordnung betragsmäßig an die dann verringerte
Grundkapitalziffer angepasst werden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die zu den Punkten 6 und
7.2 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts zu erstatten.
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung ist der Bericht über
die Internetseite der HCI HAMMONIA SHIPPING AG www.hci-hammonia-shipping.de
zugänglich und liegt zugleich in den Geschäftsräumen der HCI HAMMONIA
SHIPPING AG, Burchardstraße 8, 20095 Hamburg, zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
‘Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten
zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen
zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung
einer entsprechenden neuen Ermächtigung befugt werden, das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital soll die Gesellschaft auch
in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
reagieren zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in einem ersten Schritt
auf der Basis der derzeit geltenden Grundkapitalziffer das bisher
schon bestehende Genehmigte Kapital zu modifizieren und künftig über
Spitzenbeträge hinaus auch in weiteren Fällen, insbesondere bei der
Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage, einen Ausschluss des Bezugsrechts
zu ermöglichen. Unter der Voraussetzung, dass die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung
beschlossen wird, soll sodann in einem zweiten Schritt das Genehmigte
Kapital an die dann geltende neue Grundkapitalziffer angepasst werden
wird; diesem Zweck dient die Beschlussfassung zu Punkt 7.2 der Tagesordnung.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch jeweils ermächtigt
werden, im Rahmen des Genehmigten Kapitals, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
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(1)
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Das Bezugsrecht für das Genehmigte Kapital soll – wie schon
bisher – für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll
die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht
der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren
Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für
den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für
die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch
der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und
der erleichterten Durchführung einer Emission.
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(2)
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Der Vorstand soll gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist
notwendig, wenn neue Aktien schnell platziert werden sollen, um ein
günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden
entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dadurch gewahrt, dass die neuen
Aktien nicht wesentlich unter Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien wird hierdurch vermieden.
Außerdem ist diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf Aktien
mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt, und
zwar im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß den Punkten
6 bzw. 7.2 der Tagesordnung ausgegeben werden. Diese Anrechnung erfolgt
im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung
ihrer Beteiligung.
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(3)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Ausgabe von
Aktien gegen Erbringung einer Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen,
zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände, insbesondere Seeschiffen
oder Forderungen, ausgeschlossen werden können.
Damit wird
der Vorstand in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen den
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Vermögensgegenständen, insbesondere Seeschiffen oder
Forderungen, durch Ausgabe neuer Aktien liquiditätsschonend zu finanzieren.
Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten
unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren.
Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte
Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient
dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft. Da die Ausgabe neuer Aktien in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese aus Kosten- und
Praktikabilitätsgründen nicht unmittelbar durch die einmal jährlich
stattfindende ordentliche Hauptversammlung beschlossen werden.
Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Ausgabe
von Aktien gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand
wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass
die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt
bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt
wird.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand
der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.’
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs.
4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Zu Punkt 8 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Genussrechte zu begeben.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt
8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts zu erstatten.
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung ist der Bericht über
die Internetseite der HCI HAMMONIA SHIPPING AG www.hci-hammonia-shipping.de
zugänglich und liegt zugleich in den Geschäftsräumen der HCI HAMMONIA
SHIPPING AG, Burchardstraße 8, 20095 Hamburg, zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
‘Den Aktionären steht grundsätzlich das Bezugsrecht auf von der
Gesellschaft begebene Genussrechte zu. Damit erhalten sie die Möglichkeit,
ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre wirtschaftliche
Beteiligungsquote zu erhalten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in den folgenden
Fällen ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht auszuschließen:
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(1)
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Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge
können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit
eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge
ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist.
Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Genussrechte werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient
daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer
Emission.
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(2)
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn die Genussrechte
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren
aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre,
da die Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch
keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft
gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung generell
vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer
Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach
ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere
Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden
durch die Ausgabe der Genussrechte also weder das Stimmrecht noch
die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn
verändert bzw. verwässert.
Durch die vorstehenden Möglichkeiten
des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität,
günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die
Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw.
eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine
Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer
Emission von Genussrechten mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar
vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes
Platzierungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und
der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann.
Denn somit lässt sich die je nach Marktlage mehr oder weniger große
Gefahr ausschließen, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen
bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht
mehr marktgerecht erweisen.
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(3)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Ausgabe von
Genussrechten gegen Erbringung einer Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen,
zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände, insbesondere Seeschiffen
oder Forderungen, ausgeschlossen werden können.
Damit wird
der Vorstand in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen den
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Vermögensgegenständen, insbesondere Seeschiffe und Forderungen,
durch Genussrechte liquiditätsschonend zu finanzieren.
Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten
unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren.
Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte
Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient
dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft. Da die Ausgabe von Genussrechten in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese aus Kosten- und
Praktikabilitätsgründen nicht unmittelbar durch die einmal jährlich
stattfindende ordentliche Hauptversammlung beschlossen werden.
Der Vorstand wird von vorstehender Ermächtigung nur Gebrauch machen,
wenn der Wert der Sacheinlage dem Ausgabepreis entspricht und der
Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Genussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Im Fall der Ausnutzung einer der vorgeschlagenen Ermächtigungen
wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.’
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II.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
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1.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital
der Gesellschaft in Höhe von 136.414.000 EUR ist im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 136.414 nennwertlose,
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von jeweils 1.000 EUR. Jede Stückaktie gewährt 1 Stimme.
Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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2.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den
21. Mai 2010,
00.00 Uhr
(der Nachweisstichtag), beziehen. Als Nachweis reicht
ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens bis
4. Juni 2010, 24.00 Uhr
bei der nachstehend genannten Anmeldestelle
in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
Anmeldestelle:
HCI HAMMONIA SHIPPING AG
c/o Commerzbank Aktiengesellschaft
GS – MO 2.5.1 AGM60621 Frankfurt am Main
Fax: + 49(0)69 – 136 – 26351
E-Mail: ZTBS-HV-Eintrittskarten@commerzbank.com
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
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3.
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Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag
ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag
Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Stichtag erworben haben, können, unbeschadet der Möglichkeit von
Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber,
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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4.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.
B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder
die von der HCI HAMMONIA SHIPPING AG benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Nr. 2 erforderlich. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung kann das Vollmachtsformular
verwendet werden, das die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird
den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber
hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Vollmachtsformular übermittelt.
Das Verlangen kann per Post, per Fax oder per E-Mail über die nachfolgend
genannten Kontaktdaten an die HCI HAMMONIA SHIPPING AG übermittelt
werden (im Folgenden die ‘
Übermittlungswege
‘):
HCI HAMMONIA SHIPPING AG
Abteilung Investor Relations
Burchardstraße 8
20095 Hamburg
Fax: +49 40 88 88 1-2249
E-Mail: ir@hci-hammonia-shipping.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), Aktionärsvereinigungen
und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, die
sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die
Vollmachtserklärung ist in diesem Fall lediglich vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht
an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises
per Post, per Fax oder per E-Mail können die vorgenannten Übermittlungswege
genutzt werden.
Die vorgenannten Übermittlungswege können auch genutzt werden,
wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt
werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
ist in diesem Fall nicht erforderlich.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG bietet den Aktionären, die nicht
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach
Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in
der Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen
in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls das den Aktionären
mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden.
Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum
10. Juni 2010, 18.00 Uhr
, auf einem der vorgenannten Übermittlungswege eingehen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie
zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt.
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5.
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Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
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5.1
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von 500.000 Euro erreichen, das entspricht 500 Stückaktien, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB)
an den Vorstand der HCI HAMMONIA SHIPPING AG zu richten.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem
11.
März 2010, 24.00 Uhr
, Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft bis
zum
11. Mai 2010, 24.00 Uhr
, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse:
HCI HAMMONIA SHIPPING AG
Abteilung Investor Relations
Burchardstraße 8
20095 Hamburg
Fax: +49 40 88 88 1-2249
E-Mail: ir@hci-hammonia-shipping.de
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.hci-hammonia-shipping.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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5.2
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs.
1 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge
zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind mit Begründung bis
27. Mai 2010, 24.00 Uhr
, an die folgende Adresse zu richten.
HCI HAMMONIA SHIPPING AG
Abteilung Investor Relations
Burchardstraße 8
20095 Hamburg
Fax: +49 40 88 88 1-2249
E-Mail: ir@hci-hammonia-shipping.de
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung werden von der Gesellschaft
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.hci-hammonia-shipping.de
zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend,
jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand
braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn
der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
übersandt werden, können wirksam nur in der Hauptversammlung selbst
gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
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5.3
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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
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6.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die
Informationen gemäß § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.hci-hammonia-shipping.de zugänglich.
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Hamburg, im Mai 2010
HCI HAMMONIA SHIPPING AG
Der Vorstand
Dr. Karsten Liebing
Jan Krutemeier
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