 HCI Hammonia Shipping AGHamburgJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010Lagebericht der HCI HAMMONIA SHIPPING AG für das Geschäftsjahr 20101_Wesentliche Geschäfts- und Rahmenbedingungen1_1 AllgemeinesAls börsennotierte Schiffsbeteiligungsgesellschaft wird die HCI HAMMONIA SHIPPING AG in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft geführt und ist an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg im Regulierten Markt sowie an den anderen deutschen Börsen im Freiverkehr notiert. Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG führt als Konzernobergesellschaft und geschäftsführende Holding die einzelnen Schiffsinvestments der jeweiligen Tochtergesellschaften. Zum 31. Dezember 2010 ist die HCI HAMMONIA SHIPPING AG an insgesamt 14 Gesellschaften unmittelbar beteiligt:
Die genannten Beteiligungen bilden das gesamte Beteiligungsportfolio der HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG erzielt Erträge aus der Beteiligung an den einzelnen Schiffsgesellschaften. Die Bereederung der Schiffe wird exklusiv durch die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG übernommen. Diese umfasst alle Geschäfte und Rechtshandlungen von der Versorgung der Schiffe mit Schmierstoffen, Ersatzteilen, Verbrauchsmaterialien und Ausrüstungen über die Bemannung, die Instandhaltung bis hin zur Abwicklung des Zahlungsverkehrs und dem Abschluss erforderlicher Versicherungen. Die Befrachtung der Schiffe übernimmt die Peter Döhle Schiffahrts-KG. Die kaufmännische Begleitung sowie aktien- und kapitalmarktrechtliche Betreuung erfolgt durch die HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH. 1_2 GeschäftsverlaufBeteiligungenDie Beteiligungen der HCI HAMMONIA SHIPPING AG umfassen im Wesentlichen zwölf Einschiffsgesellschaften. Neu hinzugekommen ist die Beteiligung an der MS "BENJAMIN SCHULTE" Shipping GmbH & Co. KG mit einem anteiligen Kommanditkapital in Höhe von 10.733 TEUR, was einer Beteiligungsquote von rund 56 % entspricht. Die Gesellschaft war als Schiffsfonds konzipiert worden, allerdings konnte das benötigte Eigenkapital nicht rechtzeitig eingeworben werden. Die Probleme bei der Einwerbung waren allein auf das schwierige Marktumfeld für Schiffsfonds zurückzuführen, denn die Gesellschaft operiert und wirtschaftet planmäßig. Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG konnte diese Situation nutzen, um einen mehrheitlichen Beitritt der HCI HAMMONIA SHIPPING AG in Höhe von rund 56 % zu vorteilhaften Konditionen zu verhandeln. Für sämtliche mit Fremdkapital finanzierten Tochtergesellschaften bestehen langfristige Finanzierungsverträge mit in der Schiffsfinanzierung etablierten Banken. Es gibt für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG keine Verpflichtung weitere Schiffe abzunehmen, so dass für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG, anders als bei vielen vergleichbaren Wettbewerbern, keine damit verbundenen Finanzierungsrisiken bestehen. Die Schiffsgesellschaften der HCI HAMMONIA SHIPPING AG verfügen zusammen über sechs Schiffe der Sub-Panamax-Klasse mit einer Größe von 2.500 TEU und zwei 3.100 TEU Schiffe, die jeweils in entsprechenden Einnahmepools der Peter Döhle Schiffahrts-KG fahren. Der 2.500 TEU Pool umfasst derzeit 55 Schiffe und in dem 3.100 TEU Pool fahren momentan 16 Schiffe. Das 4.250 TEU Schiff ist bis Mitte 2014 an die United Arab Shipping Company ("UASC") verchartert. Die UASC gehört zu den 20 größten Linienreedern weltweit (Alphaliner, Monthly Monitor, February 2011). Die drei Post-Panamax-Schiffe mit 7.800 TEU sind langfristig bis ins Jahr 2018 an die weltgrößte und bonitätsstarke Reederei A.P. Moeller-Maersk verchartert. Die Beteiligungen der HCI HAMMONIA SHIPPING AG und deren Schiffe zeichnen sich somit durch ein solides Beschäftigungskonzept aus. Die Kombination von in Einnahmepools fahrenden Schiffen einerseits und langfristig vercharterten Schiffen andererseits verringert die Volatilität der Chartereinnahmen und mildert somit die Auswirkungen der derzeit immer noch niedrigen Charterraten im Sub-Panamax-Bereich. Für die 2.500 TEU Schiffe der Tochtergesellschaften lagen die Poolraten im Jahresdurchschnitt 2010 bei rund 13.700 USD / Tag. Im gleichen Zeitraum lagen vergleichbare Marktraten bei rund 9.000 USD /Tag (Clarkson Research Services, Sub-Panamax 2.500 TEU grd 6-12 Month Timecharter Rate) und somit rund 5.000 USD / Tag unter der erzielten Poolrate. Der Pool für die 2.500 TEU Schiffe konnte folglich die äußerst schwache Marktphase für Sub-Panamax-Schiffe überbrücken. Die Raten des 3.100 TEU Pools erholten sich im Jahresverlauf 2010 deutlich. So lagen diese am Anfang des Berichtsjahres zeitweise deutlich unter 8.000 USD / Tag. Im Dezember 2010 lag die Rate mit rund 12.600 USD / Tag etwa 60 % über dem Tiefpunkt der Pooleinnahmen des Berichtszeitraums. Im Jahresdurchschnitt lag die Poolrate bei rund 11.600 USD / Tag und somit auf dem Niveau vergleichbarer Marktraten im selben Zeitraum (Clarkson Research Services, Panamax 3500 TEU gls 6-12 Month Timecharter Rate). Allerdings laufen im ersten Quartal des Jahres 2011 einige Charterverträge von Poolschiffen mit sehr niedrigen Raten aus und die derzeit erzielbaren Raten liegen mit rund 19.000 USD / Tag (Die Vereinigung Hamburger Schiffsmakler und Schiffsagenten e.V. (VHSS), New ConTex, 05.04.2011) deutlich über dem Pooldurchschnitt, so dass sich die Pooleinnahmen merklich erholen sollten. Bei den Charterern der Poolschiffe gibt es derzeit keine Hinweise, dass es zu Zahlungsunregelmäßigkeiten kommen könnte. Das steigende Transportvolumen und die damit einhergehende Erholung bei den Frachtraten haben bei den meisten Linienreedern zu einer deutlichen Verbesserung der Liquiditätssituation geführt. Die 7.800 TEU Schiffe mit der langfristigen Charter an A.P. Moeller-Maersk erwirtschaften weiterhin planmäßig die vereinbarten Chartereinnahmen. Selbiges gilt für das MS "BENJAMIN SCHULTE" mit der Charter an UASC. Das Poolkonzept und die langfristigen Charterverträge tragen weiterhin erheblich zur Stabilisierung der Einnahmeströme bei. Das Ertragsniveau liegt zwar derzeit noch unter den Erwartungen, allerdings werden die operativen Kosten, Fremdkapitalkosten und Abschreibungen erwirtschaftet, so dass dieses Jahr über die gesamte Flotte gesehen wieder ein positives Ergebnis nach Steuern erzielt werden konnte. Die Schiffe der Beteiligungen an der MS "HAMMONIA MASSILIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG und MS "HAMMONIA ROMA" Schiffahrts GmbH & Co. KG wurden auf Wunsch des Charterers und zur Erzielung einer höheren Charterrate wieder mit den vorhandenen Kränen ausgerüstet. Für diese Arbeiten mussten die Schiffe insgesamt rund 35 Tage ins Trockendock. Die Umrüstungskosten beider Schiffe wurden komplett vom 2.500 TEU Pool übernommen. Der Schiffsbetrieb der in Fahrt befindlichen Flotte verlief weitestgehend störungsfrei und die Charterer sind mit der technischen Performance der Schiffe sehr zufrieden. FinanzierungSämtliche Schiffsbeteiligungen mit 2.500 TEU Schiffen der HCI HAMMONIA SHIPPING AG haben am 31. Januar 2011 mit den beteiligten Banken ein Addendum zu den bestehenden Kreditverträgen unterzeichnet, welches den krisenbedingten Bedürfnissen der 2.500 TEU Schiffe Rechnung trägt. So können die betreffenden Gesellschaften vier Quartalstilgungen aussetzen. Von den sechs Schiffsgesellschaften haben drei bereits zwei Quartalstilgungen im Jahr 2010 ausgesetzt, so dass zwei weitere für das Jahr 2011 verbleiben. Bei drei weiteren Gesellschaften wurde eine Quartalstilgung im Jahr 2010 gestundet, so dass noch drei weitere im Jahr 2011 ausgesetzt werden können. Im Gegenzug für die Anpassung der Kreditverträge wurden die Margen der Kredite erhöht, und die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat sich bereit erklärt, eine Mindestliquidität in den Gesellschaften vorzuhalten und den Schuldendienst der einzelnen 2.500 TEU Schiffsgesellschaften zu garantieren. Das jetzige Margenniveau der angepassten Kreditvereinbarungen liegt immer noch deutlich unter dem aktuellen Marktniveau für neue Schiffsfinanzierungen. Darüber hinaus ist eine Reduktion der neuen Marge vorgesehen, sobald die Schiffe das ursprünglich vorgesehene Tilgungsprofil erreicht haben. Für die 3.100 TEU Schiffsgesellschaften wurde noch kein Nachtrag zum Kreditvertrag unterzeichnet, allerdings sind die Verhandlungen für eines der beiden Schiffe schon sehr weit fortgeschritten. Für beide 3.100 TEU Schiffe sind Anpassungen der Finanzierungsvereinbarungen vorgesehen, die dem Konzept der 2.500 TEU Schiffsgesellschaften entsprechen. Die Tilgungen werden derzeit mit Duldung der beteiligten Banken ausgesetzt. Zur teilweisen Finanzierung der Anschaffungskosten der Beteiligung an der MS "BENJAMIN SCHULTE" Shipping GmbH & Co. KG hat die HCI HAMMONIA SHIPPING AG mit Wirkung zum 17. Dezember 2010 Genussrechte begeben. Diese Genussrechte haben eine Laufzeit von fünf Jahren und beinhalten eine fixe und eine erfolgsabhängige Vergütung. Sowohl die Rückzahlungs- als auch Vergütungsmodalitäten sind derart gestaltet, dass die Liquiditätsbelastung für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG gering ist. Die mit den finanzierenden Banken im Geschäftsjahr 2009 getroffene Vereinbarung hinsichtlich der Aussetzung der sogenannten Loan-to-Value-Klausel bezüglich der drei 7.800 TEU-Schiffe wurde im Dezember 2010 zu gleichen Konditionen um weitere zwölf Monate verlängert. KostensenkungsprogrammAuch im Berichtsjahr 2010 wurde eine deutliche Reduzierung der Schiffsbetriebskosten, wie Personalkosten, Instandhaltung, Schmierstoffe und Versicherungen, gegenüber dem ursprünglichen Planungsbudget, in den Schiffsgesellschaften erreicht. Die bereits im Jahr 2009 realisierte Lohnkostenreduzierung durch Verminderung der Besatzungsstärke auf das "Safe Manning" konnte auch im Jahr 2010 weitgehend wieder erzielt werden. Beim "Safe Manning" handelt es sich um die vom jeweiligen Flaggenstaat festgelegte minimale Besatzungsstärke eines Schiffes. Seit dem dritten Quartal 2010 ist die Besatzungsstärke wieder leicht erhöht worden, ohne jedoch das Vorkrisenniveau erreicht zu haben. Dadurch werden weiterhin signifikante Einsparungen gegenüber dem ursprünglichen Budget erzielt. Die Kosteneinsparungen im Vergleich zum Budget ohne Berücksichtigung von Kostensenkungsmaßnahmen (basierend auf dem Jahresanfangs-Budget 2009 einschließlich einer Kostensteigerung von 2,5 %) lagen bei rund 3,1 Mio. EUR gegenüber rund 3,3 Mio. EUR (ohne Wechselkurseffekte) im Vorjahr. Für das Jahr 2011 ist vorgesehen, die Besatzungsstärke wieder auf das normale Maß anzuheben, um den guten technischen Stand der Schiffe weiterhin zu gewährleisten. Die bisherigen Einsparungsmaßnahmen haben die Zuverlässigkeit der Flotte nicht beeinträchtigt und auch keine Schäden an den Schiffen verursacht. So sind im Jahr 2010 je Schiff weniger als 0,2 Tage ungeplante Off-Hire Zeiten angefallen. 2_MarktentwicklungDie Weltwirtschaft hat sich im Jahr 2010 schneller und stärker als erwartet erholt und befindet sich weiterhin auf Wachstumskurs. Nachdem der Internationale Währungsfond ("IWF") im ersten Quartal 2010 noch ein annualisiertes Wachstum der Weltwirtschaftsleistung von 4,2 % erwartet hatte, wurde die Prognose nunmehr auf 5,0 % angehoben (IWF, World Economic Outlook Update, 25. Januar 2011). Dies ist das stärkste Wachstum seit dem Jahr 2007. Die Steigerung der Wirtschaftsleistung fällt in den Schwellenländern mit 7,1 % stärker aus als in den Industrieländern mit 3,0 %. Auch für die Jahre 2011 und 2012 erwartet der IWF eine weitere Zunahme der Weltwirtschaftsleistung um 4,4 % bzw. 4,5 %. Das für die Containerschifffahrt wichtige Welthandelsvolumen entwickelt sich ebenfalls positiv. Der IWF schätzt das Wachstum des Welthandelsvolumens für das Jahr 201 0 auf 12 % (IWF, World Economic Outlook Update, 25. Januar 2011). Für die Jahre 2011 und 2012 wird ein weiteres Wachstum des weltweiten Handelsvolumens um rund 7 % p.a. prognostiziert. Der Containerverkehr hat im Jahr 2010 auf der Route Asien-Europa gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 17,7 % zugenommen. Auf der Route Asien-USA ist er per November gegenüber dem Vorjahr um rund 13,3 % gewachsen (Clarkson Container Intelligence Monthly February 2011). Der innerasiatische Containerverkehr stieg sogar um rund 20 % an (The Platou Report 2011). Der Containerverkehr auf der Nord-Süd-Route nahm um 8,4 % zu (Howe Robinson, "The Containership Market", 24.2.2011). Dies erklärt die substanzielle Steigerung der Nachfrage nach Containerschiffen im Jahr 201 0. Das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik ("ISL") geht unter konservativen Annahmen für die zweite Jahreshälfte 2010 von einem annualisierten Containerverkehrswachstum um 12 % aus. Auch Clarkson Research erwartet ein Wachstum von 12,1 % für das gesamte Jahr 2010 (Clarkson Container Intelligence Monthly February 2011). Damit hat die Branche wieder einen vergleichbar dynamischen Wachstumspfad erreicht, wie vor der Schifffahrtskrise. Die Aussichten bleiben auch für die Jahre 2011 und 2012 positiv. So erwartet Clarkson eine Zunahme des Containerumschlags von 9,7 % im Jahr 2011 und 8,8 % im Jahr 2012 (Clarkson Container Intelligence Monthly February 2011). Die Wiederbelebung der Nachfrage führte zu einem Rückgang der inaktiven Containerschiffkapazitäten um mehr als 80 %. Lagen zum Jahresbeginn 2010 noch 581 Schiffe (dies entsprach rund 11,6 % der gesamten Containerflottenkapazität) ohne Beschäftigung auf, hat sich dieser Anteil bis Mitte September 2010 bis auf 1,5 % der Flottenkapazität reduziert. Ursächlich hierfür waren insbesondere die starke Belebung der Nachfrageseite sowie das sogenannte Slow Steaming. Zum Ende des Jahres 2010 kam es saisonbedingt zu einem Anstieg der Zahl der aufliegenden Schiffe auf 145 (entspricht 2,3 % der Kapazität der Flotte). Damit einher ging ein Rückgang der Raten. Da der saisonale Nachfragerückgang nach Transportkapazitäten jedoch geringer ausfiel als erwartet, zogen die Frachtraten bereits im Dezember wieder leicht an. Bei den Frachtraten, d. h. den Transportkosten je Container, setzte ab dem Herbst 2009 eine spürbare Erholung ein, so dass die meisten Linienreedereien im Jahr 2010 wieder positive Ergebnisse erwirtschafteten. Diese Entwicklung wirkt sich seit dem Frühjahr 2010 auch positiv auf den Chartermarkt für Containerschiffe aus. Hier zeigte sich eine unerwartet frühe und deutliche Erholung. In einigen Schiffsgrößenklassen kam es im Jahresverlauf sogar zu Engpässen in der Tonnageversorgung. Davon profitierten insbesondere Eigner von Panamax-Containerschiffen um 4.000 TEU. Der Containership Timecharter Rate Index (Contex) hat sich -ausgehend von einem historischen Tiefpunkt im November 2009 - seit Januar 2010 von 239 Punkten auf 540 Punkte zur Jahresmitte erhöht und lag zum Ende des Jahres 2010 bei 555 Punkten. Ein weiterer Indikator, der die positivere Einschätzung der Marktteilnehmer widerspiegelt, ist die Wiederbelebung auf den Neubau- und Secondhandmärkten. So kam es im dritten Quartal 2010 zu einem deutlichen Anstieg der Bauaufträge. Maersk Broker berichtet von Neubestellungen mit einer Kapazität von rund 600.000 TEU im Jahr 2010 (Maersk Broker, Container Charter Market Report - January / February 2011). Ende Januar 2011 beträgt der Auftragsbestand für neue Containerschiffskapazität rund 26 % der derzeitig in Fahrt befindlichen Vollcontainerflotte. Rund 78 % des Orderbuchs entfallen auf Schiffsgrößen über 5.100 TEU (Alphaliner Monthly Monitor January 2011). Im gesamten Jahr 2010 sind Containerschiffe mit insgesamt rund 1,3 Mio. TEU abgeliefert worden (Maersk Broker, Container Charter Market Report - January / February 2011). Aufgrund von Stornierungen und Verschiebungen waren dies immerhin rund 700.000 TEU weniger als ursprünglich geplant (The Platou Report 2011). Bei den Ablieferungen handelt es sich etwa zur Hälfte um Schiffsgrößen über 8.000 TEU (Alphaliner Monthly Monitor January 2011). Laut Maersk wird das Flottenwachstum - unter Berücksichtigung von Verschrottungen - im Jahr 2011 10,2 % und im Jahr 2012 9,1 % bezogen auf die Transportkapazität betragen (Maersk Broker, Container Charter Market Report - January / February 2011). Alphaliner erwartet für 2011 - unter Berücksichtigung von Verschrottungen und Verschiebungen von Ablieferungen - ein etwas geringeres Wachstum um 8,8 % p. a. und für 2012 um 8,6 % (Alphaliner Monthly Monitor January 2011). Somit liegt das Flottenwachstum für die nächsten beiden Jahre in etwa gleichauf mit dem prognostizierten Wachstum des Containerumschlags. Die Marktentwicklung für die kleineren Schiffsgrößen unter 3.000 TEU, die für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG besonders relevant sind, erscheint dagegen günstiger, da zum einen wenige neue Schiffe zur Ablieferung anstehen und zum anderen der Anteil alter Schiffe relativ groß ist, so dass ein höheres Verschrottungspotenzial besteht. In den Größenbereichen von 3.000 bis 7.500 TEU ist ein etwas größeres Flottenwachstum absehbar, welches aber noch hinter dem durchschnittlichen Wachstum der gesamten Containerschiffsflotte zurückbleibt. Ein hohes prozentual zweistelliges Kapazitätswachstum weisen die ultragroßen Containerschiffe mit mehr als 10.000 TEU auf. Der daraus resultierende Kaskadeneffekt (d. h. das Verdrängen von Schiffen einer bestimmten Größe von den angestammten Routen durch die jeweils nächst größere Schiffsklasse) wird einen entsprechenden Marktdruck auf die übrigen Segmente ausüben. Begrenzt wird dieser Kaskadeneffekt durch die Hafeninfrastruktur (Tiefgangsbeschränkungen, Kaimauerlängen, Kranausstattungen). Zudem wird erwartet, dass durch den Einsatz von sehr großen Containerschiffen, die nur wenige Häfen anlaufen können, die Nachfrage nach Zulieferdiensten zunehmen wird und die eingesetzten Feederschiffe im Durchschnitt eine größere Kapazität aufweisen werden. 3_Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage 20103_1 ErtragslageDie Ertragslage der HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist im Wesentlichen gekennzeichnet durch Erträge aus Beteiligungen und Zuschreibungen auf Finanzanlagen. Die Beteiligungserträge aus den Einschiffskommanditgesellschaften stellen sich wie folgt dar: scroll
Als Folge der Schifffahrtskrise waren im Geschäftsjahr 2009 aufgrund von hohen Verlusten bei einzelnen Schiffskommanditgesellschaften auf zwei Beteiligungen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von insgesamt 5.184 TEUR vorgenommen worden. Die Ertragsaussichten der beiden betroffenen Tochterunternehmen haben sich aufgrund einer Erholung der relevanten Schifffahrtsmärkte erheblich verbessert. Aufgrund dessen wurden die im Vorjahr vorgenommenen Wertberichtigungen im Wege der Zuschreibung im Geschäftsjahr wieder zurückgenommen. Im Wesentlichen aufgrund der Zuschreibung in Höhe von 5.184 TEUR erhöhten sich die sonstigen betrieblichen Erträge gegenüber dem Vorjahr um insgesamt 5.449 TEUR. Im Berichtszeitraum fielen sonstige betriebliche Aufwendungen von insgesamt 2.412 TEUR an. Diese resultierten im Wesentlichen aus Servicekosten (1.500 TEUR) sowie Prüfungs-, Steuerberatungs- und Rechtsberatungskosten (407 TEUR). Aufgrund der Begebung eines Genussrechts mit fester Verzinsung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung der Muttergesellschaft erstmals ein nennenswerter Zinsaufwand in Höhe von 36 TEUR ausgewiesen. Insgesamt ergab sich im Berichtszeitraum ein Jahresüberschuss von 1 1 .21 0 TEUR. Unter Einbeziehung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr von 97 TEUR, ergibt sich ein Bilanzgewinn von 11.307 TEUR. 3_2 FinanzlageIm Berichtszeitraum weist die HCI HAMMONIA SHIPPING AG einen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von 1,8 Mio. EUR aus. Bei einem Cashflow aus der Investitionstätigkeit von -2,1 Mio. EUR und einer währungsbedingten Veränderung der Finanzmittel von 0,2 Mio. EUR sowie unter Berücksichtigung des Finanzmittelfonds vom Anfang der Periode in Höhe von 1,1 Mio. EUR, ergibt sich zum Bilanzstichtag ein Finanzmittelfonds von 1,0 Mio. EUR. In den Cashflow-Kennzahlen wurden folgende unbare Investitions- und Finanzierungsvorgänge nicht berücksichtigt:
3_3 VermögenslageDie Vermögenslage der HCI HAMMONIA SHIPPING AG stellt sich wie folgt dar scroll
Die Bilanz der HCI HAMMONIA SHIPPING AG weist zum Abschlussstichtag ein Eigenkapital in Höhe von 161.362 TEUR aus, welches sich aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von 13.641 TEUR, den Kapitalrücklagen in Höhe von 136.409 TEUR, der gesetzlichen Rücklage von 5 TEUR und dem Bilanzgewinn von 11.307 TEUR zusammensetzt. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr beruht auf dem Jahresüberschuss in Höhe von 11.210 TEUR. Innerhalb des Eigenkapitals ergaben sich Verschiebungen zwischen dem gezeichneten Kapital und den Kapitalrücklagen. Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 wurde das Grundkapital um 122.773 TEUR herabgesetzt und der Betrag in eine Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Die Verbindlichkeiten der HCI HAMMONIA SHIPPING AG haben sich im Wesentlichen durch die Begebung eines Genussrechts in Höhe von 7.450 TEUR gegenüber dem Vorjahr um insgesamt 7.671 TEUR erhöht. Die Begebung des Genussrechts erfolgte unbar im Wege der Einlage einer Darlehensforderung gegenüber einer Einschiffsgesellschaft. Das Anlagevermögen der Gesellschaft umfasst zum Bilanzstichtag ausschließlich Finanzanlagen, welche die Beteiligungen an Einschiffsgesellschaften in der Rechtsform der GmbH & Co. KG und deren Komplementärgesellschaften betreffen. Das Anlagevermögen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 14.742 TEUR. Hiervon betreffen 8.947 TEUR die Übernahme einer mehrheitlichen Beteiligung an der MS "BENJAMIN SCHULTE" Shipping GmbH & Co. KG und deren Komplementärgesellschaft. Der Erwerb der Beteiligung erfolgte im Wesentlichen unbar im Wege der Umwandlung einer Darlehensforderung in Kommanditkapital. Weitere resultieren aus Zuschreibungen auf im Vorjahr wertberichtigte Anteile an Tochterunternehmen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände resultieren überwiegend aus Gewinnansprüchen aus der Beteiligung an Schiffskommanditgesellschaften. Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen im Wesentlichen die Vorauszahlung von Verwaltungskosten aus einem Servicevertrag. Die liquiden Mittel der HCI HAMMONIA SHIPPING AG haben sich gegenüber dem Vorjahr geringfügig vermindert. Zuflüssen aus der Auszahlung von Gewinnansprüchen standen im Wesentlichen Abflüsse aus baren Kaufpreisanteilen für den Erwerb der Beteiligung an der MS "BENJAMIN SCHULTE" Shipping GmbH & Co. KG gegenüber. Die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist insgesamt als geordnet anzusehen. 4_Nicht finanzielle LeistungsindikatorenEinsatztage 2010scroll
Die Flotte der HCI HAMMONIA SHIPPING AG zeichnete sich durch eine sehr hohe Einsatzbereitschaft aus. Selbst bei der Einbeziehung von Off-Hire Tagen durch Arbeiten im Trockendock, welche im Rahmen der Montage von Kränen auf die Schiffe MS "HAMMONIA MASSILIA" und MS "HAMMONIA ROMA" durchgeführt wurden, liegt die Einsatzbereitschaft bei über 99 %. Bereinigt um die Dockungstage erreicht die Einsatzbereitschaft annähernd 100 %. Der technisch einwandfreie Zustand der Schiffe und der hohe Ausbildungsgrad der Mannschaften spiegelt die Leistungsfähigkeit der technischen Bereederung wider. 5_NachtragsberichtNachdem im September 2010 die Gespräche mit den finanzierenden Banken über Tilgungsaussetzungen von jeweils bis zu vier Quartalstilgungen bei den sechs 2.500 TEU Containerschiffen erfolgreich abgeschlossen werden konnten, wurden die entsprechenden Verträge Ende Januar 2011 von allen Parteien unterzeichnet. In diesem Zusammenhang hat die HCI HAMMONIA SHIPPING AG ein selbständiges Zahlungsversprechen bezüglich der Betriebskosten zugunsten der sechs Schiffsgesellschaften unterzeichnet. Darüber hinaus wurden Garantien für die Zinszahlungen gewährt. Diese Zahlungsversprechen und Garantien entfallen, sobald die gestundeten Quartalstilgungen vollständig aufgeholt worden sind. Des Weiteren hat die HCI HAMMONIA SHIPPING AG Garantien über jeweils USD 1,7 Mio. zugunsten der jeweiligen Schiffsgesellschaft abgegeben. Diese werden zurückgegeben, sobald die jeweils erste gestundete Quartalstilgung aufgeholt worden ist und die HCI HAMMONIA SHIPPING AG eine freie Liquidität von mindestens USD 4 Mio. nachgewiesen hat. Für die von den beteiligten Banken geduldeten Tilgungsstundungen bei den beiden 3.100 TEU Schiffen befinden sich die Verträge noch in der Abstimmung. Darüber hinaus sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung zwischen dem Ende des Jahres 2010 und dem Datum dieser Berichterstattung eingetreten, die wesentliche Auswirkungen auf den Jahresabschluss haben könnten. 6_Risiko- und Chancenbericht6_1 RisikoberichtEin systematisches und effizientes Risikomanagement stellt für den Vorstand der HCI HAMMONIA SHIPPING AG eine sich ständig weiterentwickelnde Aufgabe dar. Der Konzern verfügt über ein gut ausgebautes, DV-gestütztes Risikomanagementsystem. Die integralen Bestandteile des Systems sind sowohl die systematische Risikoidentifikation und Risikobewertung als auch Maßnahmen zur Vermeidung, Verminderung und Begrenzung von Risiken. Besonderes Augenmerk liegt hierbei auf der Früherkennung bestandsgefährdender Risiken. Wesentliche Risiken resultieren aus dem Schiffsbetrieb, aus der Finanzierungstätigkeit, aus Wechselkursänderungen sowie aus der Rechtsform und der Börsennotierung. Das Management der mit dem Schiffsbetrieb und der Finanzierung zusammenhängenden Risiken liegt in der Verantwortung der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, die alle Schiffe der HCI HAMMONIA SHIPPING AG bereedert. Die Risikoüberwachung sowie aktien- und kapitalmarktrechtliche Betreuung leistet neben dem Vorstand die HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH. Folgende Hauptrisikogruppen werden im Rahmen des Risikomanagementsystems abgebildet: Marktbezogene RisikenDie Gesellschaft erzielt Beteiligungserträge aus Einschiffsgesellschaften. Aus dem Betrieb von diesen Schiffen resultieren im Wesentlichen folgende Einzelrisiken: Die aus der Vercharterung der Schiffe erzielten Erlöse decken nicht die Schiffsbetriebskosten, den Kapitaldienst oder ermöglichen keine angemessene Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals. Die 2.500 TEU und 3.100 TEU Containerschiffe des Konzerns sind Mitglieder in größenspezifischen Einnahmepools, die das Risiko der Nichtbeschäftigung oder der Beschäftigung zu nicht auskömmlichen Charterraten mindern sowie eine Glättung von Markthöhen und -tiefen ermöglichen. Neuabschlüsse einzelner Schiffe in den Einnahmepools zu unterdurchschnittlichen Raten können jedoch das Poolergebnis reduzieren. Das gleiche gilt für den Fall, dass Poolmitglieder zeitweise keine Beschäftigung finden. Als Poolmanager fungiert die Peter Döhle Schiffahrts-KG, eine der bekanntesten und renommiertesten deutschen Reedereien und Maklereien in Privatbesitz. Das Ende 2010 neu hinzugekommene 4.250 TEU Containerschiff BENJAMIN SCHULTE ist bis Juli 2014 an die Reederei United Arab Shipping Company S.A.G. fest verchartert. Die drei 7.800 TEU Containerschiffe, die HAMMONIA FIONIA, HAMMONIA DANIA und HAMMONIA HAFNIA, sind von der weltgrößten Containerschiffsreederei A.P. Moeller-Maersk für einen Zeitraum von mindestens weiteren sieben Jahren fest eingechartert. Hierdurch wird eine mittel- bzw. langfristige Stabilisierung der Ertragssituation gewährleistet. Die Charterer der Schiffe werden illiquide oder zahlen die vereinbarten Chartern nicht vertragsgemäß. Der Konzern betreibt seine Containerschiffe in den Größenklassen 2.500 TEU, 3.100 TEU in größenspezifischen Einnahmepools, die auch das individuelle Adressrisiko der einzelnen Charterer reduzieren. Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass Charterer einzelner Schiffe Charterraten verspätet oder gar nicht bezahlen oder illiquide werden. Als Mitglieder eines Einnahmepools würde dies mittelbar auch die Schiffe der HCI HAMMONIA SHIPPING AG betreffen. Zur Risikominderung werden Charterer, die sich in finanziellen Schwierigkeiten befinden, vom Poolmanager und den Schiffseigentümern bei ihren Restrukturierungsbemühungen aktiv begleitet. WechselkursrisikoAus dem Betrieb der Schiffe werden ausschließlich USD-Einkünfte erzielt, Teile der Schiffsbetriebskosten sowie in Zukunft zu zahlende Dividenden fallen jedoch in EUR an. Aus diesem Grund betreibt die HCI HAMMONIA SHIPPING AG zur Verminderung von Währungs- und Zinsänderungsrisiken ein aktives Zins- und Währungsmanagement. Dabei werden die Schiffe weitestgehend währungskongruent finanziert und verbleibende Wechselkursrisiken, soweit entsprechende Zahlungsvorgänge schon feststehen, abgesichert. Die Schiffe werden im Betrieb stark beschädigt, sinken oder verursachen Schäden bei Dritten. Für die typischen Risiken aus dem Betrieb von Seeschiffen, der starken Beschädigung, aus Untergang oder verursachten Schäden an Dritten, wird durch den Bereederer ein adäquater Versicherungsschutz eingedeckt. ZinsänderungsrisikoZur Finanzierung der Schiffe wird auch Fremdkapital eingesetzt. Das Zinsänderungsrisiko wird durch Abschluss derivativer Zinssicherungsgeschäfte teilweise begrenzt. Für den nicht über langfristige Zinsfestschreibungen oder den Abschluss derivativer Zinssicherungsgeschäfte abgesicherten Teil der Fremdfinanzierung, besteht ein Zinsänderungsrisiko. FinanzierungsänderungsrisikoDie Finanzierungskonditionen sind grundsätzlich für die gesamte Vertragslaufzeit festgeschrieben. Bei der Verletzung bestimmter vertraglicher Auflagen, hat die finanzierende Bank die Möglichkeit, die Finanzierungskonditionen nachzuverhandeln, bzw. das Recht, die Finanzierung fällig zu stellen. Unternehmensbezogene RisikenNeben den dargestellten spezifischen Risiken aus dem Schiffsbetrieb unterliegt der Konzern auch unternehmensbezogenen Risiken. Hierbei sind für den Erfolg des Konzerns die Qualität des Managements und wichtiger Dienstleister sowie die Reputation bei Investoren, Geschäftspartnern und Marktbeobachtern maßgeblich. In diesem Zusammenhang hat sich die Gesellschaft durch die langjährige Bestellung der Vorstandsmitglieder abgesichert. Wichtige operative und administrative Funktionen werden von qualifizierten und erfahrenen Dienstleistern auf der Grundlage von langfristig geschlossenen Serviceverträgen erbracht. Zusätzlich werden innovative Finanzierungskonzepte erarbeitet, rechtzeitige und umfassende Aktionärsinformationen durchgeführt sowie auf Änderungen des Umfeldes schnell reagiert. Es bestehen keine Risiken aus der Bestellung spekulativer Neubauten. Des Weiteren sind die Finanzierungen für die Flotte durch langfristige Kreditverträge mit in der Schiffsfinanzierung etablierten Banken gesichert. Bestandsgefährdungspotenziale wie Überschuldung, Zahlungsunfähigkeit oder sonstige Risiken mit besonderem oder schwerwiegendem Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage liegen nicht vor. 6_2 Internes Kontroll-System (IKS)Das interne Kontrollsystem der HCI HAMMONIA SHIPPING AG bestimmt die erforderlichen Maßnahmen zur zeitnahen, vollständigen und korrekten Übermittlung von Belegen, Daten und Informationen, die für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts erforderlich sind. Durch das verwendete interne Kontrollsystem sollen sowohl Risiken einer fehlerhaften Darstellung im internen als auch im externen Rechnungswesen weitestgehend vermieden werden. Allerdings muss darauf hingewiesen werden, dass das System keine absolute Sicherheit auf fehlerfreie Darstellung bieten kann und insoweit ein Restrisiko bestehen bleibt. Die Buchhaltung stellt die Basis des internen sowie des externen Rechnungswesens dar. Die Buchhaltung wird von der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG im Rahmen eines bestehenden Servicevertrages durchgeführt. Dabei werden die für den HCI HAMMONIA SHIPPING Konzern aufgestellten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze angewendet sowie einheitliche Anforderungen zur Darstellung und Erfassung konzerninterner Geschäftsvorfälle berücksichtigt. Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgt durch einen extern beauftragten Wirtschaftsprüfer auf Grundlage der Konzernrichtlinien des HCI HAMMONIA SHIPPING Konzerns sowie der Vorgaben des Vorstands. Als wesentliche Kontrollinstrumente für die korrekte und vollständige Abbildung der Geschäftsvorfälle sind folgende Mechanismen implementiert:
6_3 Chancen der zukünftigen EntwicklungDie Charterraten für Containerschiffe sind im Jahr 2010 in den für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG wichtigen Größenklassen von 2.500 TEU und 3.100 TEU um rund 150 % gestiegen (VHSS, New ConTex). Dennoch lagen sie auch zum Jahresende 2010 noch unter dem langfristigen Durchschnitt. Hinzu kommt, dass die Einnahmeentwicklung der jeweiligen Pools der Charterratenentwicklung am Spot-Markt zeitlich verzögert folgt, so dass für die Pooleinnahmen der HCI HAMMONIA SHIPPING AG mittelfristig ein erfreulicher Anstieg zu erwarten ist. Aufgrund der derzeitigen Position im Marktzyklus gehen wir davon aus, dass noch ein Großteil der Erholungsphase vor uns liegt. Angesichts des geringen Orderbuchs im Bereich der Sub- und Panamax-Containerschiffe ist mittelfristig sogar ein Tonnagenengpass vorstellbar, so dass die Charterraten für diesen Bereich das Potenzial haben, ein Niveau zu erreichen, welches deutlich über dem historischen Mittelwert liegt. Langfristig gehen wir unverändert davon aus, dass die Containerschifffahrt ein attraktives Wachstumssegment bleiben wird. Treibende Kräfte sind die anhaltende Globalisierung, das starke Wachstum im Bereich der Emerging Markets und das Voranschreiten der Containerisierung. Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG mit ihrer modernen Schiffstonnage wird von einer positiven Entwicklung im Bereich der Charterraten profitieren können. Auch eine günstige Preisentwicklung bei gebrauchten Schiffen und bei Neubauten kann dann gewinnbringend genutzt werden. Neben den Marktchancen im operativen Geschäft bietet die HCI HAMMONIA SHIPPING AG auch einen wirksamen Schutz gegen eine zunehmende Inflation. Da sich der Wert eines Schiffes auch an den Preisen für Rohstoffe und Lohnkosten orientiert, können zukünftige Preissteigerungen durch den steigenden Sachwert der Flotte kompensiert werden. Auch im derzeitigen Marktumfeld ergeben sich Chancen. Ähnlich wie im Fall des MS "BENJAMIN SCHULTE", besteht bei Banken und Emissionshäusern weiterhin die Notwendigkeit, Schiffe zu veräußern und / oder in alternative Finanzierungskonzepte zu überführen. So ist für viele Schiffe und Schiffsneubauten die Frage der benötigten Eigenkapitalfinanzierung noch nicht geklärt. Die ursprünglich vorgesehene Eigenkapitalbeschaffung über den deutschen KG-Markt ist derzeit nicht auf dem Niveau der Vorjahre möglich. Andererseits sind weder die Emissionshäuser in der Lage, das fehlende Eigenkapital aus eigenen Mitteln aufzubringen, noch haben die Banken ein Interesse daran, die Schiffe gänzlich auf ihre Bilanz zu nehmen. Aufgrund der Anforderungen seitens der Bankenaufsicht bezüglich der Eigenkapitalunterlegung ist das Vorhalten von Eigenkapital für solche Schiffsprojekte für Banken sehr teuer. In diesen Fällen, wie zum Beispiel bei dem MS BENJAMIN SCHULTE geschehen, kann die HCI HAMMONIA SHIPPING AG Banken und Emissionshäusern Lösungskonzepte anbieten und so Schiffe zu vorteilhaften Konditionen anbinden. Voraussetzung dafür ist weiterhin, dass eine Akquisition durch die Liquiditätsplanung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG gedeckt ist. Die benötigten Mittel können über die genehmigte Kapitalerhöhung durch Emission neuer Aktien oder durch die Ausgabe von Genussrechten gegen Bareinlage und / oder Sacheinlage aufgenommen werden. Eine weitere Chance liegt in einer Erstarkung des USD gegenüber dem Euro. Da der Großteil der Zahlungsströme und Sachwerte in USD nominiert ist, wird die Ertrags-, Finanz-, und Vermögenslage von einem stärkeren USD positiv beeinflusst. 7_PrognoseberichtIn den folgenden Prognosen sind Annahmen enthalten, die auf Basis aller zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen worden sind. Sollten die zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder weitere Risiken eintreten, können die tatsächlichen Ergebnisse von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Eine Gewähr können wir für diese Angaben daher nicht übernehmen. Die nachfolgenden Prognosen beziehen sich auf die nach dem Berichtsjahr folgenden 24 Monate. Auf Grundlage des derzeitigen Ratenniveaus sind rund 56 % der Einnahmen der Schiffsgesellschaften im Rahmen fester Chartern geschlossen. Drei 7.800 TEU Schiffe sind an den Marktführer A.P. Moeller-Maersk verchartert, das 4.250 TEU Schiff, an welchem sich die HCI HAMMONIA SHIPPING AG im Dezember 2010 beteiligt hat, an die United Arab Shipping Company. Die restlichen Schiffsgesellschaften erhalten Poolerlöse, die tendenziell den Marktraten folgen. Eine Rückkehr zu den langfristigen Durchschnittswerten würde die Gesamtchartererlöse der zwölf Schiffsgesellschaften um rund 22 % erhöhen (der Beitrag der festen Chartern würde dann auf rund 45 % sinken). Während die Pools während des Ratenverfalls am Markt den Rückgang der Erträge deutlich verzögern und die Einnahmesituation der Poolschiffe deutlich oberhalb des Marktniveaus stabilisiert werden konnte, folgen die Poolraten den Marktraten während der Markterholung nun mit einer zeitlichen Verzögerung. Ob und in welchem Zeitraum eine Erholung der Charterraten und in Folge dessen auch der Poolraten auf den langfristigen Durchschnitt erfolgt oder ob gar - wie in den Jahren 2005-2008 - deutlich darüber hinausgehende Knappheitspreise zu erwarten sind, hängt im Wesentlichen von der Entwicklung des Verhältnisses von Tonnageangebot und -nachfrage ab. Auf der Angebotsseite von Containertonnage ist eine Reihe von Mechanismen zu beobachten, die zu einer Selbstheilung des Marktes beitragen:
Zudem wurden für fast zwei Jahre zwischen August 2008 und Herbst 2010 keine neuen Containerschiffe bestellt: Bestellungen pro Quartal Quelle: Alphaliner März 2011. Dadurch ist das Verhältnis von Neubauvolumen zu insgesamt in Fahrt befindlicher Tonnage auf ein gesundes und deutlich unterdurchschnittliches Maß zurückgegangen. Rückgang des Orderbuchs Quelle: Alphaliner Dezember 2010 Das Orderbuch ist zudem in den in Pools fahrenden Schiffen der Gesellschaft bezogen auf die Gesamtflotte gering. Orderbuchscroll
Quelle: Alphaliner Januar 2011, Rundungsdifferenzen möglich. Grundsätzlich erwartet der internationale Währungsfonds auch in den kommenden Jahren ein gesundes Wirtschaftswachstum verbunden mit einem überproportionalen Handelswachstum, speziell in den Schwellenländern Süd- und Ostasiens. Diese Prognose wird stark von der weiteren politischen Entwicklung in den Ölfördernationen des Nahen Ostens abhängen. Aber auch die japanische Wirtschaft und ihre Fähigkeit, die Schäden der Natur- und Umweltkatastrophe ohne Belastung der Finanzmärkte zu absorbieren, werden das globale Wachstum und den Handel stark beeinflussen. Wachstum des Welthandelsvolumensscroll
Quelle: IWF, World Economic Outlook Update, Januar 2011. Bei Schiffen der Schiffsgesellschaften mit 2.500 und 3.100 TEU Poolschiffen handelt es sich um mittelgroße und teilweise mit Kränen versehene Einheiten, die sehr gut geeignet sind für die stark wachsenden Feederverkehre und regionalen Dienste Südasiens und Afrikas. Vor diesem Hintergrund erwarten wir eine überproportional hohe Nachfrage. Diese steht einem knappen Angebot gegenüber. Dies sollte mittelfristig deutliche Charterratensteigerungen erlauben und -mit der poolbedingten Verzögerung - auch zu einer deutlich verbesserten Ertragssituation der Gesellschaft insgesamt führen, solange sich keine globalen makroökonomischen Risiken ergeben. Für das Jahr 2011 rechnen wir mit einem verminderten Ergebnis aufgrund des Wegfalls der Zuschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 5.184 TEUR. Im Übrigen gehen wir davon aus, dass sich das Ergebnis nicht wesentlich verändern wird, da die Beteiligungserträge, die die Hauptergebniskomponente darstellen, im Wesentlichen die Gewinnanteile an den fest vercharterten Maersk-Schiffe beinhalten. Für das Jahr 2012 rechnen wir dann wieder mit einem etwas verbesserten Ergebnis aufgrund des Nachzieheffektes aus den Poolerlösen und daraus verbesserten Beteiligungsergebnissen. Hinsichtlich der übrigen Erträge und Kosten gehen wir von weitestgehend unveränderten Beträgen im Vergleich zum Berichtsjahr aus. Die Entwicklung der Finanzlage der HCI HAMMONIA SHIPPING AG als reine Holdinggesellschaft von zwölf Schiffsgesellschaften in der Rechtsform von Personengesellschaft ist maßgeblich abhängig von der Liquiditätssituation der Tochtergesellschaften. Aufgrund der Ende Januar 2011 vertraglich vereinbarten Tilgungsstundungen für die 2.500 TEU-Schiffe und der konstruktiven Verhandlungen mit den finanzierenden Banken hinsichtlich von Tilgungsstundungen bei den beiden 3.100 TEU Schiffen sind keine Liquiditätsrisiken erkennbar, welche die Tochtergesellschaften in ihrem Bestand mit entsprechenden Auswirkungen auf die HCI HAMMONIA SHIPPING AG gefährden könnten. Mögliche Tilgungsaufholungen auf Ebene der Tochtergesellschaften bereits in 2012 werden nur insoweit erfolgen, wie dies die Liquiditätslage erlaubt. 8_Grundzüge des VergütungssystemsMitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung eine feste jährliche Vergütung von 5.000,00 EUR für jedes Mitglied. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages. Der Vorstand erhält keine Vergütung. 9_Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGBDas Grundkapital beträgt 13.641.400 EUR und ist eingeteilt in 136.414 Stück nennwertlose Inhaberaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 100 EUR. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Alle ausgegebenen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet. Der Verkauf oder die Übertragung der Aktien ist nicht beschränkt. Beschränkungen, die Stimmrechte betreffen, gibt es nicht. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die zum 31. Dezember 2010 10 % der Stimmrechte überschreiten, bestehen zu Gunsten der HSH Nordbank AG, Martensdamm 6, Kiel (18,69 %). Die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Elbchaussee 370, Hamburg, hält Beteiligungen in Höhe von 9,95 %. Die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Elbchaussee 370, Hamburg, die über eine Tochtergesellschaft indirekt 3,36 % hält, ist an der HAMMONIA Reederei zu 32 % beteiligt und rechnet sich die Anteile der HAMMONIA Reederei zu. Die Peter Döhle Schiffahrts KG überschreitet somit die Grenze von 10 % der Stimmrechte (13,31 %). Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Arbeitnehmer, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind nicht am Grundkapital beteiligt. Nach § 84 AktG obliegt dem Aufsichtsrat die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Die Satzung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG enthält keine hiervon abweichenden Bestimmungen. Für Satzungsänderungen ist nach § 179 Aktiengesetz grundsätzlich eine Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich. Die Satzung kann laut Gesetz eine andere, im Falle einer Änderung des Unternehmensgegenstands jedoch nur eine größere, Kapitalmehrheit vorsehen. In dieser Hinsicht bestimmt die allgemeine Regelung des § 11 Abs. 2 der Satzung: "Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst." Für bestimmte Beschlussgegenstände sieht das Gesetz zwingend höhere Kapitalmehrheiten und / oder weitere Erfordernisse vor. Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, können gemäß § 14 der Satzung vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 10. Juni 2013 das wGrundkapital der Gesellschaft um bis zu 68.207.000 EUR durch ein- oder mehrmaliges Angebot von nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 wurde dieses genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 10. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 6.820.700 EUR durch ein- oder mehrmaliges Angebot von nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird zusammen mit dem Aufsichtsrat über den Zeitpunkt der Durchführung einer Kapitalerhöhung beschließen. Weiteres genehmigtes Kapital existiert nicht. Bedingtes Kapital besteht nicht. Weiterhin wurde mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 der Vorstand zur Ausgabe von Genussrechten gegen Bar- oder Sachleistung in Höhe von bis zu 75 Millionen EUR ermächtigt. Der Vorstand wird zusammen mit dem Aufsichtsrat über die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte beschließen. Von dieser Ermächtigung wurde bereits mit Beschluss vom 9./17. Dezember 2010 in Höhe von 7.450.000 EUR Gebrauch gemacht. Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2009 wurden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und zur Verwendung der eigenen Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung ist durch Zeitablauf zum 9. Dezember 2010 abgelaufen. Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots stehen und die nach Maßgabe des § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB offenlegungspflichtig sind. Es existieren keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind. 10_Erklärung zur Unternehmensführung10_1 Arbeitsweise von Vorstand und AufsichtsratVorstandDie Führungs- und Kontrollstruktur der HCI HAMMONIA SHIPPING AG weist eine duale Unternehmensverfassung gemäß dem deutschen Aktienrecht auf. Die zwei Mitglieder des Vorstands leiten das Unternehmen eigenverantwortlich unter der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der Vorstand trifft sich in der Regel alle vier Wochen zu turnusmäßigen Vorstandssitzungen und steht auch darüber hinaus laufend in einem intensiven Kontakt. Der gesamte Vorstand entscheidet in allen Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Vorstands eine Beschlussfassung durch den gesamten Vorstand vorgeschrieben ist. Geschäfte, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind im Rahmen der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Der Vorstand unterrichtet den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig über die geschäftliche Lage des Unternehmens. Bei sonstigen wichtigen Anlässen, die erheblichen Einfluss auf die Geschäftslage entfalten können, hat er dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten. AufsichtsratDer Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist in überwachender und beratender Funktion tätig. Er besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat zeichnet unter anderem für die Billigung und damit Feststellung des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der HCI HAMMONIA SHIPPING AG verantwortlich und steht hierzu in engem Kontakt mit den Abschlussprüfern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats stehen in keinen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zum Unternehmen, die einen Interessenkonflikt und eine damit eingeschränkte Unabhängigkeit bedeuten würden. Zusammenarbeit von Vorstand und AufsichtsratDer Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Der regelmäßige Kontakt zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist integraler Bestandteil einer effektiven Zusammenarbeit im Interesse des Unternehmens. In den vier turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats berichtet der Vorstand über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen des Unternehmens, insbesondere die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage, die Risikolage, das Risikomanagement und das Risikocontrolling. Außerdem berichtet der Vorstand mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung. Auftretende Interessenskonflikte werden von den Vorstandsmitgliedern unverzüglich an den Aufsichtsrat berichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind keine Interessenkonflikte einzelner Vorstandsmitglieder aufgetreten. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und berät und überwacht mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstand informiert. Soweit dies erforderlich ist, unterrichtet der Aufsichtsratsvorsitzende den Aufsichtsrat umgehend und beruft gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. 10_2 Angaben zu UnternehmensführungspraktikenÜber die gesetzlichen Anforderungen hinaus sind innerhalb der HCI HAMMONIA SHIPPING AG keine speziellen Richtlinien für bestimmte Unternehmensführungspraktiken festgeschrieben. 11_Corporate Governance BerichtDer Corporate Governance Bericht und die Entsprechenserklärung sind integraler Bestandteil des Lageberichts. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) benennt Regeln und Leitlinien für die Unternehmensführung und -überwachung börsennotierter Unternehmen in Deutschland. Der DCGK stärkt dabei die Transparenz und Effizienz der Unternehmensleitung und soll das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger sowie anderer Stakeholder in die Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften fördern. Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG bekennen sich zu den grundlegenden Zielen des Kodex. Die spezifische Ausgestaltung der Unternehmensaktivitäten führt jedoch zu einer Reihe an Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG verfolgen das Ziel, eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre der Gesellschaft zu erwirtschaften und den Wert des Unternehmens langfristig zu steigern. Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist eine Managementholding für Schiffsinvestments. Die Börsennotierung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG verfolgt den Zweck, insbesondere institutionellen Investoren den einfachen und flexiblen Zugang zu der attraktiven Anlageklasse der Schiffsinvestments zu ermöglichen. Vorstand und AufsichtsratDer Vorstand und der Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG sind dem verantwortlichen Handeln zum Wohle der Aktionäre und weiterer Stakeholder der Gesellschaft verpflichtet. Der Vorstand besteht aus zwei Personen, die das Unternehmen eigenverantwortlich leiten. Das Vorstandsmitglied Dr. Karsten Liebing ist Geschäftsführer der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, die Vertragsreeder und Management-Kommanditistin der über Schiffskommanditgesellschaften für die AG bereits angekauften Schiffe ist. Das Vorstandsmitglied Jan Krutemeier ist Geschäftsführer der HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH, die nn die Konzeption und Prospektierung von Vermögensanlagen im Bereich geschlossener Schiffsfonds zum Geschäftsgegenstand hat. Die HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH erbringt umfangreiche Service-, Controlling- und Verwaltungsdienstleistungen für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Dies ermöglicht die enge Anbindung der Dienstleistungen und des jeweiligen Know-hows dieser Gesellschaften an die HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Hieraus potenziell bestehende Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands sind im Emissionsprospekt der Gesellschaft detailliert dargelegt. Der Anhang des Geschäftsberichts 2010 enthält Angaben zu den Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen. Die bestehende feste Kooperation der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, der HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH und der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG bildet unserer Auffassung nach ein zentrales Element für die erfolgreiche Umsetzung der Strategie und die Erreichung der Ziele des Unternehmens. Dem dreiköpfigen Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG gehören derzeit die von der HCI-Gruppe und der HAMMONIA Reederei unabhängigen Herren Werner Berg, Michael Hummel und Andreas Uibeleisen an. Ein Mitglied verfügt über eine langjährige internationale Erfahrung. Derzeit ist keine Frau im Aufsichtsrat vertreten. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand. Aufgrund seiner geringen Mitgliederzahl hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet und behandelt die relevanten Themen im gesamten Gremium. Dem Aufsichtsrat steht Herr Werner Berg vor. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 18.04.2011 mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die nachfolgenden Ziele für seine zukünftige Zusammensetzung beschlossen:
Bei zukünftigen Wahlvorschlägen wird zu beachten sein, dass die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele im Hinblick auf eine angemessene Beteiligung von Frauen gegenwärtig noch nicht erfüllt sind. Die übrigen Ziele sind dagegen derzeit umgesetzt. AktienbesitzDie Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats halten keine Anteile in nennenswertem Umfang. KommunikationDie HCI HAMMONIA SHIPPING AG berichtet über das laufende Geschäft in Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen. Detaillierte Angaben erfolgen mit den Jahres- bzw. Halbjahresfinanzberichten. Zu den Entwicklungen im Quartal informiert die Gesellschaft durch Zwischenmitteilungen. Die Website des Unternehmens enthält die relevanten Informationen und Angaben zur Aktie, zur Hauptversammlung sowie den Finanzkalender. Für Fragen stehen Ihnen unsere Ansprechpartner jederzeit unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. 11_1 Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG (die "Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft den vom Bundesministerium der Justiz am 5. August 2009 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 1 8. Juni 2009 (im Folgenden "Kodex alte Fassung") mit folgenden Einschränkungen seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung bis zum 1. Juli 2010 entsprochen hat. Ferner erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, dass die Gesellschaft den vom Bundesministerium der Justiz am 2. Juli 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 (im Folgenden "Kodex") mit folgenden Einschränkungen seit dem 2. Juli 2010 entsprochen hat und auch in Zukunft entsprechen wird: Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 2 ist bei einer von der Gesellschaft für den Vorstand abgeschlossenen D&O-Versicherung ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen. Für vor dem 5. August 2009 geschlossene Versicherungsverträge ist diese Neuregelung ab dem 1. Juli 2010 anzuwenden. Ziffer 3.8 Abs. 2 Satz 2 enthält die Empfehlung, dass für Aufsichtsratsmitglieder ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden soll. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestand bereits vor dem 5. August 2009 eine D&O-Versicherung, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Aufsichtsratsmitglieder nicht geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein zu verbessern, mit dem die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen. Es ist daher auch für die Zukunft nicht geplant, einen Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder einzuführen. Für die Vorstandsmitglieder ist zum 1. Juli 2010 eine Anpassung des bestehenden Versicherungsvertrags auf einen Selbstbehalt von 10 % erfolgt. Gemäß Ziffer 4.1.5 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Da die Gesellschaft keine eigenen Mitarbeiter beschäftigt, ist diese Empfehlung des Kodex nicht anzuwenden. Gemäß Ziffer 4.2.1 soll der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Ressortzuständigkeit einzelner Vorstandsmitglieder ist bei der Gesellschaft nicht vorgesehen. Da der Vorstand lediglich aus zwei Mitgliedern besteht, die aus Sicht der Gesellschaft gleichberechtigt sein sollen, ist es nicht gewünscht, einen Vorsitzenden zu benennen. Die Ziffern 4.2.2. und 4.2.3. enthalten die Empfehlung, dass das Aufsichtsratsplenum die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festsetzt sowie das Vergütungssystem für den Vorstand beschließt und regelmäßig überprüft. Weiterhin werden Empfehlungen für die Gestaltung der Vergütung bei vorzeitiger Beendigung von Vorstandsverträgen oder bei Kontrollwechsel ausgesprochen. Da die Mitglieder des Vorstands mit der Gesellschaft keine Vorstandsverträge abgeschlossen haben und für ihre Tätigkeit auch keine Vergütung erhalten, ist nach wie vor über Höhe, Struktur und eingesetzte Instrumente der Vorstandsvergütung nicht zu entscheiden. Auch in den Fällen des vorzeitigen Ausscheidens oder des Kontrollwechsels würden die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft keine Vergütung erhalten. Dementsprechend sind die Empfehlungen des Kodex für die konkrete Ausgestaltung der Vorstandsvergütung nicht anwendbar. Gemäß der Ziffern 4.2.4. und 4.2.5. soll die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds in einem Vergütungsbericht offengelegt werden. Da die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für ihre Tätigkeit für die Gesellschaft keine Vergütung erhalten, kann auch auf die Veröffentlichung verzichtet werden. Gemäß Ziffer 4.3.4 sollen Interessenkonflikte des Vorstands dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offengelegt werden. Aufgrund der vertraglichen Konstellationen der Gesellschaft zu dritten Vertragspartnern bestehen teilweise Interessenkonflikte, diese wurden alle bereits im Börsenzulassungsprospekt umfassend offengelegt. Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.1.2 Abs. 1 S. 2 bei der Zusammensetzung des Vorstands, auf Vielfalt zu achten und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Zudem wird gemäß Ziffer 5.1.2 Abs. 1 S. 3 eine langfristige Nachfolgeplanung für Vorstandsmitglieder empfohlen. Die Amtszeit der beiden derzeitigen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft endet im Laufe des Jahres 2012. Daher ist die angemessene Berücksichtigung von Frauen im Vorstand derzeit nicht relevant. Da der Vorstand nur aus zwei Mitgliedern besteht, kann zudem auf Vielfalt nur eingeschränkt geachtet werden. Eine langfristige Nachfolgeplanung ist bei der Gesellschaft nicht generell geplant. Aufgrund des Lebensalters der bestehenden Vorstandsmitglieder sehen Vorstand und Aufsichtsrat zurzeit keine Notwendigkeit für die Ausarbeitung einer langfristigen Nachfolgeplanung. Der Aufsichtsrat beabsichtigt jedoch für die planmäßig ausscheidenden Vorstandsmitglieder frühzeitig Ersatz zu suchen. Für den Fall kurzfristig ausscheidender Vorstandsmitglieder gibt es keine bestehende langfristige Planung für die Nachfolge. Gemäß Ziffer 5.1.2 Abs. 2 S. 3 des Kodex soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden. Eine pauschale Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft war und ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält eine solche Beschränkung für nicht adäquat, da es im Vorstand vor allem auf Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung ankommt, die für das Unternehmen entscheidend sind. Gemäß Ziffern 5.3.1 bis 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Im Hinblick darauf, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, ist die Bildung von Ausschüssen nicht vorgesehen. Gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die u. a. eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt berücksichtigen sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Bislang hat der Aufsichtsrat keine diesbezüglichen Ziele formuliert. Eine pauschale Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft war und ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält eine solche Beschränkung für nicht adäquat, da es im Aufsichtsratsgremium vor allem auf Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung ankommt, die für das Unternehmen entscheidend sind. Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, kann auf Vielfalt nur eingeschränkt geachtet werden. Eine angemessene Beteiligung von Frauen kann erst bei Ablauf der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung werden erstmalig im Rahmen des Geschäftsberichtes 2010 veröffentlicht. Gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 2 S. 1 des Kodex sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Eine erfolgsorientierte Vergütung war und ist in der Satzung der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine erfolgsorientierte Vergütung nicht geeignet ist, die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu fördern. Zudem sieht § 7 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft vor, dass durch Beschluss der Hauptversammlung dem Aufsichtsrat eine höhere Vergütung als die in der Satzung vorgesehene bewilligt werden kann, so dass hinreichende Flexibilität besteht. Gemäß Ziffer 6.3 S. 2 des Kodex sollen sämtliche neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt worden sind, unverzüglich allen Aktionären zur Verfügung gestellt werden. Die Gesellschaft behält sich vor, im Einzelfall hiervon abzuweichen. Sensible Firmendaten, die nicht der ad hoc-Pflicht unterliegen, können für die Arbeit von Finanzanalysten wichtig sein. Jedoch muss im Einzelfall entschieden werden, ob diese Daten der Öffentlichkeit und damit auch Wettbewerbern zugänglich gemacht werden sollen. Selbstverständlich wird sich die Gesellschaft an die Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes zum Insiderhandel halten. Gemäß Ziffer 7.1.2. S. 2 des Kodex sollen der Konzernabschuss binnen 90 Tagen und die Zwischenberichte jeweils binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht werden. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass hier die gesetzlichen Regelungen zur Veröffentlichung ausreichend sind. Ein engerer Zeitplan bei der Erstellung und Prüfung der Abschlüsse würde möglicherweise deren Qualität belasten. Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG
Berlin, den 9. Dezember 2010 für den Vorstand Jan Krutemeier für den Aufsichtsrat Werner Berg 11_2 VergütungsberichtMitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung eine feste jährliche Vergütung von 5.000,00 EUR für jedes Mitglied. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages. Weiterhin werden Auslagen erstattet, die mit der Ausübung der Tätigkeit als Aufsichtsrat verbunden sind. Der Vorstand erhält keine Vergütung. Angaben zur Vergütung finden sich ebenfalls im Lagebericht auf Seite 13.
Hamburg, den 11. April 2011 Dr. Karsten Liebing Vorstand Jan Krutemeier Vorstand JahresabschlussBilanz zum 31. Dezember 2010AKTIVA in EUR scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010scroll
Entwicklung des Anlagevermögensscroll
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Anhang für das Geschäftsjahr 2010der HCI HAMMONIA SHIPPING AG1. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses1.1. Allgemeine AngabenDie Aktien der HCI HAMMONIA SHIPPING AG werden im Regulierten Markt an der Wertpapierbörse Hamburg gehandelt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 der HCI HAMMONIA SHIPPING AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Durch die Neuregelungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes vom 25. Mai 2009 (BGBl I S. 1102) sind Vorjahresbeträge unter Umständen nicht mit dem Zahlen des Berichtsjahres vergleichbar. Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach der Vorgabe des § 266 HGB. Für die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt. 1.2. GrößenmerkmaleDie Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 S. 2 HGB. 2. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, WährungsumrechnungDie Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden grundsätzlich unverändert zum Geschäftsjahr 2009 angewandt. Die Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes kann zu Änderungen führen. Anlagevermögen2.1 immaterielle VermögensgegenständeImmaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bilanziert. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig nach der linearen Methode über eine Nutzungsdauer von drei Jahren. 2.2 FinanzanlagenDas Finanzanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen auf Beteiligungen werden vorgenommen, soweit der anteilige Unternehmenswert dauerhaft unter die Anschaffungskosten gesunken ist. Umlaufvermögen2.3 Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide MittelDie Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die liquiden Mittel sind mit ihrem Nennbetrag angesetzt. Rückstellungen und Verbindlichkeiten2.4 RückstellungenDie Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. 2.5 VerbindlichkeitenVerbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. 2.6 WährungsumrechnungGeschäftsvorfälle, die in fremder Währung anfallen, werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Fremdwährungsforderungen werden mit dem jeweiligen Kurs am Bilanzstichtag, solche mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden jedoch höchstens mit dem Entstehungskurs umgerechnet. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem Entstehungskurs oder zum höheren Kurs am Bilanzstichtag angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden mit dem jeweiligen Kurs vom Bilanzstichtag umgerechnet. Konzern interne Transaktionen werden mit dem Euro-Referenzkurs bilanziert. 3. Erläuterungen der Bilanz und der Gewinn- und VerlustrechnungErläuterungen der BilanzAnlagevermögenHinsichtlich der Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den beigefügten Anlagenspiegel verwiesen. 3.1 Immaterielle VermögenswerteDie immateriellen Vermögenswerte betreffen die Kosten des Internetauftritts. 3.2 FinanzanlagenDas Finanzanlagevermögen besteht ausschließlich aus Anteilen an verbundenen Unternehmen. Unter diesem Posten werden die Anteile an folgenden Unternehmen ausgewiesen (Buchwerte in Klammern): scroll
Aufgrund der Schifffahrtskrise waren bei einzelnen Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2009 z.T. erhebliche Verluste aufgetreten. Zum 31. Dezember 2009 wurden deshalb die Buchwerte mit dem wirtschaftlichen Eigenkapital der Tochtergesellschaften verglichen (Net-Asset-Value-Verfahren). Hierbei wurden die Schiffe der Tochtergesellschaften nach dem Ertragswertverfahren bewertet. Als Ergebnis der Überprüfung mussten die Wertansätze für zwei Tochtergesellschaften um insgesamt 5.184.000 EUR außerplanmäßig abgeschrieben werden. Aufgrund der Erholung der einschlägigen Schifffahrtsmärkte sind die Ertragswerte der beiden betroffenen Schiffe erheblich gestiegen. Als Folge wurden die im Vorjahr vorgenommenen Abschreibungen im Geschäftsjahr wieder vollständig zurückgenommen und die Anteile an verbundenen Unternehmen um insgesamt 5.184.000,00 EUR zugeschrieben. UmlaufvermögenSämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig. 3.3 Forderungen gegen verbundene UnternehmenDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Gewinnansprüchen aus der Beteiligung an Schiffskommanditgesellschaften. 3.4 Sonstige VermögensgegenständeDie sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Umsatzsteuerguthaben. Die Verminderung der sonstigen Vermögensgegenstände gegenüber dem Vorjahr betrifft die Umsatzsteuerguthaben, die im Vorjahr aufgrund einer Vorauszahlung von Servicegebühren erheblich angestiegen waren. 3.5 RechnungsabgrenzungspostenDie aktive Rechnungsabgrenzung betrifft im Wesentlichen die Vorauszahlung von Gebühren aus einem Service-, Dienstleistungs- und Beratungsvertrag mit der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg. Hinsichtlich weiterer Ausführungen zur Vorauszahlung sowie zum Service-, Dienstleistungs- und Beratungsvertrag siehe Ziffer 4.5. 3.6 Gezeichnetes KapitalDie ordentliche Hauptversammlung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat am 11. Juni 2010 eine Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung von 136.414.000 EUR um 122.772.600 EUR auf 13.641.400 EUR zum Zwecke der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft beschlossen. Der Ertrag aus der Kapitalherabsetzung in Höhe von 122.772.600,00 EUR wurde in eine Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Herabsetzung des rechnerischen Anteils am Grundkapital aller bestehenden Aktien von 1.000 EUR um jeweils 900 EUR auf 100 EUR. Die entsprechende Satzungsänderung wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 20. August 2010 wirksam. Nach Durchführung der Kapitalherabsetzung setzt sich zum Abschlussstichtag das gezeichnete Kapital aus 136.414 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 100,00 EUR zusammen. Die ordentliche Hauptversammlung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat am 11. Juni 2010 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2015 um bis zu insgesamt 6.820.700,00 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben; (2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden; (3) soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von Seeschiffen oder Forderungen, durchgeführt werden. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. 3.7 KapitalrücklagenDie Kapitalrücklagen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB resultieren aus Zuzahlungen im Rahmen einer im Jahr 2007 durchgeführten Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 136.364 neuen, nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien und wurden in Höhe von 13.636.400,00 EUR dotiert. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 wurde der Ertrag aus der Herabsetzung des Grundkapitals in Höhe von 122.772.600,00 in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. 3.8 Gesetzliche RücklageGem. § 150 Abs. 2 AktG wurde eine gesetzliche Rücklage in Höhe von EUR 5.000,00 gebildet. 3.9 BilanzgewinnDer Bilanzgewinn entwickelte sich in den Vergleichsjahren wie folgt: scroll
3.10 Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen beinhalten Kosten für die Abschlussprüfung (98.000,00 EUR), Kosten für die Erstellung des Geschäftsberichtes (23.500,00 EUR), für Aufsichtsratsvergütungen für das Geschäftsjahr (5.000,00 EUR) sowie für sonstige Verwaltungskosten (10.000,00 EUR). 3.11 GenussrechtskapitalDie ordentliche Hauptversammlung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat am 11. Juni 2010 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2015 einmalig oder mehrmals auf den Namen und / oder auf den Inhaber lautende Genussrechte ohne Wandel- und Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft, mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben. Die Laufzeit der Genussrechte kann bis zu 30 Jahre betragen. Die Genussrechte können auf Euro oder auf eine andere gesetzliche Währung eines OECD-Mitgliedslandes lauten. Bei Ausgabe in einer anderen Währung ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EZB-Referenzkurs am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Genussrechte, maßgebend. Der Gesamtnennbetrag der Genussrechte darf 75.000.000 EUR oder den jeweiligen Gegenwert in einer anderen Währung eines OECD-Staates nicht übersteigen. Die Ausgabe der Genussrechte erfolgt gegen Bar- oder Sachleistung. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussrechte zu. Die Genussrechte können auch gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte auszuschließen, 1. für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben; 2. wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; 3. soweit Genussrechte gegen Erbringung von Sachleistungen zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere Seeschiffen oder Forderungen, ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte, insbesondere deren Übertragbarkeit, den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Stückelung, die Laufzeit, die Höhe der jährlichen Ausschüttung, die Kündigung sowie die Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses festzulegen. In teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand am 17. Dezember 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 7.450.000 Stück Genussrechte zum Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 ausgegeben. Die Begebung der Genussrechte erfolgte gegen Sacheinlage. Sie dienen der Finanzierung des Erwerbs der mehrheitlichen Beteiligung an einer Schifffahrtsgesellschaft. Die Genussrechte sehen in erster Linie eine feste Verzinsung vor und haben eine Laufzeit von fünf Jahren. Für die Jahre 2014 und 2015 ist in Abhängigkeit von den aus der Schifffahrtsgesellschaft erhaltenen Ausschüttungen eine Erfolgsbeteiligung der Genussrechtsinhaberin vorgesehen. Daneben ist die Genussrechtsinhaberin für einen Zeitraum von 10 Jahren an realisierten stillen Reserven aus der Beteiligung an der Schifffahrtsgesellschaft beteiligt. Die Genussrechte nehmen nicht am Verlust der Gesellschaft teil. 3.12 Fristigkeiten und Besicherung der VerbindlichkeitenDie Fristigkeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten ergeben sich aus folgender Übersicht: scroll
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Sicherheiten: Verpfändung von Kommanditanteilen Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung3.13 UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse resultieren aus der Vereinnahmung von Managementgebühren. 3.14 Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge betreffen in Höhe von 5.184.000,00 EUR Zuschreibungen auf Finanzanlagen und im Übrigen Kurserträge in Höhe von 298.780,56 EUR aus der Bewertung von Devisenbeständen. 3.15 Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen Servicegebühren, Kosten für die Prüfung und Erstellung von Einzel- und Konzernabschluss sowie Rechts- und Beratungskosten sowie Kursaufwendungen aus der Bewertung von Devisenbeständen in Höhe von 125.111,92 EUR. 3.16 Erträge aus BeteiligungenDie Erträge aus Beteiligungen betreffen die Übernahme der anteiligen Gewinne der verbundenen Unternehmen. 3.17 Sonstige Zinsen und ähnliche ErträgeDie Zinserträge stammen in Höhe von 244.100,70 EUR aus der Aufzinsung von Vorauszahlungen zum Servicevertrag. 3.18 Zinsen und ähnliche AufwendungenAusgewiesen werden die anteiligen Zinsaufwendungen und Gebühren in Zusammenhang mit der Begebung von Genussrechten. 4. Sonstige Angaben4.1 Anzahl der ArbeitnehmerDie HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat im Geschäftsjahr 2010 wie im Vorjahr keine eigenen Mitarbeiter beschäftigt. 4.2 VorstandZu Vorständen der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2010 sowie im Jahr 2011 bestellt:
4.3 AufsichtsratDer Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Werner Berg ist in folgenden Gesellschaften als Mitglied des Aufsichtsrats tätig:
Herr Werner Berg ist in folgenden Gesellschaften als Mitglied des Beirats tätig:
Herr Michael Hummel ist in folgenden Gesellschaften als Mitglied des Verwaltungsrats tätig:
Herr Andreas Uibeleisen ist in folgenden Gesellschaften als Mitglied des Beirats bzw. Verwaltungsrats tätig:
4.4 Gesamtbezüge des Vorstands und des AufsichtsratsDer Vorstand erhielt im Geschäftsjahr 2010 keine Bezüge. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 betragen 17.500,00 EUR (im Vj. 17.500,00 EUR). Hiervon entfallen auf Herrn Berg 7.500,00 EUR, auf Herrn Andreas Uibeleisen 5.000,00 EUR und auf Michael Hummel 5.000,00 EUR. Von den Gesamtbezügen wurden im Geschäftsjahr 2010 5.000,00 EUR (im Vj. 5.000,00 EUR) noch nicht ausgezahlt, sondern in eine Rückstellung eingestellt. Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt. Es wurden keine Haftungsverhältnisse zu Gunsten dieser Personen eingegangen. 4.5 Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Verträgen mit nahestehenden PersonenDie HCI HAMMONIA SHIPPING AG hatte ursprünglich mit der HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH, Hamburg, einen Service-, Dienstleistungs- und Beratungsvertrag geschlossen. Der Vertrag wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2009 auf die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg, übertragen, die Mitinitiatorin der HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist und welche bereits seit Beginn deren wirtschaftlicher Tätigkeit als Vertragsreederin der Tochtergesellschaften tätig ist. Zudem ist einer ihrer Geschäftsführer in Personalunion Vorstand der HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Die HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH hat sich gegenüber der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG verpflichtet, die aufgrund des Vertrages zu erbringenden Dienstleistungen weiterhin für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG zu erbringen. Aus dem Service-, Dienstleistungs- und Beratungsvertrag bestehen gegenüber der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 1.613.623,79 EUR pro Jahr. Diese ergeben sich aus 1,0 % p. a. auf Basis des jeweiligen Eigenkapitals. Der Vertrag hat zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von 16,5 Jahren. Die Summe der finanziellen Verpflichtungen beträgt zum Bilanzstichtag deshalb grundsätzlich insgesamt 26.624.792,61 EUR. Allerdings hat die HCI HAMMONIA SHIPPING AG an die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG zum 1. Oktober 2009 in Höhe von 2.600.000,00 EUR eine Vorauszahlung für acht Quartale, d. h. bis zum 30. September 2011, geleistet. Die Vorauszahlung beinhaltet einen erheblichen Zinsvorteil von wenigstens 10 % (die genaue Höhe ist abhängig von dem Eigenkapital zum Ende des jeweiligen Vorquartals). Aufgrund der Vorauszahlung beträgt zum Bilanzstichtag die Summe der finanziellen Verpflichtungen aus diesem Vertrag 25.414.574,76 EUR. 4.6 HaftungsverhältnisseVerbindlichkeiten aus Bürgschaften Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat zu Gunsten von drei verbundenen Unternehmen zur Absicherung von Kreditfazilitäten eine Höchstbetragsbürgschaft von 46.560.000,00 USD abgegeben. Die verbundenen Unternehmen hatten zum Bilanzstichtag die Kreditfazilitäten in Höhe von 36.000.000,00 USD (26.942.074,54 EUR) in Anspruch genommen. Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat zu Gunsten von drei verbundenen Unternehmen zur Absicherung von Verbindlichkeiten aus Zinssicherungsgeschäften eine Höchstbetragsbürgschaft von 20.000.000,00 USD abgegeben. Zum Bilanzstichtag hatten sämtliche Zinssicherungsgeschäfte für die verbundenen Unternehmen negative Marktwerte. Diese betrugen insgesamt 14.829.643,15 USD (11.098.370,87 EUR). Das Risiko der Inanspruchnahme aus den beiden Haftungsverhältnissen wird als sehr gering angesehen, da die Schiffe der drei betroffenen verbundenen Unternehmen in langfristiger Charter bei einer bonitätsstarken Linienreederei fahren und so einen stabilen Cashflow zur Bedienung ihrer Schulden generieren. 4.7 Meldungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHGDer HCI HAMMONIA SHIPPING AG sind bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses folgende Mitteilungen gemäß § 21 WpHG meldepflichtiger Beteiligungen zugegangen: Der Debeka Lebensversicherungsverein a. G., Koblenz, Deutschland, teilte uns am 3. Dezember 2007 unter Bezugnahme auf § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass er im Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, zum Börsenhandel am 26. November 2007 einen Stimmrechtsanteil in Höhe von 6,66 % (9.090 Stimmrechte) hält. Der Debeka Krankenversicherungsverein a. G., Koblenz, Deutschland, teilte uns am 3. Dezember 2007 unter Bezugnahme auf § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass er im Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, zum Börsenhandel am 26. November 2007 einen Stimmrechtsanteil in Höhe von 6,66 % (9.090 Stimmrechte) hält. Die Sparkasse Singen-Radolfzell, Singen, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 5. Dezember 2007 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland am 26.11.2007 3,33 % (4.545 Stimmrechte) beträgt. Die Deutscher Ring Lebensversicherungs-AG, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 6. Dezember 2007 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 26. November 2007 5,996 % (entspricht 8.180 Stimmrechten) beträgt. Der Deutsche Ring Krankenversicherungsverein a. G., Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 6. Dezember 2007 mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 26. November 2007 3,995 % (entspricht 5.450 Stimmrechten) beträgt. Die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 5. Dezember 2007 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, zum Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Börsenhandel am 26. November 2007 9,86 % (13.452 Stimmrechte) beträgt. Der Stimmrechtsanteil ist der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6 WpHG von der HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland, zuzurechnen. Die Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass sie einen Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, erworben hat, der zum Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Börsenhandel am 26. November 2007 3,33 % (4.546 Stimmrechte) beträgt. Herr Jochen Döhle, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 6. Dezember 2007 mit, dass er einen Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, erworben hat, der zum Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Börsenhandel am 26. November 2007 13,56 % (18.498 Stimmrechte) beträgt. Herrn Jochen Döhle sind Stimmrechte in Höhe von 3,33 % (4.546 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen, die von der Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des AG Hamburg unter HRB 85804, gehalten werden, an der die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, Deutschland, zu 100 % beteiligt ist, wobei Herr Jochen Döhle an der geschäftsführenden Gesellschafterin der Peter Döhle Schiffahrts-KG, der Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH, Hamburg, Deutschland, zu 100 % beteiligt ist. Des Weiteren sind Herrn Jochen Döhle Stimmrechte in Höhe von 9,86 % (13.452 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6 i.V.m. S. 2 WpHG zuzurechnen von der HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland. Die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 6. Dezember 2007 mit, dass sie einen Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, erworben hat, der zum Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Börsenhandel am 26. November 2007 13,19 % (17.998 Stimmrechte) beträgt. Der Peter Döhle Schiffahrts-KG sind gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG Stimmrechte in Höhe von 3,33 % (4.546 Stimmrechte) zuzurechnen, die von der Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des AG Hamburg unter HRB 85804, gehalten werden, an der die Peter Döhle Schiffahrts-KG, zu 100 % beteiligt ist. Des Weiteren sind der Peter Döhle Schiffahrts-KG gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6 i. V. m. S. 2 WpHG Stimmrecht in Höhe von 9,86 % (13.452 Stimmrechte) zuzurechnen von der HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland. Die Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 6. Dezember 2007 mit, dass sie einen Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, erworben hat, der zum Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Börsenhandel am 26. November 2007 13,19 % (17.998 Stimmrechte) beträgt. Der Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH sind gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG Stimmrechte in Höhe von 3,33 % (4.546 Stimmrechte) zuzurechnen, die von der Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des AG Hamburg unter HRB 85804, gehalten werden, an der die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, Deutschland, deren geschäftsführende Gesellschafterin die Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH ist, zu 100 % beteiligt ist. Des Weiteren sind der Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH Stimmrechte in Höhe von 9,86 % (13.452 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6 i.V.m. S. 2 WpHG zuzurechnen von der HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland. Die Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, Münster, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 26. November 2007 3,67 % (5.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe 3,67 % (5.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG über die Ferrum Pension Management S.a.r.l. zuzurechnen. Die Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover, Deutschland, teilte uns mit, dass sie am 7. Februar 2008 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an die HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, unterschritten hat. Die Höhe ihres Stimmrechtanteils beträgt nunmehr 8,771 %. Dies entspricht 11.965 Stimmen. Die Sparkasse Vogtland, Plauen, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 20. Juni 2008 die Schwelle von 3 % überschritten hat und 3,30 % (4.500 Stimmrechte) beträgt. Die HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 5. August 2008 die Schwelle von 20 % unterschritten hat und zu diesem Tag 19,75 % (26.942 Stimmrechte) beträgt. Die Freie und Hansestadt Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg am 25. Juni 2009 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und nun 19,41 % (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr sämtliche Stimmrechte von folgenden Tochterunternehmen, deren Stimmrechtsanteil 3 % oder mehr beträgt, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zuzurechnen: - HSH Finanzfonds AöR (Mutterunternehmen der HSH Nordbank AG), - HSH Nordbank AG. Das Land Schleswig-Holstein, 24105 Kiel, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 1. Juli 2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg, am 25. Juni 2009 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und nun 19,41 % (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechten) beträgt. Davon sind dem Land Schleswig-Holstein sämtliche Stimmrechte von folgenden Tochterunternehmen, deren Stimmrechtsanteil 3 % oder mehr beträgt, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zuzurechnen: - HSH Finanzfonds AöR (Mutterunternehmen der HSH Nordbank AG), - HSH Nordbank AG. Die HSH Finanzfonds AöR, 20097 Hamburg, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 1. Juli 2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG am 25. Juni 2009 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und nun 19,41% (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechten) beträgt. Davon sind der HSH Finanzfonds AöR sämtliche Stimmrechte von folgendem Tochterunternehmen, dessen Stimmrechtsanteil 3 % oder mehr beträgt, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zuzurechnen: - HSH Nordbank AG. Am 30. Juni 2009 teilte uns der HSH Finanzfonds AöR, Hamburg gem. § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG 19,41 % (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechten) beträgt und ihr die Stimmrechte über ihr Tochterunternehmen HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zugerechnet werden. Vor diesem Hintergrund teilte uns der HSH Finanzfonds AöR am 21. Juli gemäß § 27a Abs. 1 WpHG ergänzend folgendes mit: 1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele: a) Der Erwerb von Stimmrechten der HCI HAMMONIA SHIPPING AG erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Die HSH Finanzfonds AöR mit Sitz in Hamburg verfolgt weder strategische Ziele noch die Erlangung von Handelsgewinnen im Hinblick auf die Emittentin. b) Es besteht keine Absicht seitens HSH Finanzfonds AöR in den nächsten zwölf Monaten weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. c) HSH Finanzfonds AöR strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der Emittentin an. d) Die HSH Finanzfonds AöR strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik an. 2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel: Der Erwerb von Stimmrechten erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Hinsichtlich des Erwerbs von Stimmrechten der HCI HAMMONIA SHIPPING AG wurden direkt weder Fremd- noch Eigenmittel aufgewendet. Am 1. Juli 2009 teilte uns das Land Schleswig-Holstein, Kiel gem. § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG 19,41 % (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechten) beträgt und ihr die Stimmrechte über ihre Tochterunternehmen HSH Finanzfonds AöR und HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zugerechnet werden. Vor diesem Hintergrund teilte uns das Land Schleswig-Holstein am 21. Juli gemäß § 27a Abs. 1 WpHG ergänzend folgendes mit: 1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele: a) Der Erwerb von Stimmrechtsanteilen an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Das Land Schleswig-Holstein verfolgt weder strategische Ziele noch die Erlangung von Handelsgewinnen im Hinblick auf die Emittentin. b) Es besteht keine Absicht seitens des Landes Schleswig-Holstein in den nächsten zwölf Monaten weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. c) Das Land Schleswig-Holstein strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der Emittentin an. d) Das Land Schleswig-Holstein strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik an. 2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel: Der Erwerb von Stimmrechtsanteilen erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Hinsichtlich des Erwerbs von Stimmrechten der HCI HAMMONIA SHIPPING AG wurden direkt weder Fremd- noch Eigenmittel aufgewendet. Am 30. Juni 2009 teilte uns die Freie und Hansestadt Hamburg gem. § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG 19,41 % (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechten) beträgt und ihr die Stimmrechte über ihre Tochterunternehmen HSH Finanzfonds AöR und HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zugerechnet werden. Vor diesem Hintergrund teilte uns die Freie und Hansestadt Hamburg am 23. Juli 2009 gemäß § 27a Abs. 1 WpHG ergänzend folgendes mit: 1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele: a) Der Erwerb von Stimmrechtsanteilen an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Die Freie und Hansestadt Hamburg verfolgt weder strategische Ziele noch die Erlangung von Handelsgewinnen im Hinblick auf die Emittentin. b) Es besteht keine Absicht seitens der Freien und Hansestadt Hamburg in den nächsten zwölf Monaten weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. c) Die Freie und Hansestadt Hamburg strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der Emittentin an. d) Die Freie und Hansestadt Hamburg strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik an. 2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel: Der Erwerb von Stimmrechtsanteilen erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Hinsichtlich des Erwerbs von Stimmrechten der HCI HAMMONIA SHIPPING AG wurden direkt weder Fremd- noch Eigenmittel aufgewendet. Die Sachsen-Finanzgruppe, Leipzig, Deutschland hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 20.06.2008 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,30 % (4.500 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 3,30 % (4.500 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgendes von ihr kontrollierte Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: Sparkasse Vogtland. Der Sparkassenzweckverband Hildesheim, Hildesheim, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 26.11.2007 3,30 % (4.500 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 3,30 % (4.500 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet: Sparkasse Hildesheim. Die Universal-Investment-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 15.07.2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,665 % (5.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 3,665 % (5.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet: Ärzte-Versorgung Westfalen-Lippe. Die Ferrum Pension Management S.á.r.l., Luxemburg, Luxemburg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 15.07.2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0 % (keine Stimmrechte) beträgt. Die Feri Institutional Advisors GmbH, Bad Homburg, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 15.07.2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0 % (keine Stimmrechte) beträgt. Die Feri Finance AG, Bad Homburg, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 15.07.2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0 % (keine Stimmrechte) beträgt. Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 15.07.2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0 % (keine Stimmrechte) beträgt. Die Sparkasse Hildesheim, Hildesheim, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 26.11.2007 3,30 % (4.500 Stimmrechte) beträgt. Die Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbH, Frankfurt, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 26.11.2007 6,23 % (8.500 Stimmrechte) beträgt. Diese 6,23 % (8.500 Stimmrechte) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet: Sparkasse Hildesheim. Die Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbH, Frankfurt, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 24.06.2010 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,54 % (6.196 Stimmrechte) beträgt. Diese 4,54 % (6.196 Stimmrechte) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet: Sparkasse Hildesheim. 4.8 Beteiligungsverhältnisse bzw. TochterunternehmenDie Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2010 ist auf Seite 35 dargestellt. 4.9. Erklärung zum Corporate Governance KodexVorstand und Aufsichtsrat haben am 9. Dezember 2010 die jährliche Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären unter der Internetadresse www.hci-hammonia-shipping.de/userfiles/downloads/ir_downloads/2010-12-09_Entsprechenser-klaerung.pdf dauerhaft zugänglich gemacht. 4.10. KonzernverhältnisseDie HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, ist Obergesellschaft des Konzerns. Zum 31. Dezember 2010 wird ein Konzernabschluss und Konzernlagebericht gemäß IFRS und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes sowie den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Dieser wird im elektronischen Bundesanzeiger (www.ebundesanzeiger.de) veröffentlicht werden. 4.11. Honorare des AbschlussprüfersFür die HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 sind Honorare in Höhe von EUR 162.000,00 angefallen. scroll
Hamburg, den 11, April 2011 Dr. Karsten Liebing, Vorstand Jan Krutemeier, Vorstand Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2010scroll
Versicherung der gesetzlichen VertreterNach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hamburg, den 11. April 2011 Dr. Karsten Liebing, Vorstand Jan Krutemeier, Vorstand Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, den 11. April 2011 HANSA PARTNER GmbH Arp, Wirtschaftsprüfer ppa. Keßler, Wirtschaftsprüfer HCI HAMMONIA SHIPPING AGBurchardstraße 8 20095 Hamburg Tel.: +49 (0) 40 88881-0 Fax: +49 (0) 40 88881-199 www. hci-hammonia-shipping.de E-Mail: kontakt@hci-hammonia-shipping.de Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnsder HCI HAMMONIA SHIPPING AGDie HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat im Geschäftsjahr 2010 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 11.210.492,43 erzielt. Bei Einbeziehung des Gewinnvortrags aus dem Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 96.487,02 ergibt sich daraus ein Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2010 in Höhe von EUR 11.306.979,45. Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
Hamburg, den 11. April 2011 Der Vorstand |
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